附件 19
Vera Bradley, Inc.
内幕交易政策
Vera Bradley, Inc.（“公司”）采取了这一内幕交易政策（这一“政策”）既履行其防范内幕交易的义务，又帮助您避免因违反内幕交易法及其他相关证券法而带来的严重后果。该政策还旨在防止甚至出现受雇于公司或与公司有关联的任何人的不当行为。
政策范围
涵盖的人员.本政策适用于公司及其子公司和关联公司的所有董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，以及公司的首席财务官或总法律顾问因有权获取有关公司的重大非公开信息而可能指定的任何其他外部人员。除非文意明确另有要求，在本政策中，对“您”的提及包括：
•与你同住的家人；
•任何住在你家的人；
•任何不住在你家中但其证券交易由你指导或受你影响或控制的家庭成员（如父母或子女在进行证券交易前与你协商）；
•你向其披露重大非公开信息的任何人；
•任何代表你或代表上述任何个人行事的人；及
•您控制的任何实体或由上述任何人控制的任何实体。
您有责任确保任何此类个人或实体购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。
涵盖的证券.尽管你所掌握的“重大非公开信息”极有可能与公司的普通股有关，但公司可能会不时发行其他公开交易的证券，因此，受本政策的约束。此外，本政策适用于购买和出售其他实体的证券，包括公司的客户或供应商以及公司可能正在与之谈判重大交易（例如收购、投资或出售资产）的实体。然而，对公司不重要的信息可能对这些实体很重要。
政策声明
拥有重大非公开信息的不得交易.如掌握有关公司、其附属公司或任何其他实体的“重大非公开信息”，则不得（a）购买或出售公司或该等其他实体的证券，（b）指示任何其他人或实体购买或出售该等证券，（c）向公司以外的任何人披露该信息，或（d）就公司或该等其他实体的证券提供交易建议
重大非公开信息.“重大非公开信息”是指广大公众无法获得的、可能影响证券市场价格的信息，合理的投资者在决定是否买入、卖出或持有该证券时认为具有重要意义的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，如果此类信息是非公开的，则应避免交易。如不能确定非公开信息是否构成重大信息，应咨询公司的首席财务官或总法律顾问或假定该信息为重大非公开信息并作为保密信息对待。重要信息的常见例子包括但不限于：
•对当前或未来期间的收益或经营业绩的预测、估计或预测；
•重大资产的未决或拟议合并、收购、要约收购、剥离或处置的消息；
•股息政策的变化；
•实际或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
•有关证券的重大事件，包括宣布拆股或发行额外证券（债务或股权）；
•新签重大合同、订单、供应商、客户或财务来源或其损失；
•管理层发生变化；
•财务流动性问题；或者
•重要的新产品或服务。
公共信息.只有通过适当渠道（例如，通过新闻稿、可公开访问的电话会议或政府备案的方式）向公众发布信息时，信息才被视为可供公众获取）和已经经过了足够的时间，让投资市场能够吸收和评估这些信息。作为一般规则，信息在信息发布后的第二个交易日完成后被视为吸收和评估。与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，您应该咨询公司的首席财务官或总法律顾问，或者假设这些信息是非公开的并作为机密信息对待。
不当披露.公司仅授权特定个人公开发布重大非公开信息。除非获得明确授权，否则应避免与公司以外的任何人讨论重大非公开信息。如该等信息不当对外披露，公司可能会被迫公开发布。例如，不当披露导致有关一项未决收购的新闻报道，可能需要公开发布可能扰乱交易的计划。因此，应避免在公开场合讨论此类信息，并应确保包含有关公司敏感信息的文件是安全的，不会被不当分发。
违规行为.如果您违反本政策或任何管辖内幕交易的联邦或州法律，或知道任何其他人有任何此类违规行为，您必须立即向公司的首席财务官或总法律顾问报告违规情况。在获悉任何此类违规行为后，公司的首席财务官和总法律顾问将与公司总裁和法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重大非公开信息，或公司是否应向美国证券交易委员会（“SEC”）或其他适当的政府机构报告违规行为。不遵守这项政策可能会导致您以及公司的法律问题。此外，任何董事、高级职员、雇员、顾问或代理人，或他们根据本政策负责的各方违反本政策或联邦或州内幕交易，可能会使董事受到解雇程序、高级职员或雇员受到公司纪律处分，直至并包括终止，以及代理人或顾问被终止其服务关系。
终止后交易
请注意，即使在您与公司和/或其子公司和关联公司的雇佣或服务关系终止后，内幕交易法仍然适用。特别是，如果您在受雇或服务关系结束时或之后知悉或知悉有关公司的重大、非公开信息，在该信息公开发布之前，您不应交易公司证券。公司要求您在与公司合作期间遵守本政策以及联邦和州证券法，并期望您此后继续遵守联邦和州证券法。
停电期间
“停电”期间是指您不得执行公司证券交易的期间。请牢记，即使黑停期未生效，如知悉有关公司的重大非公开信息，您在任何时候都不得买卖公司证券。例如，如果公司发布季度收益发布，而您知悉其他未在收益发布中披露的重大非公开信息，您可能不会交易公司证券。
收益停电期间.您不得在公司每个财政季度或财政年度的最后一天之前四周开始的期间内买卖公司证券，并在该财政季度或年度的财务业绩公开发布后的第一个完整营业日交易市场开盘时结束（例如，通过新闻稿、公开可访问的电话会议或政府备案）。例如，2020财年第四季度于2020年1月31日结束，公司于2020年3月11日开市前发布该季度的收益报告。因此，禁止员工在2020年1月4日至2020年3月12日期间购买或出售公司普通股（根据下文所述的公司批准的10b5-1计划出售除外）。根据这一政策，公司将不时向感兴趣的各方告知其收益发布的预期时间。
特定事件的停电期.本公司保留权利，在本公司判断有正当理由的情况下，不时施加交易禁售期。可能会因任何原因实施禁售期，包括公司参与重大交易、预期发布中期盈利指引或其他重大公告。特定事件黑停期的存在可能不会被宣布，或者可能只向那些知道导致黑停期的交易或事件的人宣布。如果你被告知存在特定事件黑停期，你不应该向任何其他人透露这种黑停期的存在。受特定事件禁售期限制的个人，将在不时制定这些期限时与其联系。
养老基金停摆期.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》禁止公司董事和高级管理人员在“养老基金停电期间”购买、出售或转让公司证券。每当公司福利计划的50%或更多参与者连续三（3）个工作日以上无法在其公司普通股账户中进行交易时，就存在养老基金黑停期。当福利计划的受托人、记录保管人或投资经理发生变化时，通常会出现这些黑停期。受制于这些禁售期的个人，将在这些期间不时制定时与他们联系。
艰苦条件例外.如果您有意外和紧急需要出售公司证券以产生现金，您可以在适当的情况下，允许在黑市期间出售公司证券。困难例外情况只能由首席财务官授予，并且必须在提议的交易发生至少两（2）个工作日前提出请求。
其他交易限制
公司认为，你从事公司证券的短线或投机性交易或公司证券的其他交易可能导致无意中违反相关证券法的行为是不适当和不适当的。因此，您对公司证券的交易须遵守以下指导。
短线交易.你不得购买公司证券，然后在购买后至少六个月内出售同类别的任何公司证券；或出售公司证券，然后在出售后至少六个月内购买同类别的任何公司证券。
卖空.您不得从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“卖对卖”（延迟交付的卖出）。
公开交易期权.不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公开交易的公司证券期权（如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的交易。
套期保值.您不得就公司证券进行套期保值（进行投资以降低不利价格变动的风险或抵消公司证券的潜在损失/收益）或其他货币化交易或类似安排。
常规.常规指令应该只使用非常短暂的一段时间。向经纪人下的以特定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。券商在知悉重大非公开信息的情况下执行的长期定单交易，即使是在您不掌握重大非公开信息的时间下单，也可能导致非法内幕交易。
保证金账户和质押.如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能会出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被止赎的贷方出售。你
可能无法控制这些交易，因为证券可能会在某些时间未经您的同意而被出售。由于这种危险，你方不得就公司证券订立质押安排或维持保证金账户。
股票期权行权.你可以行使股票期权换现金。然而，您不得出售公司股票的基础股份，并且您不得通过经纪人进行股票期权的无现金行使（因为这需要出售部分基础股票以支付行使成本）在任何停电期间或当您拥有重大非公开信息时。
股票激励计划.根据Vera Bradley Designs，Inc. 2010年限制性股票计划，您可能被授予基于股票的薪酬奖励，包括限制性股票。但是，您不得在任何停电期间或在您拥有重大非公开信息时出售根据该计划授予的任何公司股票。
规则10b5-1计划
根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条规则的计划进行的公司证券交易（“交易法”），在知悉上述重大非公开信息的情况下，不受黑市期间禁止交易或禁止交易的约束。鼓励执行人员和董事在任何出售或处置公司证券时采用细则10b5-1计划。第十六节报告人仍须按照下文“证券交易预清算-程序”部分报告已完成交易的详细情况。
一般来说，规则10b5-1计划是指：
i.已至少提前一个月由公司首席财务官或总法律顾问审阅及批准其项下的任何交易（或如经修订或修订，该等修订或修订已至少在任何后续交易开始前一个月由公司首席财务官或总法律顾问审阅及批准）。此外，公司首席执行官或首席财务官订立的任何第10b5-1条计划须待公司董事会或其授权委员会进一步批准；
ii.是在禁售期之外和在你并未掌握有关公司的重大非公开信息时善意订立的；和
iii.授予第三方在您控制范围之外执行购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式（e）。一旦计划被采纳，你不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
第16节董事和高级职员的报告和预先许可
覆盖人员。本节仅适用于以下人员（“被覆盖人员”）：
•在公司或其任何子公司担任高级副总裁及以上职务的员工；
•本公司的行政人员（包括本公司附属公司的若干高级人员）；
•公司董事；及
•公司不时委任的首席财务官或总法律顾问所指认的其他人士。
预清关政策。因为被覆盖的人很可能会定期获得重大的非公开信息，所以在未按照以下规定的方式首先从公司的首席财务官或首席法务官处获得交易的预先许可之前，您不得从事涉及公司证券的任何交易（包括股票计划交易如期权行使、赠与、贷款、质押或套期保值、向信托出资或任何其他转让）。这一预先清算政策不仅旨在确保您遵守内幕交易法，还旨在防止违反经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）和16（b）条。第16（a）节要求在此类交易发生之日后的两（2）个工作日内向SEC提交表格4，报告公司证券的某些交易。第16（b）条规定，公司内部人士，包括公司的董事和某些高级人员，有责任根据
公司因非豁免买入或卖出公司证券而产生的任何“短期利润”，发生在六（6）个月以内的反向交易期间。美国证券交易委员会可能会促使公司将这些上缴的利润贡献给一个公共基金，用于对此类违规行为的受害者进行赔偿。虽然遵守第16（a）条、第16（b）条和其他限制交易期是您的责任，但所有交易的预先清算将允许公司协助您防止无意的违规行为。如果您受到《交易法》第16条的约束（“第16条报告人”），公司将通知您。
程序.您应至少在拟议交易发生前两（2）个工作日向公司的首席财务官提交预许可请求，并应包含对拟议交易的简要描述。此外，在寻求预先批准时，您必须不早于拟议交易前两（2）个工作日书面证明（i）您没有掌握有关公司的重大非公开信息，以及（ii）拟议交易不会导致根据《交易法》第16（b）条规定的披露利润的要求，以及（iii）拟议交易（如果符合条件）将根据《证券法》第144条进行。为确保公司有足够的时间准备并向SEC提交必要的表格4，第16节报告人还必须至少在交易发生之日营业结束前向公司的首席财务官报告已完成交易的详细信息。由于通常必须提交表格4报告的交易之后的两个工作日期间很短，公司可能会使用为此目的授予公司的授权书代表第16条报告人执行和提交表格4。如果您认为此类申报可能存在任何错误，请立即与公司联系。
预先审批届满.公司首席财务官应记录收到每项预先许可请求的日期以及每项请求获得批准或不批准的日期和时间。除非被撤销，许可的授予通常将一直有效，直至其被授予之日后五个工作日的交易结束（5）。如果批准的交易确实（es）在五个工作日期间没有发生，则必须重新请求交易的预先许可。
公司首席财务官的酌情裁量权。上述批准程序的存在，并不以任何方式要求公司的首席财务官有义务批准您要求的任何交易。公司[ 首席财务官 ]可全权合理酌情拒绝任何交易请求。公司首席财务官不得批准或不批准其本人的事前许可请求。
后果
内幕交易违规行为受到SEC和美国检察官的大力追究，并受到严厉处罚。不遵守本政策还可能使您受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论您的不遵守是否会导致违法。
修订通过日期：2020年3月5日