美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Nurix Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我们首席执行官的信

尊敬的股民同胞，

当我们反思2025年并展望2026年及以后时，Nurix进入了下一个篇章，正在进行一项针对慢性淋巴细胞白血病（CLL）的关键开发计划。此外，我们正在扩大炎症和免疫学（I & I）领域的机会，并深化我们的合作管道。我们的重点仍然明确：在肿瘤和自身免疫性疾病患者护理的前沿建立基于降解的药物。

2025年重大进展：从概念验证到关键试验

2025年标志着Nurix战略转型的一年，因为我们领先的布鲁顿公司的酪氨酸激酶（BTK）降解剂bexobrutideg在成人最常见的白血病复发/难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）中从临床概念验证推进到注册开发。在第67届美国血液学会（ASH）年会上，我们在经过大量预处理的CLL患者中展示了成熟的1a/1b期数据，这些数据强调了bexobrutideg潜在的同类最佳形象。

在由接受过许多既往治疗的患者组成的1a期队列中，bexobrutideg实现了83.0%的显着客观缓解率（ORR），包括两种完全缓解，在所有测试剂量中，中位无进展生存期（PFS）为22.1个月，中位缓解持续时间为20.1个月。来自比较200mg和600mg每日一次给药的随机1b期队列的数据表明，在600mg剂量下，有更高的反应率和更长的PFS的有利趋势。根据FDA的Optimus项目，这些结果支持将600毫克剂量作为推荐的第2阶段剂量。重要的是，bexobrutideg具有良好的耐受性，显示出跨剂量水平的一致安全性，没有剂量限制性毒性，没有全身性真菌感染，也没有4级感染。

我们还报告了一种非霍奇金淋巴瘤Waldenstr ö m巨球蛋白血症（WM）的令人鼓舞的1期数据，实现了75.0%的ORR，中位随访时间为8.1个月。值得注意的是，既没有达到中位应答持续时间，也没有达到PFS，这表明随着时间的推移，患者继续从治疗中受益。总的来说，这些结果将bexobrutideg定位为一种潜在的变革性每日一次的口服疗法，用于B细胞恶性肿瘤患者。

除了bexobrutideg，我们继续推进我们更广泛的肿瘤学管道，这反映了Nurix在多个项目中应用其降解剂专业知识的能力。Zelebrudomide，我们的双重BTK和cereblon neosubstrate降解剂，通过剂量递增与新的手性控制药物形式取得进展。我们的口服CBL-B抑制剂NX-1607产生了额外的单一疗法疗效信号，跨剂量和肿瘤类型的疾病控制率为49.3%，以及实体瘤中的支持性转化数据，证明了剂量依赖性靶点参与和外周免疫激活。

DayBreak™和注册途径

复发/难治性CLL的DAYBreak-201 2期研究被设计为支持美国加速批准的关键试验。它正在招募在所有批准的药物（包括一种共价BTK抑制剂、一种BCL-2抑制剂和一种非共价BTK抑制剂）后出现进展的成年患者。这些患者目前几乎没有剩余的有意义的治疗方案。

我们还宣布了DAYBreak-306的计划，这是一项3期试验，将对最新批准的BTK非共价抑制剂pirtobrutinib进行bexobrutideg头对头测试。该试验旨在不仅使bexobrutideg在美国和其他主要市场获得全面批准，而且还将产生改变实践的数据，比较癌症驱动蛋白的去除与仅抑制其酶促功能的情况。

STAT6和IRAK4：构建差异化的I & I组合

STAT6是调节2型炎症的关键转录因子。我们与赛诺菲的合作重点是靶向降解STAT6，与抗体或抑制剂策略相比，作为一种调节IL-4/IL-13 –驱动通路的方法。2025年，赛诺菲行使了延长我们STAT6项目许可的选择权，包括延长其对一种开发候选药物NX-3911的许可，该药物目前正处于研究性新药（IND）授权研究中。

IRAK4是调节免疫细胞活性的关键激酶。2025年，GS-6791在动物模型中展示了有效和持续的IRAK4降解、对IL-1和IL-36信号的强大抑制以及有意义的功效

特应性皮炎。吉利德和Nurix在2025年欧洲皮肤病和性病学学会大会上展示了这一临床前数据。同样在2025年，GS-6791开始在健康志愿者中进行全面、首次人体1期研究。

财务实力和运营纪律

我们在2025财年结束时拥有5.929亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2025年10月，我们完成了2.50亿美元的承销注册发行，主要以医疗保健为重点的机构投资者参与了发行，显着加强了我们的资产负债表，并在关键临床项目和管道扩张方面实现了加速执行。

在整个2025年，我们与吉利德、赛诺菲和辉瑞的合作继续验证了我们DEL-AI的广度和可扩展性™平台，同时提供有意义的非稀释性资本。2025年，我们从这些合作伙伴那里确认了8400万美元的收入，并且仍然有资格获得高达61亿美元的未来费用和里程碑，以及产品销售的特许权使用费。在肿瘤学领域，我们与辉瑞的降解剂抗体偶联物（DAC）合作实现了多个临床前里程碑，证明了DACs作为下一代抗体-药物偶联物模式的可行性。在我们所有的合作中，我们保持极有价值的选择权，以加入我们的合作伙伴在美国共同开发和共同商业化，这些权利是在从我们的合作伙伴资助和管理的试验中获得临床数据后触发的。这种可选性使我们能够根据肿瘤和I & I领域的老牌领导者，有选择地以具有成本效益的方式开发我们的产品管线。

展望2026年：推进肿瘤3期，拓展I & I

2026年的中心主题是将bexobrutideg推进到3期，同时还将bexobrutideg临床项目扩大到包括选定的I & I适应症。BTK位于B细胞受体、Toll样受体和FC受体信号传导的关键交叉点，使其成为抗体介导的自身免疫和炎症性疾病中引人注目的靶点。虽然现有的BTK抑制剂验证了这种生物学的某些方面，但它们只针对BTK的激酶功能，可能会受到脱靶效应的限制。

Bexobrutideg旨在催化降解BTK，消除其激酶和支架功能，并在低、游离血浆浓度下实现更深、更持久的通路抑制。我们认为，这种情况可能会为慢性自身免疫性疾病提供更有效、更安全的治疗选择，在这些疾病中，对致病性B细胞和骨髓信号传导的持续控制必须与长期耐受性相平衡。

2026年催化剂和战略优先事项

当我们进入2026年时，我们的重点集中在四个主要优先事项上：

•	CLL中的Bexobrutideg：执行DAYBreak-201和DAYBreak-306研究，争取在多个主要市场注册CLL。

•	Bexobrutideg在I & I：完成新的片剂配方单次递增剂量/多次递增剂量（SAD/MAD）研究，并在选定的I & I适应症中提交IND。

•	I & I合作：支持推进赛诺菲的STAT6降解剂和吉利德的IRAK4降解剂通过IND赋能和早期临床评估的进展。

•	管道和平台：定义zelebrudomide和NX-1607在高值肿瘤适应症方面的扩展路径，并继续推进DEL-AI衍生项目，包括与辉瑞合作的DAC，朝着开发候选药物的选择方向发展。

结束语

Nurix成立于科学，证明了选择性改变细胞内蛋白质水平的潜力。经过十多年应用严格的药物发现科学原则，我们相信，我们正在接近我们努力开发创新的、靶向蛋白质降解药物来治疗严重疾病的拐点。我们对所有支持这些努力的人深表感谢：参与我们试验的患者和家属，与我们合作的研究者和研究人员，我们的企业合作者，我们的员工，以及我们的股东。我们预计，随着我们推进临床试验，最终目标是为有需要的患者提供新疗法，2026年对Nurix来说将是重要的一年。随着这些疗法向患者推进，我们期待分享我们的进展。

真诚的，

Arthur T. Sands，医学博士，博士。

总裁兼首席执行官

Nurix Therapeutics, Inc.

加州布里斯班

2026年3月27日

前瞻性陈述

上面的CEO信和下面的代理声明包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“应该”、“将”等词语以及类似的表达方式及其变体来识别。所有反映Nurix对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：Nurix的未来计划、前景和战略；Nurix对其当前和未来候选药物的计划和期望；Nurix候选药物的耐受性、安全性、治疗潜力和其他优势；Nurix临床试验的计划时间和进行；提供Nurix临床试验的更新和结果的计划时间；Nurix对其战略合作的潜在好处和期望；以及Nurix科学方法的潜在好处和优势，DEL-AI平台与降解性抗体偶联物。前瞻性陈述反映了Nurix当前的信念、预期和假设。尽管Nurix认为此类前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但Nurix不能保证它们将被证明是正确的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响，这可能导致Nurix的实际活动和结果与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）Nurix是否能够推进其候选药物、获得监管机构对其候选药物的批准并最终将其商业化；（ii）与临床前研究和临床试验的时间和结果相关的不确定性；（iii）Nurix是否能够为开发活动提供资金并实现开发目标；（iv）与Nurix合作伙伴的付款时间和收款相关的不确定性，包括里程碑付款和未来产品销售的特许权使用费；（v）全球商业、政治和宏观经济状况、网络安全事件的影响，银行系统的不稳定，以及全球事件，包括世界各地的区域冲突，对Nurix的业务、临床试验、财务状况、流动性和运营结果产生影响；（vi）Nurix是否能够保护知识产权，以及（vii）Nurix截至2025年11月30日止年度的10-K表格年度报告以及其他证券交易委员会文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。首席执行官信函和代理声明中的声明仅在首席执行官信函和代理声明发布之日发表，即使随后由Nurix在其网站或其他网站上提供。Nurix不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是为了回应新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。

Nurix Therapeutics, Inc.

Sierra Point公园大道1600号

加州布里斯班，94005

股东周年大会通知

将于2026年5月15日举行

致我们的股东：

特此通知，Nurix Therapeutics, Inc.（Nurix）2026年年度股东大会（Annual Meeting）定于2026年5月15日（星期五）上午9：00（太平洋时间）举行。会议将仅作为虚拟会议举行，通过现场音频网络直播。你将不能亲自出席会议。我们认为，举办“虚拟会议”将使更多的股东能够在世界各地的任何地点参加和参与。

您将可以通过参加网络直播参加会议并在会议期间投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NRIX2026将于2026年5月15日（星期五）上午9时正（太平洋时间）举行。重要的是，您必须保留一份在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码的副本，因为为了让股东能够访问虚拟会议，需要这样的号码。

我们召开会议的目的如下，在随附的代理声明中有更全面的描述：

1.	选举三名第三类董事，每名董事任期三年，至本次会议后召开的第三次年度股东大会召开时止，直至其继任者当选合格或直至其提前辞职或被免职为止。

2.	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年11月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

此外，可能会要求股东对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行审议和表决。

只有在2026年3月20日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会及其任何休会的通知并在会上投票。在2026年3月27日或前后，我们预计将向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何访问我们的年度会议代理声明和我们截至2025年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告（年度报告）的说明。互联网可用性通知还提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括有关如何在需要时通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

在会议召开前10天，将根据任何股东的要求提供有权在年度会议上投票的股东的完整名单，用于与会议有关的任何目的。股民可以通过我司投资者关系网站索取股民名单，网址为ir.nurixtx.com/contact-ir.

作为Nurix的股东，你的投票非常重要。您拥有的每一股普通股代表一票。

有关您持股的问题，您可以通过我们的网站与我们联系，网址为ir.nurixtx.com/contact-ir或者，如果您是注册持有人，通过我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，通过电子邮件通过他们的网站：https://equiniti.com/us/ast-access或致电（800）937-5449。无论您是否期望参加虚拟年会，我们鼓励您阅读代理声明并通过网络或电话投票，或尽快要求、签署并交还您的代理卡，以便您的股份可以派代表出席年会。关于如何投票的具体说明，请参阅代理声明中标题为“一般代理信息”的部分。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入代理声明。


			根据董事会的命令，

			Arthur T. Sands，医学博士，博士。
			总裁兼首席执行官
加州布里斯班
2026年3月27日

关于2026年5月15日举行的虚拟年度股东大会代理材料可用性的重要通知：代理声明和我们的年度报告可在https://www.proxyvote.com.如果您通过电子邮件收到代理材料，您将需要包含在您的代理卡或投票指示表中或包含在给您的电子邮件中的控制号码，因为为了让股东能够参加虚拟会议，需要这样的号码。

Nurix Therapeutics, Inc.

2026年年度股东大会的代理声明


			页
关于征集和投票的信息			1
代理材料的互联网可用性			1
关于会议的一般信息			1
一般代理信息			2
公司治理标准和董事独立性			5
第1号提案选举第三类董事			12
非雇员董事薪酬			15
第2号建议批准独立注册会计师事务所			17
关于指定执行干事薪酬的第3号提案非约束性咨询投票			18
审计委员会的报告			19
某些受益所有人和管理层的安全所有权			20
执行干事			22
行政赔偿			23
薪酬披露及分析			23
薪酬委员会关于行政薪酬的报告			34
行政薪酬表			35
终止或控制权变更时的潜在付款			39
薪酬比率披露			41
薪酬与绩效			42
股权补偿计划信息			44
某些关系和关联方交易			45
补充资料			46
其他事项			47

Nurix Therapeutics, Inc.

Sierra Point公园大道1600号

加州布里斯班，94005

2026年年度股东大会的代理声明

2026年5月15日

关于征集和投票的信息

随附的代理是代表Nurix Therapeutics, Inc.（Nurix、该公司、我们、我们或我们的）的董事会征集的，以供Nurix将通过虚拟会议举行的2026年年度股东大会（Annual Meeting）上使用。您将可以通过网络直播参加年会并在年会期间投票，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/NRIX2026将于2026年5月15日（星期五）上午九时正（太平洋时间）举行，以及任何休会或延期。如果您通过电子邮件收到代理材料，您将需要包含在您的代理卡或投票指示表中或包含在给您的电子邮件中的控制号码，因为为了让股东能够参加年度会议，需要这样的号码。

我们正在制作这份代理声明和随附的代理表格，以及我们截至2025年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告（年度报告），将于2026年3月27日或前后首次提供给股东。这份委托书和年度报告的电子副本可在以下网址查阅：www.proxyvote.com.

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（SEC）采用的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将打印的副本邮寄给每个股东。预计在2026年3月27日或前后，我们将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知（Internet可用性通知），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。互联网可用性通知还提供了如何投票的说明，包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，或通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。

这一过程旨在减少我们对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本，同时为我们的股东提供及时访问这些重要信息的途径。如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

关于会议的一般信息

会议宗旨

在会议上，股东将根据这份代理声明中描述的提案采取行动。此外，我们将考虑在会议上适当提交表决的任何其他事项。我们不知道有任何其他事项要提交会议审议。如果任何其他事项在会议上被适当提交以供表决，代理人中指名的人，即公司的高级职员，有权酌情对代理人所代表的股份进行投票。

记录日期；法定人数

只有在记录日期2026年3月20日收盘时有记录的Nurix普通股持有人才有权在会议上投票。截至2026年3月20日收盘时，共有103,405，813股Nurix普通股流通在外，有权投票。

截至记录日期，拥有已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在会议上投票的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议，以便召开会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您在虚拟会议上出席并在线投票，或者您已在会议之前适当提交了代理，您的股票将被计算为出席会议。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

1

一般代理信息

投票权；所需投票

Nurix普通股的每位股东有权对截至记录日期2026年3月20日收盘时持有的每一股普通股拥有一票表决权。您可以投票表决截至该日期您拥有的所有股份，包括（1）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。异议者的权利不适用于正在表决的任何事项。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2026年3月20日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的在册股东。作为在册股东，您可以在会议上投票或通过网络或电话提前投票，或者如果您要求通过邮寄方式接收纸质代理材料，您可以通过填写并交还代理卡的方式进行投票。

实益拥有人：以经纪或代名人名义登记的股份

如果在2026年3月20日，您的股票存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的代名人已附上或提供投票指示，供您在指示其如何对您的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在年度会议上投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

所需投票

每位第三类董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权就该事项投票的股票持有人所投的多数票选出，这意味着在年会上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。你可以投票给“所有人”、“保留所有人”，或者“除了”你指定的一名或多名被提名人之外，投票给“所有人”。在选举董事时，不得累积投票。

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，将由有权在年度会议上亲自出席或由代理人代表就该事项进行投票并被投票“赞成”或“反对”该提案的股票的多数投票权持有人的赞成票决定。

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬将由有权在年度会议上亲自出席或由代理人代表就该事项投票并被投票“赞成”或“反对”该提案的股票的多数投票权持有人的赞成票决定。

董事会就每项计划于会议上表决的建议提出的建议

董事会建议，就本委托书（提案1）中指定的第三类董事的选举，您对被提名人投“赞成”票；“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）；以及“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书（提案3）所披露。

除提案3和就提案1中提名的第三类董事进行选举外，没有任何董事或执行官对任何将在年度会议上采取行动的事项有任何实质性利益。

弃权；扣留；经纪人不投票

当出席年会的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数，但对某一事项既不投“赞成”票，也不投“反对”票。因此，在年度会议上，弃权将不会对提案1、2或3产生影响。

2

股东提交的代理可能会表明，该代理所代表的股份没有被投票给一名或多名董事（股东代扣代缴）。此外，在没有股票受益所有人的指示（经纪人不投票）的情况下，可能不允许经纪人就特定事项对客户以街道名义持有的股票进行投票。当经纪人为受益所有人持有的股份因经纪人未收到受益所有人的投票指示且缺乏在未经指示的情况下对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。由于股东拒绝投票或经纪人不投票而未就特定事项进行投票的受代理人约束的股份将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数，但不会被视为已投票，因此对提案1或3没有影响。

经纪商对实益拥有的股票投票的自由裁量权有限。虽然经纪人有权在没有这些股份的实益拥有人指示的情况下就“常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票，但在没有此类股份的实益拥有人指示的情况下，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。在我们的年度会议上，只有提案2被视为例行事项；因此，经纪人有酌情权对根据提案2实益拥有的股份进行投票，而无需此类股份的实益拥有人的指示。如果券商选择不对提案2投赞成票或反对票，则不会产生影响，因为这不会被视为对该事项投赞成票或反对票。在年度会议上提出的其他提案，即提案1和3，属于非常规事项；因此，经纪人没有酌情权在没有得到此类股份的实益拥有人的指示的情况下，就提案1或3对由其客户实益拥有的股份进行投票。然而，经纪人不投票将不会对提案1和3产生影响，因为它们不会被视为对该事项投赞成票或反对票。

如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它指望所有将在年会上决定的事项，那么你投票是至关重要的。

投票须知；代理人投票

如果您是记录在案的股东，您可以：

•	在年会上进行在线投票——在线参加年会，并按照张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/NRIX2026.您将需要包含在您的代理卡或投票指示表中的控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要包含在给您的电子邮件中；

•	通过网络投票——为了这样做，请到www.proxyvote.com并按照您的代理卡上显示的指示进行操作；

•	电话投票——为此，请拨打免费电话1-800-690-6903，并按照您的代理卡上显示的说明进行操作；或者

•	邮寄投票——如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在会议前尽快用提供的信封寄回。

通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2026年5月14日晚上11点59分前收到。如果您要求或收到纸质代理卡，提交您的代理，无论是通过电话、互联网还是通过邮件，如果您决定参加虚拟会议，将不会影响您的在线投票权。

如果您不是记录股东，并通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，请参考您的经纪公司、银行或代名人提供的投票指示，指示如何投票您的股份。

对于提案1，您可以投票“支持所有人”、“保留所有人”或“除”您指定的董事会一名或多名被提名人之外的所有人。对提案2和3，可投“赞成”或“反对”或“弃权”票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。

如果你没有投票，你以街道名义持有你的股份，而你的经纪人没有对你的股份投票的自由裁量权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上文所述），将不计入

3

确定批准提案所需的股份数量。不过，为了确定年会的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。

如果你收到不止一张代理卡，你的股票要么登记在一个以上的名字中，要么登记在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请遵循每份代理卡上或由您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，并通过互联网、电话或邮寄方式对每份代理卡或投票指示表进行投票。如您通过邮寄方式要求或收到纸质代理材料，请填写、签名、注明日期并交回每份代理卡或投票指示表，以确保您的股份全部获得投票。

征集代理人的费用

我们将支付与征集代理相关的费用。继原始分发和邮寄征集材料后，我们或我们的代理人可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理。我们的董事、高级职员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。在原始分发和邮寄征集材料之后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

代理的可撤销性

已提供代理人的记录股东可在年会选举监察员投票结束前的任何时间通过以下方式撤销该代理人：

•	向我们的秘书（以任何方式，包括传真）交付一份书面通知，述明代理被撤销；

•	签署并交付一份载有较后日期的委托书；

•	通过互联网或电话再次投票；或

•	按照发布于www.virtualshareholdermeeting.com/NRIX2026（尽管出席年会本身不会撤销代理）。

但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销或更改任何先前的投票指示。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交8-K表格的当前报告，我们将提交8-K表格的当前报告以发布初步结果，并将在现有的8-K表格当前报告的修订中提供最终结果。

4

公司治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层为了股东的利益而追求我们的战略目标。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能，以及公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为ir.nurixtx.com/corporate-governance/overview.

董事会组成和领导层Structure

我们董事会的首席执行官和主席的职位由两个不同的人（分别是Arthur T. Sands和Julia P. Gregory）担任。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，而我们的主席则领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们相信，Gregory女士在战略制定和实施、业务发展和投资银行方面的行业领导地位和专业知识为她提供了有效监督我们公司、我们的关键风险、业务战略和管理所必需的专业知识和判断力。我们的董事会认为，此时这样的分离是适当的，因为它加强了首席执行官对董事会的问责制，并加强了董事会与管理层的独立性。

板Structure

我们的董事会分为三个职类，每个职类交错任期三年，这样每年大约有三分之一的董事参选。在制药行业，药物开发的时间延长——从发现到监管批准通常跨越十年或更长时间——要求具有深厚机构知识的董事能够追求长期战略，而不会受到过度压力，优先考虑短期结果。分类董事会通过提供领导层的连续性和稳定性来支持这一点，确保在任何特定时间，大多数董事对我们的管道、监管历史和战略方向都有有意义的经验。这种结构还加强了董事会在出现主动收购提议时代表股东进行有效谈判的能力，因为它可以防止收购方在单一选举周期内获得对董事会的控制权，从而为董事会提供额外的时间来评估战略选择并最大化长期股东价值。董事会定期评估其治理实践，并认为这一结构目前符合我们公司和股东的最佳利益。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助我们的董事会履行其在重大金融风险敞口领域的风险管理、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全和数据隐私方面的监督责任。薪酬委员会协助我们的董事会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其在公司治理管理、公司责任和可持续性风险方面的监督职责。临床和商业化委员会协助我们的董事会履行其对我们的科学诚信、我们的研究平台和项目以及我们的临床开发和商业化战略、项目和机会的监督责任。

网络安全风险监督

保护我们临床试验参与者、员工、合作伙伴和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术和行政控制，并有一个

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定义了数据事件检测、遏制、响应和补救的程序。虽然公司的每个人都参与管理这些风险，但监督责任由我们的董事会、审计委员会和管理层分担。我们的管理团队以书面报告和演示文稿的形式向我们的审计委员会提供定期的网络安全更新。我们的审计委员会还审查了有关网络威胁响应准备、程序成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁形势的指标。我们的审计委员会向董事会报告其活动，包括与关键网络安全风险、缓解战略和持续发展相关的活动。我们还保有信息安全风险保险保额。我们没有经历过任何重大的网络安全事件。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每位成员都必须是“独立董事”。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。此外，薪酬委员会成员不得与上市公司存在对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。

审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，代表我们九名现任董事中的八名的Julia P. Gregory、Roy D. Baynes、Roger Dansey、Anil Kapur、TERM2、David L. Lacey、Judith A. Reinsdorf、TERM4、Edward C. Saltzman和Paul M. Silva是根据SEC适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益所有权。

董事会和委员会自我评价

我们的董事会致力于为持续改进而设计的稳健的自我评估流程。为实现这一目标，董事会对自身及其委员会进行年度自我评估。作为2025年这一过程的一部分，我们的董事会利用第三方调解人征求每位董事的反馈意见，并将结果报告给提名和公司治理委员会以及全体董事会并与之讨论。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及临床和商业化委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都有一份书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为ir.nurixtx.com/corporate-governance/overview.

审计委员会

我们的审计委员会由Gregory女士、Reinsdorf女士和Silva先生组成，Silva先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。此外，我们的董事会已决定每个

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Gregory女士和Silva先生是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对Gregory女士或Silva先生施加任何比通常对我们的审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：

•	选聘我司独立注册会计师事务所；

•	监督我们的独立核数师的资格、独立性及表现；

•	准备审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；

•	监督我们遵守法律和监管要求；

•	监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；

•	审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划；

•	定期审查和评估我们的商业行为和道德准则中有关利益冲突、公司机会、内幕交易以及财务、法律和监管合规的规定，并酌情向董事会建议更新；

•	审议批准关联交易事项；及

•	审查、批准和监督遵守我们的投资政策。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由莱西博士、萨尔茨曼先生和席尔瓦先生组成，莱西博士担任我们的薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事，并且符合现行纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•	评估、推荐、批准和审查高管薪酬安排、计划、政策和方案；

•	评估并建议非雇员董事薪酬安排，以供我们的董事会确定；

•	管理我们基于现金和股权的薪酬计划；

•	监督人力资本管理，包括与员工获取和发展、员工敬业度、员工保留和减员相关的事项，以及支付股权；和

•	监督我们遵守与董事、高级职员和员工薪酬相关的监管要求。

薪酬委员会拥有唯一的权力和责任，以决定首席执行官和其他执行官的高管薪酬方案的所有方面，但须获得董事会的任何批准，且薪酬委员会或法律顾问认为这些批准是可取的，或适用法律或纳斯达克上市规则所要求的。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬形式和金额向我们的董事会提出建议。薪酬委员会可考虑首席执行官就其他执行官的薪酬提出的建议，以及董事会或董事会任何成员就首席执行官和其他执行官的薪酬提出的建议。

薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司——怡安人力资本解决方案业务——怡安集团（AON）的一个部门，以评估我们的高管薪酬和非雇员董事薪酬计划和做法，并就截至2025年11月30日的财政年度的这些事项提供建议和持续协助。具体而言，怡安致力于：

•	为一组同行公司提供与薪酬相关的数据，作为评估竞争性薪酬做法的基础；

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•	相对于市场实践，审查和评估我们目前的非雇员董事、首席执行官和其他执行官的薪酬政策和做法以及股权概况；

•	审查和评估我们目前与市场惯例相关的高管薪酬计划，以确定提请薪酬委员会注意的任何潜在变化或改进；和

•	审查有关基本工资、奖金和股权计划的市场实践。

怡安的代表出席了薪酬委员会的定期会议，包括不时举行的执行会议，管理层没有任何成员出席。在截至2025年11月30日的财政年度内，怡安直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，协助薪酬委员会履行其职责，未经薪酬委员会事先批准，不为管理层承担任何项目。赔偿委员会裁定，怡安在截至2025年11月30日的财政年度内所进行的工作均未引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Gregory女士、Reinsdorf女士和Kapur先生组成，Reinsdorf女士担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市规则下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•	确定、考虑和推荐我们董事会成员的候选人；

•	监督评估我们董事会绩效的过程；

•	就其他公司治理事项向我们的董事会提供建议；

•	定期审查和评估我们的商业行为和道德准则中有关公司治理、公司责任和可持续性的规定，并酌情向董事会建议更新；

•	每年审查董事会各委员会的书面章程，并酌情向董事会提出修订建议；

•	监督并向董事会推荐我们与企业责任和可持续性相关的任何项目，包括环境、社会和治理（ESG）事项；

•	与管理层一起审查和评估我们与企业责任和可持续性相关的绩效、风险、控制和程序；和

•	监督我们与股东和其他关键利益相关者的接触努力。

临床和商业化委员会

我们的临床和商业化委员会由贝恩斯博士、丹西博士、莱西博士、卡普尔先生和萨尔茨曼先生组成，贝恩斯博士担任我们的临床和商业化委员会主席。我们的临床和商业化委员会负责，其中包括：

•	审查并就我们的临床开发计划以及我们在实现战略研究、开发和商业化目标方面的进展提供建议；

•	审查并就我们的临床靶点选择、产品候选管线和临床研究活动提供建议；

•	审查与临床开发、临床试验安全性、商业战略、商业计划、商业执行和我们的产品候选管道相关的风险并提供建议；

•	监督我们的医疗保健合规计划的设计、实施和有效性；

•	审查和评估我们的商业行为和道德准则中有关我们的科学诚信、临床项目和产品候选者的规定，并酌情向董事会建议更新；和

•	审查外部科学研究、发现和商业发展并提供建议。

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商业行为和道德准则

我们的董事会已通过适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对这些条款的豁免。我司行为准则全文登载于我司网站投资者关系栏目，网址为ir.nurixtx.com/corporate-governance/overview.

企业社会责任

我们认为，企业社会责任（CSR）举措对我们的业务以及为我们的股东和更广泛的利益相关者群体创造可持续价值非常重要。我们的董事会和管理层致力于这些举措，并相信这些努力将使我们的员工、合作伙伴和我们经营所在的社区受益。

社会和道德实践

我们致力于公平对待我们的员工，对他们进行有竞争力的补偿，并投资于他们的职业成长。

•	平等和尊重。我们致力于创建和维护一个没有基于肤色、种族、性别、国籍、民族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的管理团队和员工被期望在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守我们的商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并被要求参加两年一次的培训，以帮助预防、识别、报告和制止任何类型的歧视和骚扰。我们公司的招聘、聘用、发展、培训、薪酬和晋升基于资格、表现、技能和经验，不考虑性别、种族和民族。

•	有竞争力的薪酬和福利。药物开发是一项复杂的工作，需要跨越广泛学科的深厚专业知识和经验。大大小小的生物技术和制药公司竞争数量有限的合格申请人来填补专门职位。我们密切监控我们的薪酬计划，并为所有员工提供我们认为极具竞争力的薪酬、保险和健康福利组合，以及增强的孕产和亲子项目。为了吸引合格的申请人，我们为所有全职员工提供包括基本工资和现金目标奖金、综合福利包和股权补偿的总奖励方案。奖金机会和股权薪酬在总薪酬中的百分比根据责任级别增加。实际奖金发放根据公司和个人表现而定。

•	员工发展与培训。我们注重吸引、留住和培养人才。我们通过提供广泛的在线和教师主导的发展和持续学习计划来强调员工发展和培训。鼓励员工参加科学、临床和技术会议和会议，并获得成功所需的广泛资源。

治理

我们致力于展示最高标准商业道德的公司治理政策和实践。我们有适当的程序来帮助确保遵守政府法规。我们审查行业趋势和最佳实践，以便继续营造以问责制为中心的环境。

•	董事会监督。我们的董事会定期与管理层讨论影响我们员工的问题，包括工作场所文化、人才保留和员工发展。

•	提名和公司治理委员会监督。我们的提名和公司治理委员会的职权范围包括监督我们的公司责任计划。

•	商业行为和道德培训合规准则。所有员工和董事会成员都接受过培训，并确认遵守我们全面的商业行为和道德准则。

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董事会及委员会会议及出席情况

董事会及其各委员会于全年定期举行会议，亦不时举行特别会议及以书面同意方式行事。在2025财政年度，董事会举行了九次会议；审计委员会举行了四次会议；薪酬委员会举行了七次会议；提名和公司治理委员会举行了七次会议；临床和商业化委员会举行了五次会议。在2025财政年度期间，没有任何董事出席的会议少于董事会在其任期内举行的会议总数和该董事在其任期内任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。董事会独立成员在没有管理层董事或管理层成员出席的情况下定期举行执行会议，在董事会预定会议期间或临时举行，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会出席股东年会

我们邀请并鼓励我们董事会的每一位成员参加我们的年度股东大会；但是，我们没有关于董事会成员参加我们的年度股东大会的正式政策。我们董事会的九名当时在任的成员中有四名出席了我们的2025年年度股东大会（即2025年年度会议）。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理成员作为一个整体、董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的董事会主席）进行沟通的股东和利害关系方可通过信函进行沟通，具体地址为：

Nurix Therapeutics, Inc.

c/o秘书

Sierra Point公园大道1600号

加州布里斯班，94005

所有以信函方式致本公司秘书注意的函件将由秘书审查并提供给董事会成员，除非此类函件为非邀约项目、销售材料和其他与董事会职责无关的常规项目和项目。

评估董事提名人的考虑因素

提名和公司治理委员会负责确定、审议和向董事会推荐董事会成员候选人。采用多种方式确定和评估董事提名人，目的是保持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人士来引起我们的注意。

提名和公司治理委员会将向董事会推荐所有由董事会提出供股东选举的提名人选，包括批准或推荐一批由董事会提出供股东在每一次年度股东大会上选举的董事提名人选，并将推荐所有由董事会任命的董事提名人选，以填补临时董事空缺。

我们的董事会鼓励挑选将有助于公司整体企业目标和观点和想法多样性的董事。提名和公司治理委员会可不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专业知识和特点，包括经验的广度、对我们的业务和行业的了解、多样性、愿意和有能力为董事会投入足够的时间和精力、为董事会的整体效率作出贡献的能力，以及董事会及其委员会的需要等因素。未满足所有这些标准的例外候选人仍可考虑。在评估董事会的潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据董事会当时的具体需要考虑这些因素。

此外，根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来适当履行该董事的职责。因此，董事应定期

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出席该董事所参加的董事会及委员会会议，并于会前审阅为该等会议预先分发的资料。因此，将考虑潜在被提名人担任成员的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的理事机构）的数量，以及他或她的其他专业职责。此外，根据我们的企业管治指引，董事可担任的三年任期数目并无限制。然而，在评估有关提名连任的建议时，提名及企业管治委员会考虑董事任期。

向董事会提名的股东建议

提名和公司治理委员会将考虑为符合上述最低资格的我们董事会成员候选人适当提交的股东建议。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。登记在册的股东可以通过遵守我们经修订和重述的章程第一条第1.12节中的程序，提名一名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合资格股东应审查经修订和重述的关于股东提名的章程中的要求。任何提名均应以书面形式发送给我们在Nurix Therapeutics, Inc.的秘书，地址为1600 Sierra Point Parkway，Brisbane，California，94005。提交的文件必须包括提议的被提名人的全名、完整的履历信息、提议的被提名人的董事资格描述、我们修订和重述的章程中规定的其他信息，以及提名股东是我们股票的实益持有人或记录持有人的声明。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。这些候选人在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候被考虑。如果股东提供了与推荐董事候选人有关的任何材料，这些材料将转发给提名和公司治理委员会。

有关适当提交股东提名成为我们董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文“将在下一届年度会议上提交的股东提案和董事提名”。

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第1号提案

选举第三类董事

我们的董事会分为三个等级。每届任期三年，各届任期连年届满。第三类董事和董事提名人选将在年会上参选。第一类和第二类的董事任期分别至2027年和2028年召开的年度股东大会时止。我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐，并且我们的董事会提名Sands博士、Dansey博士和Silva先生，每人都是现任的III类董事，在年度会议上选举为III类董事。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，每一位第三类被提名人被选举为第三类董事，任期三年，在2029年举行的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者被正式选出并合格，或直到该董事较早辞职或被免职。

每位第三类董事将由亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会的有权就该事项投票的股票持有人所投的多数票选出。这意味着，在年度会议上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加董事会选举的个人将当选。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于拒绝投票或经纪人不投票，都不会被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以投票给“所有人”、“保留所有人”，或者“除了”你指定的一名或多名被提名人之外，投票给“所有人”。由代理人代表的股份将被投票“赞成所有人”，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。在选举董事时，不得累积投票。如果被提名人由于任何原因不能任职，代理人可以投票给代理持有人可能确定的替代被提名人，他们是我们公司的高级职员。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。代表投票不得超过三名董事。

董事会提名人

下表提供了截至2026年3月20日的被提名人及其年龄。每一位被提名人的其他履历信息载于下表。

(1)	我们的临床和商业化委员会成员。

(2)	我们审计委员会的成员。

(3)	我们薪酬委员会的成员。

Arthur T. Sands，医学博士，博士，自2014年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Sands博士是联合创始人，并于1995年至2014年7月期间担任莱斯康制药的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于靶点验证和药物开发的生物制药公司。在创立莱斯康制药之前，Sands博士曾在贝勒医学院人类与分子遗传学系担任美国癌症协会博士后。Sands博士拥有耶鲁大学经济学和政治学学士学位以及贝勒医学院细胞生物学医学博士和博士学位。我们相信Sands博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在担任我们的首席执行官期间获得了领导经验、他的科学和医学培训以及他在生命科学行业的丰富经验。

罗杰·丹西，医学博士。，自2025年11月起担任我行董事会成员。丹西博士自2024年1月起担任辉瑞肿瘤学首席开发官和首席肿瘤官，直至2025年3月退休。他于2022年11月起担任总裁，负责研发Seagen，直至2023年12月辉瑞收购Seagen。丹西博士于2022年5月至2022年11月期间担任Seagen的临时首席执行官，并于2018年开始担任Seagen的首席医疗官。2015年至2018年，Dansey博士在默克制药公司担任晚期肿瘤学治疗领域负责人，负责Keytruda（派姆单抗）跨多种肿瘤类型的注册工作。在其职业生涯的早期，丹西博士是吉利德科学的肿瘤临床研究副总裁和Xgeva的全球开发负责人

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（denosumab）在安进。在加入工业界之前，丹西博士是底特律Karmanos癌症研究所的血液学和肿瘤学副教授。Dansey博士目前在Bicycle治疗 PLC、Inovio Pharmaceuticals, Inc.、Atida Bio、MyCRX Pharma、Ottimo Pharma Ltd.和Shasqi Inc.的董事会任职。Dansey博士拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的医学博士学位。我们认为，由于丹西博士在癌症药物开发方面的丰富经验、他的肿瘤学专业知识、他的医学培训以及他在生命科学行业的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Paul M. Silva自2021年10月起担任我们的董事会成员。席尔瓦先生是一位生物技术领导者，拥有30多年的财务和运营经验。曾于2011年4月至2021年4月退休期间在全球生物技术公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated（福泰制药）担任高级副总裁、首席会计官，并于2019年1月至2019年4月期间担任公司临时首席财务官。Silva先生于2007年8月加入福泰制药，并于2008年9月至2011年4月期间担任公司副总裁兼公司控制人。在加入福泰制药之前，他曾在铁山公司、Thermo Electron Corporation、Andersen LLP任职。席尔瓦先生目前担任Rapport Therapeutics，Inc.的董事会成员。席尔瓦先生拥有假设学院会计学学士学位。我们认为，席尔瓦先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的财务和运营经验以及生物技术领导经验。

持续董事

下表提供了任期在年会后结束的董事及其截至2026年3月20日的年龄。每位续任董事的额外履历信息载于下表正文。


姓名	年龄	类
Julia P. Gregory⁽¹⁾⁽²⁾	73	I类董事
Roy D. Baynes，工商管理硕士，医学硕士，博士。⁽³⁾	71	二类董事
Anil Kapur⁽²⁾⁽³⁾	56	I类董事
David L. Lacey，医学博士⁽³⁾⁽⁴⁾	73	I类董事
Judith A. Reinsdorf，法学博士。⁽¹⁾⁽²⁾	62	二类董事
爱德华·C·萨尔茨曼⁽³⁾⁽⁴⁾	71	二类董事

(1)	我们审计委员会的成员。

(2)	我们的提名和公司治理委员会成员。

(3)	我们的临床和商业化委员会成员。

(4)	我们薪酬委员会的成员。

Julia P. Gregory自2024年5月起担任我们的董事会主席，自2019年8月起担任我们的董事会成员。Gregory女士目前是Isometry Advisors，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家生物技术金融、战略和管理咨询公司。Gregory女士曾于2013年11月至2016年3月担任ContraFect Corporation的首席执行官，该公司是一家专注于耐药性传染病疗法的生物技术公司，并于2014年4月至2016年3月担任董事会成员。在被任命为首席执行官之前，Gregory女士于2012年7月至2013年11月期间担任ContraFect的执行副总裁兼首席财务官。2009年至2011年8月，Gregory女士担任Five Prime Therapeutics, Inc.总裁兼首席执行官；2000年至2008年，她担任TERM0企业发展执行副总裁兼Lexicon Pharmaceuticals, Inc.首席财务官。此外，Gregory女士拥有二十年的投资银行经验，包括在Dillon，Read & Co.和Punk，Ziegel & Company，她曾担任投资银行业务主管和生命科学实践主管。Gregory女士目前在Biohaven有限公司和Spinal Simplicity，LLC的董事会任职。Gregory女士拥有乔治华盛顿大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于Gregory女士在战略制定和实施、投资银行业务和业务发展方面的行业领导地位和专业知识，她有资格担任我们的董事会成员。

Roy D. Baynes，工商管理硕士，医学硕士，博士。，自2025年3月起担任我们的董事会成员，并于2023年10月起担任我们的医疗顾问委员会成员，直至他于2025年3月被任命为我们的董事会成员。自2022年7月起，贝恩斯博士担任生物技术公司Eikon Therapeutics，Inc.（Eikon）的执行副总裁兼首席医疗官。在Eikon之前，贝恩斯博士曾担任

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自2013年12月开始在默沙东股份有限公司的研究部门默沙东研究实验室担任高级副总裁兼全球临床开发负责人，并于2016年7月至2022年4月担任全球医疗保健公司默沙东股份有限公司的首席医疗官。Baynes博士此前还曾在吉利德科学公司担任肿瘤学、炎症和呼吸治疗高级副总裁，并在安进公司担任血液学/肿瘤学全球临床开发和治疗领域负责人的副总裁。在加入安进TERM0之前，Baynes博士是韦恩州立大学Barbara Ann Karmanos癌症研究所（美国国家癌症研究所指定的综合性癌症中心）的Charles Martin癌症研究教授。Baynes博士目前在Aardvark Therapeutics，Inc.、Natera, Inc.、Travere Therapeutics, Inc.、Adcendo APS和CatalYm GmbH担任董事会成员，并担任德诚资本的顾问。Baynes博士在南非威特沃特斯兰德大学获得医学学位和博士学位，并在约翰内斯堡医院完成了血液和肿瘤科的医学培训。我们相信贝恩斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的医学专长、在药物开发方面的丰富经验以及他在生物制药行业的领导经验。

Anil Kapur自2024年10月起担任我们的董事会成员。从2019年12月到2024年8月，Kapur先生在商业阶段的生物制药公司Geron Corporation担任执行副总裁、企业战略和首席商务官。在加入Geron之前，Kapur先生于2018年2月至2019年11月担任临床阶段生物制药公司Actinium Pharmaceuticals, Inc.的首席商务官，并于2016年10月至2018年2月担任百时美施贵宝全球肿瘤商业化的副总裁、早期资产、生物标志物和外部创新主管。Kapur先生自2015年起至2016年被Shire plc收购期间，在Baxalta公司担任副总裁兼商业和投资组合战略全球主管。在加入Baxalta之前，Kapur先生在强生一家公司Janssen Pharmaceuticals任职的15年期间，担任过市场营销和销售领导职务，责任越来越大。作为杨森全球商业战略组织血液学特许经营副总裁、商业负责人，Kapur先生领导了市场内开发、后期开发和早期管道资产的商业战略的开发和执行以及启动计划。Kapur先生目前在Verastem, Inc.的董事会任职。Kapur先生拥有印度Birla理工学院机械工程学士学位、路易斯安那理工大学工业工程硕士学位以及杜克大学Fuqua商学院MBA学位。我们认为，Kapur先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在肿瘤学方面拥有广泛的专业知识、对生物制药行业的深刻理解以及他在产品发布和商业成功方面的良好记录。

David L. Lacey，医学博士，自2016年4月起担任我们的董事会成员，此前曾于2019年8月至2024年5月担任我们的董事会主席。自2011年7月起，Lacey博士在David L. Lacey LLC担任生物制药顾问，为学术机构、生物技术公司和风险投资公司提供建议。Lacey博士目前在Arcus Biosciences，Inc.和Inbiomotion SL的董事会任职。从1994年到2011年退休，莱西博士担任过多个职位，包括在安进公司担任Discovery Research高级副总裁。莱西博士拥有科罗拉多大学丹佛分校的生物学学士学位和科罗拉多大学医学院的医学博士学位。我们认为，莱西博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导药物发现、管理大型研究组织和为生命科学行业的公司提供建议方面拥有丰富的经验。

Judith A. Reinsdorf，法学博士，自2021年10月起担任本公司董事会成员。Reinsdorf女士在多个行业担任高管职务方面拥有丰富的经验。她最近于2016年9月至2017年11月担任建筑产品和技术以及集成解决方案的全球领导者江森自控国际的执行副总裁兼总法律顾问，此前该公司与泰科国际合并，并于2007年3月至2016年9月期间担任执行副总裁兼总法律顾问。她目前在Enpro Inc.和Toll Brothers, Inc.的董事会任职，在罗切斯特大学董事会任职，在NACD新泽西分会董事会任职。在此之前，Reinsdorf女士曾在亚力兄制药，Inc.的董事会任职，直到该公司于2021年被Astra Zeneca收购，从2013年到2019年在邓白氏集团任职，从2021年到2022年在Cornerstone Building Brands，Inc.私有化。她的职业生涯始于1989年，在Crowell & Moring担任合伙人，曾在孟山都、Pharmacia和C.R. Bard担任多个法律顾问职位。Reinsdorf女士拥有罗切斯特大学的学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。我们认为，Reinsdorf女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多个行业担任高管职务方面拥有丰富的经验，她在公司治理、风险管理和法律事务方面的专长，以及她在战略规划、数据隐私和监管事务方面的广泛经验。

14

爱德华·C·萨尔茨曼自2022年9月起担任本公司董事会成员。Saltzman先生在制药、专业制药和生物技术行业拥有近四十年的咨询和战略发展经验。他目前担任Lumanity Inc.（Lumanity）的高级战略顾问，该公司是一家生命科学咨询公司，专注于加速和优化获得改变生命的药物，他在2022年3月至2023年3月期间担任Lumanity的生物技术战略主管。1993年，萨尔茨曼先生创立了Defined Health Inc.，这是一家资产开发战略咨询公司，并带领该公司成为生物技术和生物制药公司高级管理层和董事会的卓越顾问，包括那些开发新型药物发现平台的公司。继2017年1月将Defined Health出售给Cello Health PLC（Cello Health）后，Saltzman先生担任Cello Health生物咨询业务部门总裁，直到2017年年中，他成为该部门的执行主席，他一直担任该职位，直到2022年3月Cello Health与其他几家业务合并并更名为Lumanity。Saltzman先生目前是以色列生物技术基金的风险顾问。Saltzman先生此前曾在Vidac Pharmaceuticals Inc.和Saniona AB的董事会任职。萨尔茨曼先生拥有纽约大学新闻学学士学位。我们认为，由于Saltzman先生在制药、特种制药和生物技术行业的战略发展方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家族关系。

非雇员董事薪酬

截至2025年11月30日的财政年度，我们的非雇员董事根据董事会通过的以下非雇员董事薪酬计划获得了薪酬，该计划从我们上一财政年度修订如下，以使该计划与竞争性市场惯例保持一致：

•

现金补偿.该计划为每位非雇员董事提供每年5万美元的现金保留金。此外，我们的董事会主席每年额外获得35,000美元的报酬；我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及临床和商业化委员会的主席每年分别获得20,000美元（原为15,000美元）、15,000美元（原为10,000美元）、15,000美元（原为10,000美元）和15,000美元（原为10,000美元）的额外报酬；我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及临床和商业化委员会的成员（这些委员会的主席除外）每年额外获得10,000美元（原为7,500美元）、7,500美元（原为5,000美元）的额外报酬，分别为7500美元（从5000美元增加）和7500美元（从5000美元增加）。现金补偿按季度支付，并按服务的部分季度按比例支付。

•

股权补偿。每位当选或被任命为我们董事会成员的非雇员董事，在该董事首次被任命为我们的董事会成员时，被授予购买50,000股我们普通股的选择权，称为首次授予。首次授予将于授出日期的每个月周年日分36期等额授予，因此首次授予将于授出日期的三年周年日成为完全归属和可行使，但须视董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。此外，在每一次股东年会召开之日，每一位在紧接本公司董事会任职的非雇员董事，并将在紧接本年度股东大会召开之后继续在董事会任职的非雇员董事，将被授予在该年度股东大会召开之日购买25,000股我们普通股的选择权，简称年度授予。每份年度授予将于授出日期的一周年归属，以使年度授予将于授出日期的一周年成为完全归属并可行使，或如更早，则为我们的下一次股东年会，但须视董事在归属日期的持续服务而定。

非职工董事担任董事所发生的合理费用，包括出席我们董事会会议的差旅费，也给予报销。

15

下表列出截至2025年11月30日止财政年度，我们当时在职的非雇员董事因提供董事服务而赚取、授予或支付的薪酬。我们的总裁兼首席执行官Sands博士在2025财年没有因担任董事而获得任何报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	期权奖励（美元）⁽¹⁾	共计（美元）
Julia P. Gregory	101,458	157,509	258,968
Roy D. Baynes，工商管理硕士，医学硕士，博士。⁽²⁾	44,479	624,307	668,786
罗杰·丹西，医学博士。	4,792	416,892	421,684
Anil Kapur	60,417	157,509	217,926
Lori A. Kunkel，医学博士。⁽³⁾	50,938	157,509	208,447
David L. Lacey，医学博士	69,063	157,509	226,571
Judith A. Reinsdorf，法学博士。	71,563	157,509	229,072
爱德华·C·萨尔茨曼	62,708	157,509	220,218
Paul M. Silva	72,813	157,509	230,322

(1)

此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的截至2025年11月30日的财政年度内授予我们董事的股票期权的总授予日公允价值。每位非雇员董事（丹西博士除外）于2025年5月19日获得年度赠款，授予日公允价值为157,509美元。除了年度赠款，贝恩斯博士于2025年3月11日收到了他的首次赠款，授予日公允价值为466798美元。Dansey博士于2025年11月6日收到首次赠款，赠款日期公允价值为416,892美元，但由于在年度赠款发放时他不是公司董事，因此没有收到年度赠款。用于计算本栏报告的股票期权的总授予日公允价值的假设载于我们年度报告中包含的财务报表附注8。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的董事可能从股票期权中获得的实际经济价值并不对应。有关截至2025年11月30日时任非雇员董事各自持有的未行使股票期权数量的信息，见下表：


姓名			期权奖励（#）
Julia P. Gregory			150,916
Roy D. Baynes，工商管理硕士，医学硕士，博士。			85,000
罗杰·丹西，医学博士。			50,000
Anil Kapur			75,000
David L. Lacey，医学博士			176,666
Judith A. Reinsdorf，法学博士。			127,500
爱德华·C·萨尔茨曼			125,000
Paul M. Silva			127,500

(2)	贝恩斯博士加入我们的董事会，自2025年3月11日起生效。在加入董事会之前，贝恩斯博士曾在我们的医疗顾问委员会任职，并在2025财年期间获得了10,500美元的此类服务费用。这些费用不包括在上表中，该表仅反映了作为董事的服务所获得的报酬。

(3)	昆克尔博士辞去我们董事会的职务，自2025年9月1日起生效。与Kunkel博士的辞职有关，上表中包含的期权奖励被取消并没收。

我们的董事会建议进行投票“为所有人”第三类董事选举中的被提名者。

16

第2号提案

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的主要独立注册会计师事务所，对我们截至2026年11月30日的财政年度的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所审计了我们截至2025年11月30日和2024年的财政年度的财务报表。我们预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在年会上，股东们被要求批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管法律不要求股东批准，但我们的审计委员会正在向我们的股东提交普华永道会计师事务所的选择，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。如果该提案未获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投“赞成”或“反对”票的股份的过半数投票权持有人的赞成票，审计委员会将重新考虑该任命。尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

下表列出了普华永道会计师事务所为审计我们截至2025年11月30日和2024年11月30日的财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用。

首席会计师费用和服务


收费	2025财年	2024财年
审计费用⁽¹⁾	$1,944,390	$1,919,199
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用⁽²⁾	2,000	2,000
费用总额	$1,946,390	$1,921,199

(1)	包括为我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的年度审计、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及普华永道会计师事务所通常提供的与提交给SEC的文件相关的相关服务而收取或将收取的费用；以及安慰函、同意书和协助审查与我们在表格S-3和表格S-8上的注册声明相关的文件。

(2)	包括上述服务以外的产品和服务的费用。2025和2024财年的所有其他费用与会计文献和工具的年度订阅有关。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们的审计委员会一般会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层被要求定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。我们的审计委员会也可能会根据具体情况预先批准特定服务。与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

我们的董事会建议进行投票“为” 第2号提案。

17

第3号提案

关于指定执行干事薪酬的无约束力咨询投票

根据SEC的规则，我们正在为股东提供一个机会，就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，将由有权在年度会议上亲自出席或由代理人代表就该事项投票并被投票“赞成”或“反对”该提案的股票的多数投票权持有人的赞成票决定。

我们敦促股东阅读代理声明中的“高管薪酬”部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们的高管薪酬政策和程序以及我们指定的高管的薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议。

“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬披露、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议进行投票“为”第3号提案，

批准美国向我们指定的执行官员支付的赔偿。

18

审计委员会的报告

审计委员会以下报告中包含的信息不被视为“征集材料”、“归档”或通过引用并入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其并入的范围内。

审计委员会已与我们的管理层和罗兵咸永道会计师事务所审查并讨论了我们截至2025年11月30日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（美国）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会，将截至2025年11月30日止财政年度的经审计财务报表，纳入我们截至2025年11月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会提交

Paul M. Silva，主席

Julia P. Gregory

Judith A. Reinsdorf

19

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月20日我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

•	我们已知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人；

•	我们的每位董事或董事提名人；

•	我们指定的每一位执行官；和

•	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

我们普通股的所有权百分比基于2026年3月20日已发行普通股的103,405，813股。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。为计算下表中每个人或实体的实益所有权百分比，我们认为该个人或实体已发行并实益拥有所有普通股股份，但须遵守（i）该个人或实体持有的目前可行使或将在2026年3月20日后60天内行使的期权或其他可转换证券，以及（ii）该个人或实体持有的预计将在2026年3月20日后60天内归属和结算的限制性股票单位（RSU）。就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，此类证券未被视为未偿还。除非另有说明，下表所列每位受益所有人的地址为c/o Nurix Therapeutics, Inc.,1600 Sierra Point Parkway，Brisbane，California 94005。


	实益所有权
实益拥有人名称	数	百分比
董事和指定的执行官:
Arthur T. Sands，医学博士，博士。⁽¹⁾	4,340,749	4.1
Hans van Houte⁽²⁾	699,891	*
Gwen M. Hansen，博士。⁽³⁾	840,412	*
Christine Ring，博士，法学博士。⁽⁴⁾	548,985	*
Julia P. Gregory⁽⁵⁾	161,666	*
Roy D. Baynes，工商管理硕士，医学硕士，博士。⁽⁶⁾	54,444	*
罗杰·丹西，医学博士。⁽⁷⁾	8,333	*
Anil Kapur⁽⁸⁾	51,388	*
David L. Lacey，医学博士⁽⁹⁾	209,999	*
Judith A. Reinsdorf，法学博士。⁽¹⁰⁾	127,500	*
爱德华·C·萨尔茨曼⁽¹¹⁾	125,000	*
Paul M. Silva⁽¹²⁾	127,500	*
全体执行干事和董事为一组（12人）⁽¹³⁾	7,295,867	6.7
其他5%股东:
Baker Bros. Advisors LP⁽¹⁴⁾	7,527,996	7.1
Redmile Group，LLC⁽¹⁵⁾	6,970,307	6.6
贝莱德，公司。⁽¹⁶⁾	6,284,116	6.1
Deep Track Capital，LP⁽¹⁷⁾	5,500,000	5.3

*	代表少于百分之一的实益所有权。

(1)	代表（i）308,333股普通股，（ii）3,432，416股可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的标的期权，以及（iii）CMS Family Trust DTD、DTD、TERMS Family Trust DTD和LAS Family Trust DTD各自持有的150,000股普通股。Sands博士是CMS家族信托、EES家族信托、IGS家族信托和LAS家族信托的受托人。

(2)	代表（i）45,427股普通股，（ii）8,608股可在2026年3月20日后60天内结算的基础RSU，以及（iii）645,856股可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的基础期权。

(3)	代表（i）115,005股普通股，（ii）8,608股可在2026年3月20日后60天内结算的基础RSU，以及（iii）716,799股可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的基础期权。

20

(4)	代表（i）34,601股普通股，（ii）8,608股可在2026年3月20日后60天内结算的基础RSU，以及（iii）505,776股可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的基础期权。

(5)	代表（i）10,750股普通股和（ii）150,916股购买普通股的基础期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(6)	代表可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的54,444股标的期权。

(7)	代表8,333股购买普通股的标的期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(8)	代表可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的51,388股标的期权。

(9)	代表（i）33,333股普通股和（ii）176,666股购买普通股的标的期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(10)	代表购买普通股的127,500股标的期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(11)	代表购买普通股的125,000股标的期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(12)	代表购买普通股的127,500股标的期权，可在2026年3月20日后60天内行使。

(13)	代表（i）1,147，449股普通股，（ii）25,824股可在2026年3月20日后60天内结算的基础RSU，以及（iii）6,122，594股可在2026年3月20日后60天内行使的购买普通股的基础期权。

(14)

仅基于Baker Bros. Advisors LP或顾问、Baker Bros. Advisors（GP）LLC或顾问GP、Felix J. Baker和Julian C. Baker，或统称为报告人于2026年2月17日联合提交的附表13G/A文件，其中包括（i）Baker Bros. Life Sciences，L.P.或Life Sciences持有的4,265，306股普通股；（ii）667，Inc.持有的393,250股普通股，连同Life Sciences，基金；（iii）2,869，440股普通股，可在行使某些认股权证时发行，以购买可在2026年3月20日后60天内行使的基金持有的普通股。顾问GP和报告人作为顾问GP的管理成员，顾问可被视为基金直接持有的发行人证券的实益拥有人。顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的管理协议，在顾问、生命科学和667及其各自的普通合伙人之间，基金各自的普通合伙人放弃了与基金所持证券的投资和投票权有关的所有酌处权和权力给顾问，因此顾问已经完成了与基金的投资和对投资的投票权有关的无限酌处权和权力。Baker Bros. Advisors LP的地址是860 Washington Street，3^rd楼层，纽约，NY 10014。

(15)

仅根据Redmile Group，LLC于2024年11月14日提交的附表13G/A文件，包括（i）由Redmile Group，LLC管理的某些私人投资工具和单独管理的账户持有的4,280，981股普通股，包括RedCo II Master Fund，L.P.，这些股份可能被视为由Redmile Group，LLC作为此类私人投资工具和单独管理账户的投资经理实益拥有，以及（ii）在行使某些认股权证后可发行的2,689，326股普通股，可在2026年3月20日后60天内行使以购买普通股。这些股份也可能被视为由Jeremy C. Green作为Redmile Group，LLC的负责人实益拥有。Redmile Group，LLC和Green先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在这些股份中的金钱利益（如果有的话）。Redmile Group，LLC的地址是One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，the Presidio of San Francisco，San Francisco，加利福尼亚州 94129。

(16)	仅基于贝莱德，Inc.于2025年4月23日提交的附表13G/A文件，该文件由贝莱德，Inc.持有的6,284，116股普通股组成。贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(17)

仅基于DeepTrack Capital，LP、DeepTrack Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin联合提交的附表13G备案，或统称为，报告人于2025年5月15日由报告人持有的5,500，000股普通股组成。Deep Track Capital，LP的地址是格林威治大道200号，3^rd楼层，格林威治，CT 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的地址是c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town KY1-9001，Cayman Islands。David Kroin的地址是c/o Deep Track Capital，LP，200 Greenwich Avenue，3^rd楼层，格林威治，CT 06830。

21

执行干事

下表提供了截至2026年3月20日有关我们执行官员的信息：


姓名	年龄	职位（s）
Arthur T. Sands，医学博士，博士。	64	总裁、首席执行官兼董事
Hans van Houte	60	首席财务官
Gwen M. Hansen，博士。	55	首席科学官
Christine Ring，博士，法学博士。	61	首席法务官、首席合规官和秘书

Arthur T. Sands自2020年6月起担任我们的总裁，自2014年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。金沙博士的履历信息载于上文“第1号提案——选举第三类董事——董事会提名人”标题下。

Hans van Houte自2020年6月起担任我司首席财务官，自2015年起领导我司财务团队。在加入我们之前，van Houte先生是财务咨询公司Bionation LLC的管理合伙人，并曾在多家生物技术公司担任代理首席财务官。van Houte先生还曾在生物技术公司担任过多个高级财务职务，包括担任Trubion Pharmaceuticals，Inc.的财务和运营副总裁以及Vertex Pharmaceuticals Incorporated的财务总监、财务主管和首席会计官。van Houte先生拥有巴布森学院工商管理、财务和会计学士学位。

Gwen M. Hansen，博士。自2020年6月起担任我们的首席科学官，并于2019年7月至2020年5月担任我们的高级副总裁，研究。自2015年加入我们以来，Hansen博士曾在多个岗位任职，专注于建立和扩展公司用于小分子发现的DNA编码文库技术平台，并领导公司的药物发现组织。此外，自2025年以来，汉森博士一直领导我们的早期临床开发组织。在加入我们之前，Hansen博士是贝勒医学院药物发现中心的副教授，并在莱斯康制药担任过各种以发现为重点的角色。Hansen博士拥有Gustavus Adolphus学院生物学学士学位和田纳西-诺克斯维尔大学生物医学科学博士学位。

Christine Ring，博士，法学博士。，自2023年10月起担任我们的首席法务官和首席合规办公室，自2020年3月起担任我们的秘书。Ring博士在2019年9月至2023年10月期间担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，Ring博士曾于2018年2月至2019年4月担任专注于医学皮肤病学的生物技术公司Dermira, Inc.（Dermira）的法律高级副总裁，并于2014年6月至2018年2月担任Dermira的法律副总裁。在加入Dermira之前，Ring博士曾在Amyris, Inc.担任技术、战略与许可高级副总裁，该公司是一家专注于可再生和特种化学品的生物技术公司。Ring博士拥有加州大学伯克利分校生物物理学学士学位、加州大学旧金山分校药物化学博士学位和加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。

22

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们截至2025年11月30日的财政年度高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的薪酬表一起阅读，这些表为我们以下指定的执行官（NEO）提供了历史薪酬信息：


姓名			职务
Arthur T. Sands，医学博士，博士。			总裁兼首席执行官（CEO）
Hans van Houte			首席财务官
Gwen M. Hansen，博士。			首席科学官
Christine Ring，博士，法学博士。			首席法务官、首席合规官和秘书

执行摘要

过去的一年对Nurix来说是重要且高效的一年，因为我们成功地执行了我们的临床试验，并在几个关键业务领域取得了进展。

过去一年，我们取得的主要成就包括：

•	以DAYBreak的启动推进bexobrutideg（NX-5748）进入枢轴期开发™复发/难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）的2期注册程序。

•	在2025年美国血液学会年会上展示bexorbrutideg的1a/1b期临床试验的最新临床数据，证明了83%的客观缓解率，包括完全缓解，中位无进展生存期为22.1个月，支持其在经过大量预处理的CLL中潜在的同类最佳配置文件。

•	根据FDA的Optimus项目和全球监管机构，选择600毫克每日一次的剂量用于bexobrutideg的关键开发。

•	通过启动新片剂配方的1期测试，将bexobrutideg推进到炎症和免疫学领域，以支持在自身免疫和炎症适应症方面的计划IND提交。

•	介绍NX-1607的转化和临床数据，NX-1607是我们同类首创的CBL-B抑制剂，展示了跨多个实体瘤类型的免疫激活、药理活性和临床活性信号。

•	支持推进我们与Gilead合作的IRAK4降解剂项目GS-6791，进入1期临床开发并展示差异化临床前数据，证明有效的IRAK4降解和抑制促炎信号通路。

•	在丨赛诺菲行使许可延期后，通过IND授权研究，推进我们与赛诺菲合作的STAT6降解剂项目。

•	通过2.5亿美元的承销股票发行和产生有意义的非稀释性合作收入来加强我们的资产负债表，在本财年结束时拥有约5.929亿美元的现金和有价证券，以支持我们关键项目的执行和管道扩张。

•	在2025财年产生8400万美元的合作收入，并在我们的合作项目中保持获得高达61亿美元的潜在未来里程碑和特许权使用费的资格。

•	增强我们的执行领导团队和董事会的商业和开发专业知识，以支持我们向后期开发和潜在注册过渡。

我们进入2026财年，明确将重点放在执行上。我们的优先事项包括继续注册DAYBreak CLL-201注册研究、启动验证性3期试验（DAYBreak-306），旨在直接比较bexobrutideg与pirtobrutinib并支持完全监管批准、将bexobrutideg扩展到自身免疫和炎症适应症、推进我们合作的IRAK4和STAT6降解剂项目，以及继续进行NX-1607和zelebrudomide（NX-2127）的临床开发。资产负债表得到加强，多个近期和中期催化剂，以及完全整合的DEL-AI™发现引擎，我们相信我们很好

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定位于将降解基药物向注册推进，为患者和股民创造长期价值。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的管理团队带领我们公司的成功向前发展，并使团队的利益与我们的股东保持一致。

高管薪酬理念与目标

薪酬委员会认为，适当、精心设计的薪酬方案应通过支持实现我们的主要业务目标，使高管利益与增长和股东回报的驱动因素保持一致。此外，我们的薪酬计划必须使我们能够吸引和留住员工，他们的才能、专业知识和领导力可以推动我们的成功和长期股东价值的持续增长。鉴于我们的业务、行业、增长和其他因素，我们设计并实施了适合我们公司的补偿方案。

我们在竞争激烈的市场中运营，并寻求吸引和留住一支非常有才华的管理团队。为了应对这一挑战，我们提供了具有竞争力的薪酬方案，并采用了以业绩为导向的薪酬理念，重点是奖励创造长期价值的高管。我们的高管薪酬计划通过短期现金激励和长期股权奖励，在很大程度上偏重于可变的、有风险的薪酬。薪酬委员会利用其判断，以及与其独立薪酬顾问协商后的市场数据，建立薪酬要素的适当组合，这将（i）奖励我们的NEO实现特定战略和财务目标，（ii）创造长期股东价值，以及（iii）与我们的同行群体保持竞争力。

我们高管薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要组成部分组成，并旨在实现这三个主要组成部分之间的平衡：基本工资、基于绩效的年度现金奖金以及长期激励股权授予。我们还向我们的执行官提供遣散费和控制权变更福利，以及向我们所有员工提供的其他福利，包括公司美国401（k）计划下的退休福利和参与员工福利计划。下面的图表总结了补偿的三个主要要素，它们的目标和关键特征。

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补偿方案治理治理

薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：


我们做什么
✔	按绩效付费	高管薪酬总额的大部分是可变的，而且存在风险。
✔	平衡短期和长期补偿	年度现金激励和长期股权激励之间的激励分配，并不以牺牲实现长期目标为代价过度强调短期业绩。
✔	平衡绩效指标的组合	我们在年度绩效奖金计划中使用了一组多样化的里程碑绩效指标，以确保没有单一的衡量标准对薪酬产生不成比例的影响。
✔	独立薪酬顾问	薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问提供资料及意见，以供薪酬委员会决策时使用。
✔	同行数据	我们根据行业、发展阶段、治疗重点、研发费用、市值、员工人数、作为上市公司的时间，开发一组同行公司，作为我们薪酬决策的参考。
✔	追回	我们维持符合SEC和纳斯达克规则的回拨政策。
✔	双重触发变更控制条款	我们与每个NEO签订了协议，如果控制权发生变化和终止雇佣（“双重触发”），这些协议将提供一定的财务利益。仅控制权的改变不会触发现金遣散费。


我们不做的事
✘	不对公司证券进行套期保值、质押	我们禁止高级职员和非雇员董事从事对冲，除有限的例外情况外，禁止公司证券的质押或卖空交易。
✘	没有材料津贴	我们不向执行官提供物质额外津贴。
✘	无消费税总额	我们不提供消费税总额。
✘	没有低于公允市场价值的股票期权	我们不授予行权价格低于公允市场价值的股票期权。
✘	无保证赔偿	我们与NEO没有就基本工资增长或任何年度现金奖励奖励或长期股权奖励的金额提供任何保证的协议。
✘	无特别退休福利	我们不为我们的执行官或员工提供固定福利养老金安排或退休后健康保险。我们的NEO和其他高管有资格参加我们的401（k）计划。

赔偿确定程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会确立我们的薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们NEO的薪酬或建议董事会批准。薪酬委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现其明确的薪酬目标。我们董事会的独立成员可能会不时与薪酬委员会一起参与制定我们的首席执行官和其他NEO的薪酬，并确定我们的短期和长期激励措施所依据的公司目标。

薪酬委员会每年审查薪酬政策、做法和程序，以确定是否需要任何更新。薪酬委员会还批准或建议董事会批准与我们的年度基于绩效的现金激励计划相关的公司目标，并且它

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在年底后根据这些公司目标评估公司的业绩，并就公司达到这些公司目标的程度向董事会提出建议。薪酬委员会有关高管薪酬的决定和建议是基于薪酬委员会对Nurix和每位高管个人绩效的评估，以及其他因素，例如当前的行业趋势和高管人才的竞争市场。

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定高管薪酬，通常在每个财政年度开始时确定；但是，对于新员工、晋升或薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在年内做出决定。

首席执行官和管理层的作用

薪酬委员会在讨论我们的执行官的绩效和薪酬时，通常会征求我们CEO的意见，包括除了我们CEO之外的所有NEO。我们的首席执行官在制定我们的年度和长期战略目标和目标方面发挥着重要作用，这些目标和目标由薪酬委员会和董事会审查和批准。此外，我们的CEO还提供了宝贵的视角来确定我们与这些目标的绩效。

我们的CEO每年都会审查我们其他执行官的表现，包括我们的其他NEO，并将他的结论提交给薪酬委员会。然后，他就基本工资调整、年度基于绩效的现金薪酬目标和支出以及股权奖励提供了相应的薪酬建议。薪酬委员会将CEO的意见视为其审议决定我们的执行官薪酬的一个因素，包括我们的其他NEO。鉴于首席执行官更熟悉其直接下属的日常表现，以及激励薪酬在推动执行由首席执行官制定和领导的管理举措方面的重要性，薪酬委员会对首席执行官的建议给予了很大的重视。

虽然首席执行官可以参加薪酬委员会会议，但在投票或审议其薪酬时，首席执行官并不在场。

此外，管理层的其他成员可能会出席薪酬委员会会议，提供背景信息或建议，或回答薪酬委员会成员的问题，包括有关各种薪酬决定所涉及的财务、会计、税务和保留问题。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会认识到，在履行职责方面获得独立、客观的专业知识是有价值的，根据其章程，薪酬委员会有权选择和保留顾问，以协助其履行职责和责任。

薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，即Aon plc（Aon）的人力资本解决方案业务部门提供服务，以协助其做出高管薪酬决定。根据其章程，薪酬委员会有权保留、终止和设定公司与怡安或任何其他协助薪酬委员会履行职责的外部顾问的关系条款。

薪酬委员会每年都会根据SEC和纳斯达克规则评估怡安的独立性。薪酬委员会评估了怡安符合纳斯达克上市标准的独立性，并得出结论认为，怡安的参与不会引起任何利益冲突。

就我们的2025财年，怡安协助薪酬委员会，其中包括：

•	为一组同行公司提供与薪酬相关的数据，作为评估竞争性薪酬做法的基础；

•	相对于市场实践，审查和评估我们目前的非雇员董事、首席执行官和其他执行官薪酬政策和做法以及股权概况；

•	审查和评估我们目前与市场惯例相关的高管薪酬计划，以确定提请薪酬委员会注意的任何潜在变化或改进；和

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•	审查有关基本工资、奖金和股权计划的市场实践。

虽然薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安的审查和建议，但最终，薪酬委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

对比较市场数据的考虑

薪酬委员会认为，相关市场和基准数据对高管薪酬决策很重要。这些信息提供了有用的背景和参考点，尽管该公司在某些方面与同行不同。

在怡安的协助和投入下，薪酬委员会每年都会采用一组同行公司，并将其用作参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。

薪酬委员会对用于评估竞争性市场薪酬的同行集团公司进行审查和批准。在这样做时，薪酬委员会寻求批准一个同行群体，该群体代表我们经营所在的行业，并在关键属性方面包括适当定义范围内的公司。

2024年7月，薪酬委员会确定，用于确定2025年NEO薪酬的同行群体将由商业化前的生物制药/生物技术公司组成。总体而言，甄选标准包括以下内容：

•	市值在4.5亿美元到40亿美元之间，

•	员工人数一般在75至600人之间，且

•	优先考虑过去五年内上市的公司以及位于旧金山湾区或其他生物技术中心的公司。

基于这些标准，设定2025年薪酬的同行群体由以下21家公司组成*:


1.Arcellx公司。	8.IDEAYA生物科学。	15.ORIC制药公司。
2.Arcus Biosciences, Inc.	9.IGM Biosciences公司。	16.Recursion Pharmaceuticals Inc。
3.Arvinas, Inc.	10.Intellia治疗公司。	17.Relay Therapeutics公司。
4.C4 Therapeutics, Inc.	11.ITEOS Therapeutics Inc。	18.Replimune Group公司。
5.Celldex Therapeutics, Inc.	12.Kura Oncology公司。	19.Sutro Biopharma公司。
6.Cullinan Therapeutics，Inc。	13.Kymera Therapeutics公司。	20.Tango Therapeutics Inc.
7.Erasca, Inc.	14.Monte Rosa治疗公司。	21.Zentalis制药公司。

*

反映出以下公司已被我们从2024年同行群体中移除：Foghorn Therapeutics，Inc.、Gritstone bio，Inc.、Kezar Life Sciences, Inc.、Mersana Therapeutics, Inc.、TERM3、Prelude Therapeutics，Inc.、RAPT Therapeutics，Inc.、Revolution Medicines。还反映出以下公司加入了我们的2025年同行集团：Arcellx Inc.、Celldex Therapeutics, Inc.、Cullinan Therapeutics，Inc.、Intellia Therapeutics Inc.和Recursion Pharmaceuticals Inc.。

薪酬委员会将这一同行群体中公司高管的薪酬作为其薪酬决策的一个参考点，同时考虑到各种其他因素，例如个人的表现和经验以及竞争性市场条件。

此外，在考虑为我们的NEO制定2025年薪酬水平时，薪酬委员会根据怡安的建议，用来自Radford McLagan薪酬数据库的数据补充了2025年同行集团市场数据，用于公共商业前生物制药公司。这份调研数据是用来大致了解一下当时和我们类似的公司的赔偿做法的。

薪酬委员会认为，我们的同行群体的薪酬做法和适用的调查数据为我们评估和确定2025年NEO的薪酬提供了适当的薪酬参考点。

说薪结果和股东参与

在2025年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的NEO的补偿（通常称为“薪酬发言权”提案），大约81.4%的投票“赞成”这种批准。薪酬委员会在这样一个场合解读了股东对我们高管薪酬方案的认可

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水平表明绝大多数股东认为我们的高管薪酬计划与我们公司成熟的当前阶段正确一致，并适当设计用于在竞争激烈的市场中吸引和留住顶级高管。因此，薪酬委员会根据对2025年投票结果的审查，没有对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变。

为确保将投资者的观点纳入我们的规划过程，我们与股东持续接触，收集他们的观点。通过这次股东外联，我们建立了重要的反馈渠道，作为我们股东持续投入的宝贵资源。我们的董事会重视我们股东的意见，并将继续考虑未来股东投票的结果，以及全年收到的反馈，在为我们的高管，包括我们的NEO做出薪酬决定时，以及在就公司治理和其他对我们股东重要的事项做出决定时。

2025年高管薪酬方案

我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要组成部分组成，并旨在实现这三个主要组成部分之间的平衡：基本工资、基于绩效的年度现金奖金以及长期激励股权薪酬。

CEO和NEO Pay Mix

高管薪酬与企业业绩密切相关，大部分年度目标薪酬是可变的，且存在风险。2025年，CEO总目标薪酬的89%处于风险状态，所有其他NEO总目标薪酬的76%处于风险状态，如下图所示。薪酬委员会认为，如果薪酬受制于基于绩效的支付或基于时间的归属条件，或者其价值取决于股价升值，则薪酬存在风险。

尽管薪酬委员会没有通过任何正式或非正式的政策或指导方针来具体规定这三个要素之间的薪酬分配，但与我们的“按绩效付费”理念一致，薪酬委员会已确定NEO薪酬方案必须包括强调和相当大一部分可变、有风险的薪酬，同时确保足够的基本工资以吸引和留住人才。下面的薪酬组合饼图图表说明了我们对可变、有风险的薪酬和长期激励的重视。

上述计算的目标总直接薪酬百分比基于年化2025年基本工资、2025年年度现金激励薪酬机会（假设绩效达到目标水平）以及年度股票期权和RSU授予的授予日公允价值。每个补偿要素在本节中进行了描述，并在下文的补偿汇总表和基于计划的奖励的授予表中进行了更详细的概述。

基本工资

我们以基本工资的形式向我们的执行官提供一定水平的固定现金薪酬。在确定基薪时，薪酬委员会行使其判断力和酌处权，并考虑几个因素，包括个别执行官的表现、该高管为我们的长期战略目标做出贡献的潜力、该高管在我们公司内的角色和职责范围、个人经验和技能、与我们同行集团中可比公司类似情况的高管相比，该高管的薪酬、该职位的竞争性市场动态以及我们首席执行官的投入。我们的近地天体目前都没有

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规定自动或预定增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的一方。基于上述考虑，包括对怡安提出的竞争性市场做法的审查，这表明我们的NEO的基本工资低于同行群体的中位数，以及薪酬委员会希望在我们经营所在的竞争激烈的市场中保留和激励我们的高管人才，薪酬委员会批准在2025年为我们的每个NEO加薪。

与截至2024年11月30日的基本工资相比，我们的NEO截至2025年11月30日所担任的职位的年度基本工资如下：


NEO	2025 基本工资 ($)	2024 基本工资 ($)	%变化
Arthur T. Sands，医学博士，博士。	680,000	615,000	10.6%
Hans van Houte	550,000	500,000	10.0%
Gwen M. Hansen，博士。	560,000	512,000	9.4%
Christine Ring，博士，法学博士。	530,000	500,000	6.0%

年度基于绩效的现金奖金

我们为执行官提供的年度现金奖金奖励我们的NEO实现关键的短期目标。年度现金奖金的结构激励NEO实现研究、发展、运营、财务和个人绩效目标，薪酬委员会认为这些目标对执行我们的业务战略至关重要。2025年，我们CEO的年度奖金100%基于企业绩效目标，其他NEO的年度奖金70%基于企业绩效目标，30%基于个人目标。

目标机会.薪酬委员会通过取个人当年有效的年度基本工资并乘以个人的目标激励百分比来确定每个NEO可获得的目标现金激励机会。除其他因素外，目标激励百分比参照同行集团公司各自岗位的薪酬百分比和年度现金激励所代表的直接薪酬总额比例确定。基于对这些考虑的审查，薪酬委员会批准增加我们的非CEO NEO的目标年度奖金机会，以更好地使他们的目标现金机会与市场惯例保持一致，并进一步激励他们的业绩。与2024年的年度现金奖金目标相比，2025年，我们的NEO有以下年度现金奖金目标：


NEO	2025年目标年度奖金机会占基本工资的百分比	2024年目标年度奖金机会占基本工资的百分比
Arthur T. Sands，医学博士，博士。	60%	60%
Hans van Houte	45%	40%
Gwen M. Hansen，博士。	45%	40%
Christine Ring，博士，法学博士。	45%	40%

企业绩效目标。作为一家商业化前的生物制药公司，我们在现阶段没有实质性的收入或利润，我们的成功最好通过实现某些发展、研究、财务和运营里程碑来衡量。薪酬委员会没有权衡我们的2025年企业目标（2025年企业目标），并保留了充分的酌处权，根据影响成就的所有因素和情况来确定企业目标成就。

我们的2025年企业目标是由我们的董事会确定的，其中包括某些发展、研究、财务和运营里程碑。选择这些目标是为了直接影响我们推进和扩大产品组合平台的能力，推进我们的战略业务和财务合作伙伴关系，以足够的财政纪律推进我们的招聘需求以保留现金跑道，并在未来增加公司的整体价值。此外，2025年奖金计划包括多个延伸目标，根据这些目标，如果我们的延伸目标实现，任何实际的年度现金奖金都可以增加，这样，2025年本可以实现的最高奖金是高管目标年度奖金机会的125%。董事会认为，这些目标中的每一个都将具有重大挑战性，需要高水平的绩效才能实现。

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我们的2025年企业目标分为四个一般类别：与我们的临床项目相关的目标、与我们的研究项目相关的目标、与化学、制造和控制（CMC）相关的目标以及与我们的一般业务相关的目标。临床目标侧重于通过其临床试验推进bexobrutideg并就zelebrudomide和NX-1607各自的临床试验的推进做出某些战略决策。研究目标侧重于推进我们全资拥有的内部项目、推进我们的合作项目以迎接某些里程碑事件以及推进我们的药物发现平台能力。CMC的目标侧重于确保适当的药物物质和药物产品供应，以实现我们的临床和临床前目标，并为潜在的商业制造做好准备。与业务相关的目标集中在保持一定的现金跑道、实现一定的业务发展目标、建立初步的商业能力、解决公司的间隔需求以及保持敬业的员工队伍。

2026年1月，薪酬委员会召开会议，审议公司在实现2025年公司目标方面的表现。虽然薪酬委员会考虑了管理层对其2025年成就的看法，但委员会根据2025年总体目标对业绩做出了独立决定。薪酬委员会审议了临床项目取得的实质性进展，特别是与贝索布替德相关的项目，包括实现其中一个延伸目标。委员会还确定，该公司不仅达到了所有研究目标，而且还超过了这些目标，包括其中一个延伸目标。委员会确定，公司达到或超过了所有CMC目标，包括一个延伸目标，并且达到或超过了所有一般业务目标，但有一个一般业务目标部分实现。我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，确定公司的业绩达到了2025年公司目标的大部分，并实现了关键的延伸目标，实现的总水平为目标的125%。

个人表现。在确定年度现金奖金支出时，薪酬委员会还评估了我们非CEO NEO的个人表现。薪酬委员会将考虑个人绩效视为年度现金奖金计划的重要组成部分，因为这会激励这些NEO在高个人水平上表现。在评估这些NEO的个人绩效时，薪酬委员会在我们首席执行官的投入下，考虑了每位此类官员对实现我们2025年公司目标的个人贡献，以及该官员在帮助执行我们的战略和运营举措方面的个人绩效。根据首席执行官的建议和薪酬委员会的独立评估，薪酬委员会建议，并且我们董事会的独立成员批准，下表列出的所有其他NEO的个人绩效百分比。

支出.薪酬委员会和我们董事会的独立成员确定了2025年公司绩效水平和每位非CEO NEO的个人绩效乘数，以确定年度奖金支付总额。2025年年度奖金奖励金额确定如下：


NEO	基地工资 ($)	目标年度红利%	目标激励金额 ($)	企业业绩 %	个人业绩 %	支付 ($)
Arthur T. Sands，医学博士，博士。	680,000	60%	408,000	125	不适用	510,000
Hans van Houte	550,000	45%	247,500	125	110	298,238
Gwen M. Hansen，博士。	560,000	45%	252,000	125	115	307,440
Christine Ring，博士，法学博士。	530,000	45%	238,500	125	105	283,815

股权激励奖励

高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。薪酬委员会为NEO设计了长期激励机会，以激励和奖励执行官实现多年战略目标，进而为股东带来持续的长期价值。

我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。长期股权激励也会促进留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会获得价值。

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向我们的NEO和其他雇员发放的补助金由薪酬委员会酌情决定，一般在开始雇用或晋升时发放，或每年在每年的第一个财政季度发放。我们相信，我们的股权奖励对于我们的执行官以及我们的其他员工来说是一个重要的保留和激励工具。

对于2025年，我们的长期激励计划包括为我们的CEO提供股票期权，以及为我们的其他NEO提供股票期权和RSU的组合。我们将股票期权授予作为我们的主要股权工具，因为我们认为它们是使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致的有效手段。在像我们这样发展阶段相似的公司中，期权作为股权奖励的形式非常普遍。股票期权可以长期激励股价升值，因为只有当股价上涨时，它们才能产生价值。相对于其他形式的股权报酬，使用股票期权还可以为我们的执行官提供税收和其他优势。此外，我们授予我们的非CEO NEO RSU，这些RSU基于持续服务而随着时间的推移归属，因为我们认为RSU是一种重要的保留工具，并协调管理层和股东的利益，以促进我们执行团队的稳定性和保留，同时比股票期权的稀释性更低。

在确定授予NEO的股票期权和RSU数量时，薪酬委员会考虑了授予同行集团公司高管的长期激励奖励价值范围、我们高管当前的股权激励以及它们是否足以实现我们的保留和激励目标，以及公司和个人绩效。对于2025年2月的年度赠款，我们的CEO只获得了股票期权，我们的其他NEO获得了60%的股票期权和40%的RSU的分成。除了每年授予的股票期权和RSU外，Hansen博士在2025年10月还获得了20,000个RSU的保留授予，这与她的职责扩展到包括公司的早期临床开发计划有关。

下表列出了2025财年授予我们近地天体的期权和RSU奖励：


NEO	股票期权 (#)	股票期权 ($)⁽¹⁾	RSU (#)	RSU ($)⁽¹⁾
Arthur T. Sands，医学博士，博士。	450,000	5,166,196	不适用	不适用
Hans van Houte	75,000	861,033	34,300	587,216
Gwen M. Hansen，博士。	75,000	861,033	54,300⁽²⁾	770,816
Christine Ring，博士，法学博士。	75,000	861,033	34,300	587,216

(1)	报告的金额是根据ASC 718根据我们普通股在授予日的收盘价计算的授予日公允价值。这些数额并不反映近地天体最终可能实现的实际经济价值。

(2)	Hansen女士的54,300个RSU包括她的34,300个年度补助金和20,000个留用补助金。

向所有NEO授予的所有股票期权的行权价格等于授予日我们股票的收盘价，2025年授予的所有股票期权期限为10年。期权须按时间归属，自2025年3月11日起按月等额分期36个月。2025年2月授予我们非CEO NEO的RSU在三年内以相等的季度增量归属，第一个季度增量归属于2025年7月30日。Hansen女士于2025年10月获得的保留受限制股份单位赠款在赠款日期两周年时全额归属。股票期权和RSU的归属取决于NEO是否继续向公司提供服务。在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些终止和控制权变更事件下，授予奖励可能会加速。

补偿的附加要素

员工福利

我们的NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体生活、手机费用、某些健康福利的报销以及我们为美国员工（包括NEO）制定的401（k）计划，在每种情况下都与其他员工在相同的基础上，但须遵守适用的法律。根据我们的401（k）计划，公司目前向401（k）计划提供员工供款的二分之一，最高每年供款3500美元。我们认为，这些计划对于吸引和留住有经验的员工，包括我们的高管非常重要。

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我们的首席执行官Sands博士在我们位于德克萨斯州伍德兰兹的办公室的通勤范围内维持一个主要住所。由于Sands博士的主要住所不在前往我们位于加利福尼亚州旧金山湾区的总部的合理日常通勤范围内，当Sands博士在公司总部时，我们会向他报销我们总部附近出租公寓的合理月租金和水电费。这套出租公寓的月租金和水电费的总成本在下面的补偿汇总表中列出。

就业协议

我们的每一个NEO都是随意受雇的，他们的薪酬会定期审查，并由我们的薪酬委员会和董事会酌情决定。我们已经与我们的每一个近地天体签订了录取通知书。这些聘书中的每一份都包括每位高级职员的基本工资、年度奖励现金奖金机会和标准员工福利计划参与。录取通知书还承认，每个NEO都将参与我们的遣散和控制计划的变更。在终止雇用或与公司控制权变更有关时到期的任何潜在付款和福利在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

我们不提供任何与无故终止时支付的遣散费、有充分理由或与控制权变更交易有关的消费税总额。所有控制权变更现金支付的结构均为“双触发”，要求与控制权交易变更相关的非自愿终止。

额外补偿政策和做法

补偿追讨政策

2023年7月，我们的董事会通过了一项补偿回收政策（补偿回收政策），旨在遵守适用的SEC规则和纳斯达克上市标准。薪酬追回政策由我们的薪酬委员会（以这种身份，即管理人）管理，使我们能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从现任和前任官员以及管理人可能不时确定的其他雇员那里追回基于激励的薪酬，如薪酬追回政策中所定义。欲了解更多信息，请参阅我们的赔偿追回政策全文，该政策作为我们年度报告的附件提交。

内幕交易政策和程序

我们制定了内幕交易政策和程序，用于管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身对公司证券的购买、出售和其他处置，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克的上市标准（我们的内幕交易政策）。我们的内幕交易政策副本已作为我们年度报告的证据提交。

反套期保值、反质押政策

我们的所有员工、管理人员和董事、顾问和承包商，以及他们的直系亲属、室友和受其影响或控制的人（涵盖人员）均受我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止未经授权披露在工作场所获得的任何重大非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息。该政策还包括禁止受保人对冲和质押我们的证券的具体条款。除非已从我们的首席法务官处获得具体的预先批准，否则被覆盖的人不得将Nurix证券作为保证金账户中的抵押品或用于贷款。此外，涵盖的人被禁止参与公开交易的期权交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券。这一禁令延伸至旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。

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税务考虑；第162（m）条

在审查薪酬事项时，薪酬委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对我们（以及在相关情况下对我们的执行官）的预期税务后果。《国内税收法》第162（m）节一般不允许任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付的个人薪酬超过100万美元的税收减免。如果薪酬委员会认为提供补偿符合我们公司及其股东的最佳利益，则可以向执行人员提供可能无法扣税的补偿。

股票定价补偿的会计政策

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（ASC 718），以进行基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权在ASC 718项下核算。我们的薪酬委员会或董事会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。

赔偿政策和做法带来的风险

薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，以确定潜在风险领域以及我们已经采取或应该采取的行动，以减轻任何此类已识别的风险。根据薪酬委员会对我们的薪酬政策和做法的审查，我们认为与我们的薪酬政策和做法相关的任何风险合理地可能对我们的业务产生重大不利影响。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们每年授予股权奖励，并可能在某些事件（例如开始雇用和晋升）中酌情授予股权奖励。如上所述，目前，我们授予股票期权和RSU。关于我们披露的重大非公开信息，我们没有关于股票期权授予时间的正式政策；但是，我们的薪酬委员会没有针对我们授予股票期权奖励的预期发布重大非公开信息，和我们不会以影响高管薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的发布时间 .

每个财政年度，我们的薪酬委员会都会通过一项年度预算，用于授予股权奖励。作为其常设议程的一部分，我们的薪酬委员会在每年第一季度的定期会议上审查每年向我们的NEO授予的股权奖励，并要么批准此类授予，要么建议此类授予由我们董事会的独立成员批准。对于2025财年，我们董事会的独立成员按照前一年的做法，提前确定将在2025年2月11日，即2025年2月的第二个星期二，向我们的NEO授予年度股票期权和RSU的股权。除以下情况外，2025财年没有向我们的NEO提供额外的酌情股权奖励：2025年10月14日，我们的薪酬委员会批准了对Gwinn M. Hansen的保留奖励，该奖励由20,000个RSU组成，将在授予日的两周年全数断崖式归属，但以Hansen博士从授予日到归属日的持续为公司服务为前提。

在提交公司任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或提交或提供任何其他披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间，公司在2025财年未向我们的NEO授予任何股票期权。

33

薪酬委员会关于行政薪酬的报告

本薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，除非公司通过特定引用方式纳入该报告。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于这一审查和这些讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告的10-K表格和公司的代理声明中。

前次报告已由以下薪酬委员会成员提交：

David Lacey，医学博士，主席

爱德华·C·萨尔茨曼

Paul M. Silva

34

行政薪酬表

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	选项奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Arthur T. Sands 总裁、行政总裁干事和主任	2025	674,584	—	5,166,196⁽²⁾	510,000	23,358⁽³⁾	6,374,138
	2024	613,104	—	4,751,716	424,350	23,692⁽⁴⁾	5,812,862
	2023	590,813	—	3,376,799	355,350	40,158⁽⁵⁾	4,363,120
Hans van Houte 首席财务官	2025	545,833	587,216⁽²⁾	861,033⁽²⁾	298,238	4,183⁽⁶⁾	2,296,503
	2024	498,675	392,400	890,947	230,000	4,460⁽⁷⁾	2,016,482
	2023	482,925	259,920	670,084	193,640	5,418⁽⁸⁾	1,611,987
格温·汉森首席科学官	2025	556,000	770,816⁽²⁾	861,033⁽²⁾	307,440	2,835⁽⁹⁾	2,498,124
	2024	510,533	392,400	890,947	235,520	4,460⁽⁷⁾	2,033,860
	2023	493,200	259,920	670,084	203,693	5,860⁽¹⁰⁾	1,632,757
Christine Ring 首席法务官和首席合规官	2025	527,500	587,216⁽²⁾	861,033⁽²⁾	283,815	3,773⁽¹¹⁾	2,263,337
	2024	498,677	392,400	890,947	230,000	4,460⁽⁷⁾	2,016,484
	2023	—	—	—	—	—

(1)	“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的授予我们NEO的此类奖励的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的股票期权的总授予日公允价值的假设载于我们年度报告中包含的经审计综合财务报表的附注8。请注意，这些栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与我们的NEO可能从股权奖励中获得的实际经济价值并不对应。

(2)	有关这些奖励的更多信息，包括归属信息，请参阅下面的“2025财年年终表中的杰出股权奖励”。

(3)	该金额包括：（i）3,500美元的401（k）计划配套捐款和（ii）19,858美元用于加利福尼亚州旧金山地区出租公寓的月租金和水电费。

(4)	该金额包括：（i）3,500美元的401（k）计划配套捐款和（ii）20,192美元的月租金和加利福尼亚州旧金山地区出租公寓的水电费。

(5)	该金额包括：（i）401（k）计划配套捐款3500美元，（ii）手机费用报销680美元，以及（iii）加利福尼亚州旧金山地区出租公寓的月租金和水电费35978美元。

(6)	该金额包括：（i）401（k）计划匹配捐款2775美元，（ii）手机费用报销960美元，以及（iii）健康活动报销448美元。

(7)	该数额包括：（i）401（k）计划配套捐款3500美元和（ii）手机费用报销960美元。

(8)	该金额包括：（i）401（k）计划配套捐款3500美元，（ii）手机费用报销960美元，以及（iii）健康活动报销958美元。

(9)	该数额包括：（i）401（k）计划匹配捐款中的1875美元和（ii）用于偿还移动电话费用的960美元。

(10)	该金额包括：（i）401（k）计划匹配捐款3500美元，（ii）手机费用报销960美元，以及（iii）健康活动报销1400美元。

(11)	该数额包括：（i）401（k）计划匹配捐款中的2813美元和（ii）用于偿还移动电话费用的960美元。

35

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了2025年根据任何计划向近地天体授予的每笔奖励的信息。


姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	预计未来支出非股权激励计划下奖项⁽¹⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格选项奖项（美元/股）	授予日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽²⁾
姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格选项奖项（美元/股）	授予日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁽²⁾
Arthur T. Sands	现金	—	1/23/2025	—	408,000	510,000
	股票期权	2/11/2025	1/23/2025					450,000	17.12	5,166,196
Hans van Houte	现金	—		—	247,500	309,375
	股票期权	2/11/2025	1/23/2025					75,000	17.12	861,033
	RSU	2/11/2025	1/23/2025				34,300			587,216
格温·汉森	现金	—	1/23/2025	—	252,000	315,000
	股票期权	2/11/2025	1/23/2025					75,000	17.12	861,033
	RSU	2/11/2025	1/23/2025				34,300			587,216
	RSU	10/14/2025	10/3/2025				20,000			183,600
Christine Ring	现金	—		—	238,500	298,125
	股票期权	2/11/2025	1/23/2025					75,000	17.12	861,033
	RSU	2/11/2025	1/23/2025				34,300			587,216

(1)	反映年度激励薪酬计划下2025财年绩效的门槛、目标和最高目标奖金金额，如“高管薪酬——我们高管薪酬计划的要素——年度现金激励。”这些金额并不一定与NEO可能收到的实际价值相对应。

(2)	所示金额代表2025财年期间授予的股票期权和RSU的授予日公允价值，根据ASC 718计算。这些奖励估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注8，这些假设包含在我们的年度报告中。有关这些奖项的更多信息，请参见标题为“高管薪酬—我们高管薪酬方案的要素—年度股权授予.”授予日公允价值是为财务报表报告目的而确定的，并不对应于NEO将从授予中实现的实际价值。

36

2025财年末杰出股权奖


	期权奖励⁽¹⁾							股票奖励⁽²⁾
姓名	授予日期	归属开工日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	EIP 奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）	选项运动价格（$）	选项到期日期	数量单位股票那还没有既得（#）	市值的单位股票有未归属（$）⁽³⁾
Arthur T. Sands	8/29/2019⁽⁴⁾	6/10/2019	249,999	—		1.86	8/28/2029
	2/27/2020⁽⁴⁾	2/18/2020	153,333	—		7.26	2/26/2030
	6/14/2020⁽⁴⁾	6/1/2020	117,539	—		9.57	6/13/2030
	10/21/2020⁽⁴⁾	7/23/2020	804,170	—		26.91	10/20/2030
	2/11/2021⁽⁴⁾	2/11/2021	150,000	—		38.97	2/10/2031
	1/20/2022⁽⁴⁾	1/20/2022	287,500	12,500		18.89	1/19/2032
	8/9/2022⁽⁴⁾	8/9/2022	325,000	75,000		18.50	8/8/2032
	2/14/2023⁽⁶⁾	2/14/2023	410,666	37,334		10.83	2/13/2033
	2/13/2024⁽⁶⁾	2/13/2024	466,666	333,334		8.72	2/12/2034
	2/11/2025⁽⁶⁾	2/11/2025	112,500	337,500		17.12	2/10/2035
Hans van Houte	3/2/2018⁽⁴⁾	2/2/2018	9,027	—		1.20	3/1/2028
	8/29/2019⁽⁴⁾	6/10/2019	20,136	—		1.86	8/28/2029
	2/27/2020⁽⁴⁾	2/18/2020	36,504	—		7.26	2/26/2030
	5/28/2020⁽⁴⁾	5/28/2020	83,333	—		9.57	5/27/2030
	2/11/2021⁽⁴⁾	2/11/2021	40,000	—		38.97	2/10/2031
	1/19/2022⁽⁴⁾	1/19/2022	99,965	4,329		19.49	1/18/2032
	1/19/2022⁽⁷⁾	1/30/2022	—			—	—	2,887	51,042
	8/9/2022⁽⁴⁾	8/9/2022	97,500	22,500		18.50	8/8/2032
	2/14/2023⁽⁶⁾	2/14/2023	81,491	7,409		10.83	2/13/2033
	2/14/2023⁽⁸⁾	4/30/2023	—			—	—	4,000	70,720
	2/13/2024⁽⁶⁾	2/13/2024	87,500	62,500		8.72	2/12/2034
	2/13/2024⁽⁹⁾	4/30/2023	—			—	—	22,500	397,800
	2/11/2025⁽⁶⁾	2/11/2025	18,750	56,250		17.12	2/10/2035
	2/11/2025⁽¹⁰⁾	4/30/2025	—	—		—	—	28,584	505,365
格温·汉森	2/11/2016⁽⁵⁾	12/14/2015	31,333	—		0.84	2/10/2026
	3/2/2018⁽⁴⁾	2/2/2018	8,333	—		1.20	3/1/2028
	11/15/2018⁽⁴⁾	9/3/2018	20,000	—		1.68	11/14/2028
	8/29/2019⁽⁴⁾	6/10/2019	66,666	—		1.86	8/28/2029
	2/27/2020⁽⁴⁾	2/18/2020	67,466	—		7.26	2/26/2030
	5/28/2020⁽⁴⁾	5/28/2020	81,905	—		9.57	5/27/2030
	2/11/2021⁽⁴⁾	2/11/2021	60,000	—		38.97	2/10/2031
	1/19/2022⁽⁴⁾	1/19/2022	110,628	4,810		19.49	1/3/2032
	1/19/2022⁽⁷⁾	1/30/2022	—	—		—	—	3,207	56,700
	8/9/2022⁽⁴⁾	8/9/2022	48,992	11,306		18.50	8/8/2032
	2/14/2023⁽⁶⁾	2/14/2023	81,491	7,409		10.83	2/13/2033
	2/14/2023⁽⁸⁾	4/30/2023	—	—		—	—	4,000	70,720
	2/13/2024⁽⁶⁾	2/13/2024	87,500	62,500		8.72	2/12/2034
	2/13/2024⁽⁹⁾	4/30/2024	—	—		—	—	22,500	397,800
	2/11/2025⁽⁶⁾	2/11/2025	18,750	56,250		17.12	2/10/2035
	2/11/2025⁽¹⁰⁾	4/30/2025	—	—		—	—	28,584	505,365
	10/14/2025⁽¹¹⁾	10/14/2025	—	—		—	—	20,000	353,600
Christine Ring	10/1/2019⁽⁵⁾	9/9/2019	16,163	—		1.86	9/30/2029
	2/27/2020⁽⁴⁾	2/18/2020	13,333	—		7.26	2/26/2030
	5/28/2020⁽⁴⁾	5/28/2020	96,389	—		9.57	5/27/2030
	2/11/2021⁽⁴⁾	2/11/2021	40,000	—		38.97	2/10/2031
	1/19/2022⁽⁴⁾	1/19/2022	66,376	2,886		19.49	1/18/2032
	1/19/2022⁽⁷⁾	1/30/2022	—	—		—	—	1,925	34,034
	8/9/2022⁽⁴⁾	8/9/2022	32,662	7,537		18.50	8/8/2032
	2/14/2023⁽⁶⁾	2/14/2023	81,491	7,409		10.83	2/13/2033
	2/14/2023⁽⁸⁾	4/30/2023	—	—		—	—	4,000	70,720
	2/13/2024⁽⁶⁾	2/13/2024	87,500	62,500		8.72	2/12/2034
	2/13/2024⁽⁹⁾	4/30/2024	—	—		—	—	22,500	397,800
	2/11/2025⁽⁶⁾	2/11/2025	18,750	56,250		17.12	2/10/2035
	2/11/2025⁽¹⁰⁾	4/30/2025	—	—		—	—	28,584	505,365

(1)	2020年10月21日及之后授予的未行使股票期权奖励，根据2020年股权激励计划授予。根据2012年股权激励计划授予的所有其他未行使的股票期权奖励。

37

(2)	未偿还的RSU是根据2020年股权激励计划授予的。

(3)	表示截至2025年11月28日（即我们2025财年的最后一个工作日），基于2025年11月28日我们普通股在纳斯达克的收盘价，即每股17.68美元，RSU基础股票的公平市值。

(4)	该股票期权在归属开始日期后按股票期权基础普通股股份的1/48的比率每月归属，在每种情况下均需继续向我们提供服务。

(5)	该股票期权在归属开始日一周年时按股票期权基础普通股股份的1/4股的比率归属，此后每月额外归属1/48股，但须视高管是否继续为我们服务而定。

(6)	该股票期权在归属开始日期后按股票期权基础的我们普通股股份的1/36的比率每月归属，在每种情况下均需继续向我们提供服务。

(7)	这些RSU在四年内每季度归属于基本相等的增量，第一个季度增量归属发生在2022年4月30日，具体取决于高管是否继续为我们服务。

(8)	这些RSU在三年内每季度归属于基本相等的增量，第一个季度增量归属发生在2023年7月30日，具体取决于高管是否继续为我们服务。

(9)	这些RSU在三年内每季度归属于基本相等的增量，第一个季度增量归属发生在2024年7月30日，取决于高管是否继续为我们服务。

(10)	这些RSU在三年内每季度归属于基本相等的增量，第一个季度增量归属发生在2025年7月30日，取决于高管是否继续为我们服务。

(11)	这些RSU在授予日期的第二个周年纪念日全部归属，但须视执行人员是否继续为我们服务而定。

2025年期权行权和股票归属

下表列出了有关每个近地天体在2025财年期间通过股票期权行使和归属的RSU实现的金额的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动（#）	上实现的价值行使（美元）⁽¹⁾	股票数量获得于归属（#）	上实现的价值归属（$）⁽²⁾
Arthur T. Sands	—	—	—	—
Hans van Houte	—	—	40,260	539,637
格温·汉森	—	—	41,543	557,178
Christine Ring	54,880	892,004	36,412	487,035

(1)	行权时实现的价值反映了我们普通股在行权日行权时的公允市场价值与股票期权行权价格之间的差额。显示的金额是在2025财年期间发生的所有活动的汇总基础上呈现的。

(2)	归属时实现的价值是通过将归属时获得的股份数量乘以归属日我们普通股的每股收盘价计算得出的。

38

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的某些官员，包括我们的NEO，参与了我们的高管离职和控制计划变更（Executive Severance Plan）。

控制权变更之外.根据高管遣散计划及其高管遣散计划参与协议，如果Sands博士在公司“控制权变更”（定义见高管遣散计划）之前或在公司控制权变更12个月周年之后无故被终止或因“正当理由”（如高管遣散计划中定义的此类术语）辞职，他将有权获得现金金额，一次性支付，等于他（i）年基本工资和（ii）我们之前完成的财政年度赚取的任何年度奖金，但尚未支付。此外，Sands博士将有权在我们的集团医疗保健计划下持续承保，期限截至终止日期后的（x）12个月和（y）他及其受保受养人有资格在另一雇主的计划下承保之日（以较早者为准），以较早者为准。

根据高管遣散计划及其适用的高管遣散计划参与协议，如果我们的其他NEO（Sands博士除外）在公司控制权变更之前无故终止或因正当理由辞职，或在公司控制权变更12个月周年之后，他们将有权获得现金金额，一次性支付，相当于（i）其年基本工资的0.75倍，以及（ii）我们上一个完成的财政年度赚取的任何年度奖金，但尚未支付。此外，他们将有权在我们的团体医疗保健计划下获得持续承保，期限截至终止日期后的（x）九个月和（y）他们及其受保受养人有资格在另一雇主的计划下获得承保的日期（以较早者为准）。

与控制权变更有关.如果Sands博士在公司控制权发生变更后的12个月内被无故解雇或因正当理由辞职，那么代替上述规定，他将有权获得现金金额，一次性支付，相当于（i）其年度基本工资的两倍，（ii）在尚未支付的范围内为我们上一个完成的财政年度赚取的任何年度奖金，以及（iii）其在终止发生的财政年度的目标奖金。Sands博士还将有权在我们的集团医疗保健计划下获得持续承保，期限截至终止日期后的（x）24个月和（y）Sands博士及其受保受养人有资格获得另一雇主计划承保的日期（以较早者为准）。此外，根据Sands博士的持续服务归属的每项当时尚未行使的股权奖励将自动成为归属并可全额行使，任何受基于业绩的归属标准约束的股权奖励将根据适用的奖励协议或其他适用的股权激励计划处理，这些协议或计划管辖该股权奖励的条款。

如果在公司控制权发生变更后的12个月内，除Sands博士之外的我们的NEO被无故解雇或因正当理由辞职，那么，作为上述付款和福利的替代，他们将有权获得一笔现金，一次性支付，金额等于（i）他们的年基本工资，（ii）在尚未支付的范围内为我们上一个完成的财政年度赚取的任何年度奖金，以及（iii）他们在终止发生的财政年度的目标奖金。这类近地天体还将有权在我们的团体-医疗保健计划下继续获得保险，期限截止于终止日期后的（x）12个月和（y）他们及其受保受养人有资格获得另一雇主计划保险的日期中较早的日期。此外，根据其持续服务而归属的每项当时尚未行使的股权奖励将自动成为归属并可全额行使，而任何受基于业绩的归属标准约束的股权奖励将根据适用的奖励协议或其他适用的股权激励计划处理，这些协议或计划管辖此类股权奖励的条款。

在公司控制权发生变更后，未由继任公司承担的任何未偿股权奖励的归属将自动全面加速，而不考虑NEO的终止服务。

就行政遣散计划而言，“原因”是指：行政遣散计划参与者（i）已被定罪、或已认罪或nolo contendere至，任何涉及道德败坏的重罪或罪行，（ii）已从事故意不当行为，或对我们实施任何欺诈、盗窃、贪污、挪用资金、违反信义责任或其他故意重大不诚实行为，（iii）在控制权变更开始至控制权变更后12个月结束期间终止雇佣的情况除外（“控制权变更期间”），实质上未能或拒绝令人满意地履行合法及合理分派予他或她的重大职责或以重大疏忽履行该等重大职责；（iv）违反其雇佣协议的任何重大条款或条件，或雇佣，

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与我们签订的机密信息和知识产权转让协议或与我们签订的任何其他重要协议；或（v）故意违反或无视我们的任何书面政策或做法，包括行为准则，从而导致我们遭受重大损失、损害或伤害；在每种情况下，前提是上述任何一种情况可以在我们发出的30天通知内得到纠正（如果可以治愈）。

就高管离职计划而言，“正当理由”是指：在发生以下一种或多种情况后的120天内，未经参与者同意，因参与者辞职而停止聘用高管离职计划参与者：（i）参与者作为公司雇员的基本工资减少超过10%，但我们实施适用于所有执行官和管理人员的同等百分比减少的情况除外；（ii）参与者的职责大幅减少，在公司的责任或权限；但本条款（ii）仅适用于控制权变更期间终止的情况；（iii）参与者必须提供服务的地理位置发生变化，导致参与者单程通勤增加超过50英里，前提是我们要求参与者远程工作或在公司自行决定要求的当前或未来远程工作期后返回参与者指定的公司办公室工作，不构成上述地理位置变化；或（iv）我们的继任者不承担高管离职计划。除非参与者在条件生效后的90天内向我们发出条件的书面通知，而我们在收到参与者的书面通知后的30天内未能补救条件，否则不会被视为发生了正当理由的辞职。

所有这些遣散费和福利都取决于每个NEO对我们执行的一般解除索赔。高管遣散计划的条款取代了之前与我们的NEO达成的所有协议，包括他们各自的个人聘书和雇佣协议，涉及任何此类NEO在服务终止或公司控制权发生变化时可能有权获得的任何遣散费和股权加速。

高管离职计划包括280G的“最佳净额”削减，这将导致NEO将获得的构成代码节280G含义内的降落伞付款的任何付款或福利自动减少，如果这种减少将导致NEO在税后基础上获得更多付款和福利。

下表列出了在（i）控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止和（ii）在该12个月控制权变更期外无故或有正当理由终止时，根据执行遣散计划应向每个NEO支付的补偿金额。下表中显示的金额假定此类终止雇用和/或控制权变更自2025年11月30日起生效，因此是对在这种情况下实际将支付给近地天体的金额的估计。


	终止雇用没有控制权变更				终止雇用控制权变更⁽⁴⁾
任命为执行干事	遣散费付款 ($)⁽¹⁾	医疗福利延续 ($)⁽²⁾	加速归属股权奖项 ($)⁽³⁾	合计 ($)	遣散费付款 ($)⁽¹⁾	医疗福利延续 ($)⁽²⁾	加速归属股权奖项 ($)⁽³⁾	合计 ($)
Arthur T. Sands	680,000	35,443	—	715,443	1,768,000	70,885	3,431,411	5,270,296
Hans van Houte	412,500	25,683	—	438,183	797,500	34,245	1,667,179	2,498,924
格温·汉森	420,000	15,906	—	435,906	812,000	21,208	2,026,437	2,859,645
Christine Ring	397,500	26,582	—	424,082	768,500	35,443	1,650,171	2,454,114

(1)	与基薪相关的遣散费金额根据2025年11月30日生效的基薪确定，与目标年度奖金相关的遣散费金额根据截至2025年11月30日生效的目标奖金确定。

(2)	本栏金额根据2025年11月30日生效的每个NEO的团体医疗保险费计算。

(3)	对于未行使的股票期权奖励，这一价值基于2025年11月28日，即财政年度最后一个交易日，我们普通股的收盘价与加速股票期权奖励的行权价之间的差额。任何行权价格大于2025年11月28日我国普通股收盘价的股票期权奖励，不包括在上表中。关于RSU奖励，价值是基于根据2025年11月28日，即财政年度最后一个交易日我们普通股的收盘价可能获得的股票的公平市场价值。

(4)	这种情况假设根据我们的高管离职和控制计划变更，截至2025年11月30日未归属的股票期权和RSU奖励加速。

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CEO薪酬比例披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《多德-弗兰克法案》）通过的规则，我们需要计算并披露支付给薪酬中位数员工的总薪酬，以及支付给薪酬中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官的总薪酬的比率（CEO薪酬比率）。

根据薪酬汇总表要求计算，我们2025年的员工薪酬中位数为274,252美元。薪酬汇总表中报告的首席执行官薪酬为6,374，138美元。因此，我们的CEO薪酬比例大约为23：1。

方法和薪酬比例

我们使用2025年11月30日的员工人数确定了员工中位数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇）。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。截至我们确定日期，我们的员工人数在美国约有320人。根据相关规则，我们被要求通过使用“一致适用的薪酬措施”（CACM）来识别员工中位数。我们选择了一个与我们员工的目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过汇总确定员工中位数，对于截至2025年11月30日的每位员工：（1）年度基本工资，（2）年度目标现金激励机会，以及（3）2025年授予的股权奖励的授予日公允价值。我们对2025年加入我们公司的个人的薪酬价值进行了年化。在应用我们的CACM方法后，我们确定了员工的中位数，并按照薪酬汇总表的要求计算了他们实际的直接薪酬总额。

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。公司的薪酬委员会和管理层都没有在做出薪酬决定时使用CEO薪酬比率的衡量标准。

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薪酬对比业绩披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官、非首席执行官NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。我们没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的薪酬与我们2025年的业绩挂钩。因此，本次披露既不提供最重要的财务业绩衡量指标的表格清单，也不提供公司选定的衡量指标。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	总结 Compensation 表合计首席执行官⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付给首席执行官^(1)(2)(3) ($)	平均汇总 Compensation 表合计非CEO近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体^(1)(2)(3) ($)	初始固定100美元的价值投资基于：⁽⁴⁾		净收入（百万美元）
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付给首席执行官^(1)(2)(3) ($)	平均汇总 Compensation 表合计非CEO近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体^(1)(2)(3) ($)	股东总回报 ($)	Peer GroupTSR ($)	净收入（百万美元）
2025	6,374,138	( 1,068,786 )	2,352,655	532,257	61.35	125.52	( 264 )
2024	5,812,862	23,306,422	2,022,275	6,666,424	76.72	99.40	( 194 )
2023	4,363,120	( 913,889 )	1,622,372	125,731	21.58	82.24	( 144 )
2022	9,416,222	( 5,024,024 )	4,066,182	916,179	42.99	91.46	( 180 )

(1)	Arthur T. Sands 是我们每一年的CEO。下面列出了所介绍的每一年的非CEO NEO的个人。


2022	2023	2024	2025
Hans van Houte	Hans van Houte	Hans van Houte	Hans van Houte
格温·汉森	格温·汉森	格温·汉森	格温·汉森
	Christine Ring	Christine Ring

(2)	显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)	实际支付的薪酬反映了以下列出的CEO和非CEO PEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照ASC 718计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。


年份	总结补偿表首席执行官共计 ($)	排除股票奖励和期权首席执行官奖项 ($)	纳入股权 CEO的价值观 ($)	赔偿其实支付给CEO ($)
2025	6,374,138	( 5,166,196 )	( 2,276,728 )	( 1,068,786 )


年份	平均汇总补偿表非CEO近地天体共计 ($)	平均排除股票奖励和期权非CEO近地天体奖项 ($)	平均纳入股权价值非CEO近地天体 ($)	平均薪酬实际支付给非CEO近地天体 ($)
2025	2,352,655	( 1,509,449 )	( 310,949 )	532,257

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	年终交易会股权价值授予的奖项年内剩下的截至最后一天 CEO年 ($)	公平的变化最后的价值前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖励为首席执行官 ($)	归属日期公允价值股权奖励已获批年内既得年内为首席执行官 ($)	公平的变化最后的价值上一年的一天至归属日期未归属股权奖励期间归属 CEO年 ($)	公允价值最后一天上一年股权奖励没收年内为首席执行官 ($)	总计- 纳入股权价值为首席执行官 ($)
2025	3,807,662	( 2,076,528 )	731,131	( 4,738,993 )	0	( 2,276,728 )


年份	平均年终公允价值股权奖励年内批出剩下的未归属为最后一天年度非CEO近地天体 ($)	平均变化按公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖励非CEO近地天体 ($)	平均归属日期公允价值股权奖励已获批年内既得年内为非CEO近地天体 ($)	平均变化按公允价值从最后一天上一年至归属日期未归属股权归属的奖项年内为非CEO近地天体 ($)	平均公平价值在最后一天上一年股权奖励没收年内为非首席执行官近地天体 ($)	总计- 平均纳入股权价值为非首席执行官近地天体 ($)
2025	1,257,842	( 525,876 )	192,332	( 1,235,247 )	0	( 310,949 )

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(4)	本表中列出的Peer Group TSR使用了NASDAQ生物技术指数，我们也在我们的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2021年11月30日开始至上市年度结束期间，分别在该公司和纳斯达克生物技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

CEO与实际支付的非CEO NEO薪酬与股东总回报（“TSR”）的关系

下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值，以及公司最近完成的三个财政年度的累计TSR和纳斯达克生物技术指数TSR之间的关系。

CEO与非CEO NEO薪酬实际支付与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们CEO的薪酬、实际支付给我们非CEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

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股权补偿计划信息

下表列出截至2025年11月30日有关可能发行我们普通股股份的补偿计划的信息。


计划类别	数量证券待发行上行使优秀选项和权利（#） (a)	加权- 平均行权价格的优秀选项和权利（$） (b)	数量证券剩余可用为未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映了（a）栏中）（#）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	12,651,309⁽²⁾	$15.85⁽³⁾	1,113,277⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁵⁾	966,800	$13.78⁽³⁾	2,033,200⁽⁶⁾
合计	13,618,109	$15.76	3,146,477

(1)	由我们的2012年股权激励计划（2012年EIP）和2020年股权激励计划（2020年EIP）组成，不包括根据我们的2020年员工股票购买计划（2020年ESPP）产生的购买权。

(2)	包括10,875，672份尚未行使的股票期权和1,775，637股基础RSU。

(3)	由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。

(4)

根据我们的2012年EIP，没有可供发行的普通股股份，但该计划将继续适用于根据该计划授予的股票期权的条款。根据2012年环境保护计划，任何在行使股票期权时到期或由于任何原因而无需全额行使而可行使的受未行使奖励约束的普通股股份，通常将可用于未来根据我们的2020年环境保护计划授予和发行。此外，这还包括根据我们的2020年环境保护计划仍可供授予的1,113，277股普通股和根据我们的2020年环境保护计划仍可供购买的2,307，250股普通股。此外，根据我们的2020年EIP预留发行的股份数量在2020年至2029年的每年12月1日自动增加，股份数量等于截至紧接前11月30日我们普通股已发行股份总数的4%，或我们的董事会可能确定的数量中的较低者。根据这一规定，我们2020年EIP下预留授予和发行的股份数量于2025年12月1日增加了407.2299万股。同样，根据我们的2020年ESPP预留发行的股份数量在2020年至2029年的每年12月1日自动增加，股份数量等于截至紧接前11月30日我们的普通股已发行股份总数的1%，或我们的董事会可能确定的股份数量中的较低者。根据这一规定，我们2020年ESPP下预留授予和发行的股份数量于2025年12月1日增加了1,018，074股。

(5)	包括我们的2024年股权激励计划（2024年EIP）。

(6)	反映了根据我们的2024年环境保护计划仍可授予的普通股股份。

44

某些关系和关联方交易

从2024年12月1日至今，没有任何交易，目前也没有拟议的交易，其中涉及的金额超过120,000美元，而我们曾经或我们的任何子公司曾经（或将成为）一方，并且任何董事、董事提名人、执行官、我们股本5%以上的持有人，或任何直系亲属或与任何这些个人共享家庭的人，拥有（或将拥有）直接或间接的重大利益，上述“第1号提案选举第三类董事”和“高管薪酬”项下规定的支付除外。

关联交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面关联人交易政策。根据该政策，我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们5%以上普通股的实益拥有人，以及任何直系亲属和与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查该交易的情况下，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查和批准，不得与我们进行重大关联人士交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名为董事的人、我们普通股5%以上的实益拥有人或与他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，如果涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，将提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会将考虑可获得并被认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。

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补充资料

股东提案和董事提名将在下一届年会上提交

在年度会议之前提出股东提案的要求。我们修订和重述的章程规定，对于向我们的董事会提出的股东提名或将在年度股东大会上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知Nurix Therapeutics, Inc.的秘书，地址为1600 Sierra Point Parkway，Brisbane，California，94005。

为及时举行本公司于2027年举行的股东年会（即2027年年会），股东通知必须不早于美国东部时间2027年1月15日下午5时，以及不迟于美国东部时间2027年2月14日下午5时，在本公司主要行政办公室送达本公司秘书。股东向秘书发出的通知必须就股东提议在2027年年会之前提交的每一事项列出适用法律和我们修订和重述的章程所要求的信息。但是，如果2027年年会的日期在我们2026年年会日期的一周年之前超过30天或超过70天，为了股东通知及时，它必须不早于我们2027年年会日期前的第120天东部时间下午5时送达我们主要行政办公室的秘书，且不迟于（1）该年会前第90天或（2）我们首次公开宣布该会议日期的翌日的（2）东部时间下午5时送达，以较晚者为准。

为遵守我们修订和重述的章程以及通用代理规则，打算征集代理以支持2027年年会董事提名人以外的董事提名人的股东必须确保我们的秘书在上述时间范围内收到书面通知，其中列出我们修订和重述的章程以及《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。

对考虑纳入我们的代理材料的股东提案的要求.我们必须在2026年11月27日之前收到根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算在2027年年度会议上提交的股东提案，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。股东向秘书发出的通知必须就股东提议在2027年年会之前提交的每一事项列出适用法律和我们修订和重述的章程所要求的信息。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们普通股百分之十以上的实益拥有人向SEC提交报告，说明他们对公司股本证券的持有和交易情况。仅根据对此类副本的审查和我们报告人的书面陈述，该公司认为，所有第16条的申报要求在2025财年都得到了及时满足，但有一个例外：由于行政疏忽，Gwenn M. Hansen报告于2025年10月14日授予的RSU裁决的表格4于2025年10月23日晚些时候提交。

可用信息

年度报告也可在ir.nurixtx.com.

“持家”——股东共享同一地址

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的一份副本，除非受影响的股东提供了其他指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

我们预计，一些账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的年报和代理材料。除非收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东交付一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。登记在册的股东可随时通过电话联系布罗德里奇撤销对持房的同意

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致电1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：家庭管理部。作为在券商、银行、受托机构或类似组织的账户中所持股份的受益所有人的股东，可以随时联系其经纪人、银行或其他记录持有人，撤销其对持股的同意。

根据书面或口头请求，我们将承诺立即将代理声明、代理卡、年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如需收到代理声明、代理卡、年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以写信给我们的投资者关系部，地址为Nurix Therapeutics, Inc.,1600 Sierra Point Parkway，Brisbane，California，94005，ATTN：Investor Relations，或在我们的网站上提交请求，地址为ir.nurixtx.com/contact-ir.

任何共享同一地址且目前收到多份我们的年度报告和其他代理材料的股东如果希望未来只收到一份，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，通过上面列出的地址或电话号码索取有关“家庭控股”或我们的投资者关系部的信息。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何业务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。

47

Arthur T. Sands，医学博士，博士。

罗杰·丹西，医学博士。⁽¹⁾

Paul M. Silva⁽²⁾⁽³⁾