目 录

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9.8行使SAR的限制139.9作为股东的权利139.10股票证书的交付1410。期权和非典的可转移性

限制性股票

不受限制的股票

帕拉丘特限制

法律要求

计划的修订及终止

资本结构变化的影响

权利免责声明

计划中的无例外情况

免缴税款

字幕

其他规定

数字和性别

可分离性

治理法

第409A条

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TREX公司。

经修订及重报

2023年股票激励计划

Trex Company, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），在此阐述了Trex Company, Inc.修订和重述的2023年股票激励计划（“计划”）的条款，该计划修订和重述了Trex Company, Inc. 2014年股票激励计划如下：

该计划旨在提高公司吸引和留住高素质管理人员、关键员工、外部董事和其他人员的能力，并激励这些管理人员、关键员工、外部董事和其他人员为公司及其附属机构（如本文所定义）服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，为这些管理人员、关键员工、外部董事和其他人员提供获得或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会。为此目的，本计划规定根据本计划的条款授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股票增值权。根据本计划授予的股票期权可以是本计划规定的不合格股票期权或激励股票期权，但授予外部董事和所有服务提供商的股票期权在任何情况下都应是不合格股票期权。关于受《交易法》（定义见下文）第16条约束的人，本计划下的交易旨在满足《交易法》第16b-3条的要求。

为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：

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2.6“公司”是指Trex Company, Inc.，一家特拉华州公司。

-2-

2.14“直系亲属”是指受赠人的配偶、子女、孙辈、父母和兄弟姐妹。

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2.29“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何“附属公司”。

委员会拥有与本计划的管理有关的与公司的成立证明书、附例及适用法律相一致的权力及权力。委员会有充分的权力和权力采取计划、任何赠款或任何授标协议所要求或规定的一切行动和作出一切决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与委员会认为对管理计划、任何赠款或任何授标协议是必要或适当的计划的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。所有该等诉讼及决定，均须由出席会议的委员会过半数委员投赞成票，或经委员会一致同意，按照公司的成立证明书、附例及适用法律以书面签署。委员会对本计划、任何批给书或任何授标协议的任何条文的解释及解释，均为最终及结论性的。在法律许可的情况下，委员会可将其在该计划下的权力转授给委员会的一名成员或公司的一名行政人员；但除非委员会的决议另有规定，否则只有委员会才可向公司的一名行政人员作出批予，并就任何财政期间确定可予批予的股份数目。在委员会未采取行动的情况下，授权理事会采取委员会根据本协议允许采取的任何行动。

除本计划的其他条款及条件另有规定外，委员会拥有以下全部及最终权力：（i）指定受赠人；（ii）决定向受赠人作出的赠予类别；（iii）决定须予赠予的股份数目；（iv）订立每份赠予的条款及条件，包括但不限于任何期权的期权价格、任何限制或条件的性质及期限（或有关其失效的条文），（包括与公司控制权变更有关的失效）与授予或受其规限的股份的归属、行使、转让或没收有关，以及为使期权成为激励股票期权而可能需要的任何条款或条件，（v）规定证明授予的每份授予协议的形式，以及（vi）在根据公司或其附属公司的另一项计划授予的任何其他授予或任何其他授予之外，或与之同时授予。这种权力具体包括有权在不修改计划的情况下，为了实现计划的目的，修改给予外国国民或在美国境外就业的合格个人的补助金，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。作为任何其后批给的条件，委员会有权酌情要求受赠人将先前根据本计划批给的任何批给退还公司。除本计划的条款及条件另有规定外，任何该等其后的批款，须按委员会在作出该等后一批款时所指明的条款及条件作出。

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本公司可保留在授标协议中的权利，在该授标协议中规定的适用于受让人的范围内，使受赠人因其违反、违反或与任何非竞争协议、禁止招揽本公司或其任何附属公司的雇员或客户的任何协议或与本公司或其任何附属公司有关的任何保密义务或在与本公司竞争的其他情况下所采取的行动而获得的收益被没收。此外，如受赠人是公司或其附属公司的雇员，而根据适用的授标协议所界定的“因故”而被终止，则公司可取消授标。委员会可准许或要求推迟支付任何奖金，但须符合委员会订立的规则及程序，其中可包括利息或股息等值的支付或贷记的条文，包括将该等贷记转换为递延股票等值。

除本协议第16条规定的情况外，未偿赠款的条款不得修改以降低未偿期权或特别行政区的行使价格，未偿期权或特别行政区不得取消、交换、回购或放弃以换取现金、其他赠款或行使价格低于原始期权或特别行政区的行使价格的期权或特别行政区，未经股东批准。

管理局或委员会的任何成员均无须对就本计划或任何批予或授标协议而真诚地作出的任何行动或决定负上法律责任。

计划中明确提及《交易法》第16b-3条的规定仅适用于报告人。

（i）受赠人的雇用或与公司及其附属公司的其他关系是否已终止，以及是否因残疾而终止，须由委员会决定，而委员会的决定是最终的和结论性的。

（二）为本计划的目的，休假或服兵役或服兵役是否构成终止雇用或其他关系，应由委员会决定，委员会的决定应是最终的和决定性的。

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（iii）就本计划而言，如受赠人其后立即受雇于公司、附属公司或服务供应商，或受聘为服务供应商或外部董事，则不得当作终止雇用或其他关系。

（i）根据本计划第16条的规定进行调整后，在期权或其他授予生效日期当日或之后，根据本计划可供发行的股票总数应为400万股（4,000，000股）。股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的已发行和未发行的股票。

（ii）根据本计划批出的任何股份，如因未能符合意外或条件而被没收予公司，则该等股份须再次可依据根据本计划批出的新批给而发行。根据本计划批出的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何股份，如被没收或取消、到期或以现金结算，或由公司扣留以支付预扣税款（如第19条所规定），则为确定根据本计划可供发行的股份的最高数目，应视为未发行。

（iii）如任何期权的行使方式是，根据上文所述的本公司任何先前计划，就行使期权或股票期权而向本公司作出的全部或部分付款，实际或以证明方式，以投标方式或以扣缴方式向本公司行使股票期权或股票期权，为确定本计划下可供发行的股票的最大数量，只有已发行股票的数量减去已投标或未投标的股票的数量，才被视为已发行股票。在特区的情况下，只有在行使特区时发行的股票的实际数目，才被视为已发行，以确定根据该计划可供发行的股票的最大数目。通过结清、承担或替换未偿付的奖励或因收购另一实体而产生的授予未来奖励的义务而根据该计划发行的股票，不应减少根据该计划可供发行的股票的最大数量。

（iv）根据第4条保留的股份数目，须按公司就行使期权而以期权收益（如本文所界定）回购的股份数目而增加；但条件是，根据本条第4款保留的用于回购期权收益的股票数目中所占的股票数目，不得大于该等期权收益的数额除以适用期权行使之日的公平市场价值所获得的数目。就期权而言，“期权收益”是指（x）为根据该期权购买股票而以现金支付的期权价格（如果有的话）的总和，加上（y）公司在行使该期权时有权获得的所有联邦、州和地方税收减免的价值，该价值是根据适用于公司的最高联邦税率和基于公司开展业务的司法管辖区的州和地方税收混合税率确定的，并为联邦税收目的实现州和地方税收的减免。

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（v）在生效日期当日或之后可作为激励股票期权而批出的股票数目，不得超过400万股（4,000，000股），但须按本条例第16条的规定作出调整，且不得因本条例第4.1款第（iii）或（iv）款的适用而增加。

委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁定的情况下），并在实际交付的股票数目与先前就授予而计算的股票数目不同时作出调整。

在公司持有根据《交易法》第12条登记的一类股权证券期间：

（i）任何符合根据本计划第6条获批予的资格的人，不得根据本计划获授予在任何一个历年内可行使超过一百万股二十万股（1,200，000）股股票的期权及特别行政区，但如属新雇用的雇员，则该限额为二百万股四十万股（2,400，000）股股票（在每宗个案中，可按本计划第16条的规定作出调整）；及

（ii）根据本计划可授予任何有资格根据本计划第11条获授予的人的业绩目标的达成而赚取的受限制股份或非受限制股份的最高数目（包括为此目的以受限制股份单位所代表的任何股份），在任何一个历年为六十万（600000）股股份，但如属新雇用的雇员，该限额为一百万二十万（1,200，000）股股份（在每种情况下，可按本计划第16条的规定作出调整）。

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5.计划的生效日期和期限

经修订和重述的本计划于2023年2月14日获得董事会批准，自本计划获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。在该生效日期之前，本计划在其修订和重述之前的条款（称为“Trex Company, Inc.经修订和重述的2014年股票激励计划”）应继续有效。董事会和股东对本计划所作修订和重申的批准，对在本计划生效日期之前根据本计划作出的赠款不产生任何影响。

该计划应在生效日期十周年时失效。

在符合本条例第6.3条的规定下，可根据本计划向公司或任何附属公司的任何雇员（包括任何该等雇员是公司的高级人员或董事）、一名外部董事、一名向公司或任何附属公司提供服务或曾向其提供服务的服务供应商或服务供应商的雇员，以及参与本计划经委员会决定符合公司最佳利益的任何其他个人，而该等个人须由委员会不时决定及指定。

符合资格的人可领取一份以上的补助金，但须受本办法所规定的限制。

期权仅构成激励股票期权（i）如该期权的承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员；（ii）在有关的授标协议具体规定的范围内；及（iii）该受授人所持有的所有激励股票期权在任何历年（根据该计划及受授人的雇主及其附属公司的所有其他计划）首次可行使的股票的合计公平市场价值（在授予该期权时确定）不超过十万美元（100,000美元）。适用这一限制时，应按授予选择权的先后次序考虑这些选择权。

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7.授标协议

根据该计划所获的每项赠款，均须以授标协议作为证明，其形式由委员会不时决定。不时或同时发出的授标协议不必载有类似的规定，但应符合计划的规定。证明授予期权的每份授予协议应具体说明此类期权是非合格股票期权还是激励股票期权，在没有此类说明的情况下，此类期权应被视为非合格股票期权。

每份期权的期权价格应不低于授予日股票份额的公允市场价值，并在证明该期权的授标协议中予以说明；但如果受赠人因《守则》第422（b）（6）和424（d）条的规定（涉及公司已发行股票的百分之十以上（10%）的所有权）而没有资格获得激励股票期权，授予受赠人的拟作为激励股票期权的期权价格，不得低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。

除本条例第8.3及16条另有规定外，根据本计划批出的每项选择，须在委员会所决定的时间及条件下，并在授标协议内述明，但在本条例另有规定的较早归属的情况下，或除非委员会在授标协议中另有具体规定，否则授予须在最少三（3）年期间内进行。尽管有上述规定，在任何情况下，授标协议所述的归属期均不得少于一（1）年。为施行本条第8.2款，须将受期权规限的股票的分数数四舍五入至下一个最接近的整数。

根据本计划批出的每一份期权，自该期权获批之日起十（10）年（如受赠人在该期权期限的第十年因死亡而终止雇用或其他服务，则为十一（11）年）届满时，或在本计划所列或委员会所定的情况下及在该计划之前的日期，以及其后在与该期权有关的授标协议中所述的日期，即告终止，而根据该计划购买股票的所有权利亦告终止，但条件是，如受赠人因《守则》第422（b）（6）及424（d）条的规定（涉及超过百分之十（10%）的已发行股票的所有权）而没有资格获得激励股票期权，则授予该受赠人的拟作为激励股票期权的期权自授予之日起五（5）年届满后不得行使。

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8.4因退休、死亡或残疾以外的原因终止雇用或其他关系。

除非委员会另有规定，在受赠人的雇用或与公司及其附属公司的其他关系终止时（非因死亡、残疾或退休），该受赠人持有的任何未按照本条例第8.2条的规定归属的期权或部分期权应立即终止，而根据本条例第8.2条的规定归属但未被行使的任何期权或部分期权应在营业时间结束时终止^第受赠人终止雇用或其他关系的翌日（如该第90天是星期六、星期日或假日，则在不是星期六、星期日或假日的下一天营业结束时）。在期权或部分期权终止时，受赠人不得再有权依据该期权或部分期权购买股票。

除非委员会另有规定，如受赠人在受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务期间死亡，则所有先前未终止的授予该受赠人的期权，须于死亡日期完全归属，而该受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人、受遗赠人或分配人，有权在根据本条例第8.3条终止该期权之前的任何时间，行使该受赠人在该受赠人死亡日期所持有的任何期权。

除非委员会另有规定，如受赠人的雇用或与公司或其附属公司的其他关系因该受赠人的残疾而终止，则先前未终止的受赠人选择权应完全归属，并可在根据本条例第8.3条终止选择权前的任何时间行使。

除非委员会另有规定，如受赠人的雇用或与公司的其他关系因受赠人退休而终止，则所有先前未终止的授予该受赠人的期权，须于退休日期全部归属，而受赠人有权在根据本条例第8.3条终止该期权之前的任何时间，行使该受赠人在该受赠人退休日期所持有的任何期权。

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8.8对行使选择权的限制。

尽管本计划另有规定，在任何情况下，任何选择权均不得在本计划所规定的公司股东批准本计划的日期之前，或在本计划授予期权的日期后十（10）年后（如受赠人死亡，则不在本计划第8.3条规定的情况下），或在本计划第16条提及的导致期权终止的事件发生之后全部或部分行使。

可行使的选择权可由专营公司于任何营业日在公司主要办事处向公司递交书面行使通知，并提请委员会注意。该通知应指明正在行使期权的股票数目，并应随同全额支付正在行使期权的股票的期权价格。可在任何时间全部或部分行使期权的股票的最低数量，应为（i）一百（100）股或适用的授标协议中规定的较低数量和（ii）在行使期权时可根据该期权购买的股票的最大数量中的较低数量。根据行使期权而购买的股票的期权价格，应（i）以现金或公司可接受的现金等价物支付；（ii）在法律允许的范围内，并在委员会酌情决定的范围内，通过向公司实际或推定投标购买股票，如果从公司获得股票，为避免负面会计处理（或委员会可能批准的较短期限），为确定期权价格已支付的程度，在投标前至少应持有六个月，并应按行使之日的公允市场价值估值；或（iii）在法律允许的范围内并由委员会酌情决定，采用第（i）和（ii）条所述方法的组合或委员会批准的任何其他法律允许的方法。试图行使除上述以外根据本协议授予的任何选择权均属无效，且不具有任何效力。

持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配，或有权指示股票标的股份的投票权），直至所涵盖的股票全部支付并发行给该个人。除本条例第16条另有规定外，不得对记录日期在此种发放日期之前的股息、分配或其他权利作出调整。

在受赠人行使期权并全额支付期权价格后，该受赠人应有权获得一份或多份股票证书，证明该受赠人对受该期权约束的股票的所有权。尽管本计划另有相反的规定，公司仍可选择采用簿记方式，以满足本计划下有关交付股票证书的任何规定。

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9.股票鉴赏权

特区须授予受赠人在行使时收取（x）一股股票在行使当日的公平市价超过（y）特区授予价格的权利，而该价格是由委员会厘定的。特别行政区的授予价格不得低于股票在授予日的公平市场价值。

在符合本条例第9.3及16条的规定下，委员会须决定特区可全部或部分行使的时间及情况（包括基于达到业绩目标或未来服务要求而行使的时间及情况）、特区停止行使的时间及情况、行使的方法、结算的方法、结算时须支付的代价的形式，不论特区是否与任何其他批给同时或合并，及任何特区的任何其他条款及条件，但在本条例另有规定的较早归属的规限下，或除委员会在授标协议中另有具体规定外，归属须在最少三（3）年期间内发生。尽管有上述规定，在任何情况下，授标协议所述的归属期均不得少于一（1）年。

根据本计划批出的每项特别行政区，须于十（10）年届满时终止（如专营公司在第十（10）年因死亡而终止雇用或其他服务）^第）特别行政区任期的一年）自该特别行政区获批予之日起，或在本计划所列或委员会所订定的情况下及在此之前的日期，以及其后在与该特别行政区有关的授标协议所述明的日期起计。

除非委员会另有规定，在受赠人的雇用或与本公司及其附属公司的其他关系终止时，除非是由于死亡、伤残或退休，否则该受赠人持有的任何SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR或部分SAR在不是星期六、星期日或假日的下一个前一天的营业结束时）。

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9.5死亡时的权利。

除非委员会另有规定，否则如任何专营公司或其附属公司受雇或向其提供服务时死亡，则批给该专营公司或其附属公司的所有先前并未终止的特别行政区，须于该专营公司或其附属公司死亡之日全部归属，而该专营公司遗产的遗嘱执行人或管理人、受遗赠人或分配人，有权在该专营公司根据本条例第9.3条终止之前的任何时间，行使该专营公司在该专营公司或其附属公司死亡之日所持有的任何特别行政区。

除非委员会另有规定，如任何专营公司的雇用或与公司的其他关系因该专营公司的残疾而终止，则该专营公司先前并未终止的特别行政区须完全归属，并可在特区根据本条例第9.3条终止前的任何时间行使。

除委员会另有规定外，如任何专营公司或其附属公司的雇用或其他关系因专营公司退休而终止，则所有批给该专营公司但先前并未终止的特别行政区，须于退休日期全部归属，而专营公司有权在根据本条例第9.3条终止特区之前的任何时间，行使该专营公司在该专营公司退休日期所持有的任何特别行政区。

尽管本计划另有规定，但在任何情况下，不得在本计划获本计划所规定的公司股东批准的日期前，或在本计划获批给特别行政区的日期后十（10）年后（如受赠人死亡则属例外），或在本计划第16条所提述的导致特别行政区终止的事件发生后，全部或部分行使特别行政区。

持有或行使特别行政区的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配，或有权指示股票标的股份的投票权），直至所涵盖的股票全部支付并发行给该个人。除本条例第16条另有规定外，不得对记录日期在此种发放日期之前的股息、分配或其他权利作出调整。

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9.10股票证书的交付。

在专营公司行使特别行政区并全额缴付特别行政区价格后，该专营公司有权获得一份或多于一份证明该专营公司拥有受特别行政区管辖的股份的证书。尽管本计划另有相反的规定，公司仍可选择采用簿记方式，以满足本计划中关于交付股票证书的任何规定。

除本条例第10.2条另有规定外，在受赠人的存续期内，只有受赠人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，受赠人的监护人或法定代理人）可行使特区或选择权。除本条例第10.2节另有规定外，获授予选择权或特别行政区的受赠人不得转让或转让任何选择权或特别行政区，但以遗嘱或世系和分配法为例外。

在委员会许可的范围内，并在委员会施加的规则及条件下，专营公司可将并非奖励股票期权或特别行政区的期权的全部或部分转让给（i）任何直系亲属，（ii）专为任何直系亲属的利益而设立的一个或多个信托，或（iii）由直系亲属作为唯一合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司，但（x）不得考虑任何此类转让，及（y）转让期权或特别行政区或信托、合伙或有限责任公司的权益，而期权或特别行政区已转让予该信托、合伙或有限责任公司，其后的转让均属禁止，但根据本条第10.2条或根据遗嘱或世系及分配法律作出的转让除外。在此种转让之后，任何此种选择权或特别行政区应继续受制于转让之前适用的相同条款和条件，但就本条第10.2条而言，“受赠人”一词应被视为指受让人。本条例第8.4至8.7条及第9.4至9.7条所提述的终止雇用或其他关系的事件，或专营公司与本公司之间的任何协议，须继续适用于原专营公司，其后受让人只可在本条例第8.4、8.5、8.6或8.7条所指明的范围内及期间内（如属选择）及在本条例第9.4、9.5、9.6或9.7条所指明的期间内，行使选择权或特别行政区。

委员会可不时向根据本条例第6条有资格领取补助金的人批出受限制股份或受限制股份单位，但须受委员会所决定的限制、条件及其他条款规限。

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11.2限制。

在授予限制性股票或限制性股票单位时，委员会应确定一段适用于此类限制性股票或限制性股票单位的期限（“限制期”）。除非是为考虑根据另一计划应予支付的补偿而批出，或除非是以履行为限，或如本条例另有规定，或除委员会在授标协议中另有具体规定外，否则限制期最少为三（3）年（但以本条例第16条的加速归属条文为限）。尽管有上述规定，在任何情况下，授标协议所述的归属期均不得少于一（1）年。每份受限制股份或受限制股份单位的批出，可受不同的限制期所规限。在授予受限制股份或受限制股份单位时，委员会可全权酌情订明限制期间届满以外的其他限制，包括满足公司或个人的业绩目标，这些限制可适用于受限制股份或受限制股份单位的全部或任何部分。此种业绩目标应由委员会在与此种业绩目标有关的服务期间的第90天之前以书面形式确定，而其结果在很大程度上是不确定的。业绩目标可以是绝对的，也可以是相对的，并且可以以下列任何一项标准为依据：收入、收入增长（一般而言，按产品类型和/或客户类型）、毛利率、毛利润、营业利润率、营业利润、营业现金流、税前收入、净收入、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）、息税前利润（EBIT）、每股收益（EPS）、盈利增长、现金流、资产增长、资产回报率、股本回报率、资本回报率、留存收益、股东总回报（TSR）、经济增加值（EVA）、市场份额，股价、收购完成、资产剥离和资产出售完成、成本或费用削减、产品品牌的引进或转换、特定管理信息系统目标的实现，以及上述业绩目标的任何组合（例如，资本现金流回报率），前提是业绩期限不少于一（1）年。业绩目标可包括积极成果、维持现状或限制经济损失。在限制期内或在委员会就该等受限制股份或受限制股份所订明的任何其他限制得到满足之前，任何受限制股份或受限制股份单位均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保或处置。

公司须于授出日期后，在合理可行范围内尽快以获授受限制股份的每名承授人的名义，发行代表获授受限制股份总数的股票证明书。委员会可在授标协议中规定：（i）公司秘书须为专营公司的利益而持有该等证书，直至受限制股份被没收予公司或该等限制失效为止；或（ii）该等证书须交付专营公司，但该等证书须载有符合适用的证券法律及规例的一个或多个传说，并适当提述根据该计划及授标协议施加的限制。

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11.4受限制股票持有人的权利。

除非委员会在授标协议中另有规定，否则受限制股份的持有人有权投票。受限制股份的持有人无权收取就该等股份所宣派或支付的股息。受赠人因任何股份分割、股息、股份合并或其他类似交易而就受限制股份而收取的所有分派（如有的话），均须受适用于原批出的限制所规限。

除非委员会在授标协议中另有规定，否则受限制股份单位的持有人不享有作为公司股东的权利。

除非委员会另有规定，在受赠人与公司及其子公司的雇佣关系或其他关系终止时，除个人因死亡、残疾或退休原因外，该受赠人持有的任何未归属或所有适用的限制和条件未失效的限制性股票或限制性股票单位应立即被视为没收。在没收受限制股份或受限制股份单位后，受赠人将不再享有与该批出有关的权利，包括但不限于任何投票受限制股份的权利。

除委员会另有规定外，如专营公司受雇于公司或其附属公司期间或在服务提供商时去世，则所有批给该专营公司的受限制股份或受限制股份单位，如其归属完全基于持续服务，则须于去世日期全部归属。如果全部或部分基于业绩归属，则限制性股票或限制性股票应按目标金额归属（无论死亡前相关业绩期的金额或迄今为止的业绩水平）。在该等股份归属后，该等股份所代表的股份须按照本计划的条款交付予受赠人遗产的遗嘱执行人、管理人、受赠人或分配人。

除非委员会另有规定，如任何专营公司或其附属公司或服务供应商的雇用或其他关系，或服务供应商的服务，因该专营公司或其附属公司的残疾而终止，则该专营公司当时未予归属的受限制股份或受限制股份单位，如仅以继续服务为基础而归属，则须于终止日期全数归属并获支付。如果全部或部分基于业绩归属，则限制性股票或限制性股票应按目标金额归属（无论残疾之前相关业绩期的金额或迄今为止的业绩水平）。

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11.9退休时的权利。

除委员会另有规定外，如任何专营公司或其附属公司的雇用因退休而终止，则所有批给该专营公司或其附属公司的受限制股份或受限制股份单位，如其归属完全基于持续服务，则须于终止日期全部归属及支付。如果全部或部分基于业绩归属，则限制性股票或限制性股票应按目标金额归属（无论退休前相关业绩期的金额或迄今为止的业绩水平）。

在限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份或受限制股份单位的限制即告失效，而除非授标协议另有规定，否则在受赠人以现金或支票向公司支付（i）该等受限制股份或受限制股份单位所代表的股份的总面值或（ii）该等受限制股份或受限制股份单位的授标协议所指明的购买价格（如有的话）中较高者时，有关该等股份的证明书，须在不受所有该等限制的情况下，交付予专营公司或专营公司的受益人或产业（视属何情况而定）。

委员会可全权酌情决定不受联邦或州证券法（“非限制性股票”）所要求的限制，将股票（或按面值或委员会确定的其他较高购买价格出售股票）授予根据本条例第6条有资格获得赠款的人。非限制性股票可按前句所述，就过去的服务或其他有效代价而批出或出售，以代替应付给该受赠人的任何现金补偿，或抵偿根据满足本条例第11.2节就限制性股票和限制性股票单位列举的一个或多个业绩目标而以股票形式支付并赚取的绩效股票奖励。

如果受赠人是“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）条），则任何期权、限制性股票、限制性股票或SAR以及根据本计划收取任何付款或利益的任何其他权利均不得授予或成为可行使的（i），但授予权利或获得任何付款或利益的任何其他权利，同时考虑到受赠人享有或为受赠人享有的所有其他权利、付款或利益，会导致根据该计划向受赠人支付的任何款项或利益被视为《守则》第280G（b）（2）条所指的当时有效的“降落伞付款”（“降落伞付款”），及（ii）如受赠人因收到降落伞付款而根据任何授标协议、该计划及所有其他权利从公司收取的税后总额，向受赠人支付或为受赠人支付的款项或利益将低于受赠人在不导致该款项或利益被视为降落伞付款的情况下可获得的最高税后金额。如果没有第13条的规定，受赠人将被视为根据任何授标协议收到了降落伞付款，而该付款将减少上句第（ii）款所述的受赠人收到的税后款额，则受赠人有权自行决定指定任何授标协议、本计划所规定的任何权利、付款或利益，任何其他协议及任何利益安排须予削减或取消，以避免根据任何授标协议向专营公司支付的款项或利益，均须当作降落伞付款。授标协议，或授权人在授标日期之前或之后与公司订立的任何协议，可规定在授标人是不符合资格的个人的情况下，对授标的不同于本第13条所列的处理方式。

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14.法律要求

如果出售或发行任何股票将构成受赠人、行使该授予所产生的权利的任何其他人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司无须根据任何授予出售或发行任何股票。如公司在任何时候酌情决定，作为根据本协议发行或购买股票的条件或与之相关的条件，任何受授予规限的股票在任何证券交易所或任何政府监管机构的上市、登记或资格是必要的或可取的，则不得向受赠人或行使该授予所产生的权利的任何其他人发行或出售股票，除非该上市、登记或资格，同意或批准的达成或取得，不得附带公司不能接受的任何条件，因此而造成的任何延迟，均不影响批予的终止日期。在不限制上述规定的一般性的情况下，在行使任何期权或任何可以股票结算的特别行政区时，或在交付任何受限制股票或受限制股票单位的相关股票时，除非根据《证券法》作出的登记声明对此种授予所涵盖的股票有效，除非委员会已收到令其满意的证据，证明受赠人或任何其他行使该项授予所产生的权利的人可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份，否则不得要求公司出售或发行该等股份。委员会作出的任何此种决定应是最终的、有约束力的和结论性的。本公司可根据《证券法》登记任何证券，但在任何情况下均无义务登记。本公司没有义务采取任何肯定行动，以使根据本计划行使期权或特区或发行股票符合任何政府当局的任何法律或条例。至于任何司法管辖区明文规定期权（或可以股份结算的特别行政区）在该期权（或特别行政区）所涵盖的股份登记或豁免登记前不得行使，则在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权（或特别行政区），须视该登记的有效性或该豁免的可得性而定。

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14.2细则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条登记的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据本计划授予的赠款以及根据本计划授予的期权和特别行政区的行使将符合《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果《计划》的任何规定或委员会采取的行动不符合细则16b-3的要求，则在法律允许的范围内，并在委员会认为可取的范围内，此种规定或行动应被视为无效，且不影响《计划》的有效性。如细则16b-3经修订或更换，管理局可行使其酌情决定权，在任何方面修改本计划，以满足经修订的豁免或其更换的规定，或利用经修订的豁免或其更换的任何特点。

董事会可随时不时修订、暂停或终止该计划，而该计划所涉及的任何股份尚未获批；但如有任何修订实质上增加了该计划下可获得的利益，或适用的法律、规则或规例（包括但不限于该股票交易的交易所的规则）规定须提交股东批准，则该修订须获股东批准。除本条例第15条或第16条所准许的情况外，未经受赠人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得改变或损害根据本计划所授予的任何批给书所规定的权利或义务。

除本条例第16.2条另有规定外，如公司的公司结构发生任何合并、重组、合并、资本重组、分立、清盘、派息、分拆、分拆、股份合并或其他影响股份的变动，（a）须对根据本条例第4条可交付的股份数目及类别及根据本条例第4条可交付的批给限额作出调整，并对董事会或委员会认为适当及公平的未交付批给的股份数目及类别或价格作出调整，（b）董事会或委员会，或如另一法律实体承担本公司根据本协议所承担的义务，董事会、薪酬委员会或该其他法律实体的类似机构，应（i）为保护未偿付的赠款作出适当规定，在公平的基础上替换适当的股权或类似于赠款的奖励，但替换不会扩大或减少赠款项下的价值和权利，或（ii）在书面通知受赠人后，规定赠款应按照通知中规定的条款和条件（包括放弃任何现有条款或条件）行使、分配、取消或交换价值。根据本第16.1节对激励股票期权进行的任何调整应以不构成《守则》第424（h）（3）节所指的“修改”的方式进行。本公司任何可转换证券的转换不应被视为本公司公司结构的变化，影响股票。除证明授予受限制股份的授标协议中有任何相反的措辞外，适用于该受限制股份的任何限制，亦适用于受让人因本第16.1节所提述的合并、重组或其他交易而收到的任何替代股份。

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16.2重组、出售资产或出售股票。

在本公司解散或清算时，或在本公司与一个或多个本公司不是存续实体的其他实体合并、合并或重组时，或在本公司几乎所有资产出售给另一实体时，或在任何交易（包括但不限于，董事会批准的合并或重组，其中公司为存续实体，导致任何个人或实体（或作为一个集团或以其他方式一致行动的个人或实体）拥有公司所有类别证券80%（80%）或以上的合并投票权，（i）所有已发行的限制性股票和限制性股票单位，如果归属完全基于继续服务，应视为已归属，适用于此类限制性股票和限制性股票单位的所有限制和条件应视为已失效，在紧接此类交易发生之前，如果归属是全部或部分基于业绩，则应按目标金额归属（无论该事件之前相关业绩期的金额或迄今为止的业绩水平如何），并且（ii）在紧接此类交易按计划完成之前的十五（15）天内，本协议项下所有未行使的期权和SAR应立即可行使。在这十五（15）天期间内行使期权或SAR，应以交易完成为条件，并且仅在交易完成之前生效。

本第16.2条不适用于任何交易，只要（A）就该交易作出书面规定，以延续本计划或承担之前授予的期权、特别行政区、限制性股票和限制性股票单位，或以新的期权、特别行政区、限制性股票和限制性股票单位替代此类期权、限制性股票单位，股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，涵盖继承实体或其母公司或子公司的股票，在适当调整股份或单位的数目和种类以及行使价格的情况下，在此情况下，之前授予的计划和期权、特别行政区、限制性股票和限制性股票单位应继续按照规定的方式和条款进行，或（B）全体董事会的多数成员决定该交易不应触发适用本第16.2条的规定，并受适用于受赠人的任何雇佣协议或授予协议中任何“控制权变更”条款的限制。在任何该等交易完成后，本计划及所有尚未行使但未行使的期权及特别行政区均应终止，但就该等交易作出书面规定的范围除外，以延续本计划或承担此前授予的该等期权及特别行政区，或以新的期权及股票增值权取代该等期权及特别行政区，涵盖继承实体或其母公司或附属公司的股份，并对股份或单位的数目及种类及行使价格作出适当调整，在此情况下，先前所批出的计划及选择权及特别行政区，须按所订定的方式及条款继续有效。董事会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有期权和特别行政区的个人发出书面通知，说明将导致上述终止的事件。

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16.3调整。

根据本条第16条作出的与公司股份或证券有关的调整，须由委员会作出，而委员会在该方面的决定为最终及结论性的。任何零碎股份或其他证券不得依据任何该等调整而发行，而因任何该等调整而产生的零碎股份，须在每宗个案中以向下四舍五入至最接近的整份股份的方式消除。

根据本计划作出的拨款，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

本计划或任何批给或授标协议的任何条文，不得解释为授予任何个人继续受雇于公司或其任何附属公司或为其服务的权利，或以任何方式干预公司或服务供应商的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少给予任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司或其任何附属公司之间的任何雇用或其他关系。此外，即使计划内有任何相反的规定，除非在适用的授标协议或雇佣协议中另有说明，否则根据计划所授出的授标，不受专营公司职责或职位变动的影响，只要该专营公司继续担任公司的董事、高级人员、顾问或雇员。本公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为合同义务，只按照本计划规定的方式和条件支付本计划所述的金额。本计划不得解释为要求公司将任何款项转移予第三方受托人，或以其他方式以信托或代管方式持有任何款项，以根据本计划的条款支付予任何参与人或受益人。任何受赠人不得就受期权或特区规限的股份享有股东的任何权利，但该等股份是在行使期权或特区时发行的，则属例外。

通过本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对委员会的权利和权力造成任何限制，以通过委员会酌情决定可取的其他奖励补偿安排（这些安排可普遍适用于某一类或某一类个人，或具体适用于某一特定个人或某一特定个人），包括但不限于根据本计划以外的规定授予股票期权。

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19.免缴税款

本公司或附属公司（视属何情况而定）有权从任何其他应向受赠人支付的款项中扣除任何法律规定应扣缴的联邦、州或地方税款，这些税款与适用于受限制股票或受限制股票单位的限制的归属或其他失效有关，或在行使期权或特区或授予非受限制股票时应扣缴的税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或附属公司为履行该扣缴义务而合理地认为有需要的任何款额。在获得公司或附属公司的事先批准（公司或附属公司可自行决定不予以批准）的情况下，承授人可选择全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或附属公司扣留以其他方式可向承授人发行的股票，或（ii）向公司或附属公司交付已由承授人拥有的股票。如此交付或扣留的股票的合计公允市场价值应与此种扣留义务相等。用于履行这种扣缴义务的股票的公允市场价值应由公司或子公司在确定扣缴税款之日确定。根据本第19条作出选择的专营公司，只可以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定规限的股份，履行该专营公司的扣缴义务。

图则或任何授标协议中的标题的使用仅供参考，不影响图则或该授标协议的任何条文的涵义。

根据该计划批出的每项补助金，可载有委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款及条件。

关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别，视情况需要。

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23.可分离性

如本计划或任何授标协议的任何条文最后被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本计划及协议的其余条文须可根据其条款分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

本计划和证明根据本计划授予的赠款的文书的有效性和结构应受特拉华州法律管辖（但不影响其法律选择条款）。

如委员会决定根据《守则》第409A条就某些递延补偿安排所征收的额外百分之二十（20%）税款，须因任何赠款的任何条文而须予征收，则该条文须视为经最少限度的修订，以避免适用该额外税款。委员会应确定任何此种修正的性质和范围。

本计划在修订及重述之前，已于一九九九年三月十二日获公司董事会正式通过，并于一九九九年四月七日获公司股东正式通过。公司董事会于2005年3月8日批准了一份经修订和重述的计划，公司股东于2005年4月21日批准了该计划。该计划随后于2005年9月12日、2008年3月13日和2013年2月26日由公司董事会修订，并于2008年5月7日获得股东批准。本计划经修订和重述，于2014年2月19日获得公司董事会批准，并于2014年4月30日获得公司股东批准。董事会随后于2014年5月7日、2018年5月2日和2020年9月14日对该计划进行了修订和重述。公司董事会于2023年2月14日批准了一份经修订和重述的计划，公司股东于2023年5月4日批准了该计划。

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