美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据证券第13或15（d）节提交季度报告
1934年交易法
截至2024年9月30日的季度期间
或
根据证券第13或15（d）节提交的☐过渡报告
1934年交易法
为从_________到__________的过渡期
委托档案号001-41833
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（407）909-9350
根据该法第12（b）节登记的证券
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月14日，共有11,066，629股注册人A类普通股（每股面值0.0001美元）和96,346，617股注册人B类普通股（每股面值0.0001美元）已发行和流通。
FALCON的Beyond Global，INC。
目 录
| 页号。 | ||
| 第一部分.财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表– Falcon’s Beyond Global，Inc. | 1 |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损） | 2 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月未经审核简明综合现金流量表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月股东权益（赤字）/会员权益未经审核简明综合报表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注– Falcon’s Beyond Global，Inc。 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 29 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 项目4。 | 披露控制和程序 | 47 |
| 第二部分。其他信息 | 49 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 49 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 49 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 49 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 50 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 50 |
| 项目5。 | 其他信息 | 50 |
| 项目6。 | 附件 | 50 |
| 签名 | 51 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含公司认为属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份季度报告中，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。以下重要因素、风险和不确定性可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异：
| ● | 我们可能无法维持我们的增长，无法有效管理我们预期的未来增长，无法实施我们的业务战略或实现我们预期的结果。 |
| ● | 我们对合资企业的无形资产和权益法投资的减值，对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响，未来可能会再次发生这种情况。 |
| ● | 我们目前的流动性资源对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们证券的持有者可能会蒙受其投资的全部损失。 |
| ● | 我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成大幅稀释，以支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。 |
| ● | 加德满都公园DR关闭后，我们的FBD业务正在转型，FBD项目的重新定位和品牌重塑将受到时间、预算和其他风险的影响，这可能对我们产生重大不利影响。此外，持续需要资本支出以发展我们的FBD业务可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。 |
| ● | 我们在FCG方面的增长计划可能需要比预期更长的时间，或者可能不会成功。 |
| ● | 我们执行战略和业务模式的能力取决于我们的服务质量，我们未能提供高质量的服务可能会对其销售和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们三个业务线的预期协同效应可能不会创造我们认为将会实现的多元化收入来源。 |
| ● | FCG和我们的收入的很大一部分来自FCG的一个大客户，该客户的任何损失或服务减少都可能损害FCG和我们的经营业绩。 |
| ● | 战略投资完成后，公司、Falcon的Opco和FCG LLC受到合同限制，这可能会影响我们进入公开市场和扩展业务的能力。 |
二、
| ● | 我们在美国以外的业务和伙伴关系的重要性使我们容易受到在国际上开展业务的风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、扰乱我们的业务或损害我们的声誉。 |
| ● | 我们面临与在沙特阿拉伯王国运营相关的风险。 |
| ● | 我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。此类债务的本金、溢价（如有）和利息支付义务可能会限制我们未来的运营并损害我们投资于我们业务的能力。 |
| ● | 我们可能会在我们的FBB部门扩展到新的业务领域，并可能面临与此类扩展相关的风险。 |
| ● | 我们已进入并预期将继续进行合资、战略协作、组队等业务安排，这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 在我们目前正在考虑扩展的某些司法管辖区，我们将依赖与当地合作伙伴的战略关系，以便能够提供和营销我们的产品和服务。如果我们不能建立和维持这些关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 如果我们无法为我们的业务雇用、保留、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并部署我们的人员和资源以满足全球各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。 |
| ● | 我们的信息技术系统、软件或网站出现故障、实质性损坏或中断，以及在更新我们的系统或软件或实施新系统或软件方面遇到困难，可能会对我们的业务或运营产生不利影响。 |
| ● | 保护电子存储数据和其他网络安全的成本很高，如果我们的数据或系统不顾这种保护而受到重大损害，我们可能会产生额外成本、失去机会、损害我们的声誉、中断服务或盗窃我们的资产。 |
| ● | 我们的保险可能不足以覆盖我们的FBD部门的潜在损失、责任和损害，保险成本可能继续大幅增加，包括由于自然灾害，其中一些可能与气候变化有关，我们可能无法获得保险来覆盖我们的所有风险，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。 |
| ● | 盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和编程收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在Falcon的Opco的权益和我们的其他权益法投资。因此，我们通常将依赖Falcon的Opco和我们的其他权益法投资的分配来支付税款、根据应收税款协议支付款项并支付股息。 |
| ● | 根据应收税款协议，公司须就公司可能有权享有的某些税收优惠向公司的初始或当前单位持有人付款，而这些付款可能是可观的。 |
三、
| ● | 在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显着超过公司就受制于应收税款协议的税务属性实现的实际收益。 |
| ● | 如果Falcon的Opco成为公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的作为公司征税，公司和Falcon的Opco可能会受到潜在的重大税收效率低下的影响，公司将无法收回其先前根据应收税款协议支付的款项，即使相应的税收优惠随后被确定为由于此类地位而无法获得。 |
| ● | 作为一家公开报告公司，我们受到SEC和上市公司会计监督委员会不时就我们对财务报告的内部控制制定的规则和规定的约束。如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时报告。 |
| ● | 我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大弱点，如果管理层在未来发现其他重大弱点，或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响，或导致我们进入资本市场的机会受损。 |
| ● | 由于拥有股份所有权，预计德梅劳家族将对股东决策产生重大影响。 |
| ● | Cecil D. Magpuri，我们的首席执行官，控制着我们超过20%的投票权，并且能够对我们的业务方向施加重大影响。 |
| ● | 无法保证我们将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。 |
此外，这份季度报告还包括有关风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的重要信息。见本季度报告第1项中的“附注10-承诺和或有事项”和本季度报告第2项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。关于这些因素的其他重要信息包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中标题为项目1“业务”、项目1a“风险因素”、项目3“法律程序”和项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。这些前瞻性陈述仅代表本季度报告发布之日的情况，或者在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件发布之日的情况。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息，我们在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中不时披露。
四、
第一部分.财务信息
项目1。财务报表。
FALCON的Beyond Global，INC。和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千美元，除股份和每股数据）
| 截至 2024年9月30日 |
截至 12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额（美元 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 权益法投资的投资和垫款 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他非流动资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款（$ |
$ |
|
$ |
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| 应计费用和其他流动负债（美元 |
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| 短期债务（$ |
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| 长期债务的流动部分（美元 |
|
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| 盈利负债–流动部分 | — |
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
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| 其他长期应付款 |
|
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||||||
| 长期债务，扣除当期部分（美元 |
|
|
||||||
| 收益负债，扣除流动部分 | — |
|
||||||
| 认股权证负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项–附注10 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A类普通股（$ |
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| B类普通股（$ |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的总权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
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||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
1
FALCON的Beyond Global，INC。和子公司
简明合并经营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
（单位：千美元，除股份和每股数据）
| 截至3个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
9月30日， |
9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 收入（$ |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 项目设计和建造费用 |
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| 销售、一般和管理费用（$ |
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| 交易费用 |
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| 信用损失费用–关联方（$ |
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| 研发费用（$ |
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| 无形资产减值损失 |
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| 折旧和摊销费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应占权益法投资收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 解除合并FCG的增益 |
|
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| 利息支出$（ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 认股权证负债公允价值变动 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
|
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| 外汇交易收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 税前净收入（亏损） |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 所得税优惠 |
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|
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| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
|
|
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| 归属于普通股股东的净利润 |
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| 每股净收益 | ||||||||||||||||
| 每股净收益，基本 |
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| 每股净收益，摊薄 |
|
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| 加权平均流通股，基本 |
|
|
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| 加权平均流通股，稀释 |
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| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| 外币折算收入（亏损） |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）合计 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
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| 归属于普通股股东的综合收益（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
2
FALCON的Beyond Global，INC。和子公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千美元）
| 截至九个月 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净收入（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 出售至权益法投资的递延亏损 |
|
|||||||
| 外汇交易损失（收益） | ( |
) |
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| 应占权益法投资（收益）损失 | ( |
) |
|
|||||
| 出售设备损失 |
|
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| 解除合并FCG的增益 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税资产变动 | ( |
) | ||||||
| 信用损失费用（$ |
|
|
||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 收益公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 |
|
|||||||
| 股份补偿费用 |
|
|||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款，净额（美元 |
|
( |
) | |||||
| 其他流动资产 |
|
|
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| 库存 | ( |
) | ||||||
| 合同资产（$ |
|
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| 乘车媒体内容资本化 | ( |
) | ||||||
| 递延交易成本 |
|
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| 长期应收款–关联方 | ( |
) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( |
) |
|
|||||
| 应付账款（$ |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债（美元 |
|
|
||||||
| 合同负债（$ |
( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售设备所得款项 |
|
|||||||
| 解除合并FCG现金流入 |
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| 对未合并合资企业的投资和垫款 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 附属公司短期垫款（截至2024年9月30日止九个月关联方2287美元） |
|
|||||||
| 融资租赁义务的本金支付 | ( |
) | ||||||
| 债务收益–关联方 |
|
|||||||
| 债务收益–第三方 |
|
|||||||
| 偿还债务–关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还债务–第三方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方授信收益 |
|
|
||||||
| 偿还关联方授信额度 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股权出资 |
|
|||||||
| 行使认股权证所得款项 |
|
|||||||
| 发行予联属公司的受限制股份单位的收益 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
( |
) | |||||
| 外汇对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物–期初 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 |
|
|
||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 以新增经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产（截至2023年7月27日经营租赁资产及负债已全部拆分） |
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|||||||
| 以新增融资租赁负债换取融资租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 认股权证转换为普通股，A类 |
|
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| B类普通股转换为A类普通股 |
|
|||||||
| 从托管中释放盈利普通股 |
|
|||||||
| 资本化为债务本金的应计利息 |
|
|||||||
| 盈利股份重新分类为权益 |
|
|||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
3
FALCON的Beyond Global，INC。和子公司
股东权益（赤字）/会员权益的简明合并报表（未经审计）
（单位：千美元，单位和份额数据除外）
| 单位 | 成员’ 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
成员’ 股权 |
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| 2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 发行单位 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2023年6月30日 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
||||||||||||||||||
| 外币折算收益 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
| 普通股， A类 |
普通股， 乙类 |
额外 实缴 |
累计 其他 综合 |
累计 | 归属于普通股的总权益 | 非- 控制 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股民 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 认股权证转换为普通股 |
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位发行 |
|
|
|
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| 净收入 |
|
|
|
|
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| 外币折算收益 |
|
|
|
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| 2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 从托管和其他方面释放盈利普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位发行 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 没收盈利股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股价的盈利股份的重新分类 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位发行 |
|
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|
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| 净收入 |
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收入 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 |
|
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
4
FALCON的Beyond Global，INC。和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千美元，另有说明除外）
| 1. | 业务说明及列报依据 |
与FAST II合并
Falcon的Beyond Global，Inc.（一家特拉华州公司）（“Pubco”、“FBG”或“公司”）与Pubco、特拉华州公司FAST Acquisition Corp. II（“FAST II”）、Falcon的Beyond Global，LLC（一家佛罗里达州有限责任公司，此后已恢复为特拉华州有限责任公司（“Falcon的Opco”），以及Palm Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司（“Merger Sub”）于2023年1月31日签订了一份合并计划（“合并协议”）。
2023年10月5日，FAST II与Pubco合并（“SPAC合并”），Pubco作为Merger Sub的唯一所有者存续，随后Pubco将其所有现金（支付某些交易费用所需的现金除外）贡献给Merger Sub以实现“UP-C”结构；并于2023年10月6日，Merger Sub与Falcon的Opco合并（“收购合并”，与SPAC合并合称“业务合并”），Falcon的Opco作为该合并的存续实体。在完成合并协议所设想的交易（“交割”）后，Pubco和截至紧接业务合并前尚未清偿的Falcon的Opco有限责任公司单位的某些持有人持有Falcon的Opco的直接权益。
FAST II和Falcon的Opco与业务合并相关的交易成本分别为630万美元和1570万美元，截至2024年9月30日尚未结算。关于尚未结算的费用条款的谈判仍在进行中，可能会与这些应计金额发生重大变化。超出所得款项总额产生的成本计入损益。
业务性质
该公司在内容、技术和体验的交叉点上运营。我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和实体体验的结合将人们与品牌、彼此和他们自己联系起来。我们业务的核心是品牌创建和优化，由我们的多学科创意团队推动。该公司有三个业务部门，通过五个经营分部进行。我们的三条业务线相互补充，以加快我们的增长战略：（i）Falcon的Creative Group，LLC（“FCG”）创建总体规划、设计景点和体验式娱乐，并制作内容、互动和软件；（ii）Falcon的Beyond Destinations使用自有和第三方许可知识产权开发各种娱乐体验，包括Producciones de Parques，S.L.（“PDP”）、Sierra Parima，S.A.S.（“Sierra Parima”）（Sierra Parima位于多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园（“加德满都公园DR”）于2024年3月7日对游客关闭，目的地运营，该公司利用公司拥有的和第三方许可的知识产权开发多种娱乐体验，涵盖基于位置的娱乐、餐饮和零售；（iii）Falcon的Beyond Brands通过动画、电影、许可和商品销售、游戏以及乘车和技术销售，将品牌和知识产权带入生活。
列报依据
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），该业务合并的会计核算类似于反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。在业务合并完成后，Falcon的Opco执行主席Scott Demerau先生与Demerau家族的其他成员继续集体拥有Pubco的控股权。由于业务合并从会计角度代表共同控制交易，因此业务合并被视为类似于反向资本重组。由于控制权未发生变化，Falcon旗下的Opco已被确定为会计收购方，Pubco出于财务报告目的被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于Falcon的Opco发行股票用于Pubco的净资产，并伴随着资本重组。Pubco的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。随后，业务合并前一期间的经营业绩为Falcon的Opco的经营业绩。
Falcon的Opco于2021年4月22日在佛罗里达州成立，目的是收购Katmandu Group，LLC及其子公司（“Katmandu”）、Falcon的Treehouse，LLC及其子公司（“Treehouse”）和Falcon的Treehouse National，LLC（“National”）的优秀会员单位。2021年4月30日，Treehouse和National的所有者Magpuri可撤销信托与Katmandu的所有者Katmandu Collections，LLLP（“Collections”）订立合并协议，据此，Magpuri可撤销信托将其在Treehouse和National的100%所有权权益出资，以换取Falcon旗下Opco的33.33%会员权益，Collections将其在Katmandu的100%所有权出资，以换取Falcon旗下Opco的66.67%会员权益。2022年6月，Katmandu Collections，LLLP更名为Infinite Acquisitions，LLLP，随后更名为Infinite Acquisitions Partners LLC（“Infinite Acquisitions”）。
5
随附的本公司简明综合财务报表未经审核。管理层认为，已对经营业绩、现金流量和财务状况的公允报表进行了所有必要的调整。除另有披露外，所有该等调整均属正常重复性质。中期业绩不一定代表一整年的业绩。年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
未经审核简明综合财务报表及附注根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定呈列，并不包含公司年报中包含的某些信息。因此，这些中期报表应与公司年报所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
未经审核简明综合财务报表包括其行使控制权的公司及其拥有多数股权的附属公司的账目。对公司行使重大影响力但不控股的关联企业的长期投资，采用权益法核算。本公司并无任何重大可变利益实体或其财务业绩未纳入未经审核简明综合财务报表的特殊目的实体。
公司在营境外子公司的财务报表以当地货币为记账本位币进行计量。资产负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按该期间的平均每月汇率换算。由此产生的折算调整计入累计其他综合收益（亏损）。
合并原则
非控制性权益代表由公司以外的持有人持有的Falcon的Opco的会员权益。
归属于非控股权益的经营业绩计入公司未经审核简明综合经营报表及全面收益（亏损），而非控股权益则作为权益的单独组成部分呈报。
公司合并Falcon旗下OPCO及其全资子公司的资产、负债、经营业绩。所有公司间余额和交易已在合并中消除。公司未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
流动性
公司一直在通过权益法投资、开发新产品、筹集资金和招聘人员等方式扩大实体经营。因此，该公司截至2024年9月30日止9个月的经营亏损为1130万美元，截至2024年9月30日止归属于普通股股东的累计亏损为4430万美元，截至2024年9月30日止9个月的经营活动产生的负现金流为880万美元。据此，公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40发布这些未经审计的简明综合财务报表之日起至少十二个月内持续经营的能力进行了评估，披露了有关实体持续经营的Ability的不确定性。
6
公司已承诺为其股权投资Karnival TP-AQ Holdings Limited（“Karnival”）的额外投资份额提供资金，用于建设中华人民共和国的Vquarium娱乐中心。见附注10 –承诺和或有事项。
公司的发展计划和投资由其股东和第三方的债务和承诺股权出资相结合的方式提供资金，公司依赖其股东和第三方通过债务或股权筹集获得额外融资，为其营运资金需求、合同承诺和扩张计划提供资金。截至2024年9月30日，公司已就其S-4表格和其他文件的外部顾问、会计师和法律费用计提了大量费用。该公司的营运资金缺口为（27.0）百万美元，其中不包括截至2024年9月30日在未来12个月内到期的债务。此外，该公司还有1030万美元的债务将在未来12个月内到期。公司目前没有足够的现金或流动性来支付此时所欠或即将到期的负债。无法保证额外资本或融资筹集如完成，将为自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起的未来十二个月提供所需资金。因此，对于公司在该等未经审核简明综合财务报表刊发后的十二个月期间持续经营的能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因公司可能无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。
Falcon’s Creative Group，LLC的分拆
2023年7月27日，根据FCG与QIC Delaware，Inc.签订的认购协议（“认购协议”），QIC Delaware，Inc.是一家特拉华州公司，也是QIC的关联公司，向FCG投资3000万美元（“战略投资”）。认购协议完成后，FCG现拥有两名成员：QIC，以优先单位的形式持有25%的股权，以及公司，以普通单位的形式持有剩余75%的股权。就战略投资而言，FCG修订及重述其有限责任公司协议（“LLCA”），将QIC纳入其成员，并向QIC提供某些同意、优先权和优先购买权；及公司与FCG订立公司间服务协议（“公司间服务协议”）及许可协议。认购协议完成后，FCG收到了1750万美元的结账付款（扣除与QIC产生的尽职调查费用相关的50万美元补偿）。QIC于2024年4月根据认购协议的条款在建立员工保留和吸引力激励计划时发布了对FCG的剩余1200万美元投资。
QIC有权在（a）战略投资五周年或（b）大多数关键人员停止受雇于FCG的任何日期中的较早者赎回其优先单位。LLCA包含有关FCG收入或损失分配的合同条款。根据这些规定，QIC有权获得初始3000万美元投资的赎回金额加上9%的年复利优先回报。QIC不吸收来自FCG的导致其投资低于该赎回金额的损失，任何未被QIC吸收的损失均全额分配给公司。
QIC作为FCG优先单位的持有人，在有可用现金的情况下，对FCG的任何分配享有优先权。根据LLCA，此类分配应（i）首先支付给QIC，直至持有人的优先回报降至零，（ii）第二次支付给QIC，直至投资金额降至零，（iii）第三次支付给公司，直至公司收到与支付给QIC的金额相等的金额，以及（iv）第四次支付给QIC和公司，分别按25%和75%的比例支付。
LLCA授予QIC阻止或参与FCG某些重大运营和资本决策的权利，包括批准FCG的预算和业务计划、战略投资以及产生额外债务等。这些权利使QIC能够有效参与在FCG日常业务过程中做出的FCG的重大财务和经营决策。因此，由于QIC拥有参与FCG经营决策的实质性权利，因此截至2023年7月27日，公司不拥有控股财务权益。因此，FCG被取消合并，并在公司未经审计的简明综合财务报表中作为权益法投资入账。
7
2023年7月27日后，公司截至2024年9月30日、2023年12月31日的合并资产负债表中不再包含FCG的资产和负债。
见附注4 –权益法投资之投资及垫款本公司确认其于FCG之留存投资。公司于FCG的保留权益将继续在附注11 –分部信息中作为可报告分部单独列报。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。公司将现金及现金等价物存放于信用质量较高的金融机构。有时，这类金额会超过联邦保险限额。管理层认为，由于其对各自金融机构的信誉和财务可行性的评估，这些现金余额不存在重大集中的信用风险。
公司在正常业务过程中向位于美国境内外的客户提供信贷。应收款项是根据公司对客户账户可收回性的评估，在扣除信用损失准备金后列报的。公司保留一项备抵，提供足够的准备金，以支付应收账款和合同资产的估计损失。公司通过根据公司历史信用损失经验估计损失概率并考虑当前市场状况和影响报告金额可收回性的可支持预测来确定备抵的充足性。公司定期评估应收款项和合同资产余额，考虑客户的信誉、历史付款经验和未偿余额的账龄等因素。期内预期信贷损失的变动计入公司未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）的信贷损失开支。在得出一笔预留应收账款不再可收回的结论后，公司减少了应收账款总额和信用损失准备金。
Falcon的Creative Group部门与少数客户相关的收入集中度很高。Falcon的Creative Group板块现由公司对FCG的留存权益法投资构成。FCG收入继续依赖于一个客户，QIC。截至2024年9月30日止三个月和九个月，FCG有1个客户的收入超过总收入的10%，分别约为1290万美元和4320万美元。
截至2024年9月30日止三个月，公司有两个客户的收入超过总收入的10%，一个客户约为170万美元（占总收入的83%），第二个客户约为30万美元（占总收入的17%）。截至2023年9月30日止三个月，公司有两个客户的收入超过总收入的10%，一个客户的收入约为120万美元（占总收入的74%），第二个客户的收入约为30万美元（占总收入的18%）。
该公司有一个客户的收入超过总收入的10%，截至2024年9月30日止九个月约为490万美元（占总收入的92%），有两个客户的收入超过截至2023年9月30日止九个月总收入的10%，一个客户约为1110万美元（占总收入的69%），第二个客户为360万美元（占总收入的22%）。应收账款，截至2024年9月30日，与这两个客户的净余额总计0.2百万美元（占应收账款总额的99%，净额）。截至2023年12月31日，与这两个客户的应收账款净余额总计为0.6百万美元（占应收账款总额的86%，净额）。
8
近期发布的会计准则
最近发布的截至2024年9月30日尚未采用的会计准则
2023年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“可报告分部披露的改进。”该ASU要求额外的可报告分部披露，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，ASU增强了中期披露要求，有效地使当前的年度要求成为中期报告的要求。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这些新的披露要求。
2023年12月14日，FASB发布了题为《所得税披露的改进》的会计准则更新2023-09（ASU2023-09），主要适用于上市公司，要求大幅扩大所得税率调节的粒度以及扩大其他所得税披露。ASU 2023-09要求公司在税率调节表内披露特定的所得税类别，并为满足量化门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%。还有与按司法管辖区分类支付的所得税以及已支付的所得税相关的额外披露。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表和披露的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-01，“利润利息和类似奖励的范围应用”。本ASU演示了实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南，以确定是否应根据主题718，补偿-股票补偿对利润利息和类似奖励进行会计处理。本次更新中有关范围适用问题的修订适用于将利润利息奖励作为对雇员或非雇员的补偿以换取商品或服务的所有报告实体。对于公共企业实体，本ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的临时期间有效。对于所有其他实体，修订对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司评估了此次更新对公司财务报表的影响，并预计在2025年开始的财政年度采用合并财务报表时不会产生重大影响。
2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements-Amendments to Remove References to the Concepts Statements”。本次更新中的修订影响到编纂中的多种主题。这些修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种概念陈述的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内对公共企业实体有效。对所有其他实体而言，修订自2025年12月15日之后开始的财政年度生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司评估了此次更新对公司财务报表的影响，并预计在2025年初的财政年度采用合并财务报表时不会产生重大影响。
| 3. | 收入 |
截至2023年7月27日，FCG已取消合并，并在公司未经审计的简明综合财务报表中作为权益法投资入账。因此，未经审核简明综合经营报表及全面收益（亏损）不包括截至2024年9月30日止九个月内经分拆后与FCG相关的活动，而是包括截至2023年9月30日止九个月内经分拆前与FCG相关的约七个月活动。在取消合并之前，FCG的运营产生了公司合并收入和合同资产负债余额的大部分。参见附注4 –权益法投资的投资和预付款下Falcon’s Creative Group，LLC的总收入。
9
| 截至3个月 9月30日 |
截至九个月 9月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 随时间转移的服务： | ||||||||||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ |
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| 媒体制作服务 |
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| 景点硬件和交钥匙销售 |
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| 其他 |
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| 随时间转移的服务总收入 | $ |
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| 在某个时间点转移的服务： | ||||||||||||||||
| 数字媒体许可证 | $ | $ | $ | $ |
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| 某一时点转让的服务收入总额 | $ | $ | $ | $ |
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| 总收入 | $ |
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2023年3月，公司将Ride媒体内容的使用权许可给Sierra Parima。进一步讨论见附注7 –关联方交易。在拆分FCG后，公司对向FCG提供的企业共享服务支持确认关联方收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，向我们的权益法投资提供服务的关联方总收入分别为200万美元和40万美元，截至2024年9月30日和2023年9月止九个月分别为530万美元和460万美元。在向我们的权益法投资提供服务的关联方总收入中，截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司分别确认了与向FCG提供服务相关的170万美元和490万美元的收入。
| 截至 | ||||||||
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 关联方 | $ |
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| 其他 |
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| 合计 | $ |
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截至2023年9月30日止九个月确认的收入为120万美元，包括在截至2022年12月31日的合同负债余额中。该收入与FCG相关，因此在截至2024年9月30日止九个月内并无确认收入，该收入已计入截至2023年12月31日的合同负债余额，经将FCG拆分后。
10
地理信息
该公司在2024和2023财年与位于美国和西班牙的客户签订了合同。该公司在2023财年还与位于加勒比、香港和沙特阿拉伯的客户签订了合同。下表按公司客户合同的地理位置列示收入：
| 截至3个月 9月30日 |
截至九个月 9月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 沙特阿拉伯 | $ | $ |
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| 加勒比 | ( |
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| 美国 |
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| 香港 |
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| 其他 |
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| 总收入 | $ |
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目的地运营
截至2024年9月30日的三个月和九个月，该公司的目的地运营收入分别为30万美元和40万美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月，Destinations Operations收入分别为0.3美元和0.4百万美元。
| 4. | 权益法投资的投资和垫款 |
公司对未合并合营企业的投资采用权益会计法核算。公司合营企业情况如下：
| 一） | 猎鹰的创意小组 |
截至2023年7月27日，FCG已被取消合并，并在公司未经审计的简明综合财务报表中作为权益法投资入账。截至2023年7月27日，该公司以公允价值记录对FCG的投资，确定为3910万美元。
如附注1所述，LLCA包含有关FCG收入或损失分配的合同条款。根据这些规定，QIC有权获得初始3000万美元投资的赎回金额加上9%的年复利优先回报。关于公司与QIC如何分摊损益，详见下文“公司应占权益法损益”表脚注。
| 二） | PDP |
PDP是与Meli á Hotels International，S.A.（“Meli á集团”）的一家未合并的合资企业，用于开发和运营酒店度假村和主题公园。公司拥有50%的表决权，并在该合资公司中分享50%的损益。PDP经营一家位于西班牙马略卡岛的酒店度假村和主题公园，以及一家位于加那利群岛特内里费岛的酒店。
| 三） | Sierra Parima |
Sierra Parima是与Meli á Group进行的权益法投资，专注于酒店度假村和主题公园的开发和运营。公司拥有50%的表决权，并在该合资公司中分享50%的损益。Sierra Parima在多米尼加共和国的Punta Cana有一个主题公园，即加德满都公园DR。公司得出结论，Sierra Parima是一个可变利益实体（“VIE”），即公司没有权力指导对Sierra Parima经济绩效影响最大的活动，因为此类决定是在合资伙伴代表的一致同意下做出的。因此，公司不合并Sierra Parima，并将该投资作为权益法投资进行会计处理。
对Sierra Parima投资的全部减值
加德满都公园DR完成建设，于2023年初向游客开放。尽管开业时遇到的各种运营挑战都得到了解决，但加德满都公园DR游客水平低于管理层的预期。Melia和该公司共同决定结束运营，并正在评估潜在清算或出售该物业的途径。2024年3月7日，加德满都公园DR对游客关闭。
11
截至2023年12月31日，公司对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值。该公司利用贴现现金流分析并以市场倍数法为支持估计了其在Sierra Parima投资的公允价值。减值是管理层对与各种清算和出售情景以及未决法律事项相关的某些结果的可能性的估计和假设的结果，其时间仍然不确定。这些估计数主要是使用重大的不可观测投入（第3级）确定的。公司就其权益法投资作出的估计是基于管理层认为合理的假设，这些估计或基本假设的变化可能会产生重大影响。
根据Sierra Parima的估计出售或清算收益，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，确定公司对Sierra Parima投资的公允价值为零。公司与Sierra Parima之间不存在其他流动性安排、担保或其他财务承诺。截至2024年9月30日，公司不承诺提供任何额外资金。任何未来的资本资金将是可自行决定的。
| 四） | 卡尼瓦尔 |
于2021年11月2日，公司订立合营协议，以收购与Raging Power Limited（New World Development Company Limited（“Raging Power”）的附属公司）成立的合营企业Karnival的50%权益。合资公司的目的是持有位于中华人民共和国的开发和经营游乐中心的实体的所有权权益。第一个地点目前正在香港开发。公司已得出结论，Karnival是一个VIE，即公司没有权力指导对Karnival经济绩效影响最大的活动，因为此类决定是在合资伙伴代表的一致同意下做出的。因此，本公司不合并Karnival，并将该投资作为权益法投资进行会计处理。该公司及其合资伙伴承诺在三年期内为每笔900万美元（HKD 69.7百万港元）的无息预付款提供资金。截至2024年9月30日，该公司已融资660万美元（HKD 5100万）。这些预付款将根据从运营第一年开始的运营总收入的百分比偿还给合资伙伴。向Karnival提供的垫款作为投资入账，并分类在投资和对未合并的合资企业权益法投资的垫款中。公司与嘉年华之间不存在其他流动性安排、担保或其他财务承诺。因此，公司面临的最大财务损失风险是截至2024年9月30日的投资余额和剩余的未提供资金的资本承诺为240万美元（HKD 1870万港元）。
| 截至 | ||||||||
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| PDP |
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| 卡尼瓦尔 |
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12
| 截至3个月 9月30日 |
截至九个月 9月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| FCG(1) | $ | ( |
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| PDP |
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| Sierra Parima | ( |
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| 卡尼瓦尔 |
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| (1) |
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| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| FCG | PDP | 卡尼瓦尔 | ||||||||||
| 流动资产 | $ |
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| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| FCG | PDP | 塞拉 帕里马 |
卡尼瓦尔 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ |
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| 非流动资产 |
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| 流动负债 |
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| 非流动负债 |
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| 截至2024年9月30日 | ||||||||
| FCG | PDP | |||||||
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| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| PDP | FCG | Sierra Parima | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
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| 负债 |
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资产主要包括应收账款和其他流动资产。负债主要包括应付账款和应计费用以及其他流动负债。
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| 截至9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
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| 运营收入（亏损） |
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| 截至9月30日止9个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
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| 运营收入（亏损） |
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| 净收入（亏损） |
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| (1) |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的Karnival运营业绩对所列期间而言并不重要，因此不包括在上表中。截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，因此，不包括在上表中。
| 截至9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
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| 费用总额 |
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下表提供了截至2024年9月30日止九个月、2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的FCG、PDP和Sierra Parima关联方活动摘要：
| 截至9月30日止9个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
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| 费用总额 | $ |
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| (1) | 上述披露的FCG情况汇总结果为2023年7月27日FCG解除合并后的结果。 |
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| 5. | 应计费用和其他流动负债 |
| 截至 | ||||||||
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 审计和专业费用 | $ |
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| FAST II股票赎回应缴纳的消费税 |
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| 应计工资和相关费用 |
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| 应计利息 |
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| 应付即期票据 |
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| 附属公司的短期预付款 |
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| 其他 |
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截至2024年9月30日，与关联方的应计费用和其他流动负债为240万美元，截至2023年12月31日为30万美元。
| 6. | 长期债务和借款安排 |
| 截至 9月30日， 2024 |
息率 | 截至12月31日， 2023 |
息率 | |||||||||||||
| 1500万美元循环信贷安排–关联方（2034年9月30日到期） | $ |
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| 150万欧元定期贷款（2026年4月到期） |
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| 1278.5万美元定期贷款–关联方（2026年12月到期）(1) |
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| 700万欧元定期贷款（2027年4月到期） |
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| 725万美元定期贷款–关联方（2027年12月到期）(1) |
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| 125万美元定期贷款–（2025年3月31日到期） |
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| 14.765美元定期贷款–关联方（2034年9月30日到期）(1) |
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| 722万美元定期贷款–关联方（2025年3月31日到期） |
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| 减：长期债务和短期债务的流动部分 |
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| (1) | 2024年9月30日修改的定期贷款。未偿还的本金和利息被再融资为新的1476.5万美元定期贷款。 |
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| 可用 产能 |
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| 1500万美元循环信贷安排（2034年9月30日到期） | $ |
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1500万美元循环信贷安排
自2024年9月30日起，公司修订并重述了与Infinite Acquisitions的循环信贷安排。将最大容量从1,000万美元增加到1,500万美元。此外，到期日延长至2034年9月30日，利率提高至适用季度首日的三个月有担保隔夜融资利率加2.75%。
150万欧元定期贷款
2020年4月，公司与一家西班牙银行签订了6年期150万欧元的官方信用研究所（ICO）定期贷款，固定利率为1.70%。这笔贷款只有前十二个月的利息，此后本金和利息按月支付。
1278.5万美元定期贷款
2021年12月，该公司与Collections签订了一笔5年期1278.5万美元的定期贷款，更名为Infinite Acquisitions。这笔贷款的年利率为2.75%。这笔贷款只有前十二个月的利息，此后按季度支付本金和利息。
截至2024年9月30日的未偿本金和利息被再融资为新的1476.5万美元定期贷款。见下文1476.5万美元定期贷款披露。
700万欧元定期贷款
2019年3月，公司与一家西班牙银行签订了一笔8年期700万欧元的定期贷款，利息为6个月期的Euribor加2.00%。这笔贷款只有前十八个月的利息，此后还本付息按月支付。该贷款以公司对PDP的投资作抵押。
725万美元定期贷款
2022年12月，该公司与Infinite Acquisitions签订了一笔5年期725万美元的定期贷款。贷款按年息3.75%计息。这笔贷款只有前十二个月的利息，此后按季度支付本金和利息。
截至2024年9月30日的未偿本金和利息被再融资为新的1476.5万美元定期贷款。见下文1476.5万美元定期贷款披露。
125万美元定期贷款
2024年3月，Falcon旗下的Opco与Universal Kat Holdings，LLC（“Universal Kat”）签订了为期一年、价值125万美元的定期贷款。贷款按年利率8.875%计息，按季支付。2024年6月14日，Falcon的Opco与Universal Kat订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟至1）2024年9月30日（以较早者为准）；2）在Falcon的Opco因资产出售交易而从PDP收到资金分配之日后的五个工作日内；或3）在Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益为2000万美元或更多之日后的五个工作日内。
16
根据上述修订，Universal Kat将全部贷款转让给FAST Sponsor II，LLC（“FAST II Sponsor”），以换取FAST II Sponsor向Universal Kat出售FAST II Sponsor持有的Falcon的Opco A类股份。Falcon的Opco就转让提供了书面同意。本次转让为FAST II保荐机构与Universal KAT之间的转让，因此不存在因本次转让对公司财务报表的影响。由于此次重新分配，贷款协议条款没有其他变化。
2024年10月18日再次修改了这笔贷款的还款时间表。见注17 –后续事件。
722.1万美元定期贷款
2024年3月，Falcon旗下的Opco与Katmandu Ventures，LLC（“Katmandu Ventures”）签订了为期一年、价值722.1万美元的定期贷款。贷款按年利率8.875%计息，按季支付。2024年6月14日，Falcon的Opco与Katmandu Ventures订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟至1）2024年9月30日中较早者；2）Falcon的Opco因资产出售交易而从PDP收到资金分配之日后的五个工作日内；或3）Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益达到或超过2000万美元之日后的五个工作日内。
根据上述修正，Katmandu Ventures将630万美元的贷款转让给FAST II Sponsor，以换取FAST II Sponsor向Katmandu Ventures出售FAST II Sponsor持有的Falcon的Opco A类股。Falcon的Opco就转让提供了书面同意。剩余的90万美元贷款仍未偿还给Katmandu Ventures，将根据修订后的付款条款支付。贷款协议条款没有因此次重新分配而发生额外变化。
2024年10月18日再次修改了这笔贷款的还款时间表。见注17 –后续事件。
1476.5万美元定期贷款
自2024年9月30日起，公司与Infinite Acquisitions签订了一笔为期10年的1476.5万美元定期贷款，此前对此前于2026年12月到期的1278.5万美元定期贷款和此前于2027年12月到期的725万美元定期贷款进行了修改。新贷款按年利率8.00%计息。付款仅为前五年的利息，此后，按季度拖欠本金和利息。
| 7. | 关联交易 |
关联方说明
2023年1月，该公司向Infinite Acquisitions贷款250万美元，为期20天。该公司在这20天期间获得了2.75%的利息收入。截至2023年9月30日止三个月和九个月，来自这一短期关联方预付款的利息收入分别为0万美元和10万美元。
应收账款
截至2024年9月30日，该公司有一笔来自PDP的20万美元应收账款。
应付账款
截至2024年9月30日，该公司有一笔与营销服务相关的应付PDP的140万美元。
17
应计费用和其他流动负债
截至2024年9月30日，该公司有来自FCG的230万美元的短期预付款。
关联方债务
公司有多种长期债务工具，有无限收购。这些贷款分别于2024年9月30日和2023年12月31日没有应计利息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，Katmandu Ventures，LLC的贷款应计利息分别为10万美元和0.0万美元。应计利息计入未经审核简明综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。
为权益法投资提供的服务
FCG由公司权益法投资承揽主题娱乐产品的各类设计、总体规划、景点设计、硬件销售及商业服务等业务。截至2023年7月27日，FCG已取消合并，现也作为权益法投资核算。目的地运营从公司权益法投资中确认管理和激励费用。见附注3 –收入。
FCG与公司的公司间服务协议
在附注1 –业务描述和列报基础中所述的认购协议完成的同时，FCG与公司之间建立了公司间服务协议。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有与公司间服务协议相关的应收账款余额。截至2024年9月30日止三个月和九个月，该公司分别确认了与向FCG提供服务相关的170万美元和490万美元收入。见附注3 –收入。
FCG还向FBG提供市场营销、研发等服务。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司欠与这些服务相关的FCG不到10万美元。公司还在2023年7月27日之后发生了可代表FCG偿还的费用。截至2024年9月30日和截至2023年12月31日，公司与可偿还成本相关的应收FCG账款分别为0和0.6百万美元。
权益法投资的数字媒体许可收入及相关应收款
2023年3月期间，公司将数字乘车媒体内容的使用权许可给Sierra Parima。截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司确认数字媒体许可收入分别为0万美元和150万美元。
2024年3月7日，Sierra Parima的加德满都公园DR对游客关闭。未来园区的开发计划已被无限期推迟，公司预计近期内不会从该数字媒体许可中获得任何未来收入。
与Infinite Acquisitions的认购协议
2023年10月4日，就业务合并而言，Infinite Acquisitions不可撤销地承诺向该公司投资约1280万美元。截至2024年9月30日，Infinite Acquisitions未履行承诺。
72 2.1万美元定期贷款
2024年3月，Falcon旗下的Opco与该公司持股超过10%的股东Katmandu Ventures，LLC签订了为期一年、价值722.1万美元的定期贷款。该贷款按年利率8.875%计息，须按季支付。如附注6所述，Falcon的Opco与Katmandu Ventures签订了一项贷款修正案，将第一笔利息和本金支付推迟至不迟于2024年9月30日。修改后，加德满都风险投资公司将630万美元的贷款转让给FAST II Sponsor。剩余的90万美元贷款仍未偿还给Katmandu Ventures。2024年10月18日再次修改了这笔贷款的还款计划。见注17 –后续事件。
18
| 8. | 所得税 |
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的税务拨备是使用全年适用于应课税司法管辖区的估计有效税率计算的。公司的税率将视需要接受管理层的季度审查和修订。截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司的实际税率分别为0%。截至2024年9月30日的三个月和九个月，该公司分别缴纳了不到10万美元的所得税。截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司并无缴付所得税。
公司根据其当年的估计有效税率记录税前收入或亏损的所得税拨备或收益。鉴于公司对未来应纳税所得额的不确定性，公司对其递延所得税资产保持全额估值备抵。截至2024年9月30日止三个月，该公司没有录得任何所得税优惠，截至2024年9月30日止九个月，以及截至2023年9月30日止三个月和九个月，该公司录得的所得税优惠不到10万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司仅针对其在西班牙的递延税项资产有估值备抵。
| 9. | 应收税款协议 |
2023年10月6日，Falcon的Opco在收购合并时的合伙人（“交易所TRA持有人”）与公司（统称“TRA持有人”）与Falcon的Opco签订了应收税款协议（“TRA协议”），该协议规定Falcon的Opco向TRA持有人支付其实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如有）的85%，原因是（i）未来由Falcon的Opco或交易所提供资金的赎回，或在某些情况下被视为交换，Falcon的Opco的普通单位，用于公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）或现金，以及（ii）根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠（“TRA付款”）。这份协议于2024年10月24日进行了修订。见注17 –后续事件。
截至2024年9月30日止九个月，公司并未因全额估值备抵而确认递延税项资产净额增加。
| 10. | 承诺与或有事项 |
诉讼—公司在正常经营过程中不时被点名为诉讼及其他类型法律诉讼和索赔的当事人。如先前在公司于2024年5月6日向SEC提交的年度报告及其关于表格8-K的当前报告中所披露，并在2024年5月16日提交的表格10-Q和2024年8月13日提交的表格10-Q中进一步披露，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）于2024年3月27日对公司提起诉讼，其中Guggenheim声称，公司因据称由Guggenheim提供的与2023年10月6日完成的业务合并有关的服务而欠下某些费用和开支1110万美元（“Guggenheim投诉”）。该公司已否认对古根海姆投诉的所有责任。此外，公司已就欺诈诱导、违约、违反诚信及公平交易默示契约、违反信义责任、疏忽、欺诈性虚假陈述及过失虚假陈述向Guggenheim提出反诉。古根海姆已采取行动驳回反诉。案件处于早期阶段，已开始发现，法院已将审判准备就绪证明/签发日期定为2025年6月28日。作为公司对与业务合并相关的交易费用的会计方法的一部分，在公司收到古根海姆投诉之前，截至2023年12月31日，公司就与古根海姆的所谓经修订的聘用协议累积了1110万美元。该公司打算针对Guggenheim诉状中所称的索赔进行有力的辩护，并对Guggenheim声称的欠款提出异议。
19
赔偿——在日常业务过程中，公司订立若干协议，规定公司就某些事项向客户、供应商、董事、高级职员、雇员和其他方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿包括因违反此类协议、公司提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能会在基础协议终止后继续存在，并且在某些情况下，未来赔偿付款的最大潜在金额不受上限限制。截至2024年9月30日和2023年12月31日，不存在已知的导致重大赔偿责任的事件或情况。
承诺—截至2024年1月1日，公司已与好时许可公司（“好时”）订立承诺，到2028年在至少四个地点开发以好时许可商标和知识产权为主题的场馆。对于每个地点，公司需要从2025年开始支付一次性30万美元的开发费和总销售额6%的持续特许权使用费。开发费用应不迟于相关地点预定开业前12个月到期。根据协议，2025年的特许权使用费至少为30万美元，为2025年以后支付的上一年实际特许权使用费的85%。
截至2024年9月30日，该公司对其未合并合资企业Karnival的无资金承诺为240万美元（HKD 1870万港元）。
| 11. | 分段信息 |
该公司有五个经营分部，Falcon’s Creative Group、PDP、Sierra Parima、Destinations Operations和Falcon’s Beyond Brands，均为可报告分部。公司的首席运营决策者是其执行董事长和首席执行官，他们审查财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。运营部门是根据产品线组织的，对于我们基于位置的娱乐，则是按地理区域组织的。经营分部的业绩包括直接归属于分部的成本，包括项目成本、工资和与工资相关的费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。包括行政、会计、财务、营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税务的工资和相关福利的未分配公司费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司未经审计简明综合财务报表结果之间的调节项目列报为未分配公司间接费用。
Falcon的Creative Group提供总体规划、媒体、互动和音频制作、项目管理、体验式技术和景点硬件开发服务以及以工作出租模式的景点硬件销售。根据认购协议，Falcon’s Creative Group现已解除合并，自2023年7月27日起生效，并在公司未经审核简明综合财务报表中作为权益法投资入账。经营分部仍为公司的可报告分部。
该公司的权益法投资，PDP和Sierra Parima（在加德满都公园DR于2024年3月7日对游客关闭之前），开发、拥有和经营酒店、主题公园以及零售、餐饮和娱乐场所。Destinations Operations向PDP、Sierra Parima和新的发展机会提供主题娱乐的开发和管理服务，包括我们对Karnival的投资。该公司将Destination Operations、PDP和Sierra Parima统称为Falcon’s Beyond Destinations。
可报告分部的损益计量为扣除利息、税项、外汇收益（亏损）、解除合并FCG收益、减值、折旧和摊销以及认股权证和盈利负债的公允价值变动前的收益。公司全资业务与权益法投资之间的交易见附注7 –关联交易。
20
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰的 | 猎鹰的超越目的地 | 猎鹰的 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| 创意 集团 |
目的地 运营 |
PDP | 超越 品牌 |
分部间抵销 | 企业 架空 |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ |
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| 应占权益法投资收益或（亏损） | ( |
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| 分部经营收益（亏损） | ( |
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| 折旧和摊销费用 | ( |
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| 利息支出 | ( |
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| 利息收入 |
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| 认股权证负债公允价值变动 |
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| 盈利负债公允价值变动 |
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| 外汇交易收益 |
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| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰的 | 猎鹰的超越目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创意集团 | 目的地运营 | PDP | Sierra Parima | 超越品牌 | 分部间抵销 | 企业间接费用 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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(1) | $ |
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$ | $ | $ |
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| 应占权益法投资收益或（亏损） | (
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| 分部收入（亏损） | (
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| 折旧和摊销费用 | (
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| 非并表中的增益FCG |
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| 无形资产减值 | (
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| 利息支出 | (
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| 利息收入 |
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| 外汇交易损失 | (
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| 所得税优惠 |
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| 净收入 | $ |
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| (1) | 截至2023年7月27日止期间的收入（FCG取消合并前）。 |
| (2) | 公司2023年7月27日权益法投资于FCG的份额解除并表后。 |
21
| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰的 | 猎鹰的超越目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| 创意 集团 |
目的地 运营 |
PDP | 超越 品牌 |
分部间 消除 |
企业 架空 |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ |
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| 应占权益法投资收益或（亏损） | (
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| 分部经营收益（亏损） | (
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| 折旧和摊销费用 | (
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| 应占权益法被投资单位固定资产减值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
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| 利息收入 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | (
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| 外汇交易收益 |
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| 所得税优惠 |
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| 净收入 | $ |
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| 截至2023年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰的 | 猎鹰的超越目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创意集团 | 目的地运营 | PDP | Sierra Parima | 超越品牌 | 分部间 消除 |
企业 架空 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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(1) | $ |
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$ | $ | $ |
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| 应占权益法投资收益或（亏损） | ( |
(2) |
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| 分部收入（亏损） | ( |
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| 折旧和摊销费用 | ( |
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| 非并表中的增益FCG |
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| 无形资产减值 |
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| 利息支出 | ( |
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| 其他收益 |
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| 外汇交易损失 | ( |
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| 所得税优惠 |
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| 净亏损 | $ | ( |
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| (1) | 截至2023年7月27日止期间的收入（FCG取消合并前）。 |
| (2) | 公司2023年7月27日权益法投资于FCG的份额解除并表后。 |
22
| 12. | 收益 |
在业务合并结束时，公司以A类普通股的形式发行了193.75万股盈利股票，以B类普通股的形式发行了7556.25万股盈利股票。根据合并协议，为某些持有人的利益，Earnout股份被放入一个托管账户。
Earnout股票在收盘时存入托管，在满足与2023年7月1日至2024年12月31日期间公司的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和毛收入相关的某些里程碑以及公司A类普通股股票在自收购合并一周年开始至收购合并六周年结束的五年期间的成交量加权平均收盘价后赚取、释放和交付。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，有187,500股A类股票获得并获得释放。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，已赚取和释放了731.25万股B类股票。A类普通股形式的312,500股盈利股份被没收，B类普通股形式的12,187，500股盈利股份被没收。
在2024年9月30日之前，盈利股份被归类为负债并按公允价值计量，公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表和综合收益（亏损）。2024年9月30日，收益参与者同意没收在托管中持有的所有剩余收益份额，这些份额将根据达到EBITDA和收入目标而被释放和赚取。A类普通股和B类普通股合计437,500股和17,062，500股以及同等数量的Falcon的Opco单位因收益股份没收而被没收。
没收被视为对原始收益协议的修改。以公司股票价格为基准的剩余拟解除限售股份符合修改后权益分类要求。公司于2024年9月30日最后一次调整盈利股份的公允价值，即紧接修改之前。截至2024年9月30日，调整后的负债余额总额，包括与被没收的盈利股份相关的金额，被重新分类为权益。
在重新分类为权益之前，截至2024年9月30日和2023年12月31日，盈利负债的公允价值分别为2.501亿美元和4.886亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认了（40.6）百万美元和（1.723）百万美元与未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中包含的盈利负债的公允价值变动相关的收益。重分类为权益后，盈利股份将不需要后续的公允价值计量。见附注16 –截至2024年9月30日止九个月期间与盈利负债相关活动的公允价值计量。
| 13. | 股票认股权证 |
截至2024年9月30日，共有5,198，420份认股权证未到期。已发行的认股权证可行使，行使价为每股11.50美元，为103 4999股A类普通股。截至2024年9月30日止九个月，7,349份认股权证获行使7,605股A类普通股。这些权证不符合ASC 815下的股权处理标准。因此，认股权证被归类为负债，并在每个报告期末调整为公允价值。
公司根据认股权证的市场报价重新计量其公允价值。公司在截至2024年9月30日止三个月确认收益0.7百万美元，在截至2024年9月30日止九个月确认与认股权证负债公允价值变动有关的亏损1.7百万美元，该变动在未经审核简明综合经营及综合收益（亏损）报表认股权证负债公允价值变动中确认。
23
| 发行年份 | 数量 可发行股份 |
运动 价格 |
到期日 | 分类 | ||||||||
| 2023 |
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| 14. | 股份补偿 |
公司采纳了一项以股份为基础的薪酬计划（“计划”），根据该计划，959,179个受限制股份单位尚未偿还。每个既得限制性股票代表获得一股A类普通股的权利。根据该计划，可向董事、高级职员、雇员和非雇员授予具有基于服务的条件的RSU。RSU授予公司员工和FCG员工。但是，FCG全额补偿FBG与这些赠款相关的补偿成本。因此，与授予FCG员工的RSU相关的费用并不代表购买服务或对FCG做出贡献。
受限制股份单位不向承授人提供选择以现金或股票结算的选择权。受限制股份单位的持有人不得为公司股东，亦不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于就受限制股份单位及受限制股份单位的基础及根据计划可交付的任何股份而言的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由公司发行并由该持有人持有记录。该计划的RSU奖励活动摘要如下：
| 受限 股票单位 |
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| 2024年1月1日未归属 |
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| 已获批 |
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| 没收 |
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| 既得 | ||||
| 2024年9月30日未归属 |
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| 于2024年9月30日归属 | ||||
该计划下的受限制股份单位将在授出日期一周年后的五年期间内归属。与该计划相关的RSU的授予日期为2023年12月21日、2024年5月21日和2024年6月25日。这些RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值使用授予日的收盘价估计的。该计划的RSU归属时间表摘要如下：
| 2023年12月21日授出的受限制股份单位的归属日期 | RSU归属 （占总数的百分比） |
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| 2024年12月21日 |
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% | ||
| 2025年12月21日 |
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% | ||
| 2026年12月21日 |
|
% | ||
| 2027年12月21日 |
|
% | ||
| 2028年12月21日 |
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% | ||
24
| 2024年5月21日批出受限制股份单位的归属日期 | RSU归属 （占总数的百分比） |
|||
| 2025年5月21日 |
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% | ||
| 2026年5月21日 |
|
% | ||
| 2027年5月21日 |
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% | ||
| 2028年5月21日 |
|
% | ||
| 2029年5月21日 |
|
% | ||
| 2024年6月25日批出受限制股份单位的归属日期 | RSU归属 （占总数的百分比） |
|||
| 2025年6月25日 |
|
% | ||
| 2026年6月25日 |
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% | ||
| 2027年6月25日 |
|
% | ||
| 2028年6月25日 |
|
% | ||
| 2029年6月25日 |
|
% | ||
公司选择直线归属法核算整个奖励五年必要服务期内的补偿成本，只要参与者继续为公司提供服务。没收在没收发生时入账。
公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月确认了基于股票的补偿费用分别为40万美元和110万美元，这包括在未经审计的简明综合运营和综合收益（亏损）报表的销售、一般和管理费用中。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，授予FCG雇员的RSU补偿费用分别为60万美元和20万美元，确认为应收FCG款项，不影响公司未经审计的简明综合经营报表和综合收益（亏损）。
| 15. | 股本和每股净亏损 |
授权大写
公司法定股本总额包括（a）650,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，包括（i）500,000，000股A类普通股和（ii）150,000，000股B类普通股，以及（b）30,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股和B类普通股持有人的权利有不同的条款，具体如下：
对于股东一般有权投票的所有事项，每位普通股持有人有权就该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。B类普通股的股份与A类普通股的股份具有相同的投票权，但没有经济条款。B类普通股可与Falcon的Opco的普通单位一起交换为A类普通股。
优先股
截至2024年9月30日或2023年12月31日，没有发行在外的优先股。
25
| 为 三个月结束 |
为 九个月结束 |
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| （金额以千为单位，股份数量和每股金额除外） | 9月30日， 2024 |
9月30日， 2024 |
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| 分子： | ||||||||
| 净收入 |
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| 归属于非控股权益的净利润 |
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| A类普通股股东可获得的净收入 |
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| 稀释性RSU的调整 |
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| Falcon’s Beyond Global，LLC稀释盈利单位的调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于A类普通股股东的摊薄净收益 |
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| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行A类普通股–基本 |
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| 稀释性RSU的调整 |
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| 稀释A类盈利份额调整 |
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| 加权平均已发行A类普通股–稀释 |
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| A类普通股每股净收益–基本： |
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| 每股A类普通股净收入–摊薄后： |
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公司对认股权证和限制性股票单位（“RSU”）采用库存股法，对盈利股份采用或有可发行股份法，对可交换非控制性权益采用if转换法，如果稀释。以下证券未包括在计算中，因为其影响将是反稀释的，或者此类股份的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末未得到满足：
| 对于 三个月 结束了 |
对于 九个月 结束了 |
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| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2024 |
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| A类盈利股份 |
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| B类盈利股份 |
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| 购买普通股的认股权证 |
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| RSU |
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2024年9月30日，公司董事会宣布向截至2024年12月10日登记在册的股东派发每股已发行A类普通股0.2股的股票股息，于2024年12月17日支付（“股票股息”）。此外，由于股票股息，公司B类普通股的持有人将获得每股已发行B类普通股0.2股B类普通股的股票股息，已发行和已发行的Falcon’s Beyond Global，LLC普通单位将进行调整，以反映与股票股息相同的经济等价物。未偿认股权证、限制性股票单位和其他股权奖励将根据其条款进行类似调整。备考每股收益金额披露如下，以显示股票股息的影响。
股票股息基础后的备考每股收益
| 截至3个月 | 截至九个月 | |||||||||||||||
| 每股净收益–股票股息后的备考 | 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
9月30日， |
9月30日， |
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| 每股净收益，基本 |
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| 每股净收益，摊薄 |
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| 加权平均流通股，基本 |
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| 加权平均流通股，稀释 |
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26
| 16. | 公允价值计量 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 盈利负债 | ||||||||||||||||
| $ |
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$ | $ | $ |
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 盈利负债 |
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| $ |
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$ | $ |
|
$ |
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权证负债公允价值以活跃市场中的市场报价为基础，因此被归入公允价值等级的第1级。基于收入和EBITDA的收益以及基于公司股价的收益被归入层级的第3级，因为公允价值是在风险中性框架中使用蒙特卡洛模拟分析得出的，该分析使用可观察（第2级）和不可观察（第3级）输入的组合。影响公允价值计量的关键估计和假设包括公司的收入和EBITDA预测以及下表所列假设。
公司部分根据第三方估值结果和被认为相关的其他因素估计了基础普通股的每股公允价值。无风险利率是在大约等于收益的剩余合同期限的时间段内，参考美国国债收益率曲线确定的。公司并无派发现金股息，亦不打算在可预见的将来派发任何股息是在公司董事会的酌情权范围内，并将取决于公司的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。此外，公司宣派股息的能力可能受到我们或我们的子公司不时订立的融资条款或其他协议的限制，包括与战略投资有关的某些同意权。在业务合并之前，该公司是一家私营公司，缺乏其股票的特定公司历史和隐含波动率信息，因此，预期股票波动率基于公开交易的同行公司的历史波动率，期限等于认股权证的剩余预期期限。
2024年9月30日，在盈余没收之后，公司对所有盈余股份的公允价值进行了最后一次调整，紧接修改之前并忽略了修改的影响。截至2024年9月30日，调整后的负债余额总额，包括与没收的盈利股份相关的金额，被重新分类为权益。重分类为权益后，盈利的股份将不需要后续的公允价值计量。见附注12-收益。
27
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 当前股价 |
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| 盈利期–开始 |
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| 盈利期–结束 |
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| 股权波动、EBITDA波动 |
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% |
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% | ||||
| 运营杠杆率 |
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% |
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% | ||||
| 收入波动 |
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% |
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% | ||||
| 营收/股价相关性 |
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% |
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% | ||||
| EBITDA/股价相关性 |
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% |
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% | ||||
| 营收贴现率 |
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% |
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% | ||||
| 股息收益率 |
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% |
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% | ||||
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 任期（年） |
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| 波动性 |
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% |
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% | ||||
| 无风险费率 |
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% |
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% | ||||
| 股息收益率 |
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% |
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% | ||||
| 当前股价 |
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| 收益 负债 |
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| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
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| 发行情况 | ||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2024年3月31日的余额 | $ |
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| 释放盈利股份 | ( |
) | ||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ |
|
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| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 没收盈利股份 |
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| 基于股价的盈利股份的重新分类 |
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| 截至2024年9月30日的余额 | $ | |||
在报告所述期间，第1级和第2级之间没有转移，也没有进出第3级。截至2024年9月30日，所有收益均调整为公允价值并重新分类为权益。
| 17. | 后续事件 |
在2024年9月30日之后，Infinite Acquisitions已根据循环信贷安排向公司额外贷款0.5百万美元。
2024年10月18日，公司与Universal Kat和FAST II Sponsor就125万美元定期贷款订立第二次贷款修订，将第三次利息和本金的第一次、第二次和50%的支付推迟至1）11月15日（以较早者为准），2024；2）在公司因资产交易而从PDP收到资金分配之日起五个工作日内；或3）在公司因与一个或多个第三方进行债务或股权筹资交易而收到现金收益导致公司所得款项净额达到或超过1000万美元之日起五个工作日内。剩余50%的第三次利息和本金支付最早将于1）2024年12月31日发生；2）公司因资产交易从PDP收到资金分配之日起五个营业日内发生；或3）公司因与第三方进行债务或股权筹资交易导致公司所得款项净额为1000万美元或以上而收到现金收益之日起五个营业日内发生。
该公司还与Katmandu Ventures就722.1万美元的定期贷款进行了第二次贷款修正，将支付的90万美元加上应计利息推迟到最早的1）3月31日，2025年；或2）自公司因资产交易而从PDP收到资金分配之日起五个工作日内，以及自公司因与第三方进行债务或股权筹资交易而收到现金收益导致借款人的净收益达到或超过1000万美元之日起五个工作日内。
2024年10月24日，公司与交易所TRA持有人订立应收税款协议修订，以澄清转让单位但不向受让人转让其在TRA协议下就该等转让单位所享有的权利的TRA持有人的权利。
28
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，旨在补充本季度报告其他地方所载本公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表及随附的附注。我们打算在本次讨论中为读者提供信息，以帮助理解公司未经审计的简明综合财务报表和随附的附注，这些财务报表和随附的附注在不同时期的变化以及解释这些变化的主要因素。该管理层讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请看本季报“关于前瞻性陈述的注意事项”。
业务概览
该公司在三个潜在高增长商机的交汇处运营：内容、技术和体验。我们通过设计主题公园、开发引人入胜的内容、以及通过创新的故事讲述和技术让品牌栩栩如生，创造沉浸式娱乐体验。我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和实体体验的结合将人们与品牌、彼此和他们自己联系起来。我们业务的核心是品牌创建和优化，由我们的多学科创意团队推动。该公司有三个业务部门，通过五个经营分部进行。
在我们追求增长战略的过程中，我们的业务部门相辅相成：（i）公司Falcon的Creative Group部门（“FCG”）创建总体规划、设计景点和体验式娱乐，并制作内容、交互式和软件；（ii）公司Falcon的Beyond Destinations部门（“FBD”），由Falcon与Meli á Hotels International，S.A.（“Meli á”）（“PDP”）的合资企业Producciones de Parques，S.L.、Falcon与Meli á（“Sierra Parima”）的合资企业Sierra Parima S.A.S.（Sierra Parima的Katmandu Park DR于2024年3月7日对游客关闭），目的地运营，使用Falcon自有和第三方许可知识产权开发多种娱乐体验，涵盖基于位置的娱乐、餐饮和零售；（iii）公司Falcon的Beyond Brands部门（“FBB”）努力通过动画、电影、许可和销售、游戏以及乘车和技术销售将品牌和知识产权变为现实。
我们于2023年10月6日在纳斯达克上市并上市，原因是与FAST Acquisition Acquisition Corp. II存在业务合并。
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。除非另有说明，所有金额均以千美元为单位。
以下是我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩。
FCG综述
自2023年7月27日起，FCG已被取消合并，并在公司未经审计的简明综合财务报表中作为权益法投资入账。该公司合并收入和合同资产负债余额的大部分来自FCG。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。解除合并后，截至2023年7月27日，FCG的经营业绩作为应占权益法投资收益（亏损）的组成部分纳入公司合并经营报表的综合收益（亏损）项下。
29
2023年7月27日，根据FCG与QIC Delaware，Inc.（一家特拉华州公司，也是Qiddiya投资公司（“QIC”）的关联公司）签订的认购协议（“认购协议”），QIC同意向FCG投资3000万美元（“战略投资”）。2023年7月27日，就战略投资而言，FCG从QIC收到了1750万美元的净结算付款（净额50万美元的报销）。此外，在2024年3月，公司设立了Falcon的Beyond Global，LLC长期激励计划，自2024年1月1日起生效（“OPCO激励计划”），以允许Falcon的OPCO奖励Falcon的OPCO及其子公司的某些符合条件的员工，包括FCG。作为建立Opco激励计划的结果，2024年4月，QIC根据认购协议的条款将剩余的1200万美元投资释放到FCG中。这些资金将由FCG专门用于为其运营和增长提供资金，不能用于满足其他分部的承诺。
流动性和持续经营
该公司一直通过权益法投资、开发新产品、筹集资金和招聘人员等方式进行业务扩张。截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司已产生经营亏损、累计亏损以及经营活动产生的负现金流。据此，截至2024年8月13日，公司对自中期未经审核简明综合财务报表发布之日起至少十二个月内持续经营的能力进行了评估。
公司的发展计划、投资均由股东的债务和承诺股权出资相结合的方式提供资金，公司依赖权益法投资、股东和第三方的分配，通过债务或股权融资获得额外融资，为其营运资金需求、合同承诺和扩张计划提供资金。截至2024年9月30日，公司已就与业务合并有关的外部顾问、会计师和法律费用计提重大金额的费用。截至2024年9月30日，公司的营运资金缺口为（27.0）百万美元，其中不包括未来12个月内到期的债务。此外，该公司还有1030万美元的债务将在未来12个月内到期。公司目前没有足够的现金或流动资金来支付此时所欠或即将到期的负债。无法保证额外资本或融资筹集（如完成）将为本季度报告日期起计的未来十二个月提供所需资金。本季度报告未反映公司可能无法持续经营可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。
2024年4月，Falcon的Opco与公司10%以上股东Katmandu Ventures，LLC（“Katmandu Ventures”）订立定期贷款协议，据此，Katmandu Ventures向Falcon的Opco提供本金约720万美元的贷款，并与Universal Kat Holdings，LLC（“Universal Kat”）签订定期贷款协议，据此，Universal Kat向Falcon的Opco提供本金约130万美元的贷款。此类定期贷款按年利率8.88%计息，按季支付，将于2025年3月31日到期。定期贷款收益中约540万美元用于偿还Infinite Acquisitions循环信贷安排下的部分未偿还贷款。
2024年6月14日，Falcon的Opco与Katmandu Ventures和Universal Kat订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟至1）2024年9月30日（以较早者为准）；2）在Falcon的Opco收到Producciones De Parques的资金分配之日后的五个工作日内，S.L.作为资产交易的结果；或3）在Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益为2000万美元或更多之日后的五个工作日内。
根据上述修订，Universal Kat转让其全部贷款，Katmandu Ventures将其630万美元的贷款转让给FAST Sponsor II，LLC（“FAST II Sponsor”），以换取FAST II Sponsor出售所持有的Falcon的Opco A类股份。Falcon的Opco提供了转让的书面同意。此次转让分别发生在FAST II Sponsor与Katmandu Ventures和Universal Kat之间。贷款协议条款没有因此次重新分配而发生额外变化。这两笔贷款的还款时间表在2024年10月18日再次修改。见附注17 –公司未经审核简明综合财务报表的后续事项。
30
在2024年9月30日之前，Earnout股份被归类为负债并以公允价值计量，公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表和综合收益（亏损）。2024年9月30日，盈余参与者同意没收在托管中持有的所有剩余盈余股份，这些股份将根据达到EBITDA和收入目标而被释放和赚取。就收益股份没收而言，总计437,500股A类普通股和17,062，500股B类普通股以及同等数量的Falcon的Opco单位被没收。
没收被视为对原始收益协议的修改。以公司股票价格为基准的剩余拟解除限售股份符合修改后权益分类要求。公司于2024年9月30日最后一次调整盈利股份的公允价值，即紧接修改之前。截至2024年9月30日，调整后的负债余额总额，包括与被没收的盈利股份相关的金额，被重新分类为权益。
在重新分类为权益之前，截至2024年9月30日和2023年12月31日，盈利负债的公允价值分别为2.501亿美元和4.886亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认了（40.6）百万美元和（1.723）百万美元与未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中包含的盈利负债的公允价值变动相关的收益。重分类为权益后，盈利的股份将不需要后续的公允价值计量。见附注16 –公司截至2024年9月30日止九个月期间与盈利负债相关的活动的未经审计简明综合财务报表中的公允价值计量。
经营成果
以下比较为历史结果，不代表未来结果，可能与所提供的历史财务信息存在重大差异。
截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
截至2023年9月30日止三个月的经营业绩包括于2023年7月27日取消合并前与FCG相关的活动。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。见公司未经审核简明综合财务报表附注1 –业务描述和列报基础下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆和附注4 –权益法投资的投资和垫款。
下表总结了我们在以下时期的业务结果：
| 三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
|||||||
| 收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
| 费用： | ||||||||
| 项目设计和建造费用 | - | 722 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 4,490 | 4,330 | ||||||
| 交易费用 | - | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | - | 5,230 | ||||||
| 研究与开发 | 39 | 349 | ||||||
| 无形资产减值费用 | - | 2,377 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 1 | 59 | ||||||
| 经营亏损 | (2,461 | ) | (20,404 | ) | ||||
| 应占权益法投资收益或（亏损） | 38 | (1,555 | ) | |||||
| 解除合并FCG LLC的增益 | - | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 676 | - | ||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 40,649 | - | ||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 816 | (866 | ) | |||||
| 税前净收入 | $ | 39,301 | $ | 4,303 | ||||
| 所得税优惠 | — | 7 | ||||||
| 净收入 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
31
收入
| 三个月结束 9月30日， 2024 |
三个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 随时间转移的服务： | ||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ | 3 | $ | 1,070 | ||||
| 媒体制作服务 | - | 196 | ||||||
| 景点硬件和交钥匙销售 | - | 39 | ||||||
| 其他 | 2,066 | 276 | ||||||
| 总收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
截至2024年9月30日止三个月，营收增加50万美元至210万美元，而截至2023年9月30日止三个月的营收为160万美元。增加的主要原因是，在截至2024年9月30日的三个月期间，向公司权益法投资提供服务的收入增加了180万美元。这被截至2024年9月30日的三个月期间由于解除合并而减少的130万美元部分抵消。
销售、一般和管理费用
截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用增加20万美元至450万美元，而截至2023年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为430万美元。增加的主要原因是审计费和专业服务费增加了0.4百万美元，以及为支持业务扩展和上市公司相关成本而增加的工资、薪资税和福利增加了0.6百万美元。这被销售和营销费用减少50万美元以及由于拆分FCG导致办公室和管理费用减少30万美元部分抵消。
交易费用
该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中分别发生了与业务合并相关的交易费用为零和890万美元。
信用损失费用
该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别确认了与Sierra Parima应收账款相关的零和520万美元的信用损失费用。
研究与开发
截至2024年9月30日止三个月的研发费用减少30万美元至不到10万美元，而截至2023年9月30日止三个月的研发费用为30万美元，原因是2023年完成了几个主要的FBB部门项目。
折旧和摊销费用
由于FCG的分拆，截至2024年9月30日止三个月的折旧和摊销费用减少了0.1百万美元。
32
应占权益法投资收益或（亏损）
| 三个月结束 9月30日， 2024 |
三个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| PDP | $ | 1,619 | $ | 1,527 | ||||
| Sierra Parima | - | (1,616 | ) | |||||
| 卡尼瓦尔 | 77 | 132 | ||||||
| FCG | (1,658 | ) | (1,598 | ) | ||||
| 权益法投资收益或（损失）份额合计 | $ | 38 | $ | (1,555 | ) | |||
截至2024年9月30日止三个月，权益法投资的收益份额增加了160万美元，至不到10万美元的收益，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（1.6）万美元。权益法投资损益变动的驱动因素为：
| ● | PDP：与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月，来自PDP的净收入份额增加了0.1百万美元。PDP的净收入增加了20万美元，这是由于酒店物业的费率上涨导致收入增加了200万美元。这被酒店费用（0.2）百万美元、一般和行政费用（0.7）百万美元、衍生收入（0.6）百万美元和所得税（0.3）百万美元的不利变化部分抵消。该公司确认其占PDP收益的50%份额。 |
| ● | Sierra Parima：截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，公司对Sierra Parima投资的公允价值被确定为零。因此，截至2024年9月30日止三个月没有录得收益或亏损，而截至2023年9月30日止三个月的净亏损份额为160万美元。见附注4-公司未经审核简明综合财务报表中的投资和权益法投资垫款。 |
| ● | 嘉年华：截至2024年9月30日止三个月，来自嘉年华的净收入份额减少不到10万美元。 |
| ● | FCG：截至2024年9月30日止三个月，应占FCG净亏损为（1.7）亿美元，而截至2023年9月30日止三个月（1.6）亿美元，继2023年7月27日将FCG拆分后。截至2024年9月30日止三个月的营业收入为10万美元，净亏损为（0.1）万美元，而2023年同期的营业亏损为（5.2）万美元，净亏损为（5.1）万美元。公司100%确认FCG净收入，减去9%优先返还给QIC以及丨非并表时基差的摊销。截至2024年9月30日止三个月的FCG净亏损为（0.1）万美元，该调整减少了（1.6）万美元，其中包括（0.7）万美元的优先股股息和费用增加，以及（0.8）万美元的基差摊销。
截至2024年9月30日止三个月，FCG录得收入1320万美元，较截至2023年9月30日止三个月增加860万美元，增幅190%。如先前于2024年1月18日宣布，FCG与QIC订立顾问协议，以在约两年期间提供龙珠主题公园。在截至2024年9月30日的三个月内，FCG确认了与这份龙珠咨询协议相关的790万美元的收入。 |
解除合并FCG的增益
该公司在截至2023年9月30日的三个月内确认了解除合并FCG的收益2740万美元。分拆确认的收益为公司对FCG LLC留存投资的预计公允价值与FCG LLC净资产账面价值的差额。见公司未经审计简明综合财务报表附注1-业务描述和列报基础下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆和附注5-对未合并合资企业的投资和垫款。
33
认股权证负债公允价值变动
截至2024年9月30日止三个月，认股权证负债公允价值变动带来的收益为0.7百万美元。认股权证负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此截至2023年9月30日止三个月并无该等亏损。认股权证负债公允价值变动主要与股票市场价格变动有关。
盈利负债公允价值变动
截至2024年9月30日止三个月，因盈利负债公允价值变动产生的收益为4060万美元。这一变化是由于公司股票在2024年6月30日至2024年9月30日期间的市场价格下降。盈利负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此，截至2023年9月30日止三个月并无该等亏损。截至2024年9月30日，所有基于EBITDA和收入的盈利份额已被赚取或没收。基于公司股价目标的剩余盈利股份已重新分类为权益，将不需要后续的公允价值计量。见附注12 –公司未经审核简明综合财务报表中的收益。
外汇交易收益（亏损）
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的外汇交易收益分别为80万美元和（0.9）万美元。外汇交易损益主要是由于我们欧洲子公司的美元预付款相关的欧元和美元货币汇率之间的波动。
所得税
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，所得税优惠均低于10万美元。
分部报告
下表列出了关于我们分部截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月业绩的选定信息。FCG于2023年7月27日解除合并后，FCG分部收益或亏损仅由公司的权益法份额占FCG的收益或亏损组成：
| 三个月结束 9月30日， 2024 |
三个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 收入： | ||||||||
| 猎鹰的创意小组 | $ | — | $ | 1,267 | ||||
| 目的地运营 | 347 | 274 | ||||||
| 猎鹰的超越品牌 | 1 | 1 | ||||||
| 分部间抵销 | — | 39 | ||||||
| 未分配企业收入 | 1,721 | — | ||||||
| 总收入 | 2,069 | 1,581 | ||||||
| 分部经营收益（亏损）： | ||||||||
| 猎鹰的创意小组 | (1,658 | ) | (4,868 | ) | ||||
| 目的地运营 | (91 | ) | (526 | ) | ||||
| PDP | 1,619 | 1,527 | ||||||
| Sierra Parima | — | (1,413 | ) | |||||
| 猎鹰的超越品牌 | (706 | ) | (2,356 | ) | ||||
| 分部间抵销 | — | (671 | ) | |||||
| 经营产生的分部亏损总额 | (836 | ) | (8,307 | ) | ||||
| 未分配的公司间接费用 | (1,586 | ) | (11,216 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (1 | ) | (59 | ) | ||||
| 解除合并FCG LLC的增益 | — | 27,402 | ||||||
| 无形资产减值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 676 | — | ||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 40,649 | — | ||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 816 | (866 | ) | |||||
| 税前净收入（亏损） | $ | 39,301 | $ | (4,303 | ) | |||
| 所得税优惠 | — | 7 | ||||||
| 净收入 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
34
截至2024年9月30日止三个月的总收入增加50万美元至210万美元，而截至2023年9月30日止三个月的总收入为160万美元。与向权益法被投资方提供服务相关的收入增加了180万美元，部分被因拆分FCG而减少的130万美元所抵消。见附注1下Falcon’s Creative Group LLC的分拆——公司未经审计简明综合财务报表中的业务和列报基础说明。
截至2024年9月30日止三个月的分部经营亏损总额减少750万美元至（0.8）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（8.3）百万美元，原因如下：
| ● | 截至2024年9月30日止三个月的FCG部门亏损减少320万美元至（1.7）万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（4.9）万美元，这主要是由于收入增加和新的长期合同利润率提高，但被基差、无形资产和递延费用的摊销从三个月到相应期间的两个月增加所抵消。 |
| ● | 目的地运营部门截至2024年9月30日止三个月的运营亏损减少0.4百万美元至（0.1）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（0.5）百万美元，原因是截至2023年9月30日止三个月发生了0.3百万美元的研发费用，而截至2024年9月30日止三个月未发生此项费用。 |
| ● | 截至2024年9月30日止三个月的PDP部门收入从截至2023年9月30日止三个月的150万美元增加10万美元至160万美元。截至2024年9月30日止三个月，PDP的净收入增至320万美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入为300万美元。PDP净收入增加20万美元是由于酒店物业的费率增加导致收入增加200万美元。这被酒店费用（0.2）百万美元、一般和行政费用（0.7）百万美元、衍生收入（0.6）百万美元和所得税（0.3）百万美元的不利变化部分抵消。公司在PDP部门内确认了其50%的净收入份额。 |
| ● | 由于财务、运营和基础设施方面的挑战，Sierra Parima Katmandu公园于2024年3月关闭，未来该部分将关闭。截至2023年12月31日，该投资已全部减值，公司没有进一步的义务参与Sierra Parima的损失。因此，截至2024年9月30日止三个月，Sierra Parima分部没有需要报告的分部业务。 |
35
| ● | 截至2024年9月30日止三个月的FBB分部运营亏损减少170万美元至（0.7）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（2.4）百万美元。截至2024年9月30日止三个月，FBB录得不到10万美元的收入，但产生了0.7美元的销售、一般和管理费用，导致分部亏损（0.7）万美元。截至2023年9月30日止三个月，FBB录得不到10万美元的收入，并确认210万美元的销售、一般和管理费用以及20万美元的研发费用，导致截至2023年9月30日止季度FBB亏损（2.4）万美元。 |
| ● | 由于拆分了FCG，截至2024年9月30日止三个月的部门间冲销亏损减少了0.7百万美元。没有其他分部间抵销。 |
应报告的分部损益计量为未计利息前利润、汇兑损益、未分配公司费用、减值和折旧摊销费用。经营分部的业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、工资和工资相关费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。未分配的企业间接费用包括与会计、审计和企业法律费用相关的成本。未分配的公司间接费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司综合财务业绩之间的调节项目列报。有关我们分部报告的更多信息，请参阅附注11 –公司未经审计简明综合财务报表中的分部信息。
截至2024年9月30日止九个月，而截至2023年9月30日止九个月
截至2023年9月30日止九个月的经营业绩包括于2023年7月27日取消合并前与FCG相关的活动。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。见公司未经审核简明综合财务报表附注1 –业务描述和列报基础下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆和附注4 –权益法投资的投资和垫款。
下表总结了我们在以下时期的业务结果：
| 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月30日， 2023 |
|||||||
| 收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
| 费用： | ||||||||
| 项目设计和建造费用 | — | 10,151 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 16,591 | 23,230 | ||||||
| 交易费用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 无形资产减值费用 | — | 2,377 | ||||||
| 研究与开发 | 65 | 1,251 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 4 | 1,575 | ||||||
| 经营亏损 | (11,296 | ) | (36,889 | ) | ||||
| 应占权益法投资收益或（亏损） | 2,912 | (3,690 | ) | |||||
| 解除合并FCG LLC的增益 | — | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (1,715 | ) | — | |||||
| 盈利负债公允价值变动 | 172,271 | — | ||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 298 | (396 | ) | |||||
| 税前净收入（亏损） | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得税优惠 | 1 | 26 | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
36
收入
| 九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月30日， 2023 |
|||||||
| 随时间转移的服务： | ||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ | 3 | $ | 10,555 | ||||
| 媒体制作服务 | — | 1,773 | ||||||
| 景点硬件和交钥匙销售 | — | 2,052 | ||||||
| 其他 | 5,380 | 386 | ||||||
| 随时间转移的服务总收入 | 5,383 | 14,766 | ||||||
| 在某个时间点转移的服务： | ||||||||
| 数字媒体许可证 | — | 1,331 | ||||||
| 某一时点转让的服务收入总额 | — | 1,331 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
截至2024年9月30日止九个月的收入减少1070万美元至540万美元，而截至2023年9月30日止九个月的收入为1610万美元。减少的主要原因是由于拆分了FCG而减少了1440万美元。这被截至2024年9月30日的九个月期间FBG向FCG提供的股票服务收入增加500万美元部分抵消。
销售、一般和管理费用
截至2024年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用减少660万美元至1660万美元，而截至2023年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用为2320万美元。减少的主要原因是审计费和专业服务费减少510万美元，办公室和行政费用减少150万美元，以及由于拆分FCG导致销售和营销费用减少160万美元。这些减少部分被为支持业务扩张和上市公司相关成本而增加的共享服务员工人数所抵消，这意味着工资、工资税和福利增加了160万美元。
交易费用
该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别发生了不到10万美元和890万美元的与业务合并相关的交易费用。
信用损失费用
该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内分别确认了与Sierra Parima应收账款相关的信用损失费用不到10万美元和550万美元。
研究与开发
截至2024年9月30日止九个月的研发费用减少120万美元至不到10万美元，而截至2023年9月30日止九个月的研发费用为130万美元，原因是完成了几个主要的FBB部门项目。
37
折旧和摊销费用
由于拆分了FCG，截至2024年9月30日止九个月的折旧和摊销费用减少了160万美元，至不到10万美元，而截至2023年9月30日止九个月的折旧和摊销费用为160万美元。
应占权益法投资损益
| 九个月结束 9月30日， 2024 |
九个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| PDP | $ | 2,810 | $ | 1,902 | ||||
| Sierra Parima | — | (4,254 | ) | |||||
| 卡尼瓦尔 | 239 | 260 | ||||||
| FCG | (137 | ) | (1,598 | ) | ||||
| 权益法投资收益或（损失）份额合计 | $ | 2,912 | $ | (3,690 | ) | |||
截至2024年9月30日的九个月，权益法投资的收益或损失份额增加了660万美元，达到290万美元的收益，而截至2023年9月30日的九个月亏损（3.7）万美元。权益法投资损益变动的驱动因素为：
| ● | PDP：与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，来自PDP的净收入份额增加了90万美元，这主要是由于PDP的净收入增加了170万美元。PDP净收入增加的原因是收入增加了400万美元，部分被酒店费用（0.6）百万美元、一般和行政费用（0.8）百万美元和所得税（0.9）百万美元的不利变化所抵消。该公司确认其占PDP净收入的50%份额。 |
| ● | Sierra Parima：截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，公司对Sierra Parima投资的公允价值被确定为零。因此，截至2024年9月30日的九个月期间没有录得收益或亏损，而截至2023年9月30日的九个月期间的净亏损份额为430万美元。见附注4-本公司未经审核简明综合财务报表中的投资及权益法投资垫款。 |
| ● | 嘉年华：截至2024年9月30日的9个月，在来自嘉年华的净收入中所占份额增加了不到10万美元，这主要是由利息收入推动的。 |
| ● | FCG：应占截至2024年9月30日止九个月来自FCG的净亏损为10万美元，该公司在截至2023年9月30日止九个月内将该净亏损合并至2023年7月27日。公司100%确认净利润，9%优先返还给QIC并摊销拆分FCG的基差。截至2024年9月30日止九个月的FCG净收入为420万美元，经调整后减少（4.3）万美元，其中包括（1.8）万美元的优先股股息和费用增加，以及（2.5）万美元的基差摊销。见附注4 –公司未经审核简明综合财务报表中的投资及权益法投资垫款。 |
截至2024年9月30日止九个月期间，FCG录得收入为43.8百万美元，较2023年同期增加26.0百万美元，增幅为146%。正如先前于2024年1月18日宣布的那样，FCG与QIC订立顾问协议，以在约两年的时间内提供龙珠主题公园。在截至2024年9月30日的九个月内，FCG确认了与这份龙珠咨询协议相关的2920万美元收入。截至2024年9月30日止九个月的营业收入为390万美元，净收入为420万美元，而2023年同期的营业亏损为（7.5）百万美元，净亏损为（7.5）百万美元。
38
解除合并FCG的增益
该公司在截至2023年9月30日的九个月内确认了解除合并FCG的收益2740万美元。分拆确认的收益为公司对FCG LLC留存投资的预计公允价值与FCG LLC净资产账面价值的差额。见公司未经审计简明综合财务报表附注1 –业务描述和列报基础下的Falcon’s Creative Group LLC的拆分和附注5 –对未合并合资企业的投资和垫款。
利息支出
截至2024年9月30日止九个月的利息支出增加20万美元，至110万美元，而截至2023年9月30日止九个月的利息支出为90万美元。
认股权证负债公允价值变动
截至2024年9月30日止九个月，认股权证负债公允价值变动造成的亏损为（1.7）万美元。认股权证负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此在截至2023年9月30日的九个月内并无亏损。认股权证负债公允价值变动主要与股票市场价格变动有关。
盈利负债公允价值变动
截至2024年9月30日的九个月，由于盈利负债的公允价值变动导致的收益为1.723亿美元，原因是2023年12月31日至2024年4月29日期间公司股票的市场价格下跌了2060万美元，当时在解除托管股票之前重新计量了2023年基于业绩的奖励，由于合同的时间安排，将2024年第四季度的业绩预期视为假设的假设发生了940万美元的变化，由于公司股票在2023年12月31日至2024年9月30日期间的市场价格下跌，剩余的盈利负债减少了1.423亿美元。盈利负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此，截至2023年9月30日止九个月并无该等亏损。截至2024年9月30日，所有基于EBITDA和收入的盈利份额已被赚取或没收。基于公司股价目标的剩余盈利股份已重分类至权益，无需后续公允价值计量。见附注12 –公司未经审核简明综合财务报表的收益。
外汇交易收益（亏损）
截至2024年9月30日止九个月的外汇交易收益增加70万美元至30万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（0.4）万美元。有关减少的主要原因是，由于美元兑欧元在截至2023年9月30日的九个月期间走强，而兑欧元在截至2024年9月30日的九个月期间走弱，与一家西班牙子公司的以美元计价的关联方债务出现未实现外汇损失。
所得税
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，所得税优惠都不到10万美元。
39
分部报告
下表列出了关于我们分部截至2024年9月30日和2023年9月的九个月业绩的选定信息。自2023年7月27日起解除合并FCG后，FCG分部收益或亏损仅由公司权益法份额的FCG收益或亏损构成：
| 九个月结束 9月30日， 2024 |
九个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 收入： | ||||||||
| 猎鹰的创意小组 | $ | — | $ | 14,514 | ||||
| 目的地运营 | 445 | 380 | ||||||
| 猎鹰的超越品牌 | 1 | 1,482 | ||||||
| 分部间抵销 | — | (279 | ) | |||||
| 未分配企业收入 | 4,937 | — | ||||||
| 总收入 | 5,383 | 16,097 | ||||||
| 分部经营收益（亏损）： | ||||||||
| 猎鹰的创意小组 | (137 | ) | (5,596 | ) | ||||
| 目的地运营 | (846 | ) | (1,324 | ) | ||||
| PDP | 2,810 | 1,902 | ||||||
| Sierra Parima | — | (4,049 | ) | |||||
| 猎鹰的超越品牌 | (2,162 | ) | (3,450 | ) | ||||
| 分部间抵销 | — | (913 | ) | |||||
| 经营产生的分部亏损总额 | (335 | ) | (13,430 | ) | ||||
| 未分配的公司间接费用 | (8,045 | ) | (23,197 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (4 | ) | (1,575 | ) | ||||
| 解除合并FCG LCC的增益 | — | 27,402 | ||||||
| 无形资产减值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (1,715 | ) | — | |||||
| 盈利负债公允价值变动 | 172,271 | — | ||||||
| 外汇交易收益（亏损） | 298 | (396 | ) | |||||
| 税前净收入（亏损） | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得税优惠 | 1 | 26 | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
截至2024年9月30日止九个月的总收入减少1070万美元至540万美元，而截至2023年9月30日止九个月的总收入为1610万美元，主要是由于拆分了FCG而减少了1450万美元。向权益法被投资方提供的服务增加490万美元，部分抵消了这一减少额。见附注1下Falcon’s Creative Group LLC的拆分——公司未经审计简明综合财务报表中的业务描述和列报基础。
40
截至2024年9月30日止九个月的分部经营亏损总额减少1310万美元至（0.3）百万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（13.4）百万美元，原因如下：
| ● | FCG分部亏损减少$5.5百万起（$5.6）截至2023年9月30日止9个月的百万分部亏损至（$0.1)截至2024年9月30日止9个月的百万分部亏损，主要是由于收入增加和新的长期合同利润率提高。这些积极的结果被（4.3）百万美元的调整部分抵消，这些调整包括（1.8）百万美元的优先股股息和费用增加，以及（2.5）百万美元的公司在以公允价值计量的净资产中所占份额与FCG账面价值之间的差额的无形资产增量摊销。 |
FCG在截至2024年9月30日的九个月内录得营业收入390万美元，净收入420万美元，而2023年同期的营业亏损为（7.5）百万美元，净亏损为（7.5）百万美元。
| ● | 截至2024年9月30日止九个月，目的地运营部门的运营亏损减少0.5百万美元至（0.8）百万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（1.3）百万美元，原因是2023年完成的项目的营销和研发支出减少。 |
| ● | 截至2024年9月30日止9个月的PDP分部收入由$0.9百万至$2.8截至2023年9月30日止九个月的财务费用为190万美元。截至2024年9月30日止九个月，PDP的净收入增至550万美元，而截至2023年9月30日止九个月的净收入为380万美元。PDP净收入增加170万美元是由于收入增加400万美元，部分被酒店费用（0.6）百万美元、一般和行政费用（0.8）百万美元和所得税（0.9）百万美元的不利变化所抵消。该公司在PDP部门内确认了其50%的净收入份额。 |
| ● | Sierra Parima加德满都公园在面临财务、运营和基础设施挑战后于2024年3月关闭，未来将关闭该部分。截至2023年12月31日，该投资已全部减值，公司没有进一步的义务参与Sierra Parima的损失。因此，截至2024年9月30日的九个月内，Sierra Parima分部没有需要报告的分部业务。 |
| ● | 截至2024年9月30日止9个月FBB分部经营亏损减少$1.3百万至（$2.2）百万元，而截至2023年9月30日止九个月则为（3.4）百万元。截至2024年9月30日止九个月，FBB录得营收不到10万美元但招致$2.1百万的销售、一般和管理费用，以及10万美元的额外费用，导致分部亏损（2.2）百万美元。截至2023年9月30日止九个月，FBB录得收入150万美元，产生$3.9百万的销售、一般和管理费用，并产生了$1.0百万研发费用，导致分部亏损（3.4）百万美元. |
| ● | 截至2024年9月30日止9个月分部间冲销亏损减少$0.9百万由于FCG的脱固。没有其他分部间抵销。 |
应报告的分部损益计量为未计利息前利润、汇兑损益、未分配公司费用、减值和折旧摊销费用。经营分部的业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、工资和工资相关费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。未分配的企业间接费用包括与会计、审计和企业法律费用相关的成本。未分配的公司间接费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司综合财务业绩之间的调节项目列报。有关我们分部报告的更多信息，请参阅附注11 –公司未经审计简明综合财务报表中的分部信息。
非GAAP财务指标
我们根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表。除了披露根据美国公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露了有关调整后EBITDA的信息，这是一种非公认会计原则的衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净收益（亏损），按照美国公认会计原则确定，在列报期间，扣除净利息和费用、所得税费用、折旧和摊销、与企业合并相关的交易费用、信用损失费用、认股权证负债的公允价值变动、盈利负债的公允价值变动、无形资产减值损失以及解除合并FCG收益之前。
41
我们认为，调整后的EBITDA对投资者有用，因为它消除了我们在任何业务合并中确认的资本投资和无形资产产生的非现金折旧和摊销费用，并通过消除与我们的债务融资相关的利息费用和消除认股权证和盈利负债的公允价值变化来提高可比性，根据我们的结构，这可能无法与其他公司进行比较。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为我们根据美国公认会计原则报告的结果分析的替代品。其中一些限制是（i）它没有反映我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求，（ii）它没有反映我们的营运资金需求的变化或现金需求，（iii）它没有反映我们的债务的利息支出，或偿还利息或本金所需的现金需求，（iv）尽管折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产往往必须在未来进行更换，调整后的EBITDA没有反映此类更换的任何现金需求，（v）它不会针对反映在我们现金流量表中的所有非现金收入或费用项目进行调整，并且（vi）我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。
下表列出了以下期间美国公认会计原则下净亏损与调整后EBITDA的对账情况：
| 三个月结束 9月30日， 2024 |
三个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 净收入（亏损） | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
| 利息支出 | 421 | 321 | ||||||
| 利息收入 | (4 | ) | (47 | ) | ||||
| 所得税优惠 | — | (7 | ) | |||||
| 折旧和摊销费用 | 1 | 59 | ||||||
| EBITDA | 39,719 | 4,636 | ||||||
| 交易费用 | — | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | — | 5,230 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (676 | ) | — | |||||
| 盈利负债公允价值变动 | (40,649 | ) | — | |||||
| 无形资产减值损失 | — | 2,377 | ||||||
| 取消合并的收益 | — | (27,402 | ) | |||||
| 经调整EBITDA | $ | (1,606 | ) | $ | (6,241 | ) | ||
| 九个月结束 9月30日， 2024 |
九个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 净收入（亏损） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
| 利息支出 | 1,128 | 887 | ||||||
| 利息收入 | (10 | ) | (92 | ) | ||||
| 所得税优惠 | (1 | ) | (26 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | 4 | 1,575 | ||||||
| EBITDA | 162,474 | (11,998 | ) | |||||
| 交易费用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 无形资产减值损失 | — | 2,377 | ||||||
| 取消合并的收益 | — | (27,402 | ) | |||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 1,715 | — | ||||||
| 盈利负债公允价值变动 | (172,271 | ) | — | |||||
| 经调整EBITDA | $ | (8,063 | ) | $ | (22,621 | ) | ||
42
截至2024年9月30日止三个月的净收入增加3500万美元至3930万美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入为430万美元，主要受2024年盈利负债公允价值变动收益4060万美元、由于890万美元的交易费用、520万美元的信用准备金、2023年发生的非经常性240万美元的减值费用以及来自FCG的140万美元的经营亏损而导致的经营亏损减少1790万美元的推动，与上一期间相比，在收益中所占的权益份额增加了150万美元，外汇收益出现了160万美元的有利变动；部分被2023年拆分FCG的2740万美元收益所抵消。截至2024年9月30日止九个月的净收入增加1.757亿美元至1.614亿美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（14.3）亿美元，这主要是由于营业利润增加2560万美元，原因是890万美元的交易费用、550万美元的信贷准备金、240万美元的减值费用以及FBG和FCG的880万美元其他经营亏损；被2023年拆分FCG的2740万美元收益和2024年盈利负债公允价值变动的1.723亿美元收益所抵消，收益中的权益份额增加了660万美元，认股权证负债公允价值变动造成了170万美元的损失。
截至2024年9月30日止三个月，调整后EBITDA从（6.2）万美元的亏损增加460万美元至（1.6）万美元的亏损，主要是由于权益法投资收益增加160万美元，外汇交易收益增加170万美元，由于FCG取消合并而导致的项目设计和建造费用减少70万美元，由于FCG取消合并而导致的研发费用减少30万美元，以及截至2024年9月30日止三个月的净销售额增加50万美元。截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用增加0.2百万美元，部分抵消了这些增长。截至2024年9月30日止九个月，调整后EBITDA从亏损（22.60万美元）至亏损（8.10万美元）增加1450万美元，主要受销售、一般和管理费用减少650万美元的推动，原因是与上市公司准备相关的第三方会计、审计和法律费用减少，权益法投资收益份额增加660万美元，由于FCG取消合并导致项目设计和建造费用减少1020万美元，由于在截至2024年9月30日的九个月内将120万美元的FCG取消合并，导致研发费用减少。截至2024年9月30日的9个月净销售额减少1070万美元，部分抵消了这些增长。
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。我们的主要短期现金需求是为营运资金、短期债务、收购、合同义务和其他承诺提供资金。我们的中期至长期现金需求是偿还和偿还债务，并投资于设施、设备、技术、基于位置的娱乐、媒体制作以及增长计划的研发。我们流动性的主要来源是来自借款的资金、现有投资者的股权贡献、权益法被投资方的分配以及手头现金。
截至2024年9月30日，我们的负债总额约为3590万美元。我们有大约80万美元的非限制性现金和690万美元可用于在我们的信用额度下借款。
在截至2024年9月30日的三个月期间，Infinite Acquisitions根据循环信贷安排向公司额外贷款100万美元。循环信贷安排的年利率固定利率为2.75%，于2034年9月到期。此外，2024年4月，Falcon旗下的Opco与Katmandu Ventures签订了722.1万美元的一年期定期贷款协议，与Universal Kat签订了125万美元的一年期定期贷款协议。与Katmandu Ventures的定期贷款和与Universal Kat的定期贷款均按年利率8.88%计息，按季度支付，将于2025年3月31日到期。Katmandu Ventures和Universal Kat的定期贷款合并收益中约540万美元用于偿还Infinite Acquisitions循环信贷安排的一部分。
43
Falcon的Opco分别于2024年6月14日与Katmandu Ventures和Universal Kat订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟至1）2024年9月30日中较早者；2）Falcon的Opco收到Producciones De Parques的资金分配之日后的五个工作日内，S.L.作为资产出售交易的结果；或3）在Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益达到或超过2000万美元之日后的五个工作日内。
在对上述贷款进行修订后，Katmandu Ventures和Universal Kat将贷款（部分为Kat Ventures提供630万美元，全部为Universal Kat提供）转让给FAST II Sponsor，以换取FAST II Sponsor出售其持有的公司A类股份。此次转让仅在Universal Kat、Katmandu Ventures和FAST II Sponsor之间进行。Falcon的Opco就转让提供了书面同意。贷款协议条款没有因此次重新分配而发生额外变化。有关更多详情，请参阅公司未经审核简明综合财务报表附注6 –长期债务及借款安排。这两笔贷款的还款时间表于2024年10月18日再次修改，详见附注17 –公司未经审核简明综合财务报表的后续事项。
我们预计管理我们的运营，以确保我们现有的手头现金和现有信贷额度上的未使用产能，以及权益法被投资方的分配、额外的债务和股权资本筹集，并审查我们的资产组合，以在未来十二个月内提供额外的流动性，以满足我们的短期需求。目前，我们没有足够的运营现金和未使用的产能来满足未来十二个月的运营。
截至2024年9月30日的九个月，我们的经营亏损、累计赤字以及经营活动产生的负现金流，使人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年9月30日，我们有2430万美元的应计费用和其他流动负债，其中包括1820万美元的交易相关专业费用、FAST II股票赎回应付的220万美元消费税、120万美元的应计工资和相关费用，以及约270万美元的其他应计费用和流动负债。交易费用正在积极协商中，实际结算可能与记录的金额有所不同。此外，截至2024年9月30日，我们对Karnival的无资金承诺为240万美元（HKD 1870万港元），用于在香港建造Vquarium娱乐中心，需要在2024年支付。2023年7月27日，FCG收到QIC的结账款1750万美元（净额50万美元的偿还额）。2024年4月16日，QIC向Falcon’s Creative Group，LLC释放了3000万美元投资中的剩余1200万美元，Falcon’s Creative Group，LLC是一家已解除合并的子公司，该子公司由Falcon’s Opco拥有75%，并在员工保留和吸引力激励计划设立后由QIC（“FCG LLC”）拥有25%。这些资金将完全由FCG部门用于为其运营和增长提供资金，不能用于满足其他部门的承诺。在我们能够从我们的五个可报告分部中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计从额外债务和/或资本筹集的资金将用于满足我们的现金需求。
我们的资本需求将取决于许多因素，包括支持我们的研发工作的支出时机和程度、技术投资、销售和营销活动的扩展，以及新的和增强的产品和功能的市场采用。此外，我们预计将因作为上市公司运营而产生额外成本。我们预计我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。我们未来产生现金的能力取决于我们的财务业绩，这些业绩受制于我们可能无法控制的一般经济、金融、竞争、立法和监管因素。我们未来获得信贷，以及在可接受的条款和条件下获得信贷，受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。如果需要从外部来源获得额外融资，我们无法确定任何额外融资将以可接受的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。请参阅我们年度报告中标题为“风险因素——我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成大幅稀释，以支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”
44
合同义务和其他义务
应收税款协议
就完成业务合并而言，公司与Falcon的Opco、TRA持有人代表、Falcon的Opco的若干成员（“TRA持有人”）及不时作为其订约方的其他人士订立应收税款协议。根据应收税款协议，除其他事项外，公司须向每名TRA持有人支付其因未来将新Falcon的Opco单位交换为A类普通股或现金而导致的计税基础增加以及根据应收税款协议付款产生的某些其他税收优惠而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些税收优惠（如有）的85%。在某些情况下，根据某些假设，公司在应收税款协议下的义务可能会加速，并在控制权发生变化和应收税款协议中定义的某些其他终止事件时到期应付。这份协议于2024年10月24日进行了修订。见附注17 –公司未经审核简明综合财务报表的后续事项。
承诺
与Raging Power Limited合伙
根据我们与Raging Power的合资协议条款，Falcon’s和Raging Power各自须以无息预付款的形式向Karnival提供资金，这些资金将根据我们在毗邻香港机场的新11 SKIES综合体开发的主题虚拟海洋冒险景点的运营毛收入的百分比偿还。据此，合资协议规定，我们收取该地点毛收入的16.6%至20.6%。截至2024年9月30日，我们对嘉年华的未提供资金的承诺为240万美元（HKD 1870万港元）。
交易成本
根据截至2023年12月31日止年度的业务合并，公司从业务合并中获得的现金收益净额总计为90万美元，其中扣除了130万美元的FAST II交易成本和160万美元的Falcon在收盘时支付的Opco交易成本。FAST II和Falcon与业务合并相关的Opco交易成本分别为630万美元和1570万美元，截至2024年9月30日尚未结算，公司正在积极协商在未来24个月内结算。这些交易成本记入应计费用和长期应付款。关于尚未结算的费用条款的谈判仍在进行中，可能会与这些应计金额发生重大变化。
公司在正常业务过程中不时被点名为诉讼及其他类型的法律诉讼和索赔的当事人。正如先前在公司于2024年5月6日向SEC提交的年度报告及其关于表格8-K的当前报告中所披露，以及在2024年5月16日提交的表格10-Q和2024年8月13日提交的表格10-Q中进一步披露的那样，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）于2024年3月27日对公司提起诉讼，其中Guggenheim声称，公司因据称由Guggenheim就2023年10月6日完成的业务合并提供的服务而欠下1110万美元的某些费用和开支（“Guggenheim投诉”）。该公司已否认对古根海姆投诉的所有责任。此外，公司已就欺诈诱导、违约、违反诚信及公平交易默示契约、违反信义责任、疏忽、欺诈性虚假陈述及过失虚假陈述向Guggenheim提出反诉。古根海姆已采取行动驳回反诉。案件处于早期阶段，已开始发现，法院已将审判准备就绪证明/签发日期说明定为2025年6月28日。作为公司对与业务合并相关的交易费用的会计方法的一部分，在公司收到古根海姆投诉之前，截至2023年12月31日，公司就与古根海姆的所谓经修订的聘用协议累积了1110万美元。该公司打算针对Guggenheim诉状中所称的索赔进行有力的辩护，并对Guggenheim声称的欠款提出异议。
45
关联方借款
公司已与Infinite Acquisitions订立多项融资协议。截至2024年9月30日，我们在这些融资协议下的未偿余额总计为2280万美元。
2024年6月14日，Falcon的Opco与Katmandu Ventures订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟至1）2024年9月30日中较早者；2）Falcon的Opco因资产交易而收到Producciones De Parques，S.L.的资金分配之日后五个工作日内；或3）Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益为2000万美元或更多的日期后五个工作日内。
根据上述修正，Katmandu Ventures将630万美元的贷款转让给FAST II Sponsor，以换取FAST II Sponsor持有的Falcon的Opco A类股票的出售。此次转让仅由Katmandu Ventures和FAST II Sponsor进行。Falcon的Opco就转让提供了书面同意。贷款协议条款没有因此次重新分配而发生额外变化。2024年10月18日再次修改了这笔贷款的还款计划。见附注17 –公司未经审核简明综合财务报表的后续事项。
有关我们的关联方交易的更多信息，请参阅公司未经审核简明综合财务报表中的附注6 —长期债务和借款安排以及附注7 —关联方交易。
现金流
下表汇总了我们所列期间的现金流量：
| 九个月结束 9月30日， 2024 |
九个月结束 9月30日， 2023 |
|||||||
| 经营活动使用的现金 | $ | (8,758 | ) | $ | (16,421 | ) | ||
| 投资活动提供的现金（用于） | (7 | ) | 761 | |||||
| 筹资活动提供的现金 | 8,926 | 7,686 | ||||||
经营活动产生的现金流量
我们用于经营活动的现金流主要由与上市公司合规成本和公司间接费用活动相关的交易、法律和专业费用驱动。
截至2024年9月30日止九个月经营活动使用的现金为（8.8）万美元，而截至2023年9月30日止九个月为（16.4）万美元，这意味着经营活动使用的现金减少了760万美元，原因是法律和专业费用减少，以及拆分了FCG。
投资活动产生的现金流量
我们的主要投资活动包括购买物业、厂房和设备以及对未合并合资企业的预付款变化。截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额低于（0.1）万美元，而截至2023年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金净额为0.8百万美元，主要与购买计算机设备的流出0.3百万美元和向未合并的合资企业垫款1.5百万美元有关，部分被与拆分FCG相关的现金流入2.6百万美元所抵消。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额增至890万美元，而截至2023年9月30日的九个月为770万美元。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金增加主要包括来自附属公司的230万美元预付款、来自第三方定期贷款的120万美元收益和来自附属公司发行的RSU的60万美元收益；部分被（120万美元）来自第三方贷款的净偿还和（1.8）万美元的股权出资减少所抵消。见附注6 ——公司未经审核简明综合财务报表中的长期债务和借款安排。
46
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
这一项不适用，因为我们是一家规模较小的报告公司。
项目4。控制和程序。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期结束时我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，由于发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。
材料弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
在编制和审计2023年合并财务报表时，我们发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
风险评估–我们没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的风险评估。具体而言，这些控制缺陷构成了重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）识别、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，（iii）考虑欺诈风险，以及（iv）识别和评估可能影响我们内部控制系统的业务变化。
控制活动–我们没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的控制活动。我们发现了与COSOO框架的控制活动部分相关的原则中的缺陷。具体地说，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（一）选择和发展有助于缓解风险和支持实现目标的控制活动和信息技术；（二）通过确定预期的政策和将政策付诸行动的程序部署控制活动。
以下个别和总体缺陷造成了控制活动的重大弱点，其中包括：
| ● | 我们没有遵守财务报告要求所需的适当的职责分离或适当的审查水平。 |
| ● | 我们没有设计或维护对期末结账程序的控制。 |
| ● | 我们没有设计或保持对期末财务报告流程和财务报表编制的有效控制。具体地说，我们没有设计和实施足够水平的正式会计政策和程序，这些政策和程序定义了如何启动、记录、处理和报告跨业务周期的交易以及适当授权和批准。 |
| ● | 我们没有设计或维护对用于创建或维护财务报告记录的信息技术系统的控制或文件职责分离。 |
47
监测–我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。我们发现了与COSOF框架的监测部分相关的原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（一）选择、制定和进行持续评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；（二）及时评估内部控制缺陷并将其通报给负责采取纠正行动的各方。
控制环境–我们没有根据COSO框架中建立的标准维持有效的控制环境。我们发现了COSO框架的控制环境相关原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成了重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）适当的组织结构、报告关系以及追求目标的权力和责任；（ii）我们承诺吸引、发展、培训和保留适当的会计雇员补充；以及（iii）建立控制环境并要求个人对其内部控制相关责任负责。
我们没有设计或维护一个有效的控制环境，以便能够根据导致控制环境中的重大弱点的因素来识别和缓解会计差错的风险，包括：
| ● | 公司没有为有效的财务报告内部控制创造适当的环境，也没有确保：（i）有足够的监督流程；（ii）对履行财务报告责任的内部控制负有责任；（iii）担任关键职位的人员有适当的培训和履行职责的能力。 |
| ● | 公司没有保持足够的管理、会计、财务报告人员补充，这些人员在会计和内部控制事项方面具有与我们业务的性质、增长和复杂性相称的适当知识水平、经验和培训。缺乏足够的具有适当技能和训练有素的人员，导致我们未能：（i）充分识别潜在风险；（ii）在我们的内部控制框架范围中包括与财务报告和编制我们的合并财务报表相关的某些系统；以及（iii）设计和实施某些降低风险的内部控制。 |
信息和通信–我们没有根据COSO框架中建立的标准生成或提供足够的质量支持信息和通信。我们发现了COSO框架中与信息和通信部分相关的原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成了单独或总体的重大弱点，涉及：（i）获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制的功能；（ii）在内部和外部传达准确的信息，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。
整治力度
我们正在设计和实施一项计划，以纠正上述讨论的物质弱点。我们的补救计划包括加强我们的控制环境，立即将重点放在雇用有经验的人员、设计和实施风险评估流程、实施和加强我们的业务流程和控制活动、持续生成和提供高质量的信息和通信以及重新设计和实施监测控制。
我们的详细补救计划目前正在制定中，其中包括采取行动，例如实施系统和控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术会计和财务报告问题的审查，并编制和审查解决这些问题的会计备忘录，雇用有经验的人员，实施控制措施以实现有效和及时的审查期间结束程序，以及实施控制措施以使我们能够准确和及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并为内部会计审查维护文件。
我们还聘请了第三方咨询公司，以协助我们制定正式的内部控制计划，并提供与复杂会计交易相关的会计服务。此外，随着我们继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定修改我们的补救计划。
鉴于上述讨论的重大缺陷，我们执行了额外程序，以确保本季度报告中包含的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。遵循这些额外程序，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了我们在本季度报告中所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除本文另有说明外，在截至2024年9月30日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
48
第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
公司在正常业务过程中不时被点名为诉讼及其他类型的法律诉讼和索赔的当事人。正如先前在公司于2024年5月6日向SEC提交的年度报告及其关于表格8-K的当前报告中所披露，以及在2024年5月16日提交的表格10-Q和2024年8月13日提交的表格10-Q中进一步披露的那样，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）于2024年3月27日对公司提起诉讼，其中Guggenheim声称公司因据称由Guggenheim就2023年10月6日完成的业务合并提供的服务而欠下1110万美元的某些费用和开支（“Guggenheim投诉”）。该公司已否认对古根海姆投诉的所有责任。此外，公司已就欺诈诱导、违约、违反诚信和公平交易默示契约、违反受托责任、疏忽、欺诈性虚假陈述和过失虚假陈述向古根海姆提出反诉。古根海姆已采取行动驳回反诉。案件处于早期阶段，已开始发现，法院已将审判准备就绪证明/签发日期说明定为2025年6月28日。作为公司对与业务合并相关的交易费用的会计方法的一部分，在公司收到古根海姆投诉之前，截至2023年12月31日，公司就与古根海姆的所谓经修订的聘用协议累积了1110万美元。该公司打算针对Guggenheim诉状中所称的索赔进行有力的辩护，并对Guggenheim声称的欠款提出异议。
项目1a。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素是我们年度报告中描述的任何风险。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告之日，除下述情况外，年报披露的风险因素未发生重大变化。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
没有。
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项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
项目6。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交或通过引用并入：
| 10.1 | Falcons Beyond Global，LLC和Infinite Acquisitions Partners LLC签订的经修订和重述的信贷协议，自2024年9月30日起生效（通过引用于2024年10月24日提交的8-K表格的附件 10.1并入）。 | |
| 10.2 | 贷款协议，日期为2024年9月30日，由Katmandu Group，LLC和Infinite Acquisitions Partners LLC（通过参考2024年10月24日提交的表格8-K的附件 10.2并入）订立。 | |
| 10.3* | 加德满都贷款协议第二修正案，日期为2024年10月18日，由Falcon的Beyond Global，LLC、Katmandu Ventures，LLC和FAST Sponsor II LLC签订。 | |
| 10.4* | Universal Kat贷款协议第二修正案，日期为2024年10月18日，由Falcon的Beyond Global，LLC、Universal Kat Holdings，LLC和FAST Sponsor II LLC签订。 | |
| 10.5* | Falcon的Beyond Global，Inc.、Falcon的Beyond Global LLC、TRA持有人代表、TRA持有人和其他不时作为其当事方的人于2024年10月24日对应收税款协议进行的修订。 | |
| 31.1* | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《交易法》规则13a-14（b）和18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| * | 随此提交 |
| ** | 特此提供 |
50
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2024年11月14日 | FALCON的Beyond Global，INC。 | |
| （注册人） | ||
| 由 | /s/乔安妮·梅里尔 | |
| 乔安妮·梅里尔 | ||
| 首席财务干事、首席会计干事和授权签字人 | ||
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