美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（标记一）
x由注册人提交
o由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
除非表格显示为当前有效的OMB控制号码，否则将对此表格中包含的信息收集作出回应的人员无需作出回应。
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1
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一条消息，从 | ||||
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Kevin Guest，首席执行官
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2026年4月7日
尊敬的USANA股东，
我们邀请您参加USANA Health Sciences，Inc.于2026年5月20日（星期三）上午11：00 Mountain Daylight Time举行的年度股东大会。我们将通过网络直播进行年会。你将不能选择亲自出席年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026并输入代理材料中提供的16位控制号码，参加年会并在会议的网络直播期间以电子方式投票。
我们很高兴根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理声明和我们的2025年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何接收我们的代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到一份纸质副本，除非他们之前已要求以电子方式交付代理材料。继续采用这种分发过程将节约自然资源，并减少印刷和分发我们的代理材料的成本。
您可以在年度会议上投票表决您的股份，也可以通过互联网或电话代理投票，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，可以通过邮寄方式，按照代理卡或投票指示卡上的说明进行投票。以任何这些授权方式提交您的投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否通过互联网在线参加年度会议。
访问虚拟会议如有任何技术困难或困难或无法定位您的16位控制号码，请联系1-800-586-1548。
你的投票对我们很重要，我希望你尽快投票。感谢USANA一直以来的支持。
| 真诚的， | |||||||||||||||||
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凯文·盖斯特
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| 首席执行官& | |||||||||||||||||
| 董事会主席 | |||||||||||||||||
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西百汇大道3838号
盐湖城，
犹他州84120-6336
(801) 954-7100
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2026年年度股东大会通知
致USANA Health Sciences，Inc.的股东：
| 时间： |
2026年5月20日上午11：00山区夏令时
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| 地点： |
我们的2026年年度股东大会将是一次完全通过互联网网络直播进行的虚拟会议。您将可以在线参加年会，并在会议的网络直播期间通过访问以电子方式投票表决您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026 并输入通知中包含的16位控制号码，其中包含有关如何访问年会材料、代理卡或代理材料随附的投票说明的说明。您将无法在实体场所参加会议。
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| 业务项目 | 在会议上，我们将开展以下业务，这在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述： | |||||||||||||||||||||||||
| 1. | 选举代理声明中指名的八名董事； | |||||||||||||||||||||||||
| 2. |
批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所；
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| 3. | 在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，如这些代理材料中所述；和 | |||||||||||||||||||||||||
| 4. | 会议或其任何延期或休会时可能适当提出的其他事项。 | |||||||||||||||||||||||||
| 记录日期： |
上述业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。如果您在2026年3月16日营业结束时为在册股东，您有权获得今年年会的通知，并有资格在会上投票。
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根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网提供这些代理材料和我们关于2025财年10-K表格的年度报告。2026年4月7日，我们向截至登记日的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年度会议材料和投票的说明。
就上述事务项目采取的任何行动，可在年度会议上按上述规定的时间和日期或在年度会议可适当休会或延期的任何时间和日期审议。
你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您查看随附的代理声明，以获取与每项提案相关的信息，并及时投票。
| 根据董事会的命令， | |||||||||||||||||
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| 约书亚·富卡斯 | |||||||||||||||||
| 首席法律干事、总法律顾问 | |||||||||||||||||
| 和公司秘书 | |||||||||||||||||
| 犹他州盐湖城 | |||||||||||||||||
| 2026年4月7日 | |||||||||||||||||
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目 录
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代理声明
总结
我们提供这份委托书（“委托书”）是为了联系USANA Health Sciences公司董事会（“董事会”）为我们将于2026年5月20日（星期三）上午11：00（山区夏令时间）通过网络直播方式举行的年度股东大会及其任何休会或延期（“年度会议”）征集代理。在线访问位于www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026，山区夏令时间上午10：55开始。截至2026年3月16日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东可以使用您的代理材料互联网可用性通知中或您的代理卡上包含的16位控制号码或遵循您的代理材料中包含的指示投票和参加年度会议。代理材料的互联网可用性通知已于2026年4月7日首次邮寄或交付。在这份代理声明中，我们使用“USANA”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”等术语来指犹他州的公司USANA Health Sciences，Inc.，而不是任何其他人。
无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票。股东委托代理人有权在年会召开前撤销。如果你参加网络直播，你可以撤销你的代理，并在虚拟会议期间投票。
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www.proxyvote.com
不迟于晚上11点59分，
东部时间，
2026年5月19日
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1-800-579-1639
直到美国东部时间晚上11：59，
2026年5月19日
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填写、签字，并通过电子邮件退回您的代理卡（请在主题行中包含您的控制号） sendmaterial@proxyvote.com |
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项目
数
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项目说明 | 董事会建议 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举董事 |
为每个
被提名人
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认可遴选独立注册会计师事务所 | 为 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 咨询投票批准高管薪酬 | 为 | ||||||||||||||||||||||||
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代理材料的互联网可用性
我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们在互联网上向股东交付代理材料的规则。根据这些规则，在2026年4月7日，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们截至2026年1月3日的财政年度（“财政年度2025”）的10-K表格年度报告。代理材料互联网可用性通知还提供了如何通过互联网、邮件或电话投票的说明。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您特别要求这些材料。
代理材料的互联网分发有助于我们加快股东接收材料的速度，降低我们年会的成本，并减少我们年会对环境的影响。但是，如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取这些材料的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。
投票和法定人数、弃权票和经纪人不投票
只有截至2026年3月16日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的登记在册持有人（“股东”）才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日期，我们的普通股有18,456，935股流通在外。普通股是我们唯一一类有投票权的股票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）您作为记录股东以您的名义直接持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
记录的股东。如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您有权通过以下任何一种方式投票：
•通过互联网或电话。遵循代理材料互联网可获得性的一页通知中包含的说明，或者，如果您收到了打印材料，在代理卡中，通过互联网或电话进行投票。
•邮寄。如果您是通过邮寄方式收到代理材料的，您可以按照卡片上的指示填写、签名、约会并归还代理卡的方式进行邮寄投票。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，如下所述。
•在年会上在线。选择参加虚拟年会的股东可通过虚拟会议网站通过访问方式进行投票www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026.您将需要您的代理材料的互联网可用性通知中包含的16位控制号码，以便参加虚拟年会。关于如何通过互联网参与的说明，包括如何证明持股证明，都发布在www.proxyvote.com。即使您计划在线参加年会，我们建议您也按下述方式通过代理投票，以便如果您后来决定不参加虚拟年会，您的投票将被计算在内。参加年度会议实际上不会自动撤销股东先前的网络或电话投票或代理。
实益拥有人。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的代名人已附上或提供投票指示供您在指示其如何对您的股份进行投票时使用。但是，就年度会议的投票而言，持有你的股份的组织被视为记录股东。因为你不是登记在册的股东，你不得在虚拟年会上投票表决你的股份，除非你要求并获得持有你股份的组织的有效代理，给予你在年会上投票的权利。
法定人数。每一股普通股有权对股东可以投票的所有事项投一票。选举董事或任何其他事项不存在累积投票的情形。我们截至记录日期已发行普通股的大多数股份必须出席年度会议才能举行会议和开展业务。这被称为“法定人数”。在线出席年度会议的股东或由适当执行并返回的代理人代表的股东所持有的记录在案的普通股股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数，而不考虑该代理人是否被标记为就特定事项投票或拒绝授权或弃权。
经纪人不投票。当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加虚拟年会。年度会议上提出的所有提案，除了
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批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为我们截至2027年1月2日止财政年度（“2026年财政年度”）的独立注册会计师事务所，属非例行事项。为确定是否达到法定人数，计算经纪人未投票和弃权票。
多个账户持有的股份。如果您在一个以上的账户中持股，您将收到一份代理材料互联网可用通知或每个账户单独的投票指示。为确保您在每个账户中的所有股份在年度会议上进行投票，您必须根据代理材料的互联网可用性通知或您收到的每个账户的单独投票指示进行投票。
须予表决及须予表决的提案
我们要求你对以下提案进行投票：
第1号提案–选举董事。董事会治理、风险与提名委员会已提名8名董事在年会上选举，任期至2027年年会。你可以在选举董事时投“赞成”或“撤回”你的票。董事将由所投票数的复数选举产生。这意味着，“赞成”票数最多的候选人将当选。“退选”投票不会对选举结果产生影响，因为获得“赞成”票数最高的候选人当选，当候选人无人反对竞选时，他们只需要一张“赞成”票就能当选。然而，根据我们的章程，“撤回”投票仍可能对个别董事提名人产生影响，如下所述。
根据我们的章程，在无竞争选举（即提名人数等于会议上将选出的董事人数的选举）中当选的现任董事提名人，如在年度会议上获得的“保留”票数多于“赞成”票数，则必须向董事会提出辞呈。其余董事会成员随后将决定是否接受辞职，并在做出决定之日后公开披露其决定。根据我们章程的定义，在年度会议上选举董事是无争议的。见下文“董事会与公司治理”一节“董事的多元化加投票；董事辞职政策”。
第2号提案–批准遴选独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命并正在要求股东批准毕马威会计师事务所继续担任我们2026财年的独立注册会计师事务所。批准需要获得所投多数票的赞成票（这意味着对该提案投“赞成”票的股份数量必须超过对该提案投“反对”票的股份数量）。对该提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权不被视为投票，对本提案的投票没有影响。如果由于被提名人没有收到受益所有人的投票指示，经纪人或其他代名人为受益持有人持有的股份没有被投票，在这个“例行”事项上，经纪人有权对受益所有人持有的股份进行投票。
第3号提案–通过高管薪酬的咨询投票。我们的董事会和董事会的薪酬委员会致力于实现卓越的公司治理，并致力于使高管的利益与股东的利益保持一致的高管薪酬计划。他们在咨询的基础上要求批准这项提案，这需要获得所投多数票的赞成票（这意味着对该提案投“赞成”票的股份数量必须超过对该提案投“反对”票的股份数量）。对该提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票将不会对该提案的投票结果产生影响。
代理人的撤销及投票
撤销代理。如果您根据本次征集提供您的代理，您可以在年会之前的任何时间撤销它。您可以通过以下方式撤销先前提供的代理：（i）向我们的公司秘书提交书面撤销代理；（ii）执行一份载有较晚日期的新代理；或（iii）参加年会并在年会上在线投票您的股份。出席年度会议本身实际上不会导致撤销代理。您还应该知道，如果您是实益拥有人，这意味着您的USANA普通股股份由经纪人、银行、受托人或其他代名人在账户中记录在案，并且您希望撤销代理或更改您的投票，您必须联系经纪人、银行、受托人或其他代名人，以撤销任何先前的投票指示并提供新的投票指示。
代理人投票。所有有效、未被撤销的代理将按照代理中的规格并按照指示进行投票。如果代理被正确执行并被退回，且其中未注明投票规格，则股份将按以下方式投票：
•为本委托书指定的八名董事提名人中的每一人，任期一年或至其各自的继任者当选合格为止；
•为批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年独立注册会计师事务所的提案；以及
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•为根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的关于批准我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本代理声明中的相关叙述性讨论。
关于可能适当提交年度会议的其他事项，将由指定的代理人酌情投票。我们不知道有任何其他事项将提交年会采取行动。
代理征集；征集代理费用
我们正在通过邮件和互联网进行这项代理征集，尽管可以通过个人面谈、电话、传真、信函、电子邮件或其他方式征集代理。我们的某些董事、高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，可以参加代理的征集。我们将支付征集代理的费用，包括券商和其他将征集材料转发给普通股受益所有人的合理收费和开支。
参加虚拟年会
邀请截至记录日期的股东参加虚拟年会，年会将通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是USANA的在册股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。没有选择在实际地点亲自出席年会。
网络直播形式便利了股东在世界任何地方出席和参加年会。您将可以通过访问参加年会并在网上投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026.要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。年会网络直播将于上午11：00（山区夏令时间）准时开始。上午10时55分（山区夏令时间）开始办理网上准入和报到，请留出充足时间办理网上报到手续。
报告投票结果
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。
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Proposal # 1 – Election of Directors
在这份委托书中，我们提议选举八名董事，任期一年，直到2027年的年度股东大会，或者直到他们的继任者被正式选出并合格为止。董事提名名单列于本委托书。
你不能给代理人投票超过提名人数（八人）。除非代理人另有规定，由该代理人投票的股份将被投票“支持”下列八名被提名人中的每一人的选举。
以下列出的八名被提名人中的每一位目前都是我们董事会的董事和成员。列出的每一位被提名人都同意在当选后任职，我们不知道为什么任何一位被提名人将无法参加选举，或者如果当选，将无法任职。如任何被提名人不能任职或因正当理由将不会在年度会议召开时担任被提名人，则被指定为代理人的人可投票选出董事会指定的替代被提名人以填补空缺。
治理、风险和提名委员会已确定，在年度会议上选举的每位被提名人都符合其章程和USANA公司治理准则中规定的标准。这些准则指示委员会考虑标准，例如被提名人的独立性、专业知识和适用于我们业务的经验、对我们行业的实质性知识、高度的个人和职业道德，以及他们将所需时间投入董事会和公司业务的能力和意愿。此外，我们认为，每位被提名人都具备我们认为对董事会履行其对股东的职责至关重要的个人素质和属性，包括个人责任感、诚信、道德领导力和商业头脑，以及行使健全和独立的商业判断的能力。
以下内容反映了我们的董事提名人的种族/民族和性别多样性：
| 董事总数 | 8 | |||||||
| 女 | 男 | |||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | 2 | 6 | ||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | ||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | ||||||
| 亚洲人 | 1 | — | ||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | ||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | ||||||
| 白 | 1 | 5 | ||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | — | — | ||||||
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董事提名人
在年会上被提名为董事的每个人的信息，包括年龄、任期和业务经验，包括过去五年的董事职务，载于下文。此外，对于每一位被提名人，我们都包含了有关业务或其他经验、资格、属性或技能的信息，这些信息被纳入了治理、风险与提名委员会和我们的董事会的决定中，即该被提名人应担任USANA的董事。董事提名人为夏鼎，John T. Fleming，Gilbert A. Fuller，Kevin G. Guest，J. Scott Nixon，CPA（名誉），Peggie Pelosi，Frederic J. Winssinger，Timothy E. Wood，Ph.D。
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夏鼎 年龄：56岁 独立董事自：2021 |
委员会：审计、治理、 风险&提名 |
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夏鼎自2024年2月起担任丝芙兰大中华区董事总经理，负责推动覆盖零售和线上渠道的大中华区市场增长。在加入丝芙兰之前，丁女士在2019年至2024年2月期间担任耐克公司亚太和拉丁美洲电子商务副总裁。在她的角色中，丁女士负责推动亚太和拉丁美洲市场的数字业务。在加入耐克之前，丁女士于2017年至2019年任职于中国京东，担任京东时尚总裁，负责推动涵盖服装、鞋子、运动服装、箱包、珠宝、手表和配饰的时尚业务。她还在领导京东的并购投资战略以推动战略增长方面发挥了重要作用。在加入京东之前，丁女士曾于2015年至2017年担任尼尔森中国区零售服务副总裁，负责监管尼尔森的零售服务业务。丁女士于1995年在哈尼斯品牌服装公司开始了她的职业生涯，在那里她在美国总部度过了最初的十年，担任过各种财务和企业发展职务。2005年，哈尼斯品牌服装任命她为中国区副总裁/总经理，将美国内衣品牌Hanes和休闲服饰品牌Champion带入中国市场。丁女士是一位备受推崇的电子商务和数字化领导者，被公认为《福布斯》2018年中国最成功女企业家TOP100和《福布斯》2017年中国时尚行业最具影响力人物TOP10。丁女士获得中国南京大学化学学士学位。她还获得了北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的维克森林大学的工商管理硕士学位。我们相信，丁女士在中国的丰富商业经验，以及她在数字化、电子商务、金融和企业战略方面的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
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John T. Fleming 年龄：82岁 独立董事自：2020年 |
委员会：治理， 风险&提名、薪酬、可持续发展 |
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John T. Fleming是分销直销渠道的学生、研究者和倡导者。他多年参与直销商业模式的经历是，作为独立承包商、直销公司的所有者、世界上最大的直销公司之一的官员以及最著名的关于直销的行业出版物的出版商/总编辑，他一直在实际参与。自2006年起，他担任Ideas & Design Group，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家咨询公司，为利用独立承包商营销产品和服务的商业模式提供服务。2006-2015年，Fleming先生担任《Direct Selling新闻》的出版人和总编辑。在此之前，弗莱明曾在全球最大的直销公司之一雅芳担任过多个高管职位。Fleming先生在伊利诺伊理工学院学习建筑学，并完成了与他正在进行的研究和学习相关的各种商业相关课程。我们认为，Fleming先生作为直销行业高管、专家、作家和讲师的丰富经验，以及他在不断发展的数字和零工经济方面的专长，使他有资格担任我们的董事会成员。
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Gilbert A. Fuller 年龄：85岁 独立董事自：2008 |
委员会：审计、治理、 Risk & Nominating，Compensation |
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Gilbert A. Fuller自2008年9月起担任USANA董事。在此之前，自2006年1月起担任我行执行副总裁、首席财务官、秘Fuller先生于1996年5月加入USANA，担任财务副总裁，并一直担任这一职务，直到1999年6月，他被任命为公司高级副总裁。在加入USANA之前，富勒曾在多家公司担任过多个高管职位。富勒先生曾担任个人护理产品制造商和直销商Melaleuca，Inc.的首席行政官和财务主管。他还曾是陶瓷和磨具跨国制造商诺顿公司的副总裁兼财务主管。富勒先生获得了美国犹他大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。Fuller先生还获得了NACD董事认证™全国公司董事协会的指定。自2012年12月起，富勒先生担任纳斯达克上市公司Security National Financial Corporation的董事和审计委员会主席。我们认为，Fuller先生作为USANA执行官超过12年的经验、他对我们的业务、人员和产品的深刻理解、他作为直销行业财务官的15年经验，以及他的会计、财务和公司战略专长，使Fuller先生有资格担任我们的董事会成员。
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Kevin G. Guest 年龄：63岁 董事自：2017年 |
委员会：无 |
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Kevin G. Guest，首席执行官兼董事会主席，2003年4月兼职加入USANA，担任媒体和活动执行董事。在我们收购了Guest先生创立的媒体、视频和活动制作公司FMG Productions后，他成为了公司的全职员工，并于2004年2月晋升为媒体和活动副总裁。2006年1月，他被任命为市场营销执行副总裁，并一直担任该职务，直到2008年7月，他被任命为首席营销官。2011年5月，他被任命为北美总裁，2012年10月，他被任命为美洲、欧洲和南太平洋总裁。2014年8月，Guest先生被任命为USANA总裁，2015年8月，他被任命为联席首席执行官。他一直担任这一职务，直到2016年11月被任命为首席执行官。2020年5月，Guest先生被任命为董事会主席。2023年7月1日，Guest先生从首席执行官过渡到执行主席。2026年1月8日，Guest先生重新担任首席执行官。Guest先生在杨百翰大学获得了传播学学士学位。我们认为，Guest先生作为我们管理和销售工作的主导力量的时间以及他作为激励领导者的才能使他有资格担任我们的董事会成员。
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J. Scott Nixon，注册会计师（名誉） 年龄：66岁 独立董事自：2022 |
委员会：审计、治理、 Risk & Nominating，Sustainability，Compensation |
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J. Scott Nixon，注册会计师（名誉），一名退休注册会计师，曾于2017年10月至2019年5月期间担任USANA董事会独立董事，之后离开董事会，为巴西耶稣基督后期圣徒教会履行为期三年的自愿领导任务。尼克松先生于2015年退休，担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的合伙人，在该公司担任了超过31年的各种职务，包括办公室管理合伙人和参与许多行业的上市公司和私营公司的合伙人。他的职业生涯涉及提供审计和商业咨询服务。尼克松代表客户参与了向美国证券交易委员会提交的多份复杂文件。2007年，尼克松先生在巴西圣保罗完成了为期四年的任务，在那里他代表普华永道全球公司在南美洲和中美洲的18家成员公司的各种利益，并领导在这些国家实施萨班斯-奥克斯利法案的要求。Nixon先生此前曾在多个董事会任职，包括：（i）Prolung，Inc.（DBA IONIQ Sciences），他曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员；（ii）Deseret Trust Company，他还担任审计和执行委员会成员；（iii）犹他州立大学董事会，他还担任审计委员会主席；（iv）其他两个非营利性董事会。Nixon先生同时拥有犹他州立大学会计学学士和硕士学位。我们相信，尼克森先生在USANA业务和行业的广泛背景和经验，以及他在会计、财务和公司战略方面的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
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佩吉·佩洛西 年龄：70岁 独立董事自：2018年 |
委员会：审计、治理、 Risk & Nominating，Sustainability，Compensation |
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佩吉·佩洛西是企业社会责任/可持续发展的实践者。自2005年以来，佩洛西女士一直担任加拿大安大略省多伦多企业社会责任咨询公司Orenda Social Purpose的创始合伙人和战略顾问。她曾担任多伦多大学圣迈克尔学院企业社会责任证书课程的讲师，以及多伦多商学院塞内卡学院可持续企业管理研究生研究的兼职教授。2015年至2023年，她担任创新者联盟的执行董事，该联盟是一个专注于通过创新实现可持续和盈利增长的CEO网络。在从事企业社会责任和可持续发展方面的职业和学术工作之前，Pelosi女士曾担任公司管理团队的成员，先是担任加拿大销售执行总监，然后是网络发展副总裁。她在该公司工作到2004年。在公司任职期间，佩洛西女士开始了该项目，该项目将演变为USANA True Health Foundation，这让她对企业社会责任产生了兴趣。在担任公司职务之前，佩洛西女士拥有15年的直销领导经验。佩洛西女士此前还曾担任多个非营利组织的董事会成员，其中包括儿童饥饿基金和多伦多的大哥哥大姐姐。她是多伦多大学圣迈克尔学院企业社会责任与可持续发展项目的毕业生，并完成了NACD董事认证™和ESG主管委员会董事认证。她目前在EXP世界控股公司董事会任职，担任可持续发展委员会主席以及提名和公司治理委员会主席。我们相信佩洛西女士在企业可持续发展事务、直销和企业战略方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
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Frederic J. Winssinger 年龄：58岁 独立董事自：2016年 |
委员会：审计、治理、 Risk & Nominating，Sustainability，Compensation |
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Frederic J. Winssinger2016年5月成为董事。Winssinger先生自2006年以来一直担任RW Partners LLC（“RWP”）的管理合伙人。RWP是一家位于亚利桑那州凤凰城的商业房地产私募股权投资公司。温辛格还负责监督家族的一般投资业务。2014年，他与他人共同创立了PlanningCore Wealth Advisors，为个人和家庭提供投资建议。在2006年之前，Winssinger先生曾在波士顿咨询公司从事策略咨询工作，并在JP Morgan Asset Management和其他私人持股的资产管理公司担任投资组合经理/金融分析师。Winssinger先生获得了克莱蒙特麦肯纳学院的数学和经济学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Winssinger先生在财务分析方面的20年经验，以及他在评估公司战略以在健全的公司治理下创造股东价值方面的培训，使他有资格担任我们的董事会成员。
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Timothy E. Wood，博士。 年龄：77岁 独立董事自：2019 |
委员会：审计、治理、 Risk & Nominating，Sustainability，Compensation |
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Timothy E. Wood，博士。此前曾担任USANA研发执行副总裁，直至2011年3月退休。Wood博士于1996年6月加入USANA，担任研发总监，并一直担任这一职务，直到1999年6月，他被任命为公司研发副总裁。2006年1月任公司研发执行副总裁。在加入USANA之前，Wood博士曾于1992年至1995年担任AgriDyne Technologies，Inc.（前身为NPI）的研发副总裁。从1980年到1992年，伍德博士担任AgriDyne Technologies的研究经理和高级科学家。Wood博士在加州大学圣巴巴拉分校获得环境生物学学士学位，在耶鲁大学获得环境科学硕士学位和博士学位。他还获得了犹他州盐湖城威斯敏斯特学院的工商管理硕士学位。我们认为，伍德博士在营养、健康和保健、直销和企业战略方面的广泛专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。
董事会的建议
董事会一致建议投票为上述每位董事提名人。
董事会和公司治理
我们采取了许多政策和做法，其中一些我们在代理声明的这一部分中进行了描述，这突出了我们对健全的公司治理原则的承诺。我们还在我们的网站上维护一个公司治理页面，其中包含额外的相关信息，以及我们的行为准则、公司治理原则以及董事会每个常设委员会的章程。“治理”页面位于我们网站的“投资者关系”部分，网址为www.usana.com.网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
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公司治理原则
我们在下面总结了我们实施的治理实践，这些实践旨在加强和鼓励对董事会决策的有效独立监督。
独立董事
按照纽交所现行上市标准，董事会每年对每一位董事或被提名人当选董事的独立性进行肯定认定。董事会已确定，丁女士、弗莱明先生、富勒先生、尼克松先生、佩洛西女士、温辛格先生和伍德博士为“独立董事”，使用的是纽约证券交易所上市公司手册中对该术语的定义。因此，根据纽交所和SEC的独立性要求，包括适用于这些委员会的某些附加标准，董事会的大多数成员，以及审计委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会和治理、风险与提名委员会的所有成员都是独立董事。在这份委托书中，我们不时提到我们的独立董事，他们都不是USANA的雇员或高管，作为我们的“非管理董事”或“非雇员董事”。
我们审计委员会的章程要求，根据纽交所上市标准和SEC规则，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，我们审计委员会的每一位现任成员都是纽交所上市标准下的独立董事，并符合适用SEC规则下适用于审计委员会成员的增强独立性标准。董事会还确定，根据适用的SEC规则，富勒先生、尼克松先生和温辛格先生都有资格成为“审计委员会财务专家”。
我们的薪酬委员会章程要求，根据纽交所上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条所指的适用于薪酬委员会成员和“非雇员董事”的增强独立性要求。董事会已确定，我们薪酬委员会的每一位现任成员都是纽交所上市标准下的独立董事，以及《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。
我们的治理、风险和提名委员会章程要求，根据纽交所上市标准，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定我们的治理、风险和提名委员会的每一位现任成员都是纽交所上市标准下的独立董事。
我们可持续发展委员会的章程要求，根据纽交所上市标准，可持续发展委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定我们可持续发展委员会的每一位现任成员都是纽交所上市标准下的独立董事。
公司治理原则
以下是我们实施的治理实践的摘要，这些实践旨在加强和鼓励对董事会决策的有效独立监督：
持股要求
我们对董事和执行官采取了最低持股政策要求，以使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺。非雇员董事预计将在USANA普通股中持有至少两倍的年度聘用费。独立或非雇员董事会成员持有的未行使的以股票结算的股票增值权（“SSAR”），无论是否已归属，以及未赚取和未归属的递延股票单位（“DSU”）和限制性股票单位（“RSU”）被视为满足本政策而持有的股票。非雇员董事自其首次当选或被任命为董事之日起有五年的时间，以实现遵守这些最低所有权要求。
我们的执行官（包括担任董事的高管）应遵守以下持股准则：
| 职务 | 持股要求 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 |
5倍基本工资*
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| 所有其他执行干事 | 1倍基本工资 | ||||||||||||||||
*首席执行官有五年的时间从高级管理人员被任命为首席执行官，以积累足够的股票所有权以符合要求。有关适用于我们高管的最低持股要求的更多信息，请参见这份委托书，标题为“薪酬讨论与分析”。
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牵头独立董事
由于董事会认为强大、独立的董事会领导是公司治理的一个重要方面，有利于USANA和我们的股东，董事会历来指定其中一名董事为首席独立董事。牵头独立董事由其他独立董事推选，任期一年，或至选出继任者为止，负责协调独立董事的活动。首席独立董事主持独立董事的执行会议和董事长不在场时的董事会会议，并且是股东和第三方的联系人，他们可能希望独立于董事长与董事会联系。Fuller先生在2025财年期间担任首席独立董事，并再次被任命为2026财年的首席独立董事。我们认为，Fuller先生是一位有效的首席独立董事，这主要是由于（其中包括）他的独立性、他在担任首席财务官和执行官的高管职位上的领导经验、他强大的战略和财务敏锐性、对道德的承诺，以及他对USANA和我们业务的广泛知识和深刻理解。
董事长兼首席执行官角色
我们的公司治理准则规定，首席执行官和董事会主席的角色可以分开或合并。董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策，相反，董事会认为最合适的做法是保留酌处权和灵活性，以其认为最好的方式做出这些决定，以便在任何时候为公司提供适当的领导。在2023年之前的几年里，当Guest先生从首席执行官的角色过渡到执行董事长，Jim H. Brown接替Guest先生担任首席执行官时，董事会合并了董事长和首席执行官的角色。关于Guest先生的过渡，董事会选择将董事长和首席执行官职能分开，并任命Guest先生为执行主席。正如此前披露的那样，2026年1月8日，布朗先生辞去首席执行官兼总裁一职，盖斯特先生在继续担任董事长的同时重新担任首席执行官一职。董事会认为，根据Guest先生的经验、远见、领导能力和对公司及其所有利益相关者的深入了解，让Guest先生担任首席执行官和董事长是适当的，并且符合公司的最佳利益。作为首席执行官和董事长，Guest先生还担任董事会与公司管理团队其他成员之间的关键纽带。董事会目前认为，目前合并的首席执行官和董事会主席职能，以及强有力的首席独立董事，符合公司及其股东的最佳利益，并将继续维持我们对有效公司治理的承诺。
独立董事常务会议
根据纽交所上市标准，我们的独立董事定期召开执行会议，没有员工董事或其他执行官出席，这是每次定期安排的董事会和委员会会议的一部分。首席独立董事主持这些执行会议。如果首席独立董事无法主持执行会议，审计委员会、薪酬委员会、治理、风险与提名委员会或可持续发展委员会的主席将轮流主持这些会议。
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易和保密政策（“内幕交易政策”），以及内幕交易政策下的程序和准则，适用于我们的董事、高级职员、员工以及公司本身，我们认为这些程序和准则是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。我们的内幕交易政策，除其他外，（i）禁止我们的董事、高级职员、员工及相关个人和实体在拥有重要的非公开信息的情况下交易USANA Health Sciences，Inc.和某些其他公司的证券，（ii）禁止我们的董事、高级职员和员工向可能基于该信息进行交易的其他人披露USANA Health Sciences，Inc.和某些其他公司的重大非公开信息，以及（iii）要求公司的某些指定个人和角色仅在开放窗口期内进行USANA Health Sciences，Inc.证券的交易，受限于有限的例外情况。
禁止质押USANA证券和对冲交易
根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的执行官和董事会成员质押我们的普通股或其他证券以及从事与我们的证券相关的对冲交易。我们的政策明确禁止我们的执行官和非雇员董事出于投资目的在任何保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将我们的证券用作贷款的抵押品。我们的政策还禁止购买某些工具（包括预付可变远期合约、股权互换和项圈）和从事卖空我们的股票和其他类似交易，这些交易可用于对冲或抵消我们证券价值的任何下降。
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追回政策
董事会采取了一项回拨政策，旨在符合SEC和纽交所上市标准的要求，并要求公司补偿我们的第16条官员获得的超额现金和股权激励薪酬。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述，董事会或薪酬委员会必须（其中包括）收回支付给高管的任何基于随后重述的财务业绩实现情况的超额激励薪酬。公司的2015年和2025年股权激励奖励计划均规定，根据该计划作出的奖励受公司的回拨政策的约束。
Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、管理人员（包括我们的首席执行官和首席财务官）以及员工的Code of Ethics。我们要求我们的所有董事、高级职员和员工每年都要证明他们遵守了Code of Ethics。如果我们对适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的Code of Ethics中根据适用的SEC规则需要披露的一项规定进行任何修订或授予任何豁免，我们将在表格8-K的当前报告或我们根据《交易法》提交的下一次定期报告中披露此类修订或豁免及其原因。有关Code of Ethics，请查阅我们网站“投资者关系”部分的“治理”页面，网址为www.usana.com.
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则与我们的公司章程、章程以及董事会委员会各自的章程（下文讨论）一起构成了我们治理的框架。所有这些文件都可以在我们网站“投资者关系”部分的“治理”页面上找到，网址为www.usana.com.
董事会各委员会
在2025财年，我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会和治理、风险与提名委员会。在每次定期安排的理事会会议上，每个委员会的主席或成员报告委员会处理的任何重要事项。
董事会有效性年度评估
为确保我们的董事会及其委员会有效地履行职责，并符合公司及其股东的最佳利益，董事会对其本身、其委员会和其成员进行年度评估，并由治理、风险和提名委员会监督。
多元化加码董事投票；董事辞职政策
我们的章程包含董事选举的“复数加”投票标准。在这一标准下，董事由所投选票的多数选出。不过，“复数加”标准规定，在无竞争的选举中（即被提名人人数等于董事会空缺席位数的选举），如果参选连任的现任董事当选，但获得的“退票”票数多于“赞成”票数，则该董事必须向董事会提交辞呈。然后，治理、风险和提名委员会将立即考虑辞职，并向董事会建议对提出的辞职采取的行动。联委会必须不迟于联委会下一次定期会议之日就委员会的建议采取行动。正在审议辞呈的董事，不得参与委员会的推荐或董事会对其辞呈的审议。根据董事会的决定，将通过提交8-K表格的当前报告来报告该决定。如果辞职被接受，治理、风险和提名委员会还将向董事会建议是否立即填补此类空缺，保留该空缺一段时间，或缩小董事会规模。
任期限制和强制退休年龄
董事会没有为董事规定最长服务年限或强制退休年龄。董事会认为，在应对当前和不断变化的业务动态方面，其成员的技能组合和视角应保持足够最新和广泛，因此寻求保持服务年限和年龄各不相同的董事之间的平衡。虽然董事会认识到任期限制和/或强制退休年龄可以在这方面有所帮助，但这些要求可能会产生意想不到的后果，迫使董事会和公司失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移对公司和我们的运营产生了更多的判断力、知识和宝贵的洞察力。董事会还认为，还有其他更有效的方法来解决董事会刷新问题，包括通过稳健的年度自我评估流程。
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与董事会沟通
我们的股东或其他利害关系方希望与董事会、非管理董事作为一个集团或任何个人董事进行沟通，可以书面方式处理与该个人或集团的通信，具体如下：
USANA Health Sciences，公司。
c/o Joshua Foukas，首席法务官、总法律顾问和公司秘书
西百汇大道3838号
犹他州盐湖城84120
请通过电子邮件将任何通信发送至Investor.relations@usanainc.com并在“主题”字段标注“注意：公司秘书”。
我们的首席法务官担任公司秘书，并酌情决定通讯的性质是否应提请董事会、委员会、首席独立董事或所有独立董事注意。会计、审计、内部会计控制和其他财务事项将提交给审计委员会主席。其他事项将交由非管理董事处理，或酌情由个别董事处理。作为一般事务，公司秘书不转发垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、职位查询、调查、业务招揽、广告或令人反感或不适当的材料。
风险监督和管理
我们的董事会积极参与评估、监督和管理可能影响公司的重大企业风险。董事会履行其风险监督和管理职责，作为全体董事会直接监测风险，并酌情通过其委员会监测风险。有效的风险监督是董事会的优先事项。
我们的董事会已将风险管理的责任主要委托给审计委员会和治理、风险与提名委员会。董事会还将与高管薪酬相关的风险管理职责授予薪酬委员会，并将与公司可持续发展所有事项相关的风险管理职责授予可持续发展委员会。审计委员会监督与我们的财务、法律和欺诈政策相关的风险评估和管理。这包括定期评估与我们的财务报表、财务报告内部控制、流动性、资本结构和投资相关的风险，包括土地收购和开发。治理、风险和提名委员会监督我们的一般风险识别和缓解过程。这包括定期评估战略、运营、法律、监管和公司治理风险，包括通过该委员会监督公司的企业风险管理系统，该系统由管理层运营。董事会及其委员会还定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告。虽然董事会具有监督作用，但管理层对管理和评估风险以及实施流程和控制以减轻其对公司的影响负有直接责任。董事会各常设委员会负有以下风险监督职责，并至少每季度向董事会提供定期报告：
审计委员会
审计委员会监督以下财务风险的管理：
•审计和会计事项；
•流动性和信贷；
•企业税务岗位；
•保险范围；
•现金投资策略；
•财务业绩；和
•相关运营和监管事项。
此外，该委员会还负责管理与我们的财务和业务流程系统相关的风险，包括履行我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所、举报人投诉和内部调查、内部控制系统和披露控制和程序。
治理、风险与提名委员会
治理、风险和提名委员会监督以下风险的管理：
•公司治理实践；
•合规和道德操守方案；
•监管风险；
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•与我们的信息技术系统相关的操作风险，包括数据安全、数据隐私、人工智能（AI）事项；
•董事独立性；
•董事会组成；及
•董事会绩效和有效性。
该委员会还审查、监测和评估董事会和董事会常设委员会之间风险监督责任的分配。
可持续发展委员会
可持续发展委员会监督和监测我们对以下风险的执行情况：
•可持续发展事项，包括环境、社会和治理（“ESG”）事项和企业社会责任事项；
•公共政策和参与；
•政治倡导；和
•慈善事业。
薪酬委员会
薪酬委员会监督以下风险的管理：
•高管薪酬；
•薪酬福利计划和安排；
•补偿战略、做法和政策；以及
•董事会薪酬。
薪酬委员会确保我们的薪酬计划，包括适用于我们高管的薪酬计划，不鼓励过度冒险。薪酬委员会定期与其独立薪酬顾问合作，构建适当平衡的高管薪酬计划，并激励管理层为我们股东的最佳利益采取行动。
董事会及其委员会的组成和会议
股东每年选举一次董事，任期一年或至继任者当选合格为止。董事会制定政策并提供战略方向、监督和控制公司。董事会在2025财政年度召开了七次会议，每位董事出席了2025财政年度董事会及其任职委员会会议总数的至少90%。我们鼓励但不要求董事会成员参加我们的年度股东大会，我们的四位董事参加了去年的年度股东大会。独立董事还在2025财年举行了四次执行会议，所有现任非管理董事会成员都出席了每一届会议。
审计委员会
审计委员会的成立符合《交易法》第3（a）（58）（a）条“审计委员会”定义的要求。在2025财年，审计委员会的成员是其主席，富勒先生、丁女士、尼克松先生、佩洛西女士、温辛格先生和伍德博士。董事会已确定审计委员会的每位成员符合SEC根据《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，并符合纽交所独立性标准。董事会还确定，审计委员会的每位成员均具备董事会在其商业判断中所解释的财务知识，Fuller先生、Nixon先生和Winssinger先生均符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会在2025财年举行了四次会议，审计委员会的所有成员在担任董事期间出席了每次会议。此外，审计委员会于年内与内部审计、管理和财务人员以及我们的独立注册会计师事务所举行了非公开会议，以履行其下文所述的职责。审计委员会就履行下述职责的财务和会计事项向审计委员会提出建议。
审计委员会指定并确定我们独立注册会计师事务所的薪酬，提前批准与独立注册会计师事务所执行审计和非审计服务的所有业务，审查和批准我们用于编制定期报告的程序，并审查和批准我们的关键会计政策。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论审计计划和审查审计业务的结果，获得并审查我们的独立注册会计师事务所的报告，其中描述了纽约证券交易所上市标准要求的某些事项，审查了
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我们的独立注册会计师事务所的独立性，监督我们的内部审计职能和会计流程，包括我们对财务报告的内部控制的充分性，并在其确定这样做的情况下，就主要合伙人或独立注册会计师事务所的轮换以及其他财务和会计事项向董事会提出建议。我司独立注册会计师事务所和内部审计部门直接向审计委员会报告。审计委员会监督和批准某些关联方交易和其他可能涉及利益冲突的事项。
治理、风险与提名委员会
治理、风险和提名委员会审查、制定并就与董事会相关的各种事项提出建议，包括其规模、组成、常设委员会和做法。治理、风险和提名委员会还审查和实施公司治理政策、做法和程序。治理、风险和提名委员会审查董事会、其常设委员会及其个人成员的绩效和有效性。在2025财年，治理、风险和提名委员会的成员是其主席，富勒先生、丁女士、弗莱明先生、尼克松先生、佩洛西女士、温辛格先生和伍德博士。治理、风险和提名委员会的每位成员都符合纽交所标准中规定的“独立”定义。治理、风险和提名委员会在2025财年召开了四次会议，所有成员在担任董事期间出席了每次会议。
尽管董事会没有关于多元化的正式政策，但治理、风险和提名委员会寻求广泛的视角，同时考虑董事和董事会潜在提名人的个人特征（如性别、种族和年龄）和经验（如行业、专业和公共服务）。治理、风险与提名委员会可不时考虑由股东推荐的合格董事提名人。治理、风险和提名委员会不会根据是否由我们的股东或我们的董事建议，使用不同的标准来评估被提名人。希望提出此类建议的股东可以向我们的公司秘书发送书面通知，如下文“2027年年度会议的股东提案”标题下所述。
可持续发展委员会
可持续发展委员会审查、制定并就与企业可持续发展有关的所有事项提出建议。在2025财年，可持续发展委员会的成员是其主席佩洛西女士、弗莱明先生、尼克松先生、温辛格先生和伍德博士。可持续发展委员会的每个成员都符合纽交所标准中规定的“独立”定义。可持续发展委员会在2025财年召开了四次会议，所有成员在担任董事期间出席了每次会议。从2026财年开始，可持续发展委员会将每年召开两次会议，讨论与企业可持续发展相关的所有事项。
可持续发展委员会（i）跟踪我们的可持续发展战略的进展和执行情况；（ii）监督和审查我们的可持续发展披露，包括本委托书和公司发布的任何可持续发展报告或其他文件中的披露；（iii）审查可能影响公司的公共政策事项和趋势；（iv）监督我们的公共政策参与实践，以及有关政治捐款和慈善事业的实践。
薪酬委员会
薪酬委员会对我们的整体薪酬战略和薪酬方案的制定具有责任、权威和监督。薪酬委员会确立我们的薪酬理念和政策，并监督我们的执行官和非执行员工的薪酬计划。薪酬委员会力求确保我们的薪酬政策和做法促进股东利益，并支持我们的薪酬目标和理念。2025财年薪酬委员会成员为Winssinger先生担任主席、Fleming先生、Fuller先生、Nixon先生、Pelosi女士和Wood博士。薪酬委员会的每个成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及作为纽交所上市标准下的独立董事，以服务于薪酬委员会。薪酬委员会在2025财年举行了四次会议，所有成员在担任成员期间出席了每次会议。
薪酬委员会的职责包括：（i）审查并向董事会建议管理层的薪金、奖金和其他形式的薪酬和福利计划，以及（ii）管理我们的股权和长期激励薪酬计划。薪酬委员会作为这些计划的管理人的职责包括但不限于确定有资格获得奖励的人员、确定所有奖励的条款、授权公司高级管理人员执行授予奖励，以及解释股权补偿计划和根据这些计划作出的授予的规定。薪酬委员会决定我们的首席执行官、指定执行官（定义见“某些受益所有人和管理层的安全所有权”下的受益所有权表附注）以及董事会指派的其他执行官的薪酬。薪酬委员会还负责审查和批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析或“CD & A”。
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为协助其履行职责，薪酬委员会获授权保留独立顾问。为了就我们的行政人员的薪酬提供建议和咨询，薪酬委员会历来聘请一家独立的外部薪酬咨询公司提供服务。2024年12月，薪酬委员会聘请了一家全国性薪酬咨询公司CODA顾问公司（“CODA”）来审查高管薪酬实践和竞争力。在2025年期间，薪酬委员会继续利用CODA在2024年提供的报告和相关材料。有关CODA的更多信息，请参看本委托书“薪酬讨论与分析”标题下的讨论。
赔偿委员会的闭会和内部参与
2026年1月3日的薪酬委员会由主席Winssinger先生、Fleming先生、Fuller先生、Nixon先生、Pelosi女士和Wood博士组成。薪酬委员会全体成员均为独立董事。薪酬委员会成员没有任何关系需要在“与关联人的交易”下披露。在2025财年，我们的任何执行官都没有担任另一个实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的董事会其他委员会）的成员，该实体有一名执行官在我们的董事会任职。
董事薪酬
我们认为，我们的董事薪酬计划旨在吸引并公平补偿高素质的非雇员董事，以代表我们的股东，并以股东的最佳利益行事。董事薪酬方案由薪酬委员会推荐给我们的董事会，并由董事会批准。支付给我们的非雇员董事的年度聘用金包括一个季度现金聘用金。这些董事通常还会获得首次股权授予，随后是年度股权授予。我们的执行官不会决定非雇员董事薪酬的金额，除了Guest先生，我们在2025年担任董事会执行主席，现在是我们的首席执行官，以董事会成员的身份对薪酬委员会的建议进行投票。2025年，Guest先生作为我们的董事会执行主席获得了补偿，他没有因担任董事而获得任何现金或其他补偿。从2026年开始，Guest先生作为我们的首席执行官并担任董事会主席将获得报酬，并且不会因担任董事而获得任何现金或其他报酬。
2025财年董事薪酬
为了确定非雇员董事薪酬，薪酬委员会考虑了薪酬委员会薪酬顾问对同行董事会薪酬进行的2025年调查、全国公司董事协会公布的董事薪酬报告以及其他资源提出的建议。薪酬委员会还审议了公司治理环境概览以及与董事薪酬相关的近期趋势和发展。薪酬委员会还特别考虑了根据我们的董事薪酬计划的应付金额和各个组成部分，以及董事薪酬总成本，与薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的同组同行公司的董事会进行比较。有关2025财年支付给我们董事的总薪酬，请参阅下面的“董事薪酬表”。
现金补偿。在2025财年，我们向每位非雇员董事支付了91,400美元的年度现金保留金。我们向某些董事支付了额外金额，具体如下：
•给审计委员会主席20200美元；
•15200美元给赔偿委员会主席；
•13000美元给治理、风险与提名委员会主席；以及
•13000美元给可持续发展委员会主席。
我们不会支付会议出席费，除非董事会或常设董事会委员会被要求召开异常多的会议，在这种情况下，薪酬委员会可酌情批准对受这些额外会议影响的董事的额外补偿。根据公司政策，董事也有资格报销其出席董事会和委员会会议所产生的费用。可报销费用的例子有与出席会议有关的董事的机票、酒店和膳食。我们按季度分期支付董事聘用费。
股权补偿。我们的非雇员董事也参与了一项股权补偿计划。该计划涉及与董事的首次选举或董事会任命相关的首次股权授予，目标交付的价值根据选举或任命的日期按比例分配给财政年度。初始股权奖励通常从授予日之后的季度开始，对其最初服务年度剩余的季度数进行等额的季度分期授予。我们还对每位董事进行年度股权奖励。这些奖励还从授予日的下一个季度开始，分四个相等的季度分期授予。通过以基于股权的薪酬形式交付一部分年度董事聘用金，该结构加强了我们的非雇员董事和股东之间的利益一致性。
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董事薪酬表
下表列出了我们在2025财年授予或赚取的每位非雇员董事的薪酬。下文披露的Guest先生的薪酬反映了他在2025财年担任董事会执行主席期间的总薪酬，包括他作为公司雇员获得的薪酬。如下表附注所示，在2025财年，对非雇员董事的股权奖励采用RSU的形式。
下表汇总了截至2026年1月3日的财政年度我们向董事支付的薪酬。
| 赚取的费用 | 股票 | 所有其他 | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 或已付款 | 奖励（美元）（2） | Compensation | |||||||||||||||||||||||
| 现金（$）（1） | ($)(3) | |||||||||||||||||||||||||
| Kevin G. Guest | — | $900,012 | $1,035,785 | $1,935,797 | ||||||||||||||||||||||
| 夏鼎 | $91,400 | $127,027 | — | $218,427 | ||||||||||||||||||||||
| John T. Fleming | $91,400 | $127,027 | — | $218,427 | ||||||||||||||||||||||
| Gilbert A. Fuller | $124,600 | $127,027 | — | $251,627 | ||||||||||||||||||||||
| J. Scott Nixon | $91,400 | $127,027 | — | $218,427 | ||||||||||||||||||||||
| Peggie J. Pelosi | $104,400 | $127,027 | — | $231,427 | ||||||||||||||||||||||
| Frederick J. Winssinger | $106,600 | $127,027 | — | $233,627 | ||||||||||||||||||||||
| Timothy E. Wood，博士。 | $91,400 | $127,027 | — | $218,427 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 该金额反映了因担任董事而获得的所有现金报酬的总美元金额。 | ||||
| (2) | “股票奖励”一栏中列出的这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2025财年期间授予的RSU的总授予日公允价值。总的授予日公允价值是使用我们的普通股在授予日的收盘价计算的，就好像这些奖励的所有基础股份在授予日归属和交付一样。这些奖励中的每一个都是根据我们的2025年股权激励计划授予的，但Guest先生除外，他的奖励是根据我们的2015年股权激励计划授予的。这些金额代表2025年2月27日授予Guest先生的31,425个RSU，从2026年2月27日开始分四期等额年度归属，以及2025年5月20日授予Ding女士、Fleming先生、Fuller先生、Nixon先生、Pelosi女士、Winssinger先生和Wood博士各4,230个RSU，从2025年7月24日开始分四期等额季度归属。 | ||||
| (3) | 非雇员董事不收取任何其他额外津贴或个人福利或财产作为其薪酬的一部分。为Guest先生报告的所有其他补偿金额包括Guest先生作为公司雇员在2025年的补偿，具体而言：（1）750,000美元的工资；（2）112,500美元的现金奖励计划奖金；（3）173,285美元的其他补偿，包括雇主为Guest先生的401（k）计划提供的配套捐款12,250美元，以及Guest先生非业务使用公司飞机的总增量成本161,035美元。 | ||||
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建议# 2 –批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2013年9月16日起担任我司独立注册会计师事务所。毕马威在2025财年和截至2024年12月28日的财年（“2024财年”）向我们和我们的子公司提供的服务如下所述。
我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会正在向我们的股东提交毕马威会计师事务所的选择以供批准，因为我们认为这是一种健全的公司治理实践。如果我们的股东不批准选择，审计委员会将考虑是否保留毕马威，但可能由审计委员会酌情保留。此外，即使任命获得批准，审计委员会也可以在不经股东批准的情况下酌情随后任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是要确定这样做符合公司和我们股东的最佳利益。
批准任命毕马威会计师事务所需要在年会上获得多数票的赞成票。毕马威的代表将以虚拟方式出席年会，并将有机会发表声明和/或回答股东提出的适当问题。
Independence
毕马威已告知我们，它在我们或我们的任何子公司中没有直接或间接的财务利益，并且在2025财年，它与我们或我们的任何子公司没有任何联系，除了作为我们的独立注册公共会计师事务所或与某些其他服务有关，如下所述。
向独立注册会计师事务所收取的费用
在2025财年，我们与毕马威签订了聘用协议，其中规定了毕马威同意为我们和我们的子公司提供审计服务的条款。这些服务包括审计我们的年度合并财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，审查季度财务报表，对某些子公司的财务报表进行独立审计，以及与我们的SEC文件、与《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制评估、税务合规和咨询服务以及转让定价服务相关的会计咨询、同意和其他服务。毕马威在2025财年没有为我们或我们的子公司提供任何财务信息系统设计和实施服务。
在2024财年，我们与毕马威签订了一份聘用协议，其中规定了毕马威同意为我们和我们的子公司提供审计服务的条款。这些服务包括审计我们的年度合并财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，审查季度财务报表，对某些子公司的财务报表进行独立审计，以及与我们的SEC文件、税务合规和咨询服务以及转让定价服务相关的会计咨询、同意书和其他服务。毕马威2024财年没有为我们或我们的子公司提供任何财务信息系统设计和实施服务。
下表汇总了我们在2025和2024财年向毕马威支付的费用：
| 服务类型 | 2025财年 | 2024财年 | ||||||
| 审计费用 | $3,384,785 | $3,123,183 | ||||||
| 审计相关费用 | $162,482 | $0 | ||||||
| 税费 | $142,970 | $183,460 | ||||||
| 总费用 | $3,690,237 | $3,306,643 | ||||||
关于审计和允许的非审计服务的预先批准政策
根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会的政策是按照联邦证券法的要求，预先批准由其独立注册公共会计师事务所向公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会预先批准毕马威会计师事务所的任何聘用，并拥有最终的权力和责任来选择、评估，并在适当情况下更换独立注册会计师事务所，并提名一家独立注册会计师事务所供股东批准。
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在提供任何服务之前，审计委员会批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务以及为此支付的费用。虽然《萨班斯-奥克斯利法案》允许审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所提供的某些类型或类别的服务，但审计委员会目前的做法是事先具体批准独立注册公共会计师事务所提供的所有服务，而不是预先批准某些类型的服务。关于这一做法，审计委员会考虑了提供非审计服务是否与保持毕马威的独立性相一致，并为我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计、审计相关、税务和允许的其他服务的预先批准制定了政策和程序。上表所列所有费用均经审计委员会预先核准。
董事会的建议
董事会一致建议投票为批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。
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审计委员会的报告
审计委员会由六名董事组成，所有董事均符合纽交所上市标准、SEC规则和USANA公司治理原则中包含的独立性标准，并根据董事会通过的书面章程运作。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括公司对财务报告的内部控制制度。
审计委员会在股东批准的情况下选择公司的独立注册会计师事务所，并代表董事会监督和监督公司的财务报告过程。审计委员会选定毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。毕马威负责对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就这些合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。毕马威还负责传达其对公司财务报告质量和可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求与委员会讨论的其他事项。
管理层已向审计委员会报告，公司2025财年的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会还与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了经审计的2025财年合并财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。这场讨论包括毕马威对会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
审计委员会与毕马威讨论了其独立于管理层和公司的问题，包括向公司提供的任何与审计无关的服务的影响、毕马威书面披露中的事项，以及毕马威根据PCAOB的适用要求就事务所与审计委员会就其独立性进行沟通而致审计委员会的信函。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB采纳的第1301号审计准则声明要求讨论的事项。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入USANA向美国证券交易委员会提交的截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告中。审计委员会还评估并重新任命毕马威会计师事务所为公司2026财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会成员尊敬地提出：
Gilbert A. Fuller，董事长
夏鼎
J. Scott Nixon，注册会计师（名誉）
佩吉·佩洛西
Frederic J. Winssinger
Timothy E. Wood，博士。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至2026年3月16日我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）根据我们最近向SEC提交的文件或通信，我们所知道的每个人是已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人；（ii）我们的每个指定执行官（“NEO”）（见下表附注8）和董事个人；以及（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体。
除以下脚注所示外，以下所列的每个人都被认为对本表中为该个人或实体列出的普通股股份行使唯一的投票权和投资权。下表所示每位董事和执行官的地址为c/o USANA Health Sciences，Inc.，3838 West Parkway Boulevard，Salt Lake City，Utah 84120。
| 姓名和地址 | 股数（1） | 班级百分比（2） | ||||||||||||||||||||||||
| 5%以上实益拥有人 | ||||||||||||||||||||||||||
| Gull Global，Ltd.（3） PO Box N-4899,2/F Bahamas Financial CTR。 雪莉&夏洛特街 拿骚，C5 BH1-1000 |
7,408,345 | 40.1% | ||||||||||||||||||||||||
| Vanguard Group Inc.（4） 邮政信箱2600 V26 Valley Forge，PA 19482-2600 |
934,316 | 5.1% | ||||||||||||||||||||||||
| Renaissance Technologies LLC（5） 第三大道800号 纽约，纽约10022 |
1,147,323 | 6.2% | ||||||||||||||||||||||||
| Pzena投资管理 LLC（6） 公园大道320号，8楼 纽约，纽约10022 |
1,134,429 | 6.1% | ||||||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官（7） | ||||||||||||||||||||||||||
| Jim H. Brown，首席执行官兼总裁（前）（8） | 17,453 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官G. Douglas Hekking，TERM1首席财务官（9） | 6,754 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Walter Noot，首席运营官 | 9,256 | * | ||||||||||||||||||||||||
|
Joshua Foukas，首席法务官兼总法律顾问
|
3,791 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Brent Neidig，首席商务官 | 7,513 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事会主席Kevin G. Guest（现任）（10） | 47,067 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Frederic J. Winssinger，董事（11） | 11,761 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Gilbert A. Fuller，董事（12） | 5,879 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Timothy E. Wood，博士，董事（13） | 10,877 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Peggie J. Pelosi，董事（14） | 6,032 | * | ||||||||||||||||||||||||
| John T. Fleming，董事（15） | 6,680 | * | ||||||||||||||||||||||||
| J. Scott Nixon，注册会计师（名誉），董事（16） | 9,813 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 夏定，董事（17） | 7,641 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 董事及高级人员作为一个团体（13人） | 150,517 | * | ||||||||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 | ||||
| (1) |
所有条目均不包括根据SSAR、RSU或PSU可发行的股份的实益所有权，这些股份截至本协议日期尚未归属或无法以其他方式行使或归属，且在2026年3月16日后的60天内不会成为归属或可行使。
|
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| (2) |
百分比四舍五入到最接近的一–百分之一的十分之一。百分比基于2026年3月16日的18,456，935股流通股。目前可行使或可在2026年3月16日后60天内行使的受SSAR约束的普通股股份，被视为由持有SSAR的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。
|
||||
| (3) | 反映于2025年9月5日提交的表格4中报告的年末持股数量。 | ||||
| (4) | 反映了2026年1月29日提交的13F-HR表格中报告的年末持股数量。 | ||||
| (5) | 反映了在2026年2月12日提交的13F-HR表格中报告的年底持有的股份数量。 | ||||
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|
(6)
|
反映了2026年2月6日提交的13F-HR表格中报告的年末持股数量。 | ||||
| (7) |
对于2025财年，我们的NEO（根据S-K条例第402项，包括我们的首席执行官、首席财务官和另外三名薪酬最高的执行官）Jim H. Brown（首席执行官兼总裁）、G. Douglas Hekking（首席财务官）、Walter Noot（首席运营官）、Joshua Foukas（首席法务官兼总法律顾问）和Brent Neidig（首席商务官）。
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| (8) |
包括登记在册的15,287股和高管401（k）账户中持有的2,166股。
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| (9) |
包括登记在册的5,360股和高管401（k）账户中持有的1,394股。
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(10)
|
包括45,381股登记在册的股份和1,686股在高管的401（K）账户中持有的股份。
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(11)
|
包括7,044股记录在案的股票和1057股将在2026年3月16日后60天内归属的受限制股份单位，可按一比一的比例转换为普通股。还包括归属的3,660个DSU。
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|
(12)
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包括在2026年3月16日后60天内归属的0股登记在册的股份和1057个受限制股份单位，可按一比一的比例转换为普通股股份。还包括4,822个DSU，已归属。
|
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(13)
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包括9,820股记录在案的股份和1057个RSU，这些股份将在2026年3月16日的60天内归属，并可按一比一的比例转换为普通股。
|
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|
(14)
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包括4,975股已备案的股份和1057个将在2026年3月16日后60天内归属的RSU，可按一比一的比例转换为普通股股份。
|
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|
(15)
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包括将在2026年3月16日后60天内归属的5,623股记录在案的股份和1057个RSU，可按一比一的比例转换为普通股。
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(16)
|
包括8,756股记录在案的股票和1057股将在2026年3月16日后60天内归属的受限制股份单位，可按一比一的比例转换为普通股。
|
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(17)
|
包括6,584股登记在册的股票和1057股将在2026年3月16日后60天内归属的受限制股份单位，可按一比一的比例转换为普通股。
|
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们普通股和其他证券的实益所有权变更报告。我们通过监测交易并代表他们完成和提交第16节报告来协助我们的董事和高级职员。仅根据对我们所持有的第16节报告副本的审查以及报告人关于要求在截至2026年1月3日的财政年度提交的报告的书面陈述，我们认为，在2025年期间，我们的董事、执行官、首席会计官和实益拥有我们普通股10%以上的人的所有必要报告均已及时提交。
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某些关系和关联方交易
关于关联交易的政策与程序
在日常业务过程中，我们可能会从事可能在USANA与我们的董事和高级管理人员或其直系亲属之间产生实际或感知到的利益冲突的交易。审计委员会章程要求审计委员会审查和批准任何关联交易，或者，由全体董事会通知并要求就关联交易采取行动。虽然我们没有采取正式的书面程序来审查这类交易，但在决定是否批准关联交易时，审计委员会可能会考虑（其中包括）以下因素：
| • | 关于拟由关联方提供或正在提供的、由关联方提供或向关联方提供的商品或服务的信息； | ||||
| • | 交易的性质和公司将产生的成本； | ||||
| • | 分析与交易相关的成本和收益，比较公司可从非关联方获得的替代商品或服务； | ||||
| • | 交易对公司的意义分析； | ||||
| • | 该交易是否会在我们的正常业务过程中进行； | ||||
| • | 该交易的条款是否与在与非关联第三方进行公平交易时可能获得的条款具有可比性；和 | ||||
| • | 根据纽交所规则，该交易是否会导致独立董事不再被视为独立董事。 | ||||
在考虑这些因素和其他相关因素后，审计委员会要么（1）批准或不批准该关联交易，要么（2）要求全体董事会考虑该事项。审计委员会不会批准任何不符合其认为对USANA既公平又合理的条款的关联方交易。2025年公司未参与任何需要披露的关联方交易。
行政赔偿
薪酬讨论与分析
导言和执行摘要
以下的薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬方案的结构、我们在就首席执行官和其他高管的薪酬做出决策时考虑的因素，包括薪酬汇总表中确定的那些NEO（在本薪酬讨论与分析中通过以下术语“高管”和“高管”提及并包含在该组中）。
执行摘要
我们认为，我们的高管和员工，以及激励他们的薪酬计划，是推动强劲财务和运营业绩以及创造股东价值的关键因素。考虑到这一点，我们的高管薪酬计划旨在（其中包括）（i）为我们的高管提供具有竞争力和公平的薪酬和福利方案；（ii）推广按绩效付费的理念；以及（iii）激励和留住有效的高管。本代理声明的第3号提案为您提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中规定的2025财年我们的NEO补偿的机会。在我们于2025年5月19日举行的2025年年度股东大会上，股东们有机会就支付给我们的NEO的补偿进行咨询投票。我们的股东在那次会议上投出的超过95%的选票赞成批准在2024财年向我们的NEO支付高管薪酬的非约束性决议。薪酬委员会认为，这些结果总体上肯定了股东对我们处理高管薪酬方法的支持。
2025年成就汇总
虽然我们的2025财年经营业绩反映了持续的、谨慎的消费者情绪在我们的核心营养业务的大部分市场，我们在2024年底收购的Hiya Health Products使我们在2025财年的合并业务受益，并导致净销售额较2024财年增长8.3%。我们还在2025年的几项有意义的举措上取得了进展，并将在2026年的整个业务中继续推进这些举措。例如，在2025年第四季度，我们启动了一项综合流程，以使全球业务的所有成本与我们目前已经产生效益的销售水平保持一致。在这一年里我们也
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对我们的品牌合作伙伴薪酬计划推出了多项增强功能，以使我们的商业机会在当今竞争激烈且不断发展的市场中更具吸引力和吸引力。我们预计，这些薪酬计划的增强将通过增加销售人员参与和生产力而使我们在2026年的业务受益。2025年期间，我们也继续朝着全渠道模式执行我们的多元化战略。该战略旨在促进我们综合业务的增长（超越我们的核心营养业务），并使我们的整体产品现代化，以适应当今不断变化的市场。我们核心营养业务以外的净销售额占2025年综合净销售额的16%，高于2024年的约1%。我们有信心这些举措将为公司产生长期增长奠定基础。在2025年期间，我们产生了2200万美元的综合经营现金流，并在年底拥有1.58亿美元的现金和现金等价物。
补偿理念与目标
经薪酬委员会批准，我们的薪酬理念是建立并维持旨在实现以下目标的高管薪酬计划：
| • | 通过公平和有竞争力的薪酬计划，吸引和留住具有有效管理公司事务所需的智力、教育和经验的高管； | ||||
| • | 通过将其总薪酬的组成部分与个人和公司业绩挂钩，激励我们的高管为我们的股东实现某些财务和非财务业绩目标；和 | ||||
| • | 确保补偿做法不会损害我们的财务实力或未来的成功。 | ||||
高管薪酬方案组成部分概览
我们的高管薪酬方案包括三个主要组成部分：基本工资、短期激励薪酬（以现金奖金形式）和长期激励薪酬（以股权奖励形式）。短期激励薪酬是基于绩效的，旨在激励我们的高管实现年度财务和非财务绩效目标。短期激励薪酬的上限是高管基本工资的200%。长期激励薪酬利用股权奖励，分几年归属。这些奖项奖励高管的可持续公司业绩，旨在使我们高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。薪酬委员会认为，这三个组成部分提供了一个适当的框架来吸引、留住和激励我们的高管，并使高管薪酬的很大一部分与推动股东价值的短期和长期业绩目标保持一致。
出于高管留任的目的，我们认为为高管和关键员工提供为退休积累储蓄的机会非常重要。因此，包括我们的NEO在内的关键员工可能会选择参加USANA Health Sciences公司递延补偿计划（“递延补偿计划”），这是一种不合格的递延补偿计划。递延补偿计划包括一项有限的匹配供款，最高不超过递延部分的10%（匹配部分不超过10,000美元）。高管也可以参加我们的雇主赞助的401（k）退休计划，为退休积累储蓄。
除本薪酬讨论与分析及下文薪酬汇总表中所述的情况外，我们通常不会向我们的高管提供与向我们的一般员工提供的福利不同或除此之外的福利。
薪酬委员会的角色
我们的高管薪酬理念和实践是通过薪酬委员会、首席执行官和首席人事官的协作努力发展起来的。此外，薪酬委员会历来聘请一家独立的外部薪酬咨询公司提供服务。薪酬委员会定期在其会议上征求这些官员以及酌情决定的薪酬顾问的意见，包括他们关于高管薪酬的想法、意见和提议；然而，薪酬委员会独立运作和投票，并负责高管薪酬理念和方案的所有变化。
企业管理层在协助薪酬委员会中的作用
薪酬委员会拥有决定公司薪酬理念和为我们的NEO确定薪酬的主要权力。负责确保高管薪酬决策得到深入研究和落实。我们的所有高管和员工都参加年度人才审查，在该审查中，高管或员工从其直属主管、同行和下属那里收到关于他或她在所评估期间的表现和对我们业绩的贡献的意见。薪酬委员会征求首席执行官和首席人事官的意见，以确定关键因素并获得与高管薪酬相关的信息。这些关键因素和信息一般涉及高管的责任水平、多年经验、当前与外部市场研究和内部股权分析相关的整体薪酬水平
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高管之间，当前薪酬实践对我们财务报表和状况的影响，高管薪酬与公司业绩的关系，以及其他相关数据。
我们的首席人事官在制定季度委员会会议议程和准备提交给薪酬委员会的材料方面，从薪酬委员会主席那里获得指导并提出建议。这些材料包含先前会议的记录、要处理的关键项目以及背景信息，以帮助薪酬委员会进行决策过程。
薪酬顾问
在2025财年，薪酬委员会咨询了CODA，并依靠CODA在2024财年对公司高管薪酬方案执行的全面审查以及其他市场信息和数据来做出高管薪酬决定。CODA的审查，连同其他市场信息，为委员会提供了有关高管薪酬的多种因素的信息和数据，包括总薪酬基准、总股权薪酬以及其他各种激励做法。该委员会还使用来自CODA的材料来做出2026财年高管薪酬决定。在聘请CODA之前，薪酬委员会对CODA的独立性进行了审议和评估。为确保CODA的持续独立性并避免任何实际或明显的利益冲突，薪酬委员会不允许聘用CODA为公司提供超出向薪酬委员会提供的服务的任何服务。薪酬委员会拥有保留或终止CODA作为其高管薪酬顾问以及批准其费用和其他聘用条款的唯一权力。薪酬委员会定期审议薪酬顾问的独立性，并确定是否有任何相关的利益冲突需要披露。
同行组
我们使用两个同行组将公司与市场上的同类公司进行对比：薪酬同行组和绩效同行组。薪酬同行集团由我们通常与之竞争人才的公司组成。定期审查这一群体的适当性。Performance Peer Group仅由公开交易的直销公司组成，其中包括更广泛的Compensation Peer Group中的一些公司。该绩效同行组用于评估公司相对于这些直接同行的绩效的整体运营绩效。
补偿同行组
为了协助其为我们的高管做出高管薪酬决定，薪酬委员会利用了（其中包括）由15家公开交易的直销、营养或个人产品公司组成的薪酬同行小组，以对公司在使用现金和股权薪酬为高管提供薪酬方面的地位进行基准测试。这些公司都在我们营收、营业收入、市值的合理区间。这些信息针对年薪、短期激励和长期激励薪酬要素的第25、50、75个百分位进行了汇总和分析。在可能的情况下，薪酬委员会根据工作职责和对这一同行群体中的同行的责任水平，为我们的高管匹配适当的代理和调查职位。对于2025财年，我们的薪酬同行集团包括以下公司：
| BellRing品牌 | Edgewell个人护理用品 | ||||
| E.L.F.美 | The Hain Celestial Group, Inc. | ||||
| 康宝莱有限公司。 | Prestige Brands Holdings，Inc。 | ||||
| Inter Parfums, Inc. | Primerica, Inc. | ||||
| Lifevantage Corporation | Revlon, Inc. | ||||
| 快验保 | Weight Watchers International，Inc | ||||
| Nature’s Sunshine Products，Incorporated | Simply Good Foods | ||||
| Nu Skin Enterprises, Inc. | |||||
绩效同行组
业绩同行组由其他公开交易的直销公司组成，用于评估（i）我们相对于这些直接同行公司的业绩的经营业绩，以及（ii）我们的激励计划支出相对于该同行组的适当性。这一群体包括更广泛的薪酬中的许多公司
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同行组。Performance Peer Group公司之所以被选中，是因为它们与USANA在消费者市场和股东投资方面存在竞争，并面临类似的业务动态和挑战。我们根据S-K条例第402（v）项的要求，利用本代理声明中包含的薪酬与绩效表中的绩效同行组来评估相对于同行组的股东总回报。对于2025财年，我们的绩效同行集团包括以下公司：
| 康宝莱有限公司。 | Lifevantage Corporation | ||||
| Mannatech，Inc。 | Medifast, Inc. | ||||
| Nature’s Sunshine Products，Incorporated | Nu Skin Enterprises, Inc. | ||||
赔偿风险评估
我们的薪酬委员会考虑与我们的高管薪酬计划的每个组成部分相关的公司风险，即基本工资，以及短期和长期激励薪酬。在考虑这些风险时，薪酬委员会认为，除其他外，以下因素降低了USANA高管薪酬方面过度冒险的可能性：
| • | 我们的薪酬组成部分提供了（i）现金和股权薪酬、（ii）短期和长期激励薪酬以及（iii）财务业绩指标的均衡组合； | ||||
| • | 我们的高管都参加了同样的短期激励计划，绩效指标相似； | ||||
| • | 短期激励薪酬的最高支付水平上限为我们的首席执行官基本工资的200%和我们其他高管基本工资的100%； | ||||
| • | 我们的股权奖励通常在几年内归属，如果公司在财务上表现良好并且我们的股价随着时间的推移而上涨，则会产生增量价值（超过授予日的价值，如果有的话）； | ||||
| • | 我们对高管薪酬各组成部分的确定和支付保持严格的内部控制；和 | ||||
| • | 我们通常不会与我们的任何执行官签订包含终止后或控制权变更付款的雇佣或其他管理协议。 | ||||
根据薪酬委员会对这些因素的审查和风险评估结果，委员会确定我们的高管薪酬是根据其声明的理念设计的，不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
补偿的组成部分
基本工资
基本工资是高管薪酬的固定组成部分，意在补偿高管在竞争激烈的市场中的资历和工作价值。我们的目标是以市场中位数作为我们的基本工资战略目标，实际个人薪酬介于25第和75第市场薪酬的百分位。我们每年都会审查每位高管的薪酬和绩效，以确定是否应该调整基本工资。除了个人表现，我们还会考虑市场和同行群体的薪酬变动，以及我们上一年的财务业绩，以确定适当的薪酬调整。虽然薪酬委员会在确定我们高管薪酬的竞争力时采用了一般的薪酬概念，但薪酬委员会一般认为基本工资在所述市场目标的大约10%范围内时具有竞争力。
2025财年薪资审查.在审查了2025财年的高管薪酬以及CODA的建议后，薪酬委员会批准将近地天体2025年的基薪提高3%，如下表所示。对于2026财年，薪酬委员会没有提高NEO的基薪，公司高管一般会根据CODA的建议、公司的经营业绩以及董事会和管理层为使公司的费用与净销售业绩保持一致而采取的相关措施。
2026年1月7日，Jim Brown辞去首席执行官兼公司总裁职务，董事会重新任命Kevin Guest为首席执行官，董事会薪酬委员会将其2026财年的基薪定为850,000美元。2025年，Guest先生担任董事会执行主席，为此他获得了75万美元的基本工资。与这一过渡有关，Guest先生现在将担任董事会主席，而不是执行主席，他的基本工资将考虑到他作为公司首席执行官的服务。
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| 高管和头衔 |
2026年基薪
|
2025年基薪
|
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|
Jim H. Brown，首席执行官兼总裁(1)
|
$824,000 | $824,000 | |||||||||||||||||||||
| G. Douglas Hekking，首席财务官，丨首席财务官 | $570,444 | $570,444 | |||||||||||||||||||||
| Walter Noot，首席运营官 | $566,809 | $566,809 | |||||||||||||||||||||
| Joshua Foukas，首席法务官兼总法律顾问 | $502,259 | $502,259 | |||||||||||||||||||||
| Brent Neidig，首席商务官 | $515,253 | $515,253 | |||||||||||||||||||||
|
Kevin Guest，首席执行官(2)
|
$850,000 | $750,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) |
布朗先生在2025年期间担任公司首席执行官和总裁，但在2026年1月辞去这两个职位。
|
||||
| (2) | Guest先生于2026年1月再次被任命为首席执行官。 | ||||
短期现金激励（非股权激励计划薪酬）
我们以现金奖金的形式提供我们的NEO非股权激励计划薪酬，这是基于我们在该财政年度实现了某些财务业绩目标。现金奖金是根据高管基本工资的一个百分比计算的。每年，薪酬委员会确定每位高管有资格获得的现金奖金范围，并确定该年度现金奖金所依据的绩效目标。
2025年高管奖金计划.对于2025财年，薪酬委员会于2025年2月批准了2025年高管奖金计划（“2025年奖金计划”），基于净销售额和盈利能力增长的业绩目标。
根据2025年奖金计划，根据我们的核心营养部门的固定货币净销售额增长和调整后的营业利润以及净销售额增长和EBITDA占Hiya部门净销售额的百分比，对Jim Brown分别加权80%和20%，对所有其他人分别加权75%和25%，以现金奖金的形式支付给高管。我们核心营养部门的调整后营业利润定义为运营收益，减去应计奖金的费用，业务发展经营活动的影响，以及重组和减值成本。目标付款等于高管基本工资的百分比，在10%到50%之间，这取决于公司在计划标准下的表现，但我们的首席执行官兼总裁布朗先生除外，他的目标付款等于其基本工资的百分比，最高可达100%。此外，Neidig先生的现金红利机会仅基于我们核心营养业务各自的净销售额和运营结果收益，不包括我们的HIYA部门。薪酬委员会根据薪酬顾问和其他市场资源的建议，制定2025年奖金计划下的奖金目标。
年终后不久，薪酬委员会审查了根据2025年奖金计划制定的业绩目标，并评估了公司在2025财年交付的实际业绩。赔偿委员会注意到以下情况：
| • |
我们实现了2025财年固定货币核心营养净销售额7.79亿美元，与2024财年相比下降了8.0%；
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| • |
我们的2025财年核心营养调整后营业利润为5700万美元；
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| • |
我们实现了2025财年HIYA净销售额1.32亿美元；以及
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| • |
我们的2025财年HIYA EBITDA为2200万美元，占2025年HIYA净销售额的16.6%。
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根据我们的表现，以及2025年奖金计划的标准，薪酬委员会确定，根据2025年奖金计划，每位高管都获得了相当于高管2025年基本工资14.6%的现金奖金，但（i）Brown先生除外，他的收入为41.3%，以及（ii）Neidig先生，他的收入为15%，因为Hiya部分被排除在他的奖金标准之外。因此，薪酬委员会向参与该计划的每位高管发放了这一级别的奖金。根据2025年奖金计划向我们的NEO支付的实际现金奖金反映在本委托书的薪酬汇总表（f）栏中。
2026年高管奖金计划.2026年2月，薪酬委员会批准了2026年高管奖金计划（“2026年奖金计划”），并再次将综合固定货币净销售额增长和调整后营业利润指定为该计划下的业绩目标。该计划下的奖金支付再次基于高管基本工资的一定百分比，具体取决于公司在2026年计划标准下的表现，目标
33
2026年我们NEO的支付金额约为基本工资的32%，我们首席执行官的目标支付金额为基本工资的100%。2026年奖金计划的预计支出包含在下表标题为“基于计划的奖励的授予”的部分中。
股权补偿
综述与历史实践.股权报酬是我国薪酬理念的一个组成部分。我们认为，在几年内归属的股权授予将我们高管薪酬的一部分与我们的长期业绩挂钩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。当公司的业绩导致我们的股票价值增加时，这种做法会给高管带来额外的报酬。薪酬委员会授予股权薪酬以补充现金薪酬，并确保支付给我们高管的总薪酬在市场上具有竞争力，并与我们的长期目标和目标保持一致。在过去几年中，薪酬委员会授予的股权奖励包括以股票结算的股票增值权（SSAR's）、限制性股票单位（RSU）和基于绩效的激励奖励或基于绩效的限制性股票单位（PSU）。
2023财年，薪酬委员会引入并授予我们的NEO PSU（2023 PSU），其（i）旨在使更大部分的高管薪酬与公司业绩保持一致，以及（ii）仅当公司在归属期内实现了某些业绩条件和市场条件时才归属，归属期开始于2023年1月1日，并于2026年1月3日结束。截至归属期结束时，2023年PSU的市场和业绩条件未实现，因此2023年PSU已于2026年2月注销。
2026财年，薪酬委员会批准了对Guest先生和我们其他NEO的绩效奖励，如果获得，可以以公司股份结算（“2026 PSU奖励”）。2026年PSU裁决旨在使我们的NEO补偿的更大部分与公司的业绩保持一致，并且只有在公司在以下确定的四年业绩期间（“业绩期间”）达到以下披露的市场条件时才能支付。2026年PSU奖的履约期从2026年1月1日开始，到2030年1月1日结束。2026年度PSU奖励须按每年25%的年度服务归属，并仅在履约期内满足市场条件的情况下在履约期结束后以断崖式方式支付。2026年PSU奖的市场情况如下：
•在整个业绩期间，公司的股价必须以下表所列的年度平均水平跑赢罗素2000指数（“指数”）：
| 年度公司股价表现高于指数 |
>0%-3% | >3%-6% | >6%-9% |
>9% | ||||||||||
| 四年复合公司股价涨幅高于指数百分比 |
12.6% | 26.2% | 41.2% | 57.4% | ||||||||||
| Guest先生的PSU奖励支出 | $850,000 | $1,700,000 | $2,550,000 | $3,400,000 | ||||||||||
| 其他近地天体的PSU奖励支出 | 基薪的5% | 基本工资的10% | 基本工资的15% | 基本工资的20% | ||||||||||
•公司普通股（“TSR”）的股东总回报绝对值必须为正。
•TSR每年通过将履约期开始前一个月和履约期结束前一个月的TSR进行平均计算得出。
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我们股权补偿计划的组成部分如下：
| • | 薪酬委员会向高管授予年度股权奖励，除其他外，帮助确保每项奖励在公司履行职责时具有潜在价值； | ||||
| • | SSAR和RSU一般在授予日的第一个至第四个周年纪念日分四期等额授予并可按授予总额的25%每年分期行使； | ||||
| • |
2026年PSU奖励有四年归属期，只有在达到上述市场条件时才能支付；
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| • |
授予高管的年度股权奖励的价值是（i）与每个高管的头衔和职位的市场一致；（ii）包括对每个职位的各个方面与其他职位进行比较的内部股权审查；以及（iii）计算得出的相应高管的薪酬总额达到薪酬委员会所述目的的水平。补偿总额目标在50以内第至75第同侪群体的百分位；
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| • | 薪酬委员会利用除SSAR之外的RSU和PSU的奖励，使授予高管的股权组合多样化；和 | ||||
| • |
与年度授予高管相关的授予价值、股份使用率和股东价值转移率，每一项都与市场保持一致，更具体地说，在50第和75第同侪群体的百分位。
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股权奖励的授予价格由我们普通股在授予日的收盘价确定。
高管持股政策.薪酬委员会还通过了正式的高管持股政策。根据这项政策，薪酬委员会确定的执行官必须至少持有USANA普通股的年基薪百分比如下：（1）首席执行官必须持有其年基薪的五倍（有五年时间才能实现这一目标）；（2）所有其他高管必须至少持有其年基薪价值的一倍。未行使的SSAR（无论是否已归属）和未归属的RSU被视为满足这一政策而持有。高级职员的个人股票持有量每年由薪酬委员会审查，每位高级职员（CEO除外）被允许自聘用或晋升之日起两年内，以实现符合政策。
其他补偿
除上述情况外，我们不向我们的近地天体提供与我们向一般雇员提供的福利不同或不同的福利。这些好处介绍如下。
退休：如上所述，我们为高管和某些关键员工提供递延薪酬计划，并提供有限的匹配供款，最高不超过高管递延部分的10%（匹配部分不超过10,000美元）。对于2025财年，我们为递延薪酬计划提供了总额为81,616美元的配套资金。
高管也可以按照与其他员工相同的条款和条件，包括雇主匹配条款，参与我们的雇主赞助的401（k）退休计划。对于2025财年，我们为我们的401（k）计划提供了总计约250万美元的配套资金，在该计划中，所有符合条件的员工参与者，包括我们的高管，都分享了该计划。除本节所披露的情况外，我们没有向我们的高管提供其他退休福利。
遣散费：我们与任何高管没有任何预先安排的包含终止后或控制权变更付款条款的遣散协议或合同。我们不时根据具体情况向被解雇或离职的高管提供遣散费。
附加条件：我们的一般做法是不向我们的高管提供重大的额外津贴或个人福利。然而，薪酬委员会保留酌情决定权，视需要考虑并授予高管合理的额外津贴或个人福利，以实现我们薪酬理念下的目标。例如，薪酬委员会历来批准布朗先生担任首席执行官和总裁以及Guest先生担任执行主席，每人最多可使用公司飞机40小时。如果Brown先生或Guest先生中的任何一人将公司飞机用于个人用途，他们可以选择报告同样的增量额外补偿或根据飞机分时协议向公司偿还此类使用费用。该公司于2025年12月出售了其飞机。我们目前不向我们的高管提供其他额外福利或个人福利，例如养老金安排、退休后健康保险，或为我们的高管或员工提供类似福利。
保险计划和其他福利：我们向高管提供保险计划和其他福利，这些计划和福利类似于我们通常向一般员工提供的计划和福利。在2025财年，我们代表我们的高管支付了健康、人寿和残疾保险费，所有这些条款都与我们向所有员工提供的条款相同。
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赔偿：我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，在犹他州经修订的商业公司法允许的情况下，在最大程度上对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们与我们的董事和高级职员订立了协议，其中要求我们（其中包括）在允许的最大范围内就他们作为董事或高级职员的身份或服务可能引起的某些责任对他们进行赔偿。至于根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会表示，如《证券法》所述，这种赔偿违反了公共政策，因此，这种赔偿条款可能无法执行。
高管薪酬的会计考虑和税收减免
在设计薪酬方案时，我们会考虑会计和税收可能对我们、NEO或其他员工作为一个群体产生的影响。我们根据FASB ASC主题718对股权报酬安排进行会计处理。所有以股份为基础的支付给雇员的款项均按授予日的公允价值计量，并在经营报表中确认为雇员所需服务期内的补偿费用，前提是具备业绩条件的奖励被认为是可能的。
从历史上看，《国内税收法》第162（m）节通常将支付给某些非“基于绩效”的执行官的薪酬的公司税扣除限制为100万美元，并为符合《国内税收法》和适用的财政部条例含义的“基于绩效的薪酬”的薪酬限制提供了一个例外。2017年12月颁布的《减税和就业法案》（“《税法》”）废除了第162（m）节对自2017年12月31日之后开始的纳税年度的绩效薪酬扣除限额的豁免，因此支付给我们涵盖的执行官的超过100万美元的薪酬不可扣除。虽然我们将根据《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制继续监控我们的薪酬计划，但我们的薪酬委员会认为，重要的是保留灵活性，以设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬计划。因此，我们没有采取要求所有赔偿都可以免赔的政策。薪酬委员会可能会得出结论，以受《守则》第162（m）条限制的水平支付薪酬仍然符合公司和我们股东的最佳利益。鉴于《税法》对第162（m）条所做的修改，我们很可能无法为联邦所得税目的扣除在2025财年支付给NEO的部分补偿。
许多其他国内税收法典条款和会计规则影响到高管薪酬的支付，并且随着我们的薪酬安排的发展，通常会被考虑在内。例如，对《国内税收法》进行了修订，根据第409A条规定了针对上市公司递延补偿安排的各种特征的附加税，主要针对2005年1月1日或之后递延的补偿。我们的目标是建立和维持高效、有效和完全符合这些要求的补偿安排。
赔偿委员会的报告
USANA董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的上述薪酬讨论和分析，并基于本委托书中的此类审查和讨论，已向董事会建议将其纳入本委托书，并以引用方式纳入USANA截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员提交：
Frederic J. Winssinger，主席
John T. Fleming
Gilbert A. Fuller
J. Scott Nixon，注册会计师（名誉）
佩吉·佩洛西
Timothy E. Wood。博士。
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汇总赔偿表
下表列出了与我们的首席执行官兼总裁、首席财务官以及我们在2025财年末仍然受雇的其他三位薪酬最高的执行官（我们的NEO）在2025、2024和2023财年的薪酬相关的信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股权 奖项 ($)(2)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(4) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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吉姆·H·布朗，
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2025 | $821,231 | — | $3,147,020 | $339,168 | $32,206 | (5) | $4,339,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官兼总裁（前）
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2024 | $800,000 | — | $2,400,018 | $117,908 | $44,181 | $3,362,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $709,923 | — | $1,561,287 | $157,144 | $43,663 | $2,472,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
G. Douglas Hekking,
|
2025 | $568,527 | $175,000 | $855,677 | $83,005 | $16,400 | (6) | $1,698,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席财务官
|
2024 | $553,829 | — | $830,787 | $40,817 | $15,520 | $1,440,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $553,829 | — | $830,761 | $68,896 | $15,615 | $1,469,101 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Walter Noot，
|
2025 | $564,904 | $196,082 | $850,236 | $82,476 | $25,604 | (7) | $1,719,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席运营官
|
2024 | $550,300 | — | $825,499 | $40,557 | $22,075 | $1,438,431 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $535,589 | — | $793,724 | $66,627 | $21,550 | $1,417,490 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约书亚·福卡斯，
|
2025 | $500,571 | $175,000 | $753,404 | $73,083 | $12,250 | (8) | $1,514,308 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席法务官兼总法律顾问
|
2024 | $487,630 | — | $731,477 | $35,938 | $13,289 | $1,268,334 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $487,630 | — | $731,465 | $60,661 | $12,985 | $1,292,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Brent Neidig，
|
2025 | $513,521 | — | $772,879 | $77,028 | $12,250 | (9) | $1,375,678 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席商务官
|
2024 | $500,245 | — | $750,393 | $36,868 | $12,075 | $1,299,581 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $455,481 | — | $521,996 | $56,662 | $11,550 | $1,045,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
系指公司收购Hiya Health Products后支付给高管的175,000美元可自由支配现金奖金，以及支付给Noot先生的单独可自由支配现金奖金21,082美元。
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| (2) |
此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的SSAR和RSU的授予日公允价值。这些金额并不代表在适用的财政年度内向高管支付或实现的这些奖励的实际金额。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表的基于股权的薪酬脚注中，该脚注包含在我们截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告中。
|
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| (3) |
在2023财年，某些高级管理人员和关键员工获得了PSU。在授予日，业绩条件被认为不太可能，因此，PSU的授予日公允价值不包括在“股权奖励”栏中。假设业绩最大化，PSU的授予日公允价值如下：Brown先生-713,299美元；Hekking先生-553,829美元；Noot先生-529,124美元；Neidig先生-434,996美元；Foukas先生-487,630美元。2023财年PSU的估值是使用蒙特卡洛模拟计算的，其假设载于公司截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注L。
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| (4) |
根据我们在本委托书的薪酬讨论和分析部分讨论的短期激励计划，为上一财年实现的业绩（即2026财年第一季度支付的2025年奖金计划结果）在下一财年作为现金奖金支付的金额。
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| (5) |
本栏为Brown先生披露的金额反映了：（i）雇主为高管的401（k）计划提供的匹配供款，金额为12,250美元；（ii）19,956美元，这是总的增量成本*布朗先生对公司飞机的非业务使用。
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| (6) |
本栏为Hekking先生披露的金额反映了：（i）雇主向高管的401（k）计划提供的匹配供款，金额为12,250美元；（ii）雇主向高管的递延薪酬计划提供的匹配供款，金额为4,150美元。
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| (7) |
本栏为Noot先生披露的金额反映了：（i）雇主为高管的401（k）计划提供的匹配供款，金额为12,250美元；（ii）雇主为高管的递延薪酬计划提供的匹配供款，金额为13,354美元。
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| (8) |
本栏为Foukas先生披露的金额反映了雇主为该高管的401（k）计划提供的匹配供款，金额为12,250美元。
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| (9) |
本栏为Neidig先生披露的金额反映了雇主对该高管的401（k）计划的匹配供款，金额为12,250美元。
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*我们的首席执行官、总裁和执行主席个人使用公司飞机的总增量成本（如果有）包含在薪酬汇总表和董事薪酬表的“所有其他薪酬”栏中。就上述情况和表中所示金额而言，公务机非业务使用的增量成本是根据USANA与此类旅行（包括任何相关的未占用定位或“死角”航班）相关的可变运营成本确定的，其中包括（i）着陆、停机坪和停车费用和开支；（ii）机组人员差旅费；（iii）餐饮用品和相关开支；（iv）每飞行一小时的飞机燃料和机油开支；（v）某些维护和维修开支；（vi）乘客地面运输的费用。由于飞机主要用于商务旅行，这一方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资、飞机的购置成本以及维护和保养成本。
|
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37
不符合资格的递延赔偿
下表列出了根据USANA Health Sciences递延补偿计划在2025财年向NEO提供的所有不合格递延补偿：
| 任命为执行干事 | 上一财年高管贡献 | 上一财年公司贡献 | 上一财年总收益 | 合计提款/分配 | 上一财年总余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Jim Brown | $106,760 | — | $90,290 | — | $767,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| G. Douglas Hekking | $15,789 | $4,150 | $25,640 | — | $230,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter Noot | $184,970 | $13,354 | $141,930 | — | $1,266,269 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚·富卡斯 | $7,188 | — | $5,260 | — | $46,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Brent Neidig | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
38
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了本委托书薪酬讨论和分析部分所述的2026年奖金计划下向近地天体支付的估计或目标支出。
| 姓名 |
格兰特
日期
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励
|
所有其他股票奖励；股票或单位的股份数量
|
授予日股票奖励的公允价值
|
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|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ($)(1) | ($)(1) | ($)(1) | (#)(2) | ($)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉姆·H·布朗， | 不适用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼总裁（前） | 2/27/2025 | (4) | — | — | — | 109,882 | $3,147,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| G. Douglas Hekking， | 不适用 | — | $182,542 | $570,444 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2/27/2025 | (4) | — | — | — | 29,877 | $855,677 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter Noot， | 不适用 | — | $181,379 | $566,809 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2/27/2025 | (4) | — | — | — | 29,687 | $850,236 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚·福卡斯， | 不适用 | — | $160,723 | $502,259 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法务官兼总法律顾问 | 2/27/2025 | (4) | — | — | — | 26,306 | $753,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brent Neidig， | 不适用 | — | $164,881 | $515,253 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席传播官 | 2/27/2025 | (4) | — | — | — | 26,986 | $772,879 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
故意省略（f）、（g）和（h）列。根据2026年奖金计划，我们的近地天体没有得到保证的付款。如果未能实现最低绩效目标，他们将不会根据2026年奖金计划获得任何支出。（d）栏显示的金额反映了目标支出，即其他高管每人基本工资的32%。（e）栏中显示的金额反映了CEO基本工资的200%和其他高管基本工资的100%，这是根据2026年奖金计划可以获得的最高支出。
|
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| (2) |
授予NEO的股权奖励包括RSU和PSU，根据2015年股权激励奖励计划授予。
|
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| (3) |
未归属的RSU和PSU的公允价值。
|
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| (4) |
RSU赠款。反映自授予日一周年开始每年归属25%的RSU。RSU的公允价值采用授予日的收盘股价计算。
|
||||
39
财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了关于截至2026年1月3日以前授予未完成的近地天体的所有股权奖励价值的某些信息：
| 期权奖励 | 限制性股票单位奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
格兰特
日期
|
证券数量
未行使的标的
选项（#）
|
期权行权价格
|
期权
到期
日期
|
未归属的股份或股票单位数量
|
未归属的股份或单位的市值
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | (#) |
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| z |
吉姆·H·布朗，
首席执行官兼总裁（前）
|
2/7/22 | — | — | — | — | 2,692 | (1) | $ | 52,332 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 8,526 | (1) | $ | 165,745 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 8,906 | (3) | $ | — | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 7/24/23 | — | — | — | — | 4,380 | (1) | $ | 85,147 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/8/24 | — | — | — | — | 35,398 | (1) | $ | 688,137 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/25 | — | — | — | — | 109,882 | (1) | $ | 2,136,106 | (2) | |||||||||||||||||||||||
|
G. Douglas Hekking，
首席财务官
|
2/7/22 | — | — | — | — | 2,231 | (1) | $ | 43,371 | (2) | ||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 7,065 | (1) | $ | 137,344 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 6,914 | (3) | $ | — | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 2/8/24 | — | — | — | — | 12,253 | (1) | $ | 238,198 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/25 | — | — | — | — | 29,877 | (1) | $ | 580,809 | (2) | |||||||||||||||||||||||
|
Walter Noot，
首席运营官
|
2/7/22 | — | — | — | — | 1,705 | (1) | $ | 33,145 | (2) | ||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 6,750 | (1) | $ | 131,220 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 6,606 | (3) | $ | — | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 2/8/24 | — | — | — | — | 12,175 | (1) | $ | 236,682 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/25 | — | — | — | — | 29,687 | (1) | $ | 577,115 | (2) | |||||||||||||||||||||||
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约书亚·福卡斯，
首席法务官兼总法律顾问
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2/7/22 | — | — | — | — | 1,571 | (1) | $ | 30,540 | (2) | ||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 6,221 | (1) | $ | 120,936 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 6,088 | (3) | $ | — | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 2/8/24 | — | — | — | — | 10,789 | (1) | $ | 209,738 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/25 | — | — | — | — | 26,306 | (1) | $ | 511,389 | (2) | |||||||||||||||||||||||
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Brent Neidig，
首席传播官
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2/7/22 | — | — | — | — | 1,401 | (1) | $ | 27,235 | (2) | ||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 4,439 | (1) | $ | 86,294 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/6/23 | — | — | — | — | 5,431 | (3) | $ | — | (4) | |||||||||||||||||||||||
| 2/8/24 | — | — | — | — | 11,068 | (1) | $ | 215,162 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/25 | — | — | — | — | 26,986 | (1) | $ | 524,608 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| (1) | RSU和SSAR授予自授予日期的一周年开始每年授予25%。 | ||||
| (2) |
未归属的RSU的市值计算方法是将表中显示的单位数量乘以2026年1月3日的收盘股价19.44美元。
|
||||
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(3)
|
PSU的量是基于100%的目标性能。如果市场和业绩条件在2026年1月3日达到或超过，PSU将归属。截至2026年1月3日，未达到绩效条件，因此于2026年2月取消奖励。
|
||||
|
(4)
|
PSU授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟确定。 | ||||
40
期权行使和股票归属
下表汇总了关于在2025财政年度期间对每个近地天体行使SSAR和每个归属RSU的信息：
| 期权奖励 | 限制性股票单位奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
股份
获得于
演习（#）
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
股份
获得于
归属（#）
|
价值
实现于
归属（美元）
|
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| 吉姆·H·布朗 | — | — | 23,774 | $734,214 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| G. Douglas Hekking | — | — | 12,172 | $375,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter Noot | — | — | 10,915 | $336,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚·富卡斯 | — | — | 9,945 | $306,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brent Neidig | — | — | 8,770 | $270,044 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权补偿计划信息
下表列出了截至2026年1月3日根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的未偿奖励和股份的信息：
| 计划类别 |
数量
证券至
将于
行使
优秀
奖项(1)
|
加权-平均
行权价
优秀
奖项
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
（a）栏）
|
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| (a) | (b) |
（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,004,603 |
(2)
|
$52.15 | (3) | 2,465,110 | |||||||||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 无 | 不适用 | 无 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,004,603 |
(2)
|
$52.15 | (3) | 2,465,110 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括根据USANA 2015和2025年股权激励奖励计划可发行的普通股股份。 | ||||
| (2) | 包括（i）905,687个RSU、74,060个PSU和8,482个DSU，这将使每个持有人有权为每个单位发行一股普通股，以及（ii）16,374个SSAR。A SSAR是在行权日和普通股股份授予日之间获得普通股公允市场价值增值的权利。根据2025财年最后一个交易日的收盘价19.44美元和价内SSAR的行使价，在行使这些SSAR奖励时将发行0股普通股。 | ||||
| (3) |
计算时未考虑988,229股普通股，但须遵守已发行的RSU、DSU和PSU，这些普通股可在没有任何现金对价或此类股份所需的其他付款的情况下发行。
|
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就业合同和其他安排
我们没有与任何NEO签订书面雇佣协议。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下表格、支持图表和相关信息，以显示涵盖年份的薪酬汇总表（“SCT”）中列出的过去五个财政年度我们的NEO的总薪酬、向我们的CEO支付的“实际支付的薪酬”（“CAP”），以及平均而言，我们的其他
41
NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定），我们公司的股东总回报（“TSR”），某些同行公司同期的TSR，我们的净收入，以及我们用于补偿目的的财务业绩衡量，营业利润。
薪酬与绩效表
| 薪酬汇总表CEO合计 |
实际支付给CEO的薪酬(3)
|
其他近地天体的平均汇总赔偿表总额(4)
|
为其他近地天体实际支付的平均补偿(4)
|
初始固定价值 100美元投资基于： |
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| 净收入$千 |
营业利润$千(6)
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股东总回报(5)
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同业组股东总回报(5)
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| 年份 |
第一任首席执行官(1)
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第二任CEO(2)
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第一任首席执行官(1)
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第二任CEO(2)
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| 2025 | $
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不适用 | $
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不适用 | $
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$
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$
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| 2024 | $
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不适用 | $
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不适用 | $
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$
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$
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$
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$
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| 2023 | $
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$
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$
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$
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$
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| 2022 | 不适用 | $
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不适用 | $(
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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| 2021 | 不适用 | $
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不适用 | $
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$
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$
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$
|
$
|
$
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$
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(1)
布朗先生
于2023年7月1日晋升为首席执行官。截至2026年1月3日，他担任我们的首席执行官，是我们的第一任首席执行官。
(2)
客人先生
曾担任2022和2021财年的首席执行官。2023年7月1日，Guest先生从CEO过渡到董事会执行主席。他是我们的第二任CEO。
(3)
S-K条例第402（v）项要求对SCT总数进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。一般而言，CAP的计算方法是SCT总薪酬调整后包括截至适用年度12月31日的股权奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日）。近地天体不参加确定的福利计划，因此下表不包括对养老金福利的调整。同样，由于公司在2025、2024、2023、2022和2021财年未支付股息，因此不对股息进行调整。下表详细列出了这些调整：
| 加： | 加： | 加： | |||||||||||||||||||||
| 扣除： | 公允价值 | 公平变动 | 公平变动 | ||||||||||||||||||||
| 总结 | 授予日 | 财政年度结束 | 截至归属时的价值 | 价值 | |||||||||||||||||||
| Compensation | 公允价值 | 杰出的和 | 权益日期 | 杰出和 | Compensation | ||||||||||||||||||
| 表 | 股权 | 未归属股权 | 授予的奖项 | 未归属股权奖励 | 其实 | ||||||||||||||||||
| 年份 | 执行官（s） | 合计 | 奖项 | 授予的奖项 | 前几年 | 事先授予 | 已付 | ||||||||||||||||
| 在财政年度 | 归属于财政年度 | 财政年度 | |||||||||||||||||||||
| 2025 | 第一任首席执行官 | $
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$(
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$(
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$(
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| 其他近地天体 | $
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$(
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$(
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$(
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| 2024 | 第一任首席执行官 | $
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$(
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$(
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| 其他近地天体 | $
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$(
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| 2023 | 第一任首席执行官 | $
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| 其他近地天体 | $
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| 2023 | 第二任CEO | $
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$(
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$(
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| 其他近地天体 | $
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$(
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| 2022 | 第二任CEO | $
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$(
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$(
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| 其他近地天体 | $
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$(
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$(
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$
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| 2021 | 第二任CEO | $
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$(
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$
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| 其他近地天体 | $
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$(
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$
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$
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$
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(4)
对于2025和2024财年，其他近地天体是Hekking先生、Noot先生、Neidig先生和Foukas先生。2023财年，其他近地天体是Hekking先生、Noot先生、Foukas先生和Macuga先生。对于2022和2021财年，其他近地天体是布朗先生、赫金先生、诺特先生和穆勒姆先生。
(5)
公司TSR和Peer Group TSR反映了我们根据S-K条例第201（e）项在截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息。对于上述年份，公司将罗素2000用于公司TSR（反映与公司企业价值最密切相关的上市公司）的目的。公司的同行集团公司反映如下：Nu Skin Enterprises, Inc.、康宝莱、LifeVantage Corporation、Medifast, Inc.、Nature’s Sunshine Products，Inc.和Mannatech，Inc.。同行集团的成分公司是在企业层面与公司业务相关性更密切的公开交易直销公司。累计股东总回报描述了2020年12月31日对公司普通股的假设100美元投资，并显示了该投资随着时间推移的价值（假设股息再投资，如果适用于股票或指数）在每个日历年。显示了使用相同方法对Peer Group进行的假设100美元投资，以进行比较。
(6)
我们选择了
营业利润
作为将CAP与公司2025财年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
42
下图显示了过去五个财年我们的累计股东总回报与我们的同行集团和罗素2000指数在每种情况下的关系：
最重要的绩效衡量标准
下面列出的项目代表了用于将CAP与公司2025财年业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准：
•
营业利润
（作为最重要的财务指标列入上表）
•
净销售额
•
净收入
•
运营现金
•
自由现金流
•
活跃客户总数
（作为非财务业绩计量包括在内）
我们选择营业利润作为公司评估薪酬与绩效的最重要财务衡量标准，因为它是我们短期激励薪酬计划（在上面的CD & A中被称为“2025年奖金计划”和“2026年奖金计划”）中的关键指标。经营利润被管理层和董事会（包括薪酬委员会）用来评估我们的高管在保持公司目标盈利水平的同时产生净销售额增长和活跃客户增长的有效性的表现。它也是用于评估公司相对于绩效同行组的绩效的关键指标。我们认为，我们的历史经营业绩已经证明，以公司经营利润为核心业绩目标的基于业绩的薪酬创造了与股东利益的一致性。我们还认为，尽管公司历来仅根据其高管薪酬计划的长期激励薪酬部分向高管授予时间归属的股权奖励，但基于营业利润的业绩目标也与我们的高管薪酬计划的长期部分下的股东利益保持一致，因为更强劲的营业利润通常会转化为股东价值的增加。
43
营业利润图形表示
下文根据S-K条例第402（v）项列出的是CAP与公司2025、2024、2023、2022和2021财年营业利润之间关系的图形表示。
TSR图形表示
下文根据S-K条例第402（v）项列出的是CAP与公司2025、2024、2023、2022和2021财年累计股东总回报之间关系的图形表示。
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净收入图形表示
下文根据S-K条例第402（v）项列出的是CAP与公司2025、2024、2023、2022和2021财年净收入之间关系的图形表示。
2025财年CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度薪酬与作为首席执行官的Jim H. Brown在2025财年的年度总薪酬之间的关系。薪酬委员会审查了我们的CEO在2025财年的年度总薪酬与同期所有其他公司员工的总薪酬的比较。下面是我们CEO的薪酬与规则下我们“员工中位数”（“薪酬比例”）的年薪之比。
我们通过检查2026年1月3日我们雇用的所有全职和兼职公司员工（不包括我们的CEO）的2025财年总薪酬来确定员工的中位数。我们没有使用去年使用的相同的员工中位数，因为由于公司员工人数增加，该员工的工资不再代表中位数。我们使用上文2025年薪酬汇总表中所述的用于NEO的相同方法计算了年度总薪酬。我们调整了关于总薪酬的估计，方法是将2025财年全年未受雇于我们的任何新雇用的全职员工的薪酬进行年化。我们拥有一支全球员工队伍，员工在全球22个国家工作，以全时等效衡量。以外币支付的赔偿金按2026年1月3日生效的平均汇率折算为美元。
我们的首席执行官Jim H. Brown在2025财年的总薪酬为4,339，625美元。我们员工的中位数年度总薪酬为50,813美元。2025财年薪酬比例为85比1。根据SEC的规则和指导，有多种方法可以确定公司中位数员工的薪酬，包括抽样的员工群体、所使用的薪酬和福利要素、所做的任何假设以及统计抽样的使用。此外，没有两家公司拥有相同的员工人数或薪酬计划，即使在同一家公司内，薪酬、福利和退休计划也因国家而异。由于我们确定薪酬比率的方法，正如上文所述，我们的薪酬比率可能无法与我们行业或其他行业的其他公司的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能依赖不同的方法或假设，或者可能做出我们没有做出的调整。
45
Proposal # 3 – Annual Advisory“SAY on Pay”vote to approve our named executive officers ' compensation
我们的董事会认为，我们的薪酬理念和方案设计是我们文化的基本要素。高管薪酬对于为我们在竞争激烈的行业中成功吸引人才提供竞争优势非常重要。我们的薪酬委员会仔细考虑了高管薪酬的要素，因为它希望适当激励我们的高管管理层，并使他们的利益与股东价值创造保持一致。
根据多德-弗兰克法案和SEC颁布的规则颁布的《交易法》第14A条，我们被要求对我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的支付给我们NEO的补偿。这有时被称为“薪酬发言权提案”。
本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是要求您表明您对我们NEO的整体薪酬的支持，以及薪酬讨论和分析以及随附的“高管薪酬表”和本委托书相关披露中所述的高管薪酬政策和做法。这些描述和披露包含对我们的薪酬计划和政策、我们的董事会采取和实施的薪酬治理措施以及在2025财年授予我们的NEO的薪酬的更详细的讨论。
这不是对我们的一般薪酬政策或任何特定的薪酬要素、我们的非雇员董事的薪酬、我们的CEO薪酬比率或我们的薪酬计划旨在防止过度冒险的特征进行投票。咨询投票的结果对我们的董事会没有约束力。然而，根据SEC的规定，薪酬委员会将披露其在多大程度上考虑了薪酬讨论和分析中的投票结果，以纳入我们的2027年代理声明，并在构建未来高管薪酬安排时将其考虑在内。
公司提出以下提案，这让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来支持或不支持我们的NEO薪酬计划：
“决议，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和叙述性讨论。”
董事会的建议
董事会建议你投票为提案。
2027年年度股东大会的股东提案
股东提案必须由我们在USANA Health Sciences公司的公司秘书接收，注意：公司秘书，3838 West Parkway Blvd.，Salt Lake City，Utah 84120-6336，不迟于2026年12月8日，才有资格被纳入我们与2027年年度股东大会有关的代理形式、会议通知和代理声明中。我们不需要在我们的代理材料中包含在该日期之后收到的股东提案，或者未能满足适用的SEC规则对股东提案的要求的股东提案。美国证券交易委员会颁布了有关根据董事会征集的代理行使自由裁量权的规则。
如果股东打算在2027年年会上提交提案，但没有如上所述在我们的代理材料中包含该提案，并且我们在2027年2月19日之前没有收到该提案的书面通知，或者如果我们满足适用的SEC规则的其他要求，那么董事会征集的在2027年年会上使用的代理将授予作为代理人行事的个人在2027年年会上对该提案进行投票的酌处权。我们的2027年年会目前定于2027年5月20日举行。
其他业务
截至本委托书之日，除本委托书中讨论的事项外，董事会不知道将在年度会议上适当提出以供采取行动的任何事项。然而，如果任何其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，根据董事会征集的代理人行事的个人将根据当时的条件，在适用法律允许的范围内投票并根据他们的最佳判断行事。
46
表格10-K的年度报告
公司及其子公司截至2026年1月3日的财政年度的经审计合并财务报表包含在我们向SEC提交的10-K表格年度报告中。可通过写信给USANA Health Sciences，Inc.免费获取2025财政年度10-K表格年度报告的副本（不包括展品，除非此类展品已通过引用方式具体并入其中），收件人：投资者关系部，地址：3838 West Parkway Blvd.，Salt Lake City，Utah 84120-6336。我们的报告和其他公开文件，包括本委托书，也可以从SEC的在线数据库中获得，该数据库位于www.sec.gov.
我们关于2025财年10-K表格的年度报告和其他SEC文件也可在我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址为www.usana.com并可在SEC的公共资料室查看，地址为100 F Street N.E.，Washington，D.C. 20549。表格10-K的年度报告不被视为年会代理征集材料的一部分。
未来股东通讯的电子交付
注册股东同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理表格和年度报告，可以进一步节省美国的开支。报名电子投递，请登录网站www.proxyvote.com在传送您的投票指示时，并在收到提示时，表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通讯。你的选择将一直有效，除非并且直到你撤销它。
要撤销您以电子方式接收或访问股东通讯的决定，请访问网站www.proxyvote.com，输入您当前的PIN码，选择“取消我的报名”，点击提交按钮。提交参赛作品后，将显示取消报名确认画面。此屏幕将显示您当前的报名人数。要确认您的注册取消，请点击提交按钮。否则，点击返回按钮返回招生维护屏幕。提交参赛作品后，将显示取消报名完整画面。这个屏幕会显示你的报名被取消了。您可能会被要求完成一项简短的调查，以帮助我们了解您选择退出电子交付的原因。您将收到确认取消注册的电子邮件。不再为您的账户进行进一步的电子通信，您的注册号码将被标记为“非活动状态”。您可以随时重新激活您的注册。您将负责支付您通常会为访问互联网而支付的任何费用或收费。
47
减少重复邮件
SEC已实施有关交付代理材料的规则（即、年度股东报告、代理声明、代理材料互联网可用性通知）到户。根据这一程序，具有相同地址和姓氏并且在邮件中收到代理材料的互联网可用性通知或代理材料的纸质副本的登记股东将只收到我们的代理材料的一份副本，或一个包含代理材料的互联网可用性通知的单一信封，供该地址的所有股东使用。这种合并交付方式一直持续到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到代理材料的单独副本。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本，例如降低我们的印刷成本和邮费。参与持家的股东继续收到单独的代理卡或代理材料互联网可用性通知，用于投票其股份。
位于共享地址的登记股东可通过邮寄方式与我们联系，地址为USANA Health Sciences，Inc.，收件人：Investor Relations，3838 West Parkway Blvd.，Salt Lake City，Utah 84120-6336，或致电（801）954-7100，以：（a）索取本委托书和我们的2025年年度报告的额外副本或代理材料的互联网可用性通知；或（b）通知我们登记股东希望终止持有公司股份并在未来收到一份单独的代理材料副本。
实益股东可向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。
| 根据董事会的命令， | |||||||||||||||||
|
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| 约书亚·富卡斯 | |||||||||||||||||
| 首席法务官，一般 | |||||||||||||||||
| 法律顾问及公司秘书 | |||||||||||||||||
| 日期： | 2026年4月7日 | ||||||||||||||||
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。Usana Health Sciences, Inc.ATTN：JOSHUA FOUKAS 3838 W. PARKWAY BLVD.盐湖城，UT 84120会议前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。当您访问该网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记投票，签署并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V85896-P47031！!!For All Withhold All for All except！!!!!!拒绝为任何个人被提名人投票的权力，请将除“被提名人”之外的所有人标记为“被提名人”，并将被提名人的人数写在下面一行。反对弃权USANA Health Sciences，INC。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。& # 9；被提名人：2. & # 9；批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。3. & # 9；在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为A & quot；Say on Pay & quot；proposal。注：审议会议或其任何延期或休会时可能适当提出的其他事项并就其采取行动。1. & # 9；选举董事董事会建议您投票支持以下内容：董事会建议您投票支持提案2和3。01）& # 9；Kevin G. Guest 02）& # 9；夏定03）& # 9；John T. Fleming 04）& # 9；J. Scott Nixon，注册会计师06）& # 9；Peggie J. Pelosi 07）& # 9；Frederic Winssinger 08）& # 9；Timothy E. Wood，博士扫描查看材料& votew
V85897-P47031 USANA健康科学公司年度股东大会2026年5月20日上午11：00 MDT本委托书由董事会征集，执行和交付本委托书的股东特此任命Kevin G. Guest和G. Douglas Hekking及其每一位为代理人，具有完全替代权，并在此授权他们在USANA Health Sciences，Inc.将于周三在www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026举行的年度股东大会上代表并投票，如反面指定，以下签名人截至2026年3月16日登记在册的公司普通股的所有股份，2026年5月20日，山区夏令时上午11时，或其任何休会时间。本委托书是根据所示指示发出的，并具有与可能在会议及其任何休会之前提出的任何和所有其他事项相关的酌处权。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。股份发行请准确签字。合租人持股时，双方均应签字。当签署为律师，作为执行人、行政长官、受托人或监护人，请按此给予全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员以完整的公司名称签名。如果是合作伙伴，请由授权人在合作伙伴名称上签名。请使用随附信封及时注明日期、签名并归还这张代理卡。续并在反面签署关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
你的投票很重要！智能手机用户将相机对准这里，无需输入控件号码即可投票完整信息和投票，请访问www.proxyvote.com控件# v85906-p47031*会议出席有何特殊要求，请查阅会议资料。Usana Health Sciences, Inc.ATTN：JOSHUA FOUKAS 3838 W. PARKWY BLVD.盐湖城，UT 84120 USANA HEALTH SCIENCes，INC。你投资了USANA Health Sciences，INC.，它& # 8217；是时候投票了！你有权对年会上提出的提案进行投票。这是关于2026年5月20日召开的股东大会代理材料备齐的重要通知。在会议上进行虚拟投票*2026年5月20日上午11：00 MDT Virtually at：www.virtualshareholdermeeting.com/USNA2026在您投票前获得信息在线查看通知和代理声明以及年度报告，或者您可以在2026年5月6日之前通过请求免费收到材料的纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.ProxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码（如下所示）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。2026年年会在美国东部时间2026年5月19日晚上11：59前投票。对于计划中持有的股份，请在美国东部时间2026年5月14日晚上11：59之前投票。
在www.proxyvote.com投票宁愿收到一封电子邮件代替？在www.proxyvote.com上投票时，请务必点击交付设置& # 8221；。投票项目董事会推荐V85907-P47031这不是可投票的投票这是即将举行的股东大会上提出的提案的概述。这些重要事项请按反面指示进行表决。1. & # 9；选举& # 9；被提名人的董事：01）& # 9；Kevin G. Guest 02）& # 9；夏定03）& # 9；John T. Fleming 04）& # 9；Gilbert A. Fuller & # 9；J. Scott Nixon，注册会计师& # 9；06）& # 9；Peggie J. Pelosi & # 9；07）& # 9；Frederic Winssinger & # 9；08）& # 9；Timothy E. Wood，博士2. & # 9；批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。对于3. & # 9；在咨询基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为a & # 8220；Say on Pay & # 8221；提案。注：审议会议或其任何延期或休会时可能适当提出的其他事项并就其采取行动。