EX-5.C 4 TM2027199D2_EX5C.HTM 第5（c）条）

第5（c）条）

Linklaters LLP
阿姆斯特丹世界贸易中心
Zuidplein180
1077年15月阿姆斯特丹
电话（3120）7996200
传真（3120）7996300

至:

Unilever N.V.
韦纳455
3013年鹿特丹
荷兰

2020年8月13日

亲爱的先生们

联合利华F-3表格注册声明

我们已就2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明（The 注册声明“ ）与根据1933年《美国证券法》（经修订）注册有关的”证券法案" ）的债务证券的联合利华资本公司，一家特拉华州公司和联合利华N.V。债务证券" ），如果发行，将由Unilever United States，Inc. ，a Delaware Corporation，以及Unilever N.V.和Unilever PLC（取决于Unilever N.V.是否是一系列特定债务证券的发行人）担保支付本金、溢价（如果有的话）和利息。债务证券和与其有关的任何荷兰担保（定义如下）可根据2014年契约（如本函附表所定义）不时发出。我们只听取了联合利华公司的指示。

2	本意见仅限于荷兰法院适用的荷兰法律，并在本意见发表之日以印刷版和生效，但不包括税法、欧洲联盟法律（只要没有实施或纳入荷兰法律）以及市场滥用、竞争和采购法律。提出这一意见的依据是，我们没有责任在该意见发表之日之后，将荷兰法律的任何变化通知该意见的任何收件人。它是根据荷兰的习惯法律惯例提出的，依据是它和与它有关的所有事项将受到荷兰法律的管辖和解释。在这一观点中，荷兰的法律概念是用英语表达的，而不是用原来的荷兰语表达的。有关的荷兰概念可能与英文术语所描述的概念不相同，因为它们可能存在，或根据荷兰以外法域的法律加以解释。

3	为了本意见的目的，我们审查了所列的文件，并在适当的情况下（连同本文中使用的某些其他术语）在本函的附表中作了定义。我们的审查仅限于文件的文本。此外，在本意见提出之日，我们还通过电话或其他方式取得了下列确认:

此通信是保密的，可以是特权的或以其他方式受到工作产品豁免的保护。

Linklaters LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号码为OC326345。该律师行是获律师监管局授权及规管的律师行。与Linklaters LLP有关的术语合伙人是指Linklaters LLP的成员或Linklaters LLP的雇员或顾问，或其任何附属公司或实体具有同等地位和资格。香港律师会会员名单连同指定为合作伙伴及专业资格的非会员名单，可在英国伦敦EC2Y8总部丝绸街注册办事处或www.linklates.com查阅，而该等人士或为律师、注册外国律师或欧洲律师。Linklaters LLP还在商会荷兰贸易登记簿上登记，号码为34367130。

有关我们的监管地位的重要信息，请参阅www.linklates.com/regulation。

3.1

商会确认，贸易登记簿摘录在所有方面都是最新的材料，为此意见。

3.2

破产管理署的确认书（Afdeling Insolventie （鹿特丹主管法院和中央破产登记处的）破产管理人（中央破产管理人）联合利华诉未登记为已宣布破产（费列特·韦尔克拉德）或准予暂停付款（Surseance Verleend ).

我们假定如下:

4.1

所有副本文件都符合原件，所有原件都是真实和完整的。

4.2

每个签名是有关个人的真实签名，如有电子签名（Elektronische Handtekening （除合格的电子签署外（盖茨瓦莱尔德·莱ktronischeHandtekening ）、所使用的签名方法是足够可靠的（沃多恩德·贝鲁瓦尔考虑到使用电子签字的目的和所有其他情况。

4.3

所有文件均在其日期，并在该日期之前一直保持准确、完整及完全有效及无修改的效力，并已或将会以与我们为本意见的目的而审查的相同的形式签立，以及（i）就债务证券而言，已核证、生效（如有需要）已发出，根据2014年契约接受并支付与契约附件或契约背书的荷兰担保（如适用）的款项；就荷兰担保而言，根据2014年契约有效地批准和交付。第3款中提到的所有确认都是真实的。

4.4

联合利华公司尚未（i）将其资产置于管理之下（Counter Bewind Geseld （ii）已解散（翁邦丁），合并（格富尔德）或分拆（盖普利斯特，或（iii）受关于破产程序（重拟）的第2015/848号条例（欧盟）附件A所列破产和清盘程序中的任何一项的约束（ “破产程序” ）。破产程序"包括，除其他外，破产（故障处理)).

4.5

2014年合同的订立和履行以及由此设想的交易，包括荷兰证券或荷兰担保的任何问题，都有利于公司的目标和联合利华公司的利益。

4.6

附表所提述的会议纪录摘要，是该等会议的正式召开、组成及法定人数会议的真实纪录，而该等会议纪录内所载的决议已获有效通过，而附表所提述的书面决议亦已获有效通过，而该等会议纪录内所载的任何条件及限制已获遵守或将获遵守。每次发行荷兰证券或提供荷兰担保都将得到联合利华公司的有效授权。

4.7

根据《工务局条例》，任何工务局无须提供意见（湿反方向图）关于Unilever N.V.更新货架方案、进入和履行2014年契约或荷兰担保以及发行和履行荷兰证券。

4.8

2014年授权委托书和包括荷兰担保在内的2014年契约在签署时由其首席执行官或其在任董事会的两名执行成员代表Unilever N.V.签署，或在2014年授权委托书（包括荷兰担保）的情况下，由根据有效授权委托书正式授权签署的人签署，如经签署人批准以传真方式签署。

第8页第2页

4.9

倘获签署人批准，2017年授权委托书及2020年授权委托书及荷兰证券已或将于签署时由其行政总裁或首席财务官或其董事会的两名执行成员代表联合利华N.V.签署。

4.10

联合利华（Unilever N.V. ）董事会中没有任何成员存在利益冲突（特根斯里吉·贝朗（c）关于货架方案、荷兰证券、荷兰担保或2014年合同（或由此设想的交易）。

4.11

除Unilever N.V.外，所有文件及其进入和履行均在（公司和其他方面）的能力和权力范围内，并已得到或将得到有效授权、签署、接受和适当履行。

4.12

所有文件（包括荷兰证券和荷兰担保），包括其中所载的任何管辖法律条款，均对每一方（包括联合利华诉荷兰）有效、有约束力和可执行，根据法律，如果该法律不是荷兰法律，并根据荷兰法律以外的任何适用法律，应受其约束。这些文件中使用的词语和短语具有与荷兰法律所规定的含义和效果相同的含义和效果。

4.13

就Unilever N.V.根据2014年合同所承担的任何义务而言，荷兰证券或荷兰担保应在荷兰以外的任何法域的法律中履行，或在其他方面受其法律的影响，根据该法域的法律，其履行不会是非法的或无效的。

4.14

除荷兰法律外，任何法律均无任何条文适用于荷兰证券、荷兰担保或2014年契约（或据此拟进行的交易），或适用于Unilever N.V. （包括授权委托书）发出的任何授权委托书（包括授权委托书），而该等条文会影响本意见。

4.15

这些债务证券将不会在荷兰的一个受监管的市场上提供或被允许交易。

4.16

荷兰证券的发行条款和条件将使荷兰证券既不能作为游戏或赌注（韦尔登斯卡帕）在《荷兰民法典》的意义内，也不属于《机会游戏法案》的范围（坎斯佩伦湿地公园).

4.17

Unilever N.V.不具备也不会成为《金融监督法》所指的银行的资格（金融危机（如果是这样的话），它遵守并将继续遵守《金融监督法》所载豁免之一的条件，免于被授权或许可的要求。

我们认为:

5.1

联合利华N.V.已注册成立并作为有限责任公司存在（Naamzose Vennoetschap 根据荷兰法律。

5.2

联合利华N.V.拥有进入和执行2014年契约和荷兰担保以及发行和执行荷兰证券的公司权力。

第8页第3页

5.3

联合利华（Unilever N.V. ）已采取一切必要的公司行动，授权其进入和履行2014年合同。

5.4

联合利华（Unilever N.V. ）已有效地签署了2014年合同。

5.5

联合利华N.V.订立和履行2014年契约和荷兰担保以及发行和履行荷兰证券不违反荷兰法律或其公司章程。

5.6

根据荷兰法律，并在遵守（欧共体）关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（罗马一）的情况下（1998年12月21日） "罗马一号规例" ），选择纽约法律作为2014年契约、荷兰证券和荷兰担保的管辖法律被确认为有效的法律选择，因此纽约法律管辖2014年契约、荷兰证券和荷兰针对Unilever N.V.的担保的有效性、约束力和可执行性。

6	本意见受任何未向我们披露的事项及下列资格所规限:

6.1

“术语”可强制执行“如上文所述（包括就荷兰法院执行纽约法院或其他地方作出的判决的程序而言， ”具有约束力的效力"一词），或以任何其他用语提及强制执行，意味着有关当事方根据有关文件承担的义务属于荷兰法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务（或这种判断）在任何情况下都必须根据其（或其）条款予以执行。我们对是否可以提供具体的履行或强制救济不发表任何意见。

6.2

因此，我们不就任何破产程序、破产程序、清盘的后果发表任何意见或声明（自我约束），重组，欺诈运输工具（保利安娜行动（b）与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律，以及根据1977年《制裁法》在荷兰实施或有效的任何制裁和措施（1977年或欧洲联盟的条例或其他国际制裁。

6.3

根据荷兰法律，授权委托书并不排除委托人履行授权委托书所涵盖的法律行为，只有在授权委托书是为了律师或第三方的利益而作出的法律行为，并且在法院基于严重理由作出的任何修改或施加的限制的情况下，方可不可撤销（格维什蒂格·雷德宁）。每份授权书（沃尔马赫特）或授权书（持续时间（不论是否不可撤销）由公司批予，在公司破产或由律师或被置于监护下的律师死亡或终止，或该律师被取消公司董事的资格时，将以法律效力而无须通知而终止，并将停止对获批予中止付款的公司具有效力。这一资格还将适用于指定一名或多名过程代理人被视为构成授权委托书或授权的范围。

6.4

如果荷兰证券或荷兰担保使用传真签字，每个签字人都应同意使用他的签字，在荷兰执行荷兰证券或荷兰担保可能需要这种同意的证据。如果荷兰担保或荷兰担保是由一名正式授权代表在签署时代表Unilever N.V. （人工或传真）签署的，但不再在荷兰担保或荷兰担保的实际签发日期，在荷兰强制执行荷兰担保或荷兰担保可能要求持有人同时出示荷兰担保或荷兰担保和证据，证明联合利华诉荷兰的协议在这种情况下也受约束，并证明签字人同意。

第8页第4页

6.5

协议中规定某些文件或决定是决定性的、最终的或具有约束力的条款在任何情况下都不能强制执行。

6.6

协议中的规定，要求、禁止或限制公司采取属于其股东大会或类似公司机构职权范围内的任何行动，不得强制执行。

6.7

对于任何“被视为”的行动或不采取这些行动，我们不发表任何意见。

6.8

在荷兰法律适用的范围内，如果一个人或法人实体受到赔偿的损害、损失、费用、责任或费用是该人或法人实体故意不当行为或严重疏忽的结果，或该人或法人实体没有诚信行事，则不能强制执行赔偿。

6.9

荷兰法律不知道普通法所称的信任概念，也不知道悬疑账户的概念，对此我们没有发表任何意见。任何款项或货物由一方为另一方信托持有或与有关一方的其他资产隔离的规定（或具有类似预期效果的规定）在荷兰可能无法执行。

6.10

在荷兰法律适用的范围内，任何关于债务担保或任何息票（其中定义）的持有人无权就债务证券、荷兰担保或2014年契约提起任何司法或其他诉讼或程序的规定，或就委任接管人或受托人，或就根据该等规定作出的任何补救，在任何情况下均不得强制执行。

6.11

在荷兰法律适用的范围内，任何条文，大意是在受托人发起的任何法律程序中，受托人须被认为代表该等法律程序所关乎的债务证券的所有持有人，而无须使任何债务证券的持有人成为该等法律程序的一方，在任何情况下均不得强制执行

6.12

2014年荷兰契约、荷兰证券、荷兰担保和外国判决的执行将受荷兰民事诉讼规则的约束。荷兰法院可减少诉讼和收取费用方面的应付款项。

6.13

如果同时进行的诉讼正在其他地方进行，荷兰法院可能会拒绝管辖权。我们对任何同时进行的诉讼所产生的相互竞争的判决没有发表意见。

6.14

索赔可以通过时效期限被禁止，也可以被抵消或反诉。

6.15

选择管辖权的可受理性（例如对美国法院）和这种选择的程序后果由选择管辖权的法律决定。

6.16

在荷兰法院进行的法律程序中，除由荷兰法院的执达主任亲自交付外，对Unilever N.V.提起诉讼（盖雷茨杜瓦尔瓦尔尽管在2014年的契约、荷兰证券或荷兰担保中有任何相反的规定，但法院将不认为根据适用的条约构成有效的程序服务。

第8页第5页

6.17

在荷兰法律适用于将所有权转让给荷兰担保的范围内，这需要交付（杠杆作用）根据有效协议（Geldige Titel （由有权将所有权转让给该荷兰担保的出让人提出（贝斯奇金斯贝沃德海德).

6.18

在荷兰法律适用于债务证券或其任何转让的范围内，任何关于债务证券（已登记）持有人可被视为其绝对拥有人或仅有权拥有人的规定，在任何情况下均不得强制执行。

6.19

对于2014年合同第八条规定的任何债务担保的共有权益、转让或转换，或任何合并、替代或承担义务，我们不发表任何意见快速眼动重要的是。

6.20

在荷兰证券、荷兰担保或2014年契约的任何条款为一般条件的情况下（阿尔赫梅内·沃沃瓦尔登在《荷兰民法典》第6:231节的含义内，荷兰证券持有人或荷兰担保受益人可以宣告无效（韦尔尼蒂根（i）如联合利华诉荷兰公司一案没有为荷兰证券持有人或荷兰担保受益人提供合理机会，以审查担保或担保或2014年合同的条款和条件，或（ii）在考虑到所有相关情况后，该条款不合理地过于繁重，则在该条款中有一项规定（昂雷德利克·贝兹瓦尔德向荷兰证券持有人或荷兰担保受益人提供担保。

6.21

在荷兰法律适用的范围内:

6.21.1

荷兰的担保只有在向Unilever N.V.以外的人发出并接受和支付了荷兰的担保之后，才能有效地签发，而且只对Unilever N.V.具有约束力和可强制执行；

6.21.2

至于其发行人收购荷兰证券，除非荷兰证券是无记名形式，而收购是根据荷兰民法典第3:93条通过转让进行的，否则荷兰证券将通过法律的运作而被取消），如果不取消，则荷兰证券将不再对其发行人具有约束力和可强制执行，直至荷兰证券被发行人以外的人收购。

6.22

持有零息票债务证券及其他符合《储蓄证据法》所界定的储蓄证书的债务证券（韦特·因扎克·斯帕贝维岑只有在适当遵守《储蓄凭证法》（包括登记要求）的情况下，才可通过其发行人或阿姆斯特丹泛欧证券交易所的一名成员的中间人进行转让或接受。但是，对于（一）最初向第一批债务证券持有人发行这些债务证券的情况，（二）不从事某一职业或行业的个人进行的任何转让和接受，以及（三）如果这些债务证券是在荷兰境外实际发行的，并且在初级交易过程中或之后没有在荷兰境内发行，则不需要这种中介服务。

6.23

我们不对除Unilever N.V.以外的任何一方执行2014年合同条款的权力发表任何意见。

6.24

对于荷兰证券或提供荷兰担保的任何具体问题，我们没有发表任何意见，我们可以在提及本方案意见的另一份意见或信中这样做。

6.25

应了解，我们并无负责调查或核实注册声明（包括其中所载的招股说明书）所载事实的准确性或任何信仰或意见陈述的合理性，亦无遗漏任何重要事实。

第8页第6页

6.26

第3款所指的贸易登记摘录和确认没有提供确凿证据证明贸易登记摘录中所载信息是正确的，或联合利华诉联合利国案未成为破产程序的主体。

6.27

我们对事实没有发表任何意见。

7	此意见仅为你在提交注册声明方面的利益而向你提出。未经我们事先书面同意，不得将其转交他人，或为任何其他目的，或在任何公开文件中引用或提及，或提交任何人。兹同意将本意见作为注册声明的一种展示，并同意在注册声明“对外国人的民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下提及我们。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会《规则和条例》第7条所要求的同意人的范畴。

你的忠诚。

/S/Linklaters LLP

Linklaters LLP

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时间表

1	贸易登记册摘录的电子核证副本"贸易登记册摘录“ ）从商会获得的”商会" ）关于联合利华N.V.2020年8月12日。

2	1927年11月9日Unilever N.V.的公司章程和最近于2012年5月9日修订的公司章程的传真副本，均可从商会获得，也可根据商会提供。

3	由2014年6月1日起生效、由2017年1月1日起生效及由2020年1月1日起生效的《联合利华治理》电子版的印刷本。

4	2014年5月15日、2016年11月17日和2019年11月21日举行的Unilever N.V.董事会会议记录摘录的电子文本，其中提及Unilever N.V.董事会在该会议上通过的决议；Unilever N.V.首席执行官2014年9月18日的书面决议；以及Unilever N.V.首席财务官7月10日的书面决议。2017年；以及联合利华N.V.首席财务官2020年7月14日的书面决议，在每一种情况下，确认与联合利华集团的货架方案有关的某些事项"货架方案”).

2014年9月18日联合利华N.V.授予每位执行董事、集团财务主管、首席法务官、集团秘书和联合利华N.V.副秘书的授权委托书的电子副本，以及由联合利华N.V.首席执行官执行的MichelPinto、Richard Hazell、David Schwartz、Steven Rapp和Robert韭菜的每一份。2014年授权委托书“ ）以及联合利华N.V.于2017年7月10日授予每名执行董事、首席法务官、集团秘书及副秘书的授权委托书，以及由联合利华N.V.首席财务官执行的MichelPinto、Richard Hazell、David Schwartz、Steven Rapp、James Allison及Robert韭菜的授权委托书”2017年授权委托书" ）；以及2020年7月14日由Unilever N.V.授予各执行董事、首席法务官及公司秘书、Unilever N.V.的副秘书及由Unilever N.V. （The 2020年授权委托书以及与2014年授权委托书和2017年授权委托书一起授权委托书”).

6	2014年9月30日，托尼·洛弗尔以联合利华公司（Unilever N.V. ）集团秘书的名义执行秘书证书的电子副本打印出来。

7	2017年7月27日，托尼亚·洛弗尔以联合利华公司（Unilever N.V. ）集团秘书的名义执行秘书证书的电子副本打印出来。

8	2020年8月13日由Ritva Sotama以Unilever N.V.集团秘书的名义执行的秘书证书电子副本的打印。

9	2020年8月13日F-3号表格与货架方案有关的注册声明的电子副本的打印件（包括招股说明书，但不包括作为参考而纳入其中的任何文件和提交给它的任何证物）。

10	截至2014年9月22日与债务证券有关的已执行的经修订和重述的契约的电子副本的打印件"2014年合同" ），在Unilever Capital Corporation作为发行人、Unilever N.V.作为发行人和担保人、Unilever PLC和Unilever US，Inc.作为担保人和纽约银行作为受托人之间（The 受托人" ），包括债务证券的形式（当由Unilever N.V. ，the 荷兰证券" ）和担保（由Unilever N.V. ，the 荷兰担保" ）及其形式，如适用，我们理解，将附于或批注在债务证券上。

“债务证券”的提述包括荷兰证券，除非文意另有所指；除非文意另有所指，否则“文件”指本附表所述的任何及所有文件，包括债务证券及荷兰担保。

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