附件 3.1

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

Janus International Group, Inc.

（根据《公司法》第242及245条

特拉华州一般公司法）

Janus International Group, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法（“公司”）正式组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

FIRST：公司现在的名称是Janus International Group, Inc.该公司是通过于2020年12月18日向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书而以Janus Parent，Inc.的名称注册成立的。经修订及重述的公司注册证书已于2021年6月7日提交特拉华州州务卿，将公司名称更改为Janus International Group, Inc.公司的第二份经修订及重述的公司注册证书（“第二份经修订及重述的证书”）已于2024年6月24日获采纳。

第二：公司董事会通过决议，授权公司将第二份经修订及重述的证书全文修订、整合及重述为本协议所附的附件 A中所述的内容，并将其作为本协议的一部分（此“第三份经修订及重述的证书”）。

第三：本第三次经修订及重述的证书重述及整合及进一步修订第二次经修订及重述的证书。

第四：第三份经修订和重述的证书是根据特拉华州一般公司法第242和245条的规定正式通过的，并根据特拉华州一般公司法第242条的规定获得公司股东的批准。

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作为证明，Janus International集团股份有限公司已安排于2025年6月17日以其名义及由其正式授权人员代表其妥为签立及承认本第三份经修订及重述的证书。

附件 A

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

Janus International Group, Inc.

第一条

第1.1节姓名。公司名称为Janus International Group, Inc.（“公司”）。

第二条

第2.1节地址。该公司在特拉华州的注册办事处为251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808；该公司在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第三条

第3.1节目的。公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

第4.1节大写。公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为826,000，000股，包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）和（ii）825,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。任何普通股或优先股的认可股份数目，可由有权就该等股份投票的公司股份的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于该等类别或系列当时已发行的股份数目），而不论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条文）的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须为此而分别作为一个类别投票，除非根据本第三次经修订和重述的公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书要求任何此类持有人投票。

第4.2节优先股。

（a）公司董事会（“董事会”）特此获明示授权，在不受DGCL订明的任何限制下，在任何时间及不时藉决议或决议，从优先股的未发行股份中，就一个或多个系列的优先股作出规定，并就每个该等系列订定构成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权（如有的话），以及该系列股份的权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利（如有的话），以及此类系列股票的任何资格、限制或限制，并促使向特拉华州州务卿提交与此相关的指定证书。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

（b）除适用法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本第三份经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列有关的任何指定证书）明确授予的表决权（如有）。

第4.3节普通股。

（a）投票权。

（1）除本第三份经修订及重述的法团证明书另有规定或适用法律规定外，每名普通股持有人本身有权就股东一般有权投票的所有事项，就该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权；但条件是，在适用法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对以下事项没有表决权，也无权投票，对本第三次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订，如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第三次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票。

（2）除本第三份经修订及重述的法团注册证书另有规定或适用法律另有规定外，在公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人应作为单一类别（或者，如果一个或多个系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为单一类别与该其他系列优先股持有人一起投票）就所有提交给具有一般投票权的股东投票的事项，并对选举董事及妥善提交股东表决的所有其他事项拥有排他性投票权。

（b）股息及分派。根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人在以现金、公司任何公司或财产的股票支付股息和其他分配方面享有优先权或有权与普通股一起参与的任何权利（如有），普通股持有人有权按每个该等股东所持股份数量的比例按比例获得，董事会酌情从公司资产中不时宣布的股息及其他分派，而该等股息及其他分派是根据法律可在董事会酌情决定的时间及金额作出的。

（c）清算、解散或清盘。如公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在公司的债务及其他负债以及在解散或清盘或清盘时对分配有优先于普通股的优先股持有人有权获得的优惠及其他金额（如有的话）的付款或备抵后，所有已发行普通股的持有人有权获得公司剩余的可供分配的资产，其比例应为每个此类股东持有的股份数量。

第五条

第5.1节附例。为促进而非限制DGCL所授予的权力，董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或本第三份经修订及重述的公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，订立、修订、更改、更改、增补或废除公司章程（同样可能不时修订，“章程”）。为使公司股东全部或部分更改、修订、废除或撤销附例的任何该等条文，须取得在选举董事时有权普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票。

第六条

第6.1节董事会。

（a）除本第三份经修订及重订的法团证明书或总务委员会另有规定外，法团的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理。组成全体董事会的董事总人数，应不时以董事会通过的决议确定。在2028年年度股东大会之前，董事（任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票的董事除外）应分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别尽可能接近该等董事总数的三分之一。在2025年年度股东大会上，在该次会议上任期届满的第一类董事的继任人当选，任期至2028年年度股东大会届满；在2026年年度股东大会上，在该次会议上任期届满的第二类董事的继任人当选，任期至2028年年度股东大会届满；在2027年年度股东大会上，在该次会议上任期届满的第三类董事的继任者，应在2028年年度股东大会上选举产生，任期届满。自2028年股东年会开始，董事会将不再分类，所有董事应在该次会议和随后的所有股东年会上选举产生，任期至下一次股东年会届满。在2028年年度股东大会召开之前，如董事人数发生变动，则任何增减变动应由董事会在三个职类之间分摊，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下均不得因董事人数减少而罢免或缩短任何在任董事的任期。

（b）除授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利外，因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是因死亡、辞职或罢免）而在董事会中新设立的任何董事职位，应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的剩余董事（且不得由股东填补）。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事应担任（i）在2028年股东年会之前出现空缺或新设董事职位的情况下，任期应与出现空缺或新设董事职位的该类别的剩余任期一致，以及（ii）在2028年股东年会或之后出现空缺或新设董事职位的情况下，直至下一次股东年会，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。

（c）任何董事在接获以书面或任何附例准许的电子传送方式向公司发出通知后，可随时辞职。任何或所有董事（由公司任何系列优先股持有人选出的、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票的董事除外）可被罢免：

（1）在2028年年度股东大会之前的任何时间，仅因故，由当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，并

（2）在2028年股东周年大会后的任何时间，不论是否有因由，均由在选举董事时有权普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

（d）凡公司发行的任何一系列或多于一系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上选举董事，则该等董事的选举、任期、罢免及其他特征须受适用于该等第三份经修订及重述的法团注册证明书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证明书）的条款规限。尽管有第6.1（a）条的规定，任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，须在根据本条例第6.1（a）条确定的人数之外，而构成整个董事会的董事总人数则须据此自动调整。

（e）除非附例另有规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。

第七条

第7.1节股东大会。公司股票持有人要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上作出，且不得通过该等持有人的书面同意或电子传送方式作出，除非该等行动获当时在任的公司全体董事建议或批准；但条件是，系列优先股持有人要求或允许采取的任何行动（在与一个或多个系列优先股有关的指定证书明确允许的范围内），作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可以不经会议、事先通知和不经表决采取，如果书面同意或同意，或通过电子传输，载列如此采取的行动，应由相关类别或系列的已发行股份持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就该类别或系列投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处、交付给公司的高级职员或代理人，该高级职员或代理人保管记录股东会议记录的簿册，或信息处理系统（如有），由公司指定接收该等同意书。在符合任何系列优先股持有人的权利的规定下，公司股东的特别会议只可由董事会、董事会主席或公司行政总裁召集或在董事会指示下召开，或按附例另有规定召开。

第八条

第8.1节董事的有限责任。在适用法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。本条第八条的修订或废除均不得消除、减少或以其他方式对公司董事在该修订或废除前已存在的个人责任限制产生不利影响。

第8.2节董事及高级人员补偿及垫付开支。公司须在法律许可的最大限度内，因任何人是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，向作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查程序）的一方的人（定义见下文）作出赔偿及垫付费用，应公司或公司任何前身的要求，担任或在任何其他企业担任董事或高级人员。

第8.3节雇员和代理人赔偿和垫付费用。公司可在法律许可的最大限度内，向因任何人是或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求以雇员或代理人身份在任何其他企业任职或服务，而作出或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方或一方的人作出赔偿和垫付费用。

第九条

第9.1节竞争和企业机会。

（a）承认并预期非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司和关联实体（每个，定义如下）现在可以并可以继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动或相关业务领域，第九条的规定旨在规范和界定公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的处理，因为这些事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的关联公司和关联实体，以及公司及其董事、高级职员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。

（b）任何非雇员董事或其关联公司或关联实体（上述人士（定义见下文）统称为“已识别人士”，个别称为“已识别人士”）均无责任在适用法律允许的最大范围内直接或间接避免（1）从事公司或其任何关联公司在历史上从事、现在从事或提议在任何时间从事的相同或类似业务活动或业务领域，或（2）以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，以及，在适用法律允许的最大范围内，任何被识别人士不得仅因该被识别人士从事任何该等活动而违反任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，而该商业机会可能是被识别人士和公司或其任何关联公司的公司机会，但第9.1（c）条规定的除外。除第9.1（c）条另有规定外，如任何获识别人士知悉对其本身、其本人及公司或其任何附属公司而言可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会，则该获识别人士在适用法律允许的最大范围内，并无责任向公司或其任何附属公司传达或提供该交易或其他商业机会，并在适用法律允许的最大范围内，不得仅因该识别人士为自己、自己或自己寻求或获得该公司机会，或向另一人提供或指示该公司机会，而因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。

（c）除第9.1（d）条另有规定外，如该等机会仅以公司董事或高级人员的身分明示向该人提供或呈交，则公司并不放弃其对向任何非雇员董事提供的任何法团机会的权益，而第9.1（b）条的条文不适用于任何该等法团机会。

（d）除本条第九条的前述规定外，尽管有上述规定，如公司机会是（i）公司在财务上或法律上既无能力，亦无合约许可进行的商业机会，（ii）从其性质来看，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，（iii）是公司没有利益或合理预期的商业机会，则公司机会不得视为公司的潜在公司机会，或（iv）为董事会成员或该成员的附属公司的利益而呈交予任何人，而该董事会成员对其并无直接或间接影响或控制，包括但不限于盲目信托。

（e）就本条第九款而言，（i）“关联”系指（a）就董事会成员而言，由该董事会成员直接或间接控制的任何人（公司及由公司控制的任何实体除外）；（b）就公司而言，由公司直接或间接控制的任何人；（ii）“关联实体”系指（x）由非雇员董事担任高级职员、董事、雇员的任何人，代理人或其他代表（公司及公司控制的任何实体除外），（y）该人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或（z）控制、受上述任何一方控制或受其共同控制的任何人，包括共同管理的任何投资基金或载体；及（iii）“人”指任何个人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体。

（f）在适用法律许可的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第九条的规定。

（g）本条第IX条的更改、修订、增补或废除，或采用与本条第IX条不一致的本第三次经修订和重述的公司注册证书的任何条款（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），均不得消除或减少本条第IX条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或在该等更改、修订、增补、废除或采纳之前将产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔的影响。第九条不限制公司任何董事或高级人员根据本第三份经修订和重述的公司注册证书、附例、公司与公司一方股东之间于2021年6月7日签订的某些投资者权利协议、该人与公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或推进权利。

第十条

第10.1节可分割性。如本第三次经修订及重述的法团注册证明书的任何条文因任何理由适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可执行，则该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本第三次经修订及重述的法团注册证明书的其余条文（包括但不限于本第三次经修订及重述的法团注册证明书的任何段落的每一部分，其中载有任何被视为无效、非法或不可执行而本身并不被裁定为无效的任何该等条文，非法或无法执行）不得因此受到任何影响或损害。

XI条

第11.1节论坛。除非公司书面同意选择替代法院，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，或任何协助和教唆这种被指控的违约的索赔，（iii）声称对公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员提出索赔的任何诉讼，公司的代理人或股东（a）根据DGCL的任何规定、本第三次经修订和重述的公司注册证书（可能经修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的章程或（b）产生，或（iv）根据特拉华州法律的内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，应就上述第（i）至（iv）条中的任何诉讼，在适用法律允许的最大范围内，单独和专门向特拉华州衡平法院（“特拉华州衡平法院”）提起诉讼；但前提是，上述情况不适用于特拉华州衡平法院确定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔（a）（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意特拉华州衡平法院的属人管辖权），（b）被授予特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）根据联邦证券法，包括经修订的1933年证券法产生，美利坚合众国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内作为唯一和专属法院。尽管有上述规定，本条XI的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于法院地条款范围的任何诉讼（“外国诉讼”）的，该股东应被视为已同意：（x）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达的方式向该股东送达作出的程序。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。在适用法律允许的最大范围内，任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条规定。XI。

第十二条

第12.1节修正案。尽管本第三次经修订和重述的公司注册证书中有任何相反的内容，但除适用法律要求的任何投票外，除非与任何系列优先股有关的任何指定证书中明确规定，本第三次经修订和重述的公司注册证书可由在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人的赞成票进行修订，作为单一类别一起投票。

第十三条

第13.1节军官开脱罪责。在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级职员都不会因任何违反作为高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。本第十三条的修订或废除，均不得消除、减少或以其他方式对在该修订或废除前已存在的公司高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。

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