nrix-20260228

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2026年2月28日

或


o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-39398

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Nurix Therapeutics, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州			27-0838048
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）
Sierra Point公园大道1600号 , 布里斯班 , 加利福尼亚州			94005
（主要行政办公室地址）			（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 415 ) 660-5320

______________________________________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00 1美元

NRIX

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	x	加速披露公司	o
非加速披露公司	o	较小的报告公司	o
新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无 x

截至2026年4月1日，登记官已 103,405,813 普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营业绩和财务状况的陈述，以及我们对未来经营的目标和预期，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的主要候选药物bexobrutideg（NX-5748）、zelebrudomide（NX-2127）和NX-1607以及其他候选药物的临床试验计划的时间安排和进行，包括关于数据和预期公告的时间安排、新开发候选药物的选择和临床试验的启动的声明；

•我们的主要候选药物贝索布替德、泽布多胺和NX-1607以及其他候选药物的上市批准的时间和我们获得批准的能力；

•我们计划进行其他候选药物的研发；

•我国候选药物研究性新药申请（IND）提交时间安排；

•我们的DEL-AI平台、我们的候选药物和降解抗体偶联物（DACs）的潜在优势；

•我们的科学方法、我们的DEL-AI平台、蛋白质降解、抗体-药物偶联和DACs可能在多大程度上潜在地解决广泛的疾病；

•我们与吉利德科学公司、赛诺菲 S.A.和Seagen Inc.（现为辉瑞公司的一部分）的安排的潜在好处；

•获得和维持候选药物监管批准的时间以及我们的能力；

•我们的候选药物未来销售的潜在收入；

•我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•我们的销售、营销和分销能力和战略；

•我们为制造我们的候选药物建立和维持安排的能力；

•全球商业、政治和宏观经济状况（包括通货膨胀、利率波动和波动的市场状况）、联邦预算和债务上限的不确定性、与之相关的潜在政府关闭、网络安全事件、全球银行系统的不稳定以及全球事件（包括世界各地的区域冲突）对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和运营结果的预期影响；

•在我们的合作下可能实现里程碑并收到特许权使用费；

•我们与第三方开展更多合作的能力；

•我们的知识产权地位；

•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•政府法律法规的影响；以及

•我们的竞争地位。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述或使此类陈述符合实际结果或修改后预期的任何意图或义务。

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：

•自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计至少在未来几年内将出现亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。

•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

•我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究或产品开发计划或未来的商业化努力。

•当前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

•我们的发展努力还处于早期阶段。我们的主要候选药物bexobrutideg（NX-5748）、zelebrudomide（NX-2127）和NX-1607正处于临床开发的早期阶段。如果我们无法通过临床开发、开发、获得候选药物的监管批准和商业化我们的候选药物，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

•我们有限的运营历史可能使我们难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

•如果在我们可能开发的任何候选药物的开发过程中发现了严重的不良事件、不良副作用或意外特征，我们可能需要放弃或限制我们对这些候选药物的进一步临床开发。

•临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。临床试验的初步成功可能并不代表后期试验或这些试验完成时获得的结果。

•如果我们为我们当前或未来的任何候选药物寻求或获得监管机构的孤儿药指定或其他指定，我们可能不成功或可能无法维持与这些指定相关的好处，包括与孤儿药指定相关的补充市场独占性的潜力。

•如果我们的任何候选药物不被视为新的活性物质或被视为属于现有医药产品的“全球上市许可”范围内，或者如果儿科研究没有充分完成，则此类候选药物可能无法获得监管数据保护或现有监管数据保护的扩展。

•我们在技术快速变化的环境中面临实质性竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

•我们预计，我们可能开发的某些候选药物的研究、开发和商业化将依赖于与第三方的合作。如果任何此类合作不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

•我们依赖第三方合同制造组织（CMO）为我们的候选药物制造药物物质和成品药，用于临床前和临床测试，并期望在未来的任何临床试验和商业化中继续这样做。这种对第三方的依赖可能会增加风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•如果我们无法为我们的技术、我们目前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和候选药物，我们成功地将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•我们可能无法识别相关的第三方专利或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

•不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股价和经营业绩产生不利影响。

•如果我们未能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发我们当前和任何未来的候选药物，将我们的候选药物商业化或以其他方式实施我们的业务计划。

•即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，或者无法获得积极的健康技术评估，这将损害我们的业务。


		页
第一部分。	财务资料	1

项目1。	财务报表（未经审计）	1
	简明资产负债表	1
	简明运营报表	2
	综合亏损简明报表	3
	简明股东权益报表	4
	简明现金流量表	5
	简明财务报表附注	6
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	22
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	34
项目4。	控制和程序	34

第二部分。	其他信息	35

项目1。	法律程序	35
项目1a。	风险因素	35
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	93
项目3。	优先证券违约	93
项目4。	矿山安全披露	93
项目5。	其他信息	93
项目6。	附件	94

签名		95

第一部分–财务信息

项目1。财务报表

Nurix Therapeutics, Inc.

简明资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	2月28日， 2026		11月30日， 2025
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	71,195	$	246,960
有价证券	469,537		345,981

预付费用及其他流动资产	13,662		13,878
流动资产总额	554,394		606,819

经营租赁使用权资产	51,657		50,517
物业及设备净额	21,697		22,490
受限制现金	968		968
其他资产	7,414		7,341
总资产	$	636,130	$	688,135
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	10,293	$	11,215
应计费用和其他流动负债	59,950		54,852
营业租赁负债，流动	3,202		2,824
递延收入，当前	18,754		17,580
流动负债合计	92,199		86,471
经营租赁负债，扣除流动部分	55,453		52,906
递延收入，扣除当期部分	7,585		10,011
负债总额	155,237		149,388
承付款项和或有事项（注6）
股东权益：
优先股，$ 0.001 面值— 10,000,000 截至2026年2月28日和2025年11月30日授权的股份；无截至2026年2月28日及2025年11月30日已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.001 面值— 500,000,000 截至2026年2月28日和2025年11月30日授权的股份； 103,399,813 和 101,807,484 截至2026年2月28日和2025年11月30日已发行和流通在外的股份分别	103		102
额外实收资本	1,571,134		1,541,766
累计其他综合收益	56		105
累计赤字	( 1,090,400 )		( 1,003,226 )
股东权益合计	480,893		538,747
负债和股东权益合计	$	636,130	$	688,135

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Nurix Therapeutics, Inc.

业务简明报表

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	三个月结束 2月28日，
		2026		2025
收入：
协作收入		$	6,252	$	18,453

总收入		6,252		18,453
营业费用：
研究与开发		84,137		69,663
一般和行政		14,610		11,654
总营业费用		98,747		81,317
经营亏损		( 92,495 )		( 62,864 )
利息和其他收入，净额		5,321		6,513


净亏损		$	( 87,174 )	$	( 56,351 )
每股净亏损，基本及摊薄		$	( 0.79 )	$	( 0.67 )
加权-平均已发行股份数目，基本及摊薄		110,071,668		83,560,795

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Nurix Therapeutics, Inc.

综合损失简明报表

（单位：千）

（未经审计）


	三个月结束 2月28日，
		2026		2025
净亏损		$	( 87,174 )	$	( 56,351 )
其他综合收益（亏损），税后净额：
可供出售有价证券的未实现收益（亏损）		( 49 )		76
综合亏损总额		$	( 87,223 )	$	( 56,275 )

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Nurix Therapeutics, Inc.

股东权益简明报表

（单位：千，股份金额除外）

（未经审计）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2024年11月30日的余额	75,870,718	$	76	$	1,265,536	$	150	$	( 738,769 )	$	526,993
股票期权的行使	37,428	—		221		—		—		221
限制性股票单位的归属	242,923	—		—		—		—		—
根据员工购股计划发行普通股	83,730	—		1,252		—		—		1,252
股票补偿	—	—		8,726		—		—		8,726
可供出售有价证券的未实现收益	—	—		—		76		—		76
净亏损	—	—		—		—		( 56,351 )		( 56,351 )
截至2025年2月28日余额	76,234,799	$	76	$	1,275,735	$	226	$	( 795,120 )	$	480,917


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2025年11月30日余额	101,807,484	$	102	$	1,541,766	$	105	$	( 1,003,226 )	$	538,747
发行普通股“在市场上”融资，扣除发行费用	1,000,000	1		17,993		—		—		17,994
股票期权的行使	77,942	—		375		—		—		375
限制性股票单位的归属	330,395	—		—		—		—		—
根据员工购股计划发行普通股	183,992	—		1,596		—		—		1,596
股票补偿	—	—		9,404		—		—		9,404
可供出售有价证券未实现亏损	—	—		—		( 49 )		—		( 49 )
净亏损	—	—		—		—		( 87,174 )		( 87,174 )
截至2026年2月28日的余额	103,399,813	$	103	$	1,571,134	$	56	$	( 1,090,400 )	$	480,893

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Nurix Therapeutics, Inc.

现金流量简明报表

（单位：千）

（未经审计）


	截至2月28日的三个月，
	2026		2025
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	( 87,174 )	$	( 56,351 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销	2,196		2,350
股票补偿	9,404		8,722
有价证券折价净增值	( 1,978 )		( 3,557 )
财产和设备处置损失	160		—
经营租赁使用权资产摊销	1,580		1,778

经营性资产负债变动情况：

预付费用及其他资产	1,287		( 6,252 )
应付账款	( 461 )		( 3,209 )
递延收入	( 1,252 )		( 9,826 )
经营租赁负债	205		( 1,680 )
应计费用和其他流动负债	4,119		6,938
经营活动使用的现金净额	( 71,914 )		( 61,087 )
投资活动产生的现金流量
购买有价证券	( 255,934 )		( 110,183 )
有价证券的到期日	133,153		139,201
购置不动产和设备	( 1,045 )		( 3,485 )
投资活动提供（使用）的现金净额	( 123,826 )		25,533
筹资活动产生的现金流量
行使股票期权所得款项	375		221
根据员工购股计划发行普通股所得款项	1,596		1,252

“在市场”融资中发行普通股的收益，扣除发行费用	18,004		—

筹资活动提供的现金净额	19,975		1,473
现金、现金等价物和限制性现金净减少额	( 175,765 )		( 34,081 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	247,928		110,898
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	72,163	$	76,817
非现金投融资活动补充披露：
计入应付账款和应计费用及其他流动负债的财产和设备增加	$	1,701	$	1,196
以租赁义务为交换条件确认的使用权资产	$	2,720	$	—


	截至2月28日，
	2026		2025
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
现金及现金等价物	$	71,195	$	75,916
受限制现金	968		901
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	72,163	$	76,817

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Nurix Therapeutics, Inc.

未经审计简明财务报表附注

1. 组织机构

业务说明

Nurix Therapeutics, Inc.（公司）于2009年8月27日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州布里斯班。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于靶向蛋白质降解药物的发现、开发和商业化，这是创新药物设计的下一个前沿领域，旨在改善癌症和炎症性疾病患者的治疗选择。由能够处理任何蛋白质类别的完全人工智能（AI）集成发现引擎提供支持，再加上领先的连接酶专业知识，该公司在将蛋白质降解科学转化为临床进展方面拥有差异化地位，目的是在患者护理的前沿建立基于降解的治疗。该公司全资拥有的临床阶段管线包括B细胞信号蛋白Bruton酪氨酸激酶的靶向蛋白降解剂，以及Casitas B系淋巴瘤原癌基因B的抑制剂，这是一种E3连接酶，可调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞类型的激活。该公司的合作药物发现管道包括与吉利德科学公司（Gilead）、赛诺菲 S.A.（赛诺菲）和Seagen Inc.（现为辉瑞公司（现为辉瑞（Pfizer Inc.）的一部分））签订的合作协议下的多个项目，其中公司保留了多个候选药物在美国共同开发、共同商业化和利润分享的某些选择。

Equity Distribution协议

2021年8月，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了表格S-3的货架登记声明，该声明于2023年2月进行了修订（货架登记声明），并于2024年8月到期，涉及额外出售证券。The Shelf Registration Statement，which includes a base prospectus，allowed the company to offer and sell up to $ 450.0 百万的公司注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位或招股说明书中描述的任何证券组合在一次或多次发行中。此外，于2021年8月，公司与Piper Sandler & Co.（Piper Sandler）订立一份Equity Distribution协议，据此，公司不时可透过Piper Sandler要约及销售最高$ 150.0 根据一项或多项“在市场上”发售根据货架登记声明登记的普通股的百万股。

公司无需在Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。The company agreed to pay Piper Sandler a commission of 3.0 根据Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价%。2022年6月，公司发行销售 2,000,000 根据Equity Distribution协议发行的普通股股份，价格为$ 10.00 每股收益毛额$ 20.0 万元，未扣除公司支付的发行佣金和费用。2024年5月，公司发行销售 3,194,809 根据Equity Distribution协议以各种价格从$ 15.50 到$ 16.00 每股总收益$ 50.2 万，未扣除发行佣金及公司支付的费用。

2024年6月，公司在表格S-3上提交了自动货架登记声明（即自动货架登记声明）。自动货架登记声明，包括基本招股说明书，允许公司在任何时候在一次或多次发售中发售和出售公司的注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位或招股说明书中描述的任何证券组合。2024年7月11日，公司订立《Equity Distribution协议》（经修订，即经修订的Equity Distribution协议）第1号修订，据此，公司不时可透过Piper Sandler要约及出售最高$ 150.0 根据一项或多项“在市场上”发行根据自动货架登记声明登记的百万普通股。

公司无须在经修订的Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。该公司同意向Piper Sandler支付佣金，最高可达 3.0 根据经修订的Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价%。2024年8月，公司发行销售 2,145,000 经修订的Equity Distribution协议项下的普通股股份，价格为$ 20.00 每股总收益$ 42.9 万元，未扣除公司支付的发行佣金和费用。2024年10月，公司发行销售 4,803,573 经修订的Equity Distribution协议下的普通股股份，价格不等，介乎$ 21.50 到$ 25.00 每股总收益$ 107.1 万，未扣除发行佣金及公司支付的费用。

2024年10月31日，公司订立《Equity Distribution协议》（经修订，即第二份经修订的Equity Distribution协议）第2号修订，据此，公司不时可透过Piper Sandler要约及出售最高$ 300.0 根据一项或多项“在市场上”发行根据自动货架登记声明登记的百万股普通股。公司并无被要求在第二次经修订的Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。该公司同意向Piper Sandler支付最高为 3.0 根据第二份经修订的Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价%。2024年11月，公司发行销售 3,634,393 第二次修订的Equity Distribution协议项下的普通股股份，价格为$ 26.25 每股总收益$ 95.4 万元，未扣除公司支付的发行佣金和费用。2026年1月，公司发行销售 1,000,000 第二次修订的Equity Distribution协议项下的普通股股份，价格为$ 18.25 每股总收益$ 18.3 万元，未扣除公司支付的发行佣金和费用。截至2026年2月28日，该公司拥有$ 186.3 根据第二次修订的Equity Distribution协议剩余可供出售的普通股的百万股。

2026年3月6日，公司订立《Equity Distribution协议》（经修订，第三份经修订的Equity Distribution协议）第3号修订，据此，公司可不时透过Piper Sandler要约及出售最多$ 413.65 百万普通股，其中包括$ 113.65 根据第二份经修订的Equity Distribution协议出售的百万总收益，根据一项或多项“在市场上”发售在自动货架登记声明下登记。公司无须在第三次经修订的Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。该公司同意向Piper Sandler支付最高为 3.0 根据第三份经修订的Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价%。

注册直接发行

于2022年7月，公司与若干买方分别订立证券购买协议，以发行及出售预先融资认股权证以购买合共 6,814,920 公司普通股在注册直接发行（RDOs）中的股份，价格为$ 13.939 每份预筹认股权证（2022年预筹认股权证）。RDOs的净收益为$ 94.8 万，扣除发行费用$ 0.2 百万。有关2022年预融资认股权证的更多信息，请参阅附注7。

2025年10月，公司完成承销注册直接发行（即2025年RDO）并发 24,485,799 股普通股，价格为$ 10.21 每股。2025年RDO的净收益为$ 234.4 万，扣除承销折扣及佣金及发行费用$ 15.6 百万。

公开发行

2024年4月，公司根据上架登记声明完成公开发售（2024年公开发售）并发 11,916,667 普通股股份（包括承销商行使其购买额外 1,750,000 股普通股）向公众发行的价格为$ 15.00 每股，以及预先注资认股权证购买合共 1,500,100 公司普通股的股份，价格为$ 14.999 每份预筹认股权证（即2024年预筹认股权证）。2024年公开发行的净收益约为$ 188.7 万，扣除发行佣金及开支$ 12.5 百万。有关2024年预融资认股权证的更多信息，请参阅附注7。

流动性和管理计划

该公司的运营历来通过发行普通股、可赎回可转换优先股和预先融资的认股权证以及根据公司合作和许可协议收到的收益获得融资。自成立以来，公司普遍出现重大亏损，经营活动产生的现金流量净额为负数。该公司预计其现有现金、现金等价物和有价证券不足以为通过商业化完成其临床试验提供资金，并将需要大量额外资金来支持其持续运营和追求其长期业务计划。该公司预计将产生额外损失，直到该时间（如果有的话）能够为其目前正在开发的候选药物带来大量销售。

随附的简明财务报表乃假设公司将持续经营而编制。截至2026年2月28日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券$ 540.7 万美元，累计赤字$ 1.1 十亿。管理层认为，其现金、现金等价物和短期有价证券足以在这些简明财务报表发布之日后至少12个月内继续开展经营活动。未来的资本需求将取决于许多因素，包括研发支出的时间和程度，以及公司根据与赛诺菲、吉利德和辉瑞的合作协议或未来的合作协议（如有）可能收到的付款。无法保证，如果公司需要额外融资，该等融资将以公司可接受的条款提供（如果有的话）。如果无法获得额外资本，未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配的支出可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。管理层考虑了是否存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况或事件，并评估了维持运营所需的资金。基于公司目前对未来经营业绩的预测，公司得出结论，其现金、现金等价物和有价证券足以在这些简明财务报表发布之日后至少12个月内继续开展经营活动。

2. 重要会计政策摘要

列报依据

公司的简明财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和SEC有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。公司的简明财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公平陈述公司截至2026年2月28日止三个月的财务状况所必需的。截至2025年11月30日的简明资产负债表来自截至该日的经审计年度财务报表。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已从这些中期财务报表中精简或省略。这些中期财务报表和相关披露是在假定中期财务报表的用户已阅读或可以访问上一财政年度经审计的年度财务报表的情况下编制的。因此，这些财务报表应与公司于2026年1月28日向SEC提交的截至2025年11月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的年度财务报表及其附注一并阅读。这些中期业绩不一定代表整个财政年度或任何未来中期的预期业绩。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计，包括与长期资产的使用寿命、基于股票的薪酬计量、研发活动的应计项目、所得税和收入确认相关的估计。公司亦对其租赁作出若干开始日期估计，包括增量借款率、预期租期及租赁资产的公允价值。公司的估计基于历史经验和在当时情况下合理的其他相关假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。有关收入确认的估计的更多信息，请参阅附注3。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。公司的有价证券包括由高评级公司实体、美国联邦政府或州和地方政府发行的债务证券。公司对任何单个公司实体的风险敞口受到政策限制。存款有时可能超过联邦保险限额。该公司将现金等价物投资于高评级的货币市场基金。于本报告所述期间，本公司的现金、现金等价物或有价证券存款并无出现任何亏损。

其他风险和不确定性

公司面临与其他临床阶段生物制药公司类似的多项风险，包括但不限于公司认为可能对其未来财务状况或经营业绩产生重大不利影响的以下任何领域的变化：与成功发现和开发其候选药物、筹集额外资金的能力、竞争对手开发新技术创新以及延迟或无法从公司的第三方合同制造商获得公司候选药物所必需的药物物质和成品药相关的风险，对公司收到营销批准的任何公司候选产品基于知识产权和监管许可和市场接受对公司的知识产权、诉讼或索赔进行保护。

此外，由于全球商业、政治和宏观经济事件和条件，公司面临风险和不确定性，包括金融市场波动和不确定性增加、通货膨胀、利率波动、联邦预算和债务上限的不确定性以及与此相关的潜在政府关闭、全球银行系统的潜在不稳定、网络安全事件、战争或军事冲突的影响，包括世界各地的区域冲突，以及公共卫生大流行。商业、政治和宏观经济因素，包括日益加剧的金融市场波动和不确定性，将在多大程度上影响公司的业务，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响简明财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。金融市场波动性和不确定性的增加可能在多大程度上直接或间接影响简明财务报表具有高度不确定性，并可能发生变化。

公司依赖单一来源制造商和供应商供应其候选药物。这些制造商或供应商的中断将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

最近的会计公告尚未采用

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09 —所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09），旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要是通过修订有效税率调节和已缴所得税的披露要求。ASU2023-09应在预期基础上应用，并允许追溯应用。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养。公司正在评估这一新指引对其披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03 —损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（ASU 2024-03），主要通过对某些成本和费用的额外披露，旨在提高对费用性质和功能的透明度。ASU2024-03应在预期基础上应用，并允许追溯应用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。公司正在评估这一新指引对其披露的影响。

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06 —无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算（ASU 2025-06），旨在通过删除对项目阶段的引用并明确何时需要对合格成本进行资本化来简化内部使用软件的资本化指导。ASU2025-06对2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期有效。允许提前收养。公司正在评估这一新指引对其披露的影响。

重要会计政策

截至二零二六年二月二十八日止三个月，公司重大会计政策并无变动。

3. 协作协议

吉利德

2019年6月，公司与吉利德（Gilead）订立全球战略合作协议（随后经修订，为吉利德协议），利用公司的DEL-AI平台发现、开发和商业化一系列针对癌症和其他具有挑战性疾病患者的靶向蛋白降解药物，以识别利用E3连接酶诱导降解的新型药物五个指定的药物靶点。于2019年8月及2022年9月，公司与吉利德就吉利德协议分别订立第一修订及第二修订，以澄清吉利德协议的若干语言。这些修正对收入确认没有影响。2024年2月和3月，作为现有合作协议的一部分，吉利德选择延长五年最初的研究期限由两年针对某些药物靶点（吉利德研究术语扩展）。吉利德研究期限延长引发了$ 15.0 公司在2024财年第二季度收到的百万付款。

根据吉利德协议，吉利德有权许可候选药物，最高可达五个合作产生的靶点，并负责合作产生的候选药物的临床开发和商业化。公司保留共同开发、共同推广的选择权，在利润分成结构下，最高可达 two 美国候选药物，前提是公司每个许可产品只能行使一次该选择权，并且吉利德保留否决公司对任何一它选择的候选药物。此次合作不包括公司目前保留所有权利的内部蛋白质降解项目，也不包括公司未来的内部项目，前提是公司已将未来项目区分为排除在合作范围之外。2023年3月，由于不是免费或折价提供，吉利德行使了在合同开始时不代表重大权利的选择权，以独家许可一 target（Gilead License Option Exercise），根据Gilead协议产生的第一个开发候选者。根据吉利德协议，公司收到了一笔许可选择权行使付款$ 20.0 2023年4月的百万美元，用于吉利德许可选择权行使。与吉利德许可选择权行使相关的功能性知识产权许可以及所有商品和服务已于2023财年第二季度转让。

随着时间的推移，吉利德可能会选择用其他药物靶点取代最初的药物靶点。对于受制于合作的药物靶点，公司有义务根据各方同意并在逐个靶点基础上建立的研究计划，利用商业上合理的努力承担研究计划。根据吉利德协议，公司对根据研究计划开展临床前研究活动（包括靶点验证、药物发现、鉴定或合成）负有主要责任。各方在开展研究活动中将自行承担费用。吉利德将负责任何开发、商业化和制造活动，除非公司行使共同开发和共同推广选择权。对于公司行使共同开发和共同推广选择权的那些项目，公司和吉利德将平分美国开发成本以及美国损益，公司将有资格获得除美国以外的净销售额和减少的里程碑付款的特许权使用费。

在签署吉利德协议时，吉利德向公司支付了一笔预付款$ 45.0 百万加$ 3.0 百万的额外费用。此外，自签署吉利德协议至2026年2月28日，公司已收到付款$ 47.0 百万用于研究里程碑和额外付款，$ 20.0 百万用于一项许可选择权行使付款，$ 15.0 百万研究期限延期费和$ 5.0 百万用于临床里程碑付款。截至2026年2月28日，该公司有资格获得最多约$ 1.8 10亿美元的额外付款总额，包括高达$ 508.5 在实现特定研发里程碑后达到百万，最高可达$ 60.0 百万与目标许可和预订相关的某些额外费用以及高达$ 1.2 在实现某些销售里程碑时达到十亿。公司还有资格从针对选定合作目标的任何商业产品的年度净销售额中获得中个位数至低数十个百分点的分层特许权使用费，但须按一定幅度减少，且不包括公司行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，各方为此平均分摊损益。

除在某些情况下提前到期外，吉利德协议在逐个许可产品和逐个国家的基础上于（1）最后一个到期的专利到期时到期，该专利的有效权利要求涵盖适用的许可产品在适用的国家，（2）适用的许可产品在适用的国家的任何监管排他性到期时或（3）十年在适用的许可产品在吉利德协议涵盖的适用国家进行首次商业销售后，前提是在美国的任何利润分成许可产品的期限将在公司行使其共同开发和共同推广该许可产品的选择权后协商的适用利润分成协议中规定的适用利润分成期限届满或终止时届满。

公司在吉利德协议中确定了以下承诺：（1）研究许可，（2）研究服务，包括某些替代目标的选择活动研究服务，（3）在研究期限内共享信息的义务，以及（4）参与联合研究委员会和联合指导委员会。公司认定，由于公司拟提供的研究服务的专业性，研究许可、信息共享义务和参与联合委员会的义务不能与研究服务区分开来，因此，所认定的承诺合并为一项单一的履约义务。该公司还得出结论，在吉利德协议开始时，吉利德获得每个合作目标的独家开发、制造和商业化许可的选择权，以延长五年研究期限和为某些替代目标执行甄选活动研究服务不代表实质性权利，不被视为履约义务，因为它们不包含显着的增量折扣。公司得出结论，吉利德的目标保留权不是履约义务，因为它不需要公司采取任何具体行动，而是一种排他性权利和吉利德协议中其他履约义务的属性，例如研究许可。

为确定交易价格，公司对合同存续期内应收到的全部款项进行了评估。某些里程碑付款和额外费用被视为可变对价，截至2026年2月28日，不包括在基于最可能金额法的交易价格中。公司在每个报告期重新评估交易价格，并随着不确定事件的解决或其他情况的变化发生。该公司确定，初始研究期限开始时的交易价格包括预付款$ 45.0 百万美元 3.0 百万的额外费用。一旦达到研究里程碑和与目标预订有关的额外费用，$ 47.0 万元可变对价加入交易价格，累计影响记为交易价格上涨期间的收入。交易价格在预计初步研究期限内采用成本基础输入法确认为协作收入五年，表示已确定的可交付成果完成的估计时间。此外，该公司考虑了吉利德在研究服务完成之前终止吉利德协议的影响。五年最初的研究期限，并确定吉利德这样做会产生重大的经济成本，因此没有调整合同期限。最初的研究任期于2024财年第三季度结束。

The Gilead Research Term Extension，which has a term of 两年并且在吉利德协议开始时并不代表一项重大权利，因为它不包含显着的增量折扣，因此从2024年6月开始作为单独的合同入账。研究期限延期费$ 15.0 万在估计的扩展研究期限内使用基于成本的输入法确认为协作收入两年，表示已确定的可交付成果完成的估计时间。截至2026年2月28日，尚未实现与延长研究期限相关的里程碑。

采用成本为基础的输入法，公司确定最忠实地描述了其向吉利德的履约义务的转移，公司在公司完成合同项下的履约义务时，根据实际发生的成本占估计总成本的百分比确认收入。成本主要包括与吉利德协议相关的内部全职员工（FTE）和第三方合同成本。为完成公司履约义务而对估计成本进行修正的累积影响，记入识别变化且能够合理估计金额的期间。估计总成本主要由估计的FTE数量驱动，这需要管理层做出重大判断。

截至2026年2月28日的三个月，公司确认与吉利德研究延期相关的协作收入为$ 1.5 万，截至期初已全部计入递延收入。截至2025年2月28日止三个月，公司确认与吉利德研究延期相关的协作收入为$ 1.7 万，均与美元 15.0 2024财年第二季度收到的百万研究期限延期费。截至2026年2月28日，与吉利德协议相关的递延收入为$ 2.3 万，全部为流动。截至2025年11月30日，与吉利德协议相关的递延收入为$ 3.8 万，全部为流动。

赛诺菲

2019年12月，公司与赛诺菲的子公司健赞达成战略协作，该战略协作于2020年1月生效（随后经扩大和修订，为赛诺菲协议），以发现、开发和商业化一系列靶向蛋白降解药物，用于使用公司的DEL-AI平台在多个治疗领域中患有挑战性疾病的患者，以识别旨在诱导降解的小分子三个指定的初始药物靶点。2021年1月，作为现有赛诺菲协议的一部分，赛诺菲向公司支付了$ 22.0 万元行使扩大赛诺菲协议靶点数量的选择权，自三个共达五个目标。

2021年1月，公司与赛诺菲订立《赛诺菲协议第一次修订》，修改所有靶点的研究条款（第一次赛诺菲修订）。2021年12月，公司与赛诺菲订立了《赛诺菲协议第二次修订》，以延长某些靶点的替代期限。2022年7月，公司与赛诺菲订立《赛诺菲协议第三次修订》，进一步延长某些靶点的替代期限。替代期限延长对收入确认无影响。也是在2022年7月，赛诺菲选择替换某些药物靶点，此次替换将这些靶点的研究期限延长了一年到 5.25 年和整体预测成本增加，对收入确认产生非实质性影响。2022年8月及2023年11月，公司与赛诺菲分别订立《赛诺菲协议》第四次修订及第五次修订，以修改若干靶点的研究计划，对收入确认并无影响。2024年3月，公司与赛诺菲订立《赛诺菲协议》第六次修订，将合作靶点STAT6（2型炎症关键药物靶点）的研究期限由两年（赛诺菲第六次修正），增加了总体预测成本并对收入确认产生影响。

根据赛诺菲协议，赛诺菲拥有独家权利并负责因合作而产生的候选药物的临床开发、商业化和制造，而公司保留在美国共同开发、共同推广和共同商业化所有候选药物的选择权，最高可达 two 靶点，其中一个必须从执行赛诺菲协议或任何此类靶点替代时指定的靶点名单中选择，并且其中一个必须从赛诺菲确定的靶点中选择，作为其2021年1月扩产的一部分。公司行使共同开发、共同推广和共同商业化特定目标的选择权取决于其在给定时间范围内证明其拥有足够的现金资源和人员将产品商业化的能力。此次合作不包括公司目前保留所有权利的内部蛋白质降解项目，也不包括其未来的内部项目，前提是公司将未来项目区分为排除在合作范围之外。

2025年3月，赛诺菲行使了对一个靶点的独家许可权利（第一次赛诺菲许可延期），这是因《赛诺菲协议》而产生的第一个开发候选药物。这项权利在合同开始时并不代表一项实质性权利，因为它不是免费或打折提供的。根据《赛诺菲协议》，该公司收到了一笔许可证延期费，金额为$ 15.0 2025年3月的百万，用于首个赛诺菲许可证延期。2025年5月，赛诺菲行使其对第二个靶点的独家许可权利（第二次赛诺菲许可延期，连同第一次赛诺菲协议产生的赛诺菲许可延期），即第二个开发候选药物。这项权利在合同开始时也不代表一项实质性权利，因为它不是免费或打折提供的。根据《赛诺菲协议》，该公司收到了一笔许可证延期费，金额为$ 15.0 2025年6月的第二次赛诺菲许可证延期，金额为百万。与第一次赛诺菲许可延期和第二次赛诺菲许可延期相关的功能性知识产权许可以及所有商品和服务均已在2025财年第二季度转让。

对于受制于合作的药物靶点，公司主要负责根据各方同意并在逐个靶点基础上建立的适用研究计划开展临床前研究活动（包括靶点验证、药物发现、鉴定或合成）。公司有义务使用商业上合理的努力来确定相关的目标结合剂和目标蛋白降解剂，以确定开发候选者。除某些例外情况外，各方将自行承担进行此类研究的费用。除非公司行使共同开发和共同推广选择权，否则赛诺菲将负责任何开发和商业化活动。对于公司行使选择权共同开发、共同推广和共同商业化的那些项目，公司将负责美国开发成本的一部分，各方将平分美国的损益，公司将有资格获得除美国以外的特许权使用费。净销售额和减少的此类可选产品的里程碑付款。

在签署《赛诺菲协议》时，赛诺菲向公司支付了预付款$ 55.0 百万。随后，在2021年1月，赛诺菲向该公司额外支付了$ 22.0 万以行使其选择权，将目标数量扩大到合作中包含的初始目标之外。此外，从签署赛诺菲协议至2026年2月28日，该公司已收到款项$ 20.0 百万用于研究里程碑和$ 30.0 百万用于许可证延期费。截至2026年2月28日，该公司有资格获得最多约$ 930.0 额外付款总额百万，包括最多支付$ 180.0 在实现特定研发里程碑后达到百万，最高可达$ 250.0 在实现特定监管里程碑后达到百万美元，最高可达$ 500.0 在实现某些销售里程碑后达到百万。公司还有资格就合作可能产生的任何商业产品的年度净销售额获得中单位数至低青少年百分比的分级特许权使用费，但须按一定幅度减少，且不包括公司行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，各方为此平均分担损益。

在某些情况下，若提前到期，则赛诺菲协议在逐个许可产品或逐个利润分享的许可产品的基础上以及在逐个国家的基础上到期，以（1）在适用国家/地区具有涵盖适用许可产品的最后到期的有效权利要求的专利到期，（2）在适用国家/地区适用许可产品的任何监管排他性到期或（3）中较晚者为准十年在适用的许可产品在赛诺菲协议涵盖的适用国家进行首次商业销售之后。

该公司在赛诺菲协议中确定了以下承诺：（1）研究许可，（2）研究服务，（3）研究期限内的信息共享义务，以及（4）联盟管理者参与联合研究委员会和联合专利委员会。公司认定，由于公司拟提供的研究服务的专业性，研究许可、信息共享义务和参与联合委员会不能与研究服务区分开来，因此，所认定的承诺合并为一单一履约义务。公司还认定，赛诺菲的独家权利加总 two 额外的目标构成一项重大权利，因为它代表了一项重大的增量折扣，而如果不签订赛诺菲协议，赛诺菲就不会获得该折扣。延长许可期限的选择权并不代表一项重大权利，因为它不包含显着的增量折扣。

为确定交易价格，公司对合同存续期内应收到的全部款项进行了评估。某些里程碑付款和额外费用被视为可变对价，截至2026年2月28日，不包括在基于最可能金额法的交易价格中。公司在每个报告期重新评估交易价格，并随着不确定事件的解决或其他情况的变化发生。在签订赛诺菲协议之初，该公司确定交易价格由预付款$ 55.0 百万为三个初始药物靶点和$ 22.0 百万为 two 额外目标。随后，在实现研究里程碑后，$ 20.0 万元可变对价加入交易价格，累计影响记为交易价格上涨期间的收入。收入采用基于成本的输入法在研究期限内确认 4.25 年，2021年1月在第一次赛诺菲修正案中就某些靶点同意的修订后的研究期限，以及 5.25 年，由于2022年7月的靶点替代，修正了研究期，为某些其他靶点。作为第六次赛诺菲修正案的一部分，该研究期被延长，并在2024财年第二季度录得累积影响。该研究任期于2025财年第二季度结束。

使用公司确定的最忠实地描述向赛诺菲转移履约义务的成本法输入法，公司在公司完成合同项下履约义务时，按照实际发生的成本费用占预计总成本的百分比确认收入。成本主要包括与赛诺菲协议相关的内部FTE和第三方合同成本。为完成公司履约义务而对估计成本进行修正的累积影响，记入识别变化并能合理估计金额的期间。估计总成本主要由估计的FTE数量驱动，这需要管理层做出重大判断。

截至2026年2月28日止三个月，公司认无与赛诺菲协议相关的协作收入。截至2025年2月28日止三个月，公司确认与赛诺菲协议相关的协作收入为$ 12.8 百万，其中$ 6.0 百万元计入截至期初的递延收入，以及$ 6.2 百万与前几期满意的活动有关。有无截至2026年2月28日、2025年11月30日与赛诺菲协议相关的递延收入，全部履约义务均已履行完毕。

辉瑞

2023年9月，公司与Seagen Inc.（现为辉瑞公司的一部分）达成战略合作（辉瑞协议），针对TERM3提名的多个适用于抗体偶联的靶点开发一套靶向蛋白降解剂。辉瑞将负责将这些降解剂与抗体偶联，制成降解剂抗体偶联物（DACs），这是一类用于癌症治疗的新型药物，并通过临床前和临床开发及商业化推进这些DAC候选药物。

对于由辉瑞根据合作提名的靶点，公司应尽商业上合理的努力来识别、合成、表征和递送可选择性结合和降解此类靶点的靶向蛋白降解剂。开发许可降解剂，除公司行使利润-购股权的许可产品外，将由辉瑞承担全部成本和费用。对于利润分成产品，各方将分享净利润和净亏损以及全球开发成本，公司将有资格获得此类可选产品的特许权使用费和里程碑付款。

根据辉瑞协议的条款，该公司收到了一笔预付款$ 60.0 百万。此外，自签署辉瑞协议至2026年2月28日，该公司已收到款项$ 15.0 百万用于研究里程碑。截至2026年2月28日，该公司有资格获得最多约$ 3.4 多个项目的10亿或有付款，包括高达$ 621.0 在实现特定研发里程碑后达到百万，最高可达$ 19.5 百万与目标许可和预订相关的某些额外费用，最高可达$ 873.0 在实现特定监管里程碑后达到百万美元，最高可达$ 1.8 在实现某些销售里程碑时达到十亿。该公司还有资格获得未来销售的中单一至低两位数百分比的分层特许权使用费。

除辉瑞协议中描述的例外情况外，辉瑞协议于（1）在辉瑞协议项下最后到期的期权行权期届满及（2）在该届满前并无行使该等期权的情况下首次发生的（1）该等期权届满及（2）在TERM3协议项下最后到期的特许权使用费期限届满时届满时届满。

该公司在辉瑞协议中确定了以下承诺：（1）研究许可，（2）研究服务，（3）看门人和联盟经理的参与以及参与各种联合委员会，以及（4）在研究期间共享信息的义务。公司确定研究许可、参与联合委员会和信息共享义务不能与研究服务区分开来，因此，已识别的承诺合并为一单一履约义务。该公司还确定，在辉瑞协议开始时，辉瑞就有权获得每个合作目标的独家开发、制造和商业化许可，并延长四年研究术语不代表重大权利，不被视为履约义务，因为它们不包含显着的增量折扣。此外，辉瑞的目标保留权不是履约义务，因为它是一种排他性权利，是辉瑞协议中其他履约义务的属性，例如研究许可，不需要公司采取任何具体行动。

为确定交易价格，公司对合同期内所有待收款项进行了评估。里程碑付款和额外费用被视为可变对价，截至2026年2月28日不包括在基于最可能金额法的交易价格中。公司在每个报告期内重新评估交易价格，并随着不确定事件的解决或其他情况的变化发生。该公司确定，在辉瑞协议开始时的交易价格由预付款$ 60.0 百万。随后，一旦达到研究里程碑，$ 15.0 万元可变对价加入交易价格并在交易价格上涨期间录得累计影响为收入。交易价格采用基于成本的输入法在预计研究期限内确认为协作收入四年，而不是延伸到更远六年，代表完成已确定可交付成果的估计周期。此外，该公司还考虑了在最初的研究服务完成之前，辉瑞终止辉瑞协议的影响四年研究期限，并确定辉瑞这样做存在重大经济成本，因此未调整合同期限。

使用公司确定的最忠实地描述向辉瑞转移履约义务的成本法输入法，公司在公司完成合同项下履约义务时，按照实际发生的成本费用占预计总成本的百分比确认收入。成本主要包括与辉瑞协议相关的内部FTE和第三方合同成本。为完成公司履约义务而对估计成本进行修正的累积影响，记入识别变化且能够合理估计金额的期间。估计总成本主要由估计的FTE数量驱动，这需要管理层做出重大判断。

截至2026年2月28日止三个月，公司确认与辉瑞协议相关的协作收入为$ 4.7 万，截至期初已全部计入递延收入。截至2025年2月28日止三个月，公司确认与辉瑞协议相关的协作收入为$ 4.0 万，截至期初已全部计入递延收入。截至2026年2月28日，与辉瑞协议相关的递延收入为$ 24.0 百万，其中$ 16.5 百万是当前的。截至2025年11月30日，与辉瑞协议相关的递延收入为$ 23.8 百万，其中$ 13.8 百万是流动的，包括$ 5.0 百万合同资产，代表与2025年11月实现的研究里程碑相关的未开票金额。

4. 简明资产负债表组成部分

物业及设备净额

财产和设备，净额，由以下构成（单位：千）：


	2月28日， 2026		11月30日， 2025
实验室设备	$	43,402	$	43,573
租赁权改善	10,873		9,369
电脑设备	496		542
家具和固定装置	634		631
Software	6,016		6,016
进行中的软件	—		141
财产和设备总额，毛额	61,421		60,272
减：累计折旧摊销	( 39,724 )		( 37,782 )
财产和设备共计，净额	$	21,697	$	22,490

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	2月28日， 2026		11月30日， 2025
应计赔偿	$	25,865	$	21,541
应计合同研究和实验室用品	17,591		14,952
应计临床	10,766		13,260
应计专业服务	2,764		1,944
应计税款	1,039		1,059
其他	1,925		2,096
应计费用和其他流动负债合计	$	59,950	$	54,852

5. 公允价值计量

根据美国公认会计原则下关于公允价值计量和披露的权威指南，公司使用优先考虑用于计量公允价值的估值技术输入的层次结构披露和确认其资产和负债的公允价值。等级制度给予基于相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价的估值最高优先（第1级计量），给予基于对估值具有重要意义的不可观察输入值的估值最低优先（第3级计量）。该指南确立了如下三个层次的公允价值层次：

第1级——反映公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的输入；

第2级——除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入，包括被认为不活跃的市场中的输入；和

第3级——不可观察的输入。

以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。

下表列示了公司截至2026年2月28日和2025年11月30日以经常性公允价值计量的投资，包括现金等价物和可供出售的有价证券（单位：千）：


2026年2月28日	水平	摊销成本		未实现增益		未实现损失		估计数公允价值
货币市场基金	1级	$	66,958	$	—	$	—	$	66,958
美国国债	1级	469,481		88		( 32 )		469,537




合计		$	536,439	$	88	$	( 32 )	$	536,495
包括在现金和现金等价物中		$	66,958	$	—	$	—	$	66,958
计入有价证券，现		$	469,481	$	88	$	( 32 )	$	469,537


2025年11月30日	水平	摊销成本		未实现增益		未实现损失		估计数公允价值
货币市场基金	1级	$	241,364	$	—	$	—	$	241,364
美国国债	1级	345,876		115		( 10 )		345,981

合计		$	587,240	$	115	$	( 10 )	$	587,345
包括在现金和现金等价物中		$	241,364	$	—	$	—	$	241,364
计入有价证券，现		$	345,876	$	115	$	( 10 )	$	345,981

下表汇总了截至2026年2月28日和2025年11月30日按投资类别和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总的未实现亏损头寸中尚未记录信用损失准备金的可供出售有价证券（单位：千）：


	不到12个月				大于12个月				合计
2026年2月28日	公允价值		未实现亏损毛额		公允价值		未实现亏损毛额		公允价值		未实现亏损毛额
美国国债	$	151,566	$	( 32 )	$	—	$	—	$	151,566	$	( 32 )

合计	$	151,566	$	( 32 )	$	—	$	—	$	151,566	$	( 32 )


	不到12个月				大于12个月				合计
2025年11月30日	公允价值		未实现亏损毛额		公允价值		未实现亏损毛额		公允价值		未实现亏损毛额
美国国债	$	68,755	$	( 10 )	$	—	$	—	$	68,755	$	( 10 )

合计	$	68,755	$	( 10 )	$	—	$	—	$	68,755	$	( 10 )

与公司有价证券有关的应计应收利息为$ 2.4 百万美元 1.5 百万元，分别截至2026年2月28日、2025年11月30日，在简明资产负债表上计入预付费用和其他流动资产。

该公司将其货币市场基金和美国国债证券归类为公允价值等级中的第1级资产，这些资产根据活跃市场中的市场报价进行估值，没有进行估值调整。

该公司将其在美国政府机构证券中的有价证券归类为公允价值等级中的第2级资产。这些有价证券的公允价值是通过考虑从第三方定价服务获得的估值来估计的。定价服务采用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对此，所有重要投入均可直接或间接观察到，以估计公允价值。这些输入包括同一或类似证券的报告交易和经纪人/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的提前还款/违约预测和其他可观察的输入。有无截至2026年2月28日和2025年2月28日止三个月的金融工具在估值水平之间的转移。

截至2026年2月28日和2025年11月30日，可供出售证券的未实现亏损与信用无关，公司确不是打算出售处于未实现亏损状态的证券，也不会要求在收回其摊余成本基础（可能是到期）之前出售这些证券。截至2026年2月28日、2025年11月30日，无公司有价证券的信用损失备抵入账。截至2026年2月28日及2025年2月28日止三个月，公司不是确认与有价证券相关的任何减值损失。

6. 承诺与或有事项

法律程序

公司在日常业务过程中不时可能涉及法律诉讼。公司在未来很可能发生支出且能够合理估计支出的情况下，对该等事项计提负债。既要确定概率，又要确定估计量，都需要有重大判断。与此类行动相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。截至2026年2月28日，公司未参与任何重大法律诉讼。

赔偿

在日常业务过程中，公司经常在与合作伙伴、供应商和供应商等的安排中包含标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿这些当事人因其服务、违反陈述或契约、侵犯知识产权或对这些当事人提出的其他索赔而遭受或招致的损失或索赔。这些规定可以限制可以提出赔偿要求的时间。由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议中涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。本公司并无因该等赔偿而产生任何重大成本，亦无在该等简明财务报表中计提与该等责任有关的任何负债。

此外，公司已与董事及若干高级人员及雇员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求公司就他们作为董事、高级人员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。没有要求公司根据此类协议提供赔偿，因此，没有声称公司知道这可能对简明财务报表产生重大影响。根据这些赔偿协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额未在协议中具体规定。然而，公司目前有董事和高级职员保险，可以减少其风险敞口，并可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。

经营租赁

该公司此前在加利福尼亚州旧金山租赁了办公和实验室设施。相关租赁协议根据其条款于2025年12月31日到期。该公司腾出了该处所，并且在这些协议下没有进一步的义务。据此，与这些设施相关的使用权资产和相应的租赁负债已于2026年2月28日全部摊销和结算。

2022年3月，公司订立租赁协议，租赁约 46,434 德克萨斯州伍德兰兹的办公空间平方英尺。2023年8月，修订租赁协议，将租赁场地的面积增加至 50,094 平方英尺。该修订对租赁的会计核算没有影响。本公司有选择权续期 two 附加条款五年每一项，而续期条款并未包括在用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期内，因为无法合理确定公司将行使选择权。租赁于2023年9月标的资产可供使用时开始。

于2025年2月，公司订立租赁协议（布里斯班租赁），租赁约 159,959 位于加利福尼亚州布里斯班Sierra Point Parkway 1600号的办公空间，用于研发实验室和办公空间。租赁于2025年3月开始，当时标的资产可供使用，公司录得$ 26.7 简明资产负债表上的百万ROU资产和租赁负债。保证金$ 2.4 万元也记入其他资产，在简明资产负债表上为非流动。此外，租约还提供了约$ 8.0 万，有望充分利用。

2025年5月，对布里斯班租约进行了修订，以包括额外的 35,929 平方英尺的办公空间，位于1400 Sierra Point Parkway，Brisbane，California。额外空间的租赁于2025年6月开始，当时基础资产可供使用，公司录得$ 5.8 简明资产负债表上的百万ROU资产和租赁负债。保证金$ 0.5 万元也记入其他资产，在简明资产负债表上为非流动。经修订的布里斯班租约将于2031年9月30日到期，除非提前终止。经修订的布里斯班租约下的未来最低租赁付款总额为$ 52.3 万，其中不包括支付额外租金以支付公司分摊的年度运营和税收费用以及大楼的公用事业成本。

公司须支付基本租金加上其所有租赁的适用租赁协议中所定义的按比例分摊的运营费用。与包括水电费、维护费和房地产税在内的运营费用相关的可变租赁付款为$ 0.9 百万美元 1.9 截至二零二六年二月二十八日止三个月及二零二五年二月二十八日止三个月，分别为百万元。

业务租赁费用，不包括可变租赁付款，为$ 2.6 百万美元 2.2 截至二零二六年二月二十八日止三个月及二零二五年二月二十八日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。短期租赁费用在列报期间并不重要。

与租赁有关的其他信息如下（单位：千）：


	截至2月28日的三个月，
	2026		2025
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的现金流	$	775	$	2,151

7. 普通股

公司重述的公司注册证书授权公司发行最多 500,000,000 普通股股份，$ 0.001 每股面值，截至2026年2月28日及2025年11月30日止。普通股持有人有权在公司董事会宣布时以及如果宣布派发股息，但须遵守优先股股份持有人的优先权利。每一股普通股的持有人有权一投票。截至2026年2月28日，无已宣布派发股息。

2022年7月，公司发行2022年预融资认股权证，购买合计 6,814,920 公司普通股的股份，价格为$ 13.939 根据预先出资的认股权证。截至2026年2月28日，共 6,097,560 的2022年预融资认股权证仍可供行使。

2024年4月，公司发行2024年预融资认股权证，购买合共 1,500,100 公司普通股的股份，价格为$ 14.999 根据预先出资的认股权证。截至2026年2月28日，共 1,480,349 的2024年预融资认股权证仍可供行使。

所有预融资认股权证在发行时即可立即行权，行权价为$ 0.001 并可于发行日期后的任何时间行使。预先注资认股权证的持有人，如持有人连同其联属公司将实益拥有超过 9.99 紧接该行使生效后公司已发行普通股股份数%。预融资认股权证持有人可增加或减少该百分比，但不得超过 19.99 %通过向公司提供至少61天的提前通知。

预先出资的认股权证在公司简明资产负债表上被归类为永久股权的组成部分，因为它们是可立即行使的独立金融工具，不体现公司回购自身股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。所有预融资认股权证的相关股份已计入用于计算归属于普通股股东的每股基本和稀释净亏损的普通股加权平均数，因为这些股份可能会以很少或没有对价的方式发行，完全归属并可在预融资认股权证的原始发行日期之后行使。

为未来发行而保留的普通股，在仿照转换的基础上包括以下内容：


	2月28日， 2026	11月30日， 2025
购买已发行和未偿还普通股的期权	12,805,474	11,372,272
已发行及尚未发行的受限制股份单位	3,373,929	2,245,837
可用于未来股权授予的股份	4,249,145	3,146,477
根据员工购股计划可供发行的股份	3,141,332	2,307,250
已发行和未偿还的预融资认股权证	7,577,909	7,577,909
为未来发行保留的普通股总数	31,147,789	26,649,745

8. 股票补偿

股权激励计划

公司2020年股权激励计划（2020年度计划）作为公司2012年股权激励计划（连同2020年度计划，股票计划）的后继者，规定向公司员工、董事、顾问、独立承包商和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位（RSU）、业绩奖励和股票红利奖励。截至2026年2月28日，公司已 2,146,445 根据股票计划可供授予的普通股股份。

股权激励计划

2024年10月，董事会通过并批准了公司的2024年股权激励计划（即2024年激励计划），该计划于2024年10月23日生效。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2024年诱导计划下的股权奖励只有在雇员因其开始受雇于公司而获得此类奖励且此类授予是其进入公司受雇的重大诱因的情况下才能向其作出。

公司已预留 3,000,000 根据2024年诱导计划根据不合格股票期权和RSU发行的普通股股份。截至二零二六年二月二十八日止，公司已 2,102,700 根据2024年诱导计划可供授予的普通股股份。

股票计划和2024年诱导计划下的期权活动如下：


	数量选项优秀	加权- 平均运动价格
截至2025年11月30日的余额	11,372,272	$	15.76
授予的期权	1,869,552	16.73
已行使的期权	( 77,942 )	4.82
期权被没收	( 358,408 )	20.47
截至2026年2月28日的余额	12,805,474	$	15.83

股票计划和2024年诱导计划下的RSU活动如下：


	RSU数量	加权平均授予日公允价值
截至2025年11月30日的余额	2,245,837	$	14.02
授予的RSU	1,605,456	16.62
归属的RSU	( 330,395 )	13.80
被没收的RSU	( 146,969 )	17.37
截至2026年2月28日的余额	3,373,929	$	15.13

员工股票购买计划

根据公司2020年员工股票购买计划（ESPP），符合条件的员工有权购买累积工资扣减的普通股股票。截至2026年2月28日止三个月，公司发 183,992 根据ESPP的普通股股份，加权平均价格为$ 8.67 每股。

股票补偿

包含在公司简明运营报表中的股票计划、2024年诱导计划和ESPP相关的基于股票的补偿费用如下（单位：千）：


	三个月结束， 2月28日，
	2026		2025
研究与开发	$	5,347	$	5,144
一般和行政	4,057		3,578
股票薪酬总额	$	9,404	$	8,722

截至2026年2月28日，与尚未确认的基于股票的裁决有关的赔偿费用总额为$ 89.8 万，预计在加权平均剩余归属期内按直线法摊销约 2.5 年。

9. 定额供款计划

公司根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）节（即401（k）计划）发起一项固定缴款储蓄计划，该计划规定公司可为其雇员酌情向401（k）计划提供匹配或酌情年度缴款。公司几乎所有员工都有资格参加401（k）计划。雇员可以向该计划贡献其年度薪酬的一定百分比，但须遵守法定限制。该公司已向401（k）计划提供了捐款，并记录了捐款费用$ 0.5 截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止三个月各百万元。

10. 所得税

公司做到了不是记录截至2026年2月28日和2025年2月28日止三个月的任何当期所得税费用或拨备。递延所得税反映亏损和信用结转的净税收影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税所得额，其金额（如有）和时间不确定。由于净经营亏损（NOL）结转和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性，公司自成立以来一直产生亏损，并建立了估值备抵，以抵消截至2026年2月28日和2025年2月28日的递延税项资产。

该公司在美国和各州提交所得税申报表。2019年1月，加州特许经营税委员会（FTB）启动了对公司截至2015年、2016年、2017年和2018年的纳税年度的加州纳税申报表的审查。截至2021年11月30日止年度，FTB发布了与收入来源和研发信贷相关的拟议审计评估。该公司不同意FTB的评估，并对评估提出质疑。2025年5月，公司收到FTB的新信息，重新计量了未确认的加州收入来源的税收优惠，导致了离散的税收费用。公司于2025年9月与FTB订立结算程序。自使用任何NOL之日起，公司的所有纳税年度将分别开放供联邦和州当局审查三年和四年。

2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（OBBBA）。OBBBA包括几项重要的税收条款，例如永久延长《减税和就业法》某些即将到期的条款、修改国际税收框架和恢复某些商业条款。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。自截至2026年11月30日的纳税年度开始，公司将不再被要求根据《国内税收法》第174条将其国内研究和实验成本资本化。OBBBA的颁布并未对简明财务报表产生重大影响。

11. 每股净亏损

下表列出了公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算，其中不包括合法流通但须由公司回购的股份（单位：千，股份和每股数据除外）：


	三个月结束 2月28日，
	2026		2025
分子：
净亏损	$	( 87,174 )	$	( 56,351 )
分母：
加权-平均已发行股份数目，基本及摊薄(1)	110,071,668		83,560,795
每股净亏损，基本及摊薄	$	( 0.79 )	$	( 0.67 )


(1)			购买公司普通股股份的预融资认股权证的基础股份已包括在截至2026年2月28日和2025年2月28日止三个月的加权平均已发行股份数量的计算中，基本和稀释。

以下具有潜在稀释性的证券被排除在计算所列期间每股普通股摊薄净亏损之外，因为它们的影响本来是反稀释的：


	2月28日，
	2026	2025
购买已发行和未偿还普通股的期权	12,805,474	11,191,041

已发行及尚未发行的受限制股份单位	3,373,929	3,026,060
根据员工购股计划预期购买的股份	95,396	81,800
合计	16,274,799	14,298,901

12. 关联交易

该公司的首席财务官是多个雇主福利协会的受托人，该协会有助于获得和管理公司的医疗保健计划。与医疗保健计划保费相关的费用为$ 1.5 百万美元 1.3 截至二零二六年二月二十八日止三个月及二零二五年二月二十八日止三个月，分别为百万元。截至2026年2月28日和2025年11月30日，与这家医疗保健计划提供者有关的应付账款和应计费用以及其他流动负债中记录的金额并不重大。

13. 分段信息

本公司作为单一可呈报及经营分部经营及管理其业务。该公司从事创新靶向蛋白降解药物的发现、开发和商业化业务，旨在改善癌症和炎症性疾病患者的治疗选择。

公司的首席运营官是首席执行官，负责审查和评估净亏损，以监测预算与实际结果，并分析现金流，以便分配资源和评估财务业绩。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。公司所有长期资产均位于美国，公司所有收入均来自位于美国的客户。

公司不按候选产品分摊内部成本。关于内部成本，几个部门支持多个候选产品研发计划，因此成本不能分配给特定的候选产品或开发计划。

除了公司运营报表中列报的净亏损中包含的重大费用类别外，分列的研发费用如下（单位：千）：


	三个月结束 2月28日，
	2026		2025
外部临床开发费用：
Bexobrutideg（NX-5748）	$	23,974	$	15,720
Zelebrudomide（NX-2127）	1,906		1,106
NX-1607	1,188		1,960
内部研发费用	57,069		50,877
研发费用总额	$	84,137	$	69,663

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（1）本季度报告第I部分第1项表格10-Q中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及（2）经审计的财务报表和相关附注以及管理层对截至2025年11月30日的财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些财务报表和相关附注包含在我们于2026年1月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格10-K的年度报告中。正如标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本季度报告第10-Q表第II部分第1A项中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于靶向蛋白质降解药物的发现、开发和商业化，这是创新药物设计的下一个前沿领域，旨在改善癌症和炎症性疾病患者的治疗选择。由能够处理任何蛋白质类别的完全AI集成的发现引擎提供支持，再加上领先的连接酶专业知识，我们在将蛋白质降解科学转化为临床进展方面建立了显着优势，目的是在患者护理的前沿建立基于降解的治疗方法。我们利用我们专有的DEL-AI平台，采用先进的自动化化学合成和直接生物学技术，快速生成降解剂和降解剂抗体偶联物（DAC），作为一流或一流的候选药物。我们全资拥有的临床阶段管线包括B细胞信号蛋白Bruton酪氨酸激酶（BTK）的靶向蛋白降解剂，以及Casitas B系淋巴瘤原癌基因B（CBL-B）的抑制剂，这是一种E3连接酶，可调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞类型的激活。我们合作的药物发现管道包括与吉利德科学公司（Gilead）、赛诺菲 S.A.（赛诺菲）和辉瑞公司（辉瑞）签订合作协议的多个项目，其中我们保留了多个候选药物在美国共同开发、共同商业化和利润分享的某些选择。

靶向蛋白降解

我们的B细胞信号蛋白BTK靶向蛋白降解剂产品组合包括bexobrutideg（NX丨5948），一种用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤和潜在的自身免疫性疾病的研究性、口服生物可利用的高选择性BTK降解剂，以及zelebrudomide（丨NX丨2127），一种研究性口服生物可利用的降解剂，可同时降解BTK和两种特征明确的脑新底物IKZF1（Ikaros）和IKZF3（Aiolos），它们是临床验证的转录因子靶点，用于复发或难治性B细胞恶性肿瘤。

Bexobrutideg（NX-5748）：我们目前正在进行一项bexobrutideg的2期研究，用于治疗既往三种线治疗均失败的复发或难治性CLL患者，具体为共价BTK抑制剂（CBTKi）、BCL2抑制剂（BCL2i）和非共价BTK抑制剂（NBTKi）。这项研究被设计为在美国加速批准的潜在关键试验，并于2025年10月在FDA同意使用600mg、每日一次剂量的bexobrutideg后开始，这是由我们根据FDA的Optimus项目对患者进行200mg和600mg剂量的1b期研究确定的。2024年1月，美国食品药品监督管理局（FDA）授予bexobrutideg快速通道指定，用于治疗至少经过两线治疗的复发或难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者，包括BTK抑制剂和B细胞淋巴瘤2（BCL2）抑制剂。2024年11月，欧洲药品管理局（EMA）授予bexorbrutideg在CLL或SLL中的优先用药（PRIME）指定，之后至少有一种BTK抑制剂和一种BCL-2抑制剂。2024年12月，FDA授予bexobrutideg快速通道指定，用于治疗经过至少两条线治疗的Waldenstrom巨球蛋白血症（WM）成人患者，其中包括一种BTK抑制剂。

泽布多胺（NX-2127）：目前正在进行泽布多胺在复发或难治性B细胞恶性肿瘤患者中的1a/1b期剂量递增和队列扩展研究。我们之前启动了针对复发CLL、弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）和套细胞淋巴瘤（MCL）患者的1b期扩展队列。由于一项旨在生产手性控制形式的zelebrudomide的制造变革导致部分临床暂停，注册于2023年暂停。在FDA解决部分搁置后，这项临床试验的新患者入组于2024年8月重新开始。新药物形式的剂量递增正在进行中，重点是DLBCL和MCL等侵袭性B细胞淋巴瘤患者。

降解抑制剂

我们的降解抑制剂项目包括NX-1607，一种CBL-B的口服生物可利用抑制剂，CBL-B是一种E3连接酶，可调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞类型的激活。NX-1607靶向免疫肿瘤适应症。

我们目前正在对具有一系列肿瘤适应症的患者进行NX-1607的1a/1b期剂量递增和队列扩展研究。这项研究还包括1a期剂量递增研究中的一个队列，该研究测试NX-1607与紫杉醇联合使用，紫杉烷类化疗通常用于一系列复发和难治性实体瘤适应症。2022年，NX-1607获得英国药品和保健产品监管机构颁发的创新护照，以加快上市时间，并便利患者获得新药，以治疗严重和危及生命的疾病。

药物发现管道

除了我们的临床阶段候选药物外，我们正在我们的降解组合中推进多个临床前阶段项目，无论是我们自己还是与合作伙伴，通过为目前缺乏治疗选择或当前疗法无效的几种治疗适应症开发新的靶向蛋白降解剂和降解剂抗体偶联物。这些现有和未来的项目有可能在有重大未满足需求的治疗适应症中为患者提供更好的选择，包括癌症、炎症、自身免疫和其他具有挑战性的治疗领域。

我们已经与包括吉利德、赛诺菲和辉瑞在内的大型生物制药公司达成了几项创收合作，以利用我们的DEL-AI平台进行药物发现。迄今为止，我们总共从合作者那里获得了4.87亿美元的非稀释性融资，截至2026年2月28日，我们有资格获得高达61亿美元的潜在未来费用和里程碑付款，以及未来产品销售的特许权使用费。根据这些合作，我们保留在美国为多个候选药物进行共同开发、共同商业化和利润分享的某些选择。

合作和许可协议

吉利德

2019年6月，我们与吉利德（Gilead）签订了一项全球战略合作协议（随后修订，即吉利德协议），以发现、开发和商业化一系列针对癌症和其他具有挑战性疾病患者的靶向蛋白降解药物，使用我们的DEL-AI平台来识别利用E3连接酶诱导降解五个特定药物靶点的新型药物。在2019年8月和2022年9月，我们分别订立了吉利德协议的第一修正案和第二修正案，以澄清吉利德协议的某些语言。这些修正对收入确认没有影响。2024年2月和3月，作为现有合作协议的一部分，吉利德选择将某些药物靶点的五年初始研究期限延长两年（吉利德研究期限延长）。吉利德研究期限延长引发了一笔1500万美元的付款，我们在2024财年第二季度收到了这笔款项。

根据吉利德协议，吉利德有权许可针对合作产生的最多五个靶点的候选药物，并负责合作产生的候选药物的临床开发和商业化。我们保留在利润分成结构下在美国共同开发和共同推广最多两种候选药物的选择权，前提是我们每个许可产品只能行使一次这样的选择权，并且吉利德保留否决我们对其选择的任何一种候选药物的选择权的权利。此次合作不包括我们目前保留所有权利的内部蛋白质降解项目，也不包括我们未来的内部项目，前提是我们将未来的项目区分为排除在合作范围之外。2023年3月，吉利德行使了其选择权，这在合同开始时并不代表一项重大权利，因为它不是免费或以折扣价提供的，以独家许可一个目标（吉利德许可选择权行使），这是吉利德协议产生的第一个开发候选国。根据吉利德协议，我们于2023年4月收到了2000万美元的许可选择权行使付款，用于吉利德许可选择权行使。与吉利德许可选择权行使相关的功能性知识产权许可以及所有商品和服务已于2023财年第二季度转让。

随着时间的推移，吉利德可能会选择用其他药物靶点取代最初的药物靶点。对于受制于合作的药物靶点，我们有义务根据各方同意并在逐个靶点基础上建立的研究计划，利用商业上合理的努力承担研究计划。根据吉利德协议，我们对根据研究计划开展临床前研究活动（包括靶点验证、药物发现、鉴定或合成）负有主要责任。各方将自行承担开展研究活动的费用。吉利德将负责任何开发、商业化和制造活动，除非我们行使共同开发和共同推广的选择权。对于那些我们行使共同开发和共同推广选择权的项目，我们和吉利德将平分美国开发成本以及美国损益，我们将有资格获得除美国以外的净销售额和减少的里程碑付款的特许权使用费。

签署吉利德协议后，吉利德向我们支付了4500万美元的预付款，外加300万美元的额外费用。此外，自签署吉利德协议至2026年2月28日，我们已收到4700万美元的研究里程碑和额外付款、2000万美元的许可选择权行使付款、1500万美元的研究期限延长期费用和500万美元的临床里程碑付款。截至2026年2月28日，基于某些额外费用、付款以及成功完成某些临床前、临床、开发和销售里程碑，我们有资格获得高达约18亿美元的额外付款总额。我们还有资格从针对选定合作目标的任何商业产品的年度净销售额中获得中个位数至低数十个百分点的分层特许权使用费，但须按一定幅度减少，并且不包括我们行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，为此各方平均分担损益。

除在某些情况下提前到期外，吉利德协议在逐个许可产品和逐个国家的基础上于（1）最后一个到期的专利在适用国家的有效权利要求涵盖适用的许可产品到期，（2）适用的许可产品在适用国家的任何监管排他性到期，或（3）适用的许可产品在吉利德协议涵盖的适用国家的首次商业销售十年后的较晚者到期，前提是，在我们行使共同开发和共同推广此类许可产品的选择权时，任何美国利润分成许可产品的期限将在适用的利润分成协议中规定的适用利润分成期限届满或终止时到期。

我们在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月内分别确认了来自吉利德协议的合作收入150万美元和170万美元。截至2026年2月28日和2025年11月30日，与我们根据吉利德协议收到的付款相关的递延收入分别为230万美元和380万美元。

赛诺菲

2019年12月，我们与赛诺菲的子公司健赞达成战略合作，该协议于2020年1月生效（随后扩大和修订，为赛诺菲协议），以发现、开发和商业化一系列靶向蛋白降解药物，用于使用我们的DEL-AI平台在多个治疗领域中患有挑战性疾病的患者，以识别旨在诱导降解三个特定初始药物靶点的小分子。2021年1月，作为现有赛诺菲协议的一部分，赛诺菲支付了2200万美元以行使选择权，将赛诺菲协议中的靶点数量从3个扩大到总共5个靶点。

2021年1月，我们订立了《赛诺菲协议第一修正案》，以修改所有靶点的研究条款。2021年12月，我们订立了赛诺菲协议的第二次修订，以延长某些靶点的替代截止日期。2022年7月，我们订立了赛诺菲协议的第三次修订，以进一步延长某些靶点的替代截止日期。替代期限延长对收入确认无影响。同样在2022年7月，赛诺菲选择更换某些药物靶点，此次替代将这些靶点的研究期限延长了一年至5.25年，并增加了总体预测成本，这对收入确认产生了非实质性影响。于2022年8月及2023年11月，我们分别订立赛诺菲协议的第四次修订及第五次修订，以修订若干靶点的研究计划，该等修订对收入确认并无影响。2024年3月，我们订立了赛诺菲协议的第六次修订，将2型炎症关键药物靶点STAT6（信号传感器和转录激活剂6）的合作靶点研究期限延长两年，预计这将增加整体预测成本并对收入确认产生影响。

根据赛诺菲协议，赛诺菲拥有独家权利并负责合作产生的候选药物的临床开发、商业化和制造，同时我们保留在美国共同开发、共同推广和共同商业化所有针对最多两个靶点的候选药物的选择权，其中一个靶点必须从执行赛诺菲协议或任何此类靶点替代时指定的靶点名单中选择，并且必须从赛诺菲确定的靶点中选择其中一个靶点，作为其2021年1月扩展的一部分。我们行使共同开发、共同推广和共同商业化特定目标的选择权的权利取决于我们在给定时间范围内证明我们有足够的现金资源和人员将产品商业化的能力。此次合作不包括我们目前保留所有权利的内部蛋白质降解项目，也不包括我们未来的内部项目，前提是我们将未来的项目区分为排除在合作范围之外。

2025年3月，赛诺菲行使了对一个靶点的独家许可权利（第一次赛诺菲许可延期），这是由于赛诺菲协议而产生的第一个开发候选药物。这一权利在合同开始时并不代表一项实质性权利，因为它不是免费或打折提供的。根据赛诺菲协议，我们在2025年3月收到了1500万美元的许可延期费用付款，用于第一次赛诺菲许可延期。2025年5月，赛诺菲行使其对第二个靶点的独家许可权利（第二次赛诺菲许可延期，连同第一次赛诺菲协议产生的赛诺菲许可延期），即第二个开发候选药物。这项权利在合同开始时也不代表一项实质性权利，因为它不是免费或打折提供的。根据赛诺菲协议，我们在2025年6月收到了1500万美元的许可延期费用付款，用于第二次赛诺菲许可延期。与第一次赛诺菲许可延期和第二次赛诺菲许可延期相关的功能性知识产权许可以及所有商品和服务均已在2025财年第二季度转让。

对于受合作的药物靶点，我们主要负责根据各方同意并在逐个靶点基础上建立的适用研究计划开展临床前研究活动（包括靶点验证、药物发现、鉴定或合成）。我们有义务使用商业上合理的努力来确定相关的目标结合剂和目标蛋白降解剂，以确定开发候选者。除某些例外情况外，各方将自行承担进行此类研究的费用。除非我们行使共同开发和共同推广的选择权，否则赛诺菲将负责任何开发和商业化活动。对于那些我们行使共同开发、共同推广和共同商业化选择权的项目，我们将负责美国开发成本的一部分，各方将平分美国的利润和损失，我们将有资格获得除美国以外的特许权使用费。净销售额和减少此类可选产品的里程碑付款。

在签署赛诺菲协议时，赛诺菲向我们支付了5500万美元的预付款。随后，在2021年1月，赛诺菲向我们额外支付了2200万美元，以行使其选择权，将靶点的数量扩大到合作中包含的初始目标之外。此外，从签署赛诺菲协议到2026年2月28日，我们已收到2000万美元的研究里程碑付款和3000万美元的许可延期费用。截至2026年2月28日，基于某些额外费用、付款以及成功完成某些研究开发、监管和销售里程碑，我们有资格获得总额高达约9.30亿美元的额外付款。我们还有资格就合作可能产生的任何商业产品的年度净销售额获得中单位数至低青少年百分比的分级特许权使用费，但须按一定幅度减少，不包括我们行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，各方为此平均分担损益。

在某些情况下，若提前到期，则赛诺菲协议在逐个许可产品或逐个利润分享的许可产品的基础上以及在逐个国家的基础上到期，以（1）在适用国家/地区具有覆盖该适用许可产品的有效权利要求的最后到期的专利到期，（2）该适用许可产品在适用国家/地区的任何监管独占权到期，或（3）该适用许可产品在适用国家/地区首次商业销售后十年（以较晚者为准）。赛诺菲协议所涵盖的适用国家/地区。

在截至2026年2月28日的三个月内，我们没有确认来自赛诺菲协议的合作收入，在截至2025年2月28日的三个月内，我们确认了1280万美元的合作收入。截至2026年2月28日和2025年11月30日，没有与我们根据赛诺菲协议收到的付款相关的递延收入，所有履约义务均已履行。

辉瑞

2023年9月，我们与Seagen Inc.（现为辉瑞公司的一部分）达成战略合作（辉瑞协议），以开发一套针对TERM3提名的多个适用于抗体偶联的靶点的靶向蛋白降解剂。辉瑞将负责将这些降解剂与抗体偶联，制成DACS，一种用于癌症治疗的新型药物，并通过临床前和临床开发及商业化推进这些DAC候选药物。

对于辉瑞根据合作提名的靶点，我们将尽商业上合理的努力来识别、合成、表征和递送可选择性结合和降解此类靶点的靶向蛋白降解剂。获得许可的降解剂的开发，除了我们行使利润-分享选择权的许可产品外，将由辉瑞承担全部成本和费用。对于利润分成产品，各方将分享净利润和净亏损以及全球开发成本，我们将有资格获得此类可选产品的特许权使用费和里程碑付款。

根据辉瑞协议的条款，我们收到了6000万美元的预付款。此外，从签署辉瑞协议到2026年2月28日，我们已经收到了1500万美元的研究里程碑付款。根据跨多个项目的特定研究、开发、监管和商业里程碑，我们有资格获得高达约34亿美元的或有付款。我们还有资格在未来的销售中获得中单一至低两位数百分比的分层特许权使用费。

我们在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月内分别确认了来自辉瑞协议的协作收入470万美元和400万美元。截至2026年2月28日和2025年11月30日，与我们根据辉瑞协议收到的付款相关的递延收入分别为24.0百万美元和23.8百万美元。

财务概览

自我们开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于开展研发活动、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的公司基础设施、筹集资金以及为这些运营提供一般和行政支持。迄今为止，我们的运营资金主要来自与新基医药公司、吉利德、赛诺菲和辉瑞的合作和许可协议下收到的收益，以及发行和销售普通股、可赎回可转换优先股和预融资认股权证。我们预计不会产生产品收入，除非并且直到我们成功开发并获得候选药物商业化批准，并且我们无法向您保证我们将永远产生可观的收入或利润。

自成立以来，我们普遍遭受了重大亏损和经营活动产生的负现金流。在截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月中，我们分别蒙受了8720万美元和5640万美元的净亏损。截至2026年2月28日，我们累计赤字11亿美元。这些损失主要来自与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本。

我们预计不会从商业产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一种或多种候选药物的监管批准，我们预计这将需要数年时间，如果有的话。我们预计，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选药物，我们的费用将大幅增加；进入先进的临床开发并扩大外部制造能力以供应临床试验；应用我们的DEL-AI平台推进更多的候选药物并扩大我们平台的能力；为成功完成临床试验的任何候选药物寻求上市批准；最终建立销售、营销和分销基础设施并扩大外部制造能力，以将我们可能获得上市批准的任何产品商业化；扩大、维护和保护我们的知识产权组合；并雇用更多的临床、监管、制造、质量保证和科研人员。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他行政和专业服务费用。

我们的净亏损和现金流可能会在不同时期出现显着波动，这取决于（其中包括）与我们的候选药物的持续开发、我们的DEL-AI平台或未来开发计划相关的费用水平的变化；临床试验的延迟、增加或终止；以及任何额外合作、许可或类似安排的执行，以及我们根据此类安排可能支付或收到的付款时间。

截至2026年2月28日，我们拥有5.407亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。有关更多信息，请参阅标题为“—流动性和资本资源”的部分。要为超过这一点的运营提供资金，我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们候选药物的开发和商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排的组合为我们的运营提供资金。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

当前商业、政治和宏观经济状况的影响

商业、政治和宏观经济环境的不确定性对我们的业务构成重大风险。我们面临持续的风险和不确定性，包括金融市场波动和不确定性加剧、通货膨胀、利率波动、关税政策和贸易限制不断变化、联邦预算和债务上限的不确定性以及与此相关的潜在政府关门、全球银行体系的不稳定、网络安全事件、战争或军事冲突的影响，包括世界各地的区域冲突，以及公共卫生大流行。我们密切监测这些因素对我们业务各个方面的影响，包括对我们的临床试验患者、员工、合作伙伴、供应商和供应商的影响。

全球和国内经济状况对我们业务的最终影响仍然高度不确定，并将取决于未来的发展和不断演变的因素。这些事态发展和因素大多不在我们的控制范围内，可能会在很长一段时间内存在。因此，我们受到持续的风险和不确定性的影响，并继续密切关注当前状况对我们业务的影响。有关这些风险和不确定性的更多信息，请参阅表格10-Q的这份季度报告中标题为“风险因素”的部分。

运营结果的组成部分

协作收入

我们没有批准商业销售的产品，并且迄今为止没有从销售产品中产生任何收入，并且预计在不久的将来不会从销售产品中产生任何收入。

迄今为止，我们的收入来自根据与战略合作伙伴的合作和许可安排收到的付款。协作收入包括从我们的合作者收到的预付款、里程碑和或有付款的收入。我们使用基于成本的输入法在合同期限内确认来自预付款的收入。对于赛诺菲协议下的两个额外目标的重大权利使用实际替代方案进行了会计处理，并将就期权收到的预期对价计入收入分配。我们预计在可预见的未来将继续使用基于成本的输入法确认与我们的合作协议相关的预付款收入。

除了收到预付款外，我们还可能有权在实现预定目标时获得里程碑和其他或有付款。如果里程碑被认为很可能达到，并且如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑金额也将包含在交易价格中。

我们预计，我们从当前的合作和许可协议以及未来的任何合作伙伴中产生的任何合作收入，将在未来因前期、里程碑和其他合作协议付款的时间和金额以及其他因素而波动。

研发费用

研发费用主要包括为发现和开发我们的候选药物而产生的成本。我们将内部和外部研发费用在发生期间计入运营费用。将在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被递延并资本化。资本化金额随后在相关货物交付和提供服务时计入费用。我们跟踪每一种候选药物产生的外部研发成本。

内部研发费用包括：

•工资和人事费用，包括福利、股票薪酬和差旅费，用于我们的研发职能；

•与我们的研发平台相关的成本，用于早期项目和新技术的跨项目、工艺开发、制造和临床前研发；和

•研发设备折旧、分配的间接费用和设施相关费用。

临床开发项目的外部费用和其他研发费用包括：

•为开展我们的临床试验、发现计划和临床前研究而向第三方（例如顾问、承包商和合同研究组织）支付的费用；

•为临床试验和临床前研究采购、开发和制造用品的成本，包括支付给第三方的费用，例如合同制造组织；和

•与实验室用品和服务有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们对候选药物进行临床试验、继续投资于发现计划和临床前研究的研发活动、寻求对候选药物的监管批准以及扩大我们的候选药物管道，我们的研发费用将会增加。开展必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。如果我们的候选药物推进并继续通过临床试验推进，我们的费用将继续大幅增加，并可能变得更加可变。我们的候选药物的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括我们的候选药物的安全性和有效性、对我们临床项目的投资、合作者成功开发我们的许可候选药物的能力、制造能力、与其他产品的竞争以及商业可行性。由于这些变量，我们无法确定何时以及在多大程度上我们将从候选药物的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地实现我们的任何候选药物的监管批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和人事费用，包括福利和股票薪酬、设施相关费用以及法律、咨询和审计以及税务服务的专业费用。随着我们继续改善基础设施并作为一家上市公司运营，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加。这可能包括与遵守美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定以及适用于在国家证券交易所上市的公司的上市标准、额外保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的费用。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入净额主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息。我们预计每个报告期的利息收入将根据我们在该期间的平均银行存款、货币市场基金和有价证券余额以及市场利率而有所不同。

准备金

所得税准备金主要包括未确认的税收优惠准备金和州税。由于围绕这些资产变现的不确定性，我们自成立以来产生了净经营亏损，并针对我们的递延税项资产建立了全额估值备抵。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。编制这些简明财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及呈报的报告期内产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他相关假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们在截至2025年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分讨论了我们的关键会计政策和涉及管理层在编制简明财务报表时使用的判断和估计的更重要的领域。截至2026年2月28日止三个月，这些政策没有重大变化。

最近的会计公告

有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分中包含的我们简明财务报表的附注2“重要会计政策摘要——最近采用的会计公告”。

经营成果

截至二零二六年二月二十八日止三个月与二零二五年比较

我们的运营结果汇总如下（单位：千）：


	三个月结束 2月28日，				改变
	2026		2025
收入：
协作收入	$	6,252	$	18,453	$	(12,201)

总收入	6,252		18,453		(12,201)
营业费用：
研究与开发	84,137		69,663		14,474
一般和行政	14,610		11,654		2,956
总营业费用	98,747		81,317		17,430
经营亏损	(92,495)		(62,864)		(29,631)
利息和其他收入，净额	5,321		6,513		(1,192)


净亏损	$	(87,174)	$	(56,351)	$	(30,823)

协作收入

我们的协作收入汇总如下（单位：千）：


	三个月结束 2月28日，				改变
	2026		2025
吉利德	$	1,520	$	1,706	$	(186)
赛诺菲	—		12,776		(12,776)
辉瑞	4,732		3,971		761
协作总收入	$	6,252	$	18,453	$	(12,201)

与截至2025年2月28日的三个月相比，截至2026年2月28日的三个月内，我们的合作收入减少了1220万美元，这主要是由于我们与赛诺菲合作的收入减少，因为我们结束了某些药物靶点的初始研究期限。合作收入的减少部分被我们与辉瑞合作的收入增加所抵消，原因是本期履约义务的完成百分比较高。

研发费用

与截至2025年2月28日的三个月相比，截至2026年2月28日的三个月，我们的研发费用增加了1450万美元。由于我们继续加速在正在进行的bexobrutideg（NX-5748）临床试验中招募患者并为启动额外试验做准备，临床、合同制造和咨询成本有所增加，并增加了合同研究成本以支持我们正在进行的合作。由于员工人数增加，薪酬和相关人员成本也有所增加。

一般和行政费用

与截至2025年2月28日的三个月相比，截至2026年2月28日的三个月，我们的一般和行政费用增加了300万美元。由于员工人数增加，薪酬和相关人员成本有所增加。

流动性和资本资源

流动性来源

2020年7月，我们完成了首次公开发行（IPO），并以每股19.00美元的价格向公众发行了12,550，000股普通股（包括承销商在2020年8月行使购买额外1,550，000股普通股的选择权），净收益为2.181亿美元，扣除了1670万美元的承销折扣和佣金以及360万美元的费用。

2021年3月，我们完成了后续发行，以每股31.00美元的价格向公众发行了5,175，000股普通股（包括承销商行使购买额外675,000股普通股的选择权），净收益为1.502亿美元，扣除960万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的费用。

2021年8月，我们向SEC提交了S-3表格的货架登记声明，该声明于2023年2月进行了修订（货架登记声明），并于2024年8月到期，涉及额外的证券销售。货架登记声明包括一份基本招股说明书，允许我们在一次或多次发行中发售和出售最多4.50亿美元的我们的注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位或招股说明书中描述的任何证券组合。此外，在2021年8月，我们与Piper Sandler & Co.（Piper Sandler）签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以不时根据一次或多次“在市场上”发售，通过Piper Sandler发售和出售最高1.50亿美元的根据货架登记声明登记的普通股。在该Equity Distribution协议期限内的任何时间均无需出售任何股份。我们同意向Piper Sandler支付根据Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价的3.0%的佣金。2022年6月，在扣除发行佣金和我们支付的费用之前，我们根据Equity Distribution协议以每股10.00美元的价格发行和出售了2,000，000股普通股，收益总额为2000万美元。2024年5月，在扣除发行佣金和我们支付的费用（2024年5月ATM融资）之前，我们根据Equity Distribution协议以每股15.50美元至16.00美元的不同价格发行和出售了3,194，809股普通股，总收益为5020万美元。

2024年6月，我们在表格S-3上提交了自动货架登记声明（即自动货架登记声明）。包括基本招股说明书的自动货架登记声明允许我们在任何时候在一次或多次发行中发售和出售我们的注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位或招股说明书中描述的任何证券组合。2024年7月11日，我们签订了《Equity Distribution协议》（经修订，经修订的Equity Distribution协议）第1号修订，据此，我们可以根据一次或多次“在市场上”发售，不时通过Piper Sandler发售和出售最高1.50亿美元的根据自动货架登记声明注册的普通股。在经修订的Equity Distribution协议期限内，我们没有被要求在任何时间出售任何股份。我们同意向Piper Sandler支付最高为根据经修订的Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价的3.0%的佣金。2024年8月，在扣除发行佣金和我们支付的费用（2024年8月ATM融资）之前，我们根据经修订的Equity Distribution协议以每股20.00美元的价格发行和出售了2,145，000股普通股，总收益为4290万美元。2024年10月，在扣除发行佣金和我们支付的费用（2024年10月ATM融资）之前，我们根据经修订的Equity Distribution协议以每股21.50美元至25.00美元的不同价格发行和出售了4,803，573股普通股，总收益为1.071亿美元。

2024年10月31日，我们签订了《Equity Distribution协议》（经修订，第二份经修订的Equity Distribution协议）的第2号修订，据此，我们可以根据一次或多次“在市场上”发售，不时通过Piper Sandler发售和出售最高3亿美元的根据自动货架登记声明注册的普通股。我们没有被要求在第二次修订的Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。我们同意向Piper Sandler支付最高为根据第二次修订的Equity Distribution协议所出售的任何股份的销售总价的3.0%的佣金。2024年11月，我们根据第二次修订的Equity Distribution协议以每股26.25美元的价格发行和出售了3,634，393股普通股，扣除发行佣金和我们支付的费用（2024年11月ATM融资）前的总收益为9540万美元。2026年1月，在扣除发行佣金和我们支付的费用（2026年1月ATM融资）之前，我们根据第二次修订的Equity Distribution协议以每股18.25美元的价格发行和出售了1,000，000股普通股，总收益为1830万美元。截至2026年2月28日，根据第二次修订的Equity Distribution协议，我们还有1.863亿美元的普通股可供出售。

2026年3月6日，我们签订了《Equity Distribution协议》（经修订，第三次经修订的Equity Distribution协议）的第3号修订，据此，我们可能会不时通过Piper Sandler发售和出售最多4.1365亿美元的普通股，其中包括根据第二次修订的Equity Distribution协议出售的1.1365亿美元的总收益，这些收益是根据一次或多次“在市场上”发售在自动货架登记声明下登记的。我们没有被要求在第三次修订的Equity Distribution协议期限内的任何时间出售任何股份。我们同意向Piper Sandler支付最高为根据第三次修订的Equity Distribution协议出售的任何股份的销售总价的3.0%的佣金。

2022年7月，我们与某些购买者签订了单独的证券购买协议，以发行和出售预融资认股权证，以在注册直接发行（RDOs）中以每份预融资认股权证（2022预融资认股权证）13.939美元的价格购买总计6,814，920股我们的普通股。RDOs的净收益为9480万美元，扣除发行费用20万美元。截至2026年2月28日，2022年预融资认股权证中共有609.756万份尚待行使。

2024年4月，我们完成了承销公开发行（2024年公开发行），发行了（a）11,916，667股普通股，其中包括在我们的承销商全额行使购买额外普通股的选择权时发行的1,750，000股，公开发行价格为每股15.00美元，以及（b）以每股14.999美元的公开发行价格购买1,500，100股我们普通股的预融资认股权证（2024年预融资认股权证），这表示普通股的每股公开发行价格减去每份预融资认股权证的每股0.00 1美元的行权价。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的净收益约为1.887亿美元。截至2026年2月28日，2024年预融资认股权证中共有1480349份可供行使。

所有已发行的预融资认股权证均可立即行使，行使价为0.00 1美元，可在发行日期后的任何时间行使。如果预融资认股权证持有人连同其关联公司在行使认股权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股股数的9.99%以上，则该认股权证持有人不得行使该认股权证。预融资认股权证持有人可通过提前至少61天通知我们，增加或减少不超过19.99%的该百分比。

2025年10月，我们完成了承销注册直接发行（即2025年RDO），以每股10.21美元的价格发行了24,485，799股普通股。2025年RDO的净收益为2.344亿美元，扣除承销折扣和佣金以及1560万美元的发行费用。

资金需求

截至2026年2月28日，我们的运营资金主要来自14亿美元的股票发行净收益和4.87亿美元的合作收益。我们没有任何产品获准销售，我们也没有从产品销售中产生任何收入。截至2026年2月28日，我们拥有5.407亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们的现金需求并继续开展经营活动，包括我们的候选药物bexobrutideg（NX-5748）、zelebrudomide（NX-2127）和NX-1607的临床试验以及扩大我们的知识产权组合和基础设施，至少在未来12个月内。我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营并追求我们的长期业务计划。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排相结合的方式筹集任何必要的额外资金。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方进行额外合作以参与其开发和商业化，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

从长期来看，我们是否有能力支持我们的营运资金和资本支出需求将取决于许多因素，其中包括：

•我们的主要候选药物bexobrutideg的1期和2期临床试验的进展、成本和结果，我们的zelebrudomide和NX-1607的1期临床试验，以及这些候选药物的任何未来临床开发；

•我们其他候选药物和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果；

•我们追求的其他候选药物的数量和开发要求；

•我们DEL-AI平台未来进展的范围和相关成本；

•我们与吉利德、赛诺菲、辉瑞以及我们可能建立的任何其他合作的成功；

•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•我们获得上市批准的任何候选药物的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销；

•从我们获得上市批准的候选药物的商业销售中获得的收入（如有）；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；和

•我们有能力以优惠条件（如果有的话）与其他生物技术或制药公司建立额外的合作安排，以开发或商业化我们的候选药物。

我们考虑了是否存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件，并评估了维持运营所需的资金。此外，我们可能需要通过与他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术或产品的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化，或停止运营。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们的合同义务主要包括我们在加利福尼亚州布里斯班和德克萨斯州伍德兰兹的设施的经营租赁义务。截至2026年2月28日，我们的经营租赁承诺总额约为8510万美元，其中820万美元预计将在未来12个月内支付。此外，我们在正常业务过程中与合同研究组织就临床试验以及与供应商就临床前研究及其他服务和产品为经营目的订立协议，这些协议一般可在书面通知后取消。

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，与未合并实体或个人的安排产生的任何承诺或义务，包括或有义务，这些承诺或义务对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或合理可能产生重大的当前或未来影响。

现金流

我们的现金流汇总如下（单位：千）：


	三个月结束 2月28日，
	2026		2025
经营活动使用的现金	$	(71,914)	$	(61,087)
投资活动提供（使用）的现金	(123,826)		25,533
筹资活动提供的现金	19,975		1,473
现金、现金等价物和限制性现金净减少额	$	(175,765)	$	(34,081)

经营活动

截至2026年2月28日的三个月，用于经营活动的现金净额为7190万美元，其中包括8720万美元的净亏损，但被净资产减少390万美元和非现金调整数1140万美元所抵消。净资产的减少包括递延收入减少130万美元，因为我们加大了对项目的努力并确认了收入，应付账款因支付给供应商的款项减少了50万美元，预付和其他资产减少了130万美元，这主要是由于确认了预付服务的费用，但被应计费用和其他应计负债增加410万美元所抵消，这主要是由于应计薪酬和与我们的临床试验相关的其他相关人员成本和成本。非现金调整主要包括940万美元的股票补偿费用、220万美元的折旧和摊销费用以及160万美元的经营租赁使用权（ROU）资产摊销，但被200万美元的有价证券折扣净增加所抵消。

截至2025年2月28日的三个月，用于经营活动的现金净额为6110万美元，包括净亏损5640万美元和净资产增加1400万美元，由非现金调整数930万美元抵消。净资产的增加包括：由于我们加大了对项目的努力并确认了收入，递延收入减少了980万美元；由于在此期间支付的租赁付款，经营租赁负债减少了170万美元；应付给供应商的款项减少了320万美元；预付和其他资产增加了630万美元，主要与合同资产、预付临床费用和软件许可费用增加有关，被应计费用和其他负债增加690万美元所抵消，这主要是由于应计薪酬和其他相关人员成本以及与我们的临床试验相关的成本。非现金调整主要包括基于股票的补偿费用870万美元、折旧和摊销费用240万美元以及经营租赁使用权资产摊销180万美元，但被360万美元的有价证券折扣净增加所抵消。

投资活动

截至2026年2月28日的三个月，用于投资活动的现金净额为1.238亿美元，主要包括购买2.559亿美元的有价证券和购买100万美元的财产和设备，部分被到期的1.332亿美元有价证券所抵消。

截至2025年2月28日的三个月，投资活动提供的现金净额为2550万美元，主要包括到期的1.392亿美元有价证券，被1.102亿美元的有价证券购买和350万美元的财产和设备购买所抵消。

融资活动

截至2026年2月28日的三个月，融资活动提供的现金净额为2000万美元，主要包括2026年1月ATM融资和根据我们的员工股票购买计划（ESPP）发行普通股的收益。

截至2025年2月28日的三个月，融资活动提供的现金净额为150万美元，主要包括根据我们的ESPP发行普通股的收益。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

截至2026年2月28日，我们的市场风险与“第7A项”中讨论的风险没有实质性变化。关于市场风险的定量和定性披露”，这是我们于2026年1月28日向SEC提交的截至2025年11月30日止年度的10-K表格年度报告的第二部分。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官、我们的首席执行官以及首席会计和财务官的参与下，分别评估了我们的披露控制和程序（定义见截至2026年2月28日经修订的1934年证券交易法（《交易法》）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）。

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年2月28日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2026年2月28日止三个月期间发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分–其他信息

项目1。法律程序

我们不时可能会涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是管理层认为会对我们的业务或简明财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源分流、负面宣传和声誉损害等因素对我们产生不利影响。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资我们普通股股票的决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中表格10-Q中包含的所有其他信息，包括我们的简明财务报表和相关说明以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。这些披露反映了我们对未来可能对我们和我们的证券产生重大不利影响的因素的信念和看法。对过去事件的提及仅作为示例提供，并非旨在完整列出此类事件或说明此类因素或类似事件是否在过去发生或其在未来发生的可能性。我们无法向您保证不会发生以下所述的任何事件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计至少在未来几年内将出现亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。

截至2025年11月30日的财年，我们的净亏损为2.645亿美元，截至2026年2月28日的三个月，我们的净亏损为8720万美元。截至2026年2月28日，我们累计赤字11亿美元。迄今为止，我们没有从产品销售中获得任何收入，主要通过我们的合作和出售我们的股权为我们的运营提供资金。我们正处于候选药物开发的早期阶段。我们的主要候选药物bexobrutideg（NX-5748）、zelebrudomide（NX-2127）和NX-1607正处于临床开发的早期阶段。我们预计至少在未来几年内将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们预计，我们的运营费用和资本支出要求将大幅增加，如果并且随着我们：

•通过1期和2期临床试验增加注册并进一步开发我们的候选药物贝索布肽、泽布多胺和NX-1607；

•提交研究性新药申请（IND）并启动我司其他候选药物的临床试验；

•进入先进临床开发，扩大外部制造能力供应临床试验；

•扩展我们DEL-AI平台的能力，并应用我们的DEL-AI平台推进更多候选药物进入临床前和临床开发；

•为我们的候选药物的制造进行工艺开发；

•为成功完成临床试验的任何候选药物寻求上市许可；

•为与价格主管部门的谈判和提交健康技术鉴定（HTA）机构做好准备；

•最终建立销售、营销和分销基础设施并扩大外部制造能力，以将我们可能获得上市批准的任何候选药物商业化；

•扩大、维护和保护我们的知识产权组合；

•增聘临床、监管、制造、质量保证和科研人员；和

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，并支持我们作为一家上市公司的运营。

如果美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）或其他监管机构要求我们在我们目前预期的之外进行试验，或者在为或完成我们计划的临床试验或我们的任何候选药物的开发建立适当的制造安排方面存在任何延迟，我们的费用可能会超出我们的预期。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的费用增加的时间或金额，或者何时（如果有的话）我们将能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的产品供应多样化甚至继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们的主要候选药物bexorbrutideg、zelebrudomide和NX-1607正处于临床开发的早期阶段。我们预计，在我们准备好商业化的候选药物之前，还需要很多年，如果有的话。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。要成为并保持盈利，我们必须成功地开发、获得营销批准并将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选药物的临床前测试和临床试验，发现更多的候选药物，与第三方建立并维持制造我们的候选药物临床用品的安排，获得我们的候选药物的上市批准，以及制造、营销、销售和获得我们可能获得上市批准的任何产品的报销。

如果我们开发的一种或多种候选药物被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何已批准的候选药物商业化相关的重大成本。即使我们能够通过销售任何已获批准的产品获得收入，我们也可能无法实现盈利，可能需要获得额外的资金来继续运营。

我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究或产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计，与我们正在进行的活动相关，我们的费用将大幅增加，特别是在我们进行贝索布替德、泽布多胺和NX-1607的1期和2期临床试验以及我们的候选药物的任何未来发展、扩大我们的候选药物管道、扩大我们的DEL-AI平台的广度、继续研发并启动额外的临床试验以及可能为我们的先导项目和其他候选药物寻求上市批准时。此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与产品制造、营销、报销以及销售和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。

截至2026年2月28日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5.407亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在至少未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们的预期有很大差异，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们的贝索布替德1期和2期临床试验、我们的泽布多胺和NX-1607 1期临床试验的进展、成本和结果，以及此类候选药物的任何未来临床开发；

•我们其他候选药物和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果；

•我们追求的其他候选药物的数量和开发要求；

•我们DEL-AI平台未来进展的范围和相关成本；

•我们与吉利德科学公司（吉利德）、赛诺菲 S.A.（赛诺菲）和Seagen Inc.（现为辉瑞公司（辉瑞）的一部分）以及我们可能建立的任何其他合作的成功；

•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•与价格主管部门和卫生技术评估主管部门谈判的成本、时间和结果；

•我们获得上市批准的任何候选药物的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销；

•从我们获得上市批准的候选药物的商业销售中获得的收入（如有）；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；和

•我们有能力以优惠条件（如果有的话）与其他生物技术或制药公司建立额外的合作安排，以开发或商业化我们的候选药物。

我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们的候选药物的开发和商业化。此外，我们的候选药物，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。尽管根据我们与吉利德、赛诺菲和辉瑞的合作，我们可能会收到未来潜在的里程碑付款，但我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

我们有限的运营历史可能使我们难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

我们于2009年开始运营，我们迄今为止的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选药物、开展临床前研究、与第三方建立制造我们的候选药物初始数量的安排以及进行早期临床试验。我们的主要候选药物处于临床开发的早期阶段，其失败的风险很高。我们尚未证明我们有能力成功：完成任何临床试验，包括大规模、关键的临床试验；获得上市批准；制造具有商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做；或进行产品成功商业化所必需的市场准入、销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

此外，作为早期业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们将需要在某个时候从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

与我们的候选药物的发现和开发相关的风险

我们的发展努力还处于早期阶段。我们的主要候选药物bexobrutideg（NX-5748）、zelebrudomide（NX-2127）和NX-1607正处于临床开发的早期阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选药物，或者无法获得监管批准并将我们的候选药物商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们处于发展努力的早期。我们的主要候选药物，贝索布肽、泽布多胺和NX-1607，正处于临床开发的早期阶段，其失败的风险很高。我们已经投入了大量的努力和财政资源来构建我们的DEL-AI平台，在我们目前候选药物的识别和临床前开发中，在我们的主要候选药物的1期临床试验的准备和启动中，以及在评估bexobrutideg的DAYBreak 2期临床试验的准备和启动中。我们从产品销售中产生收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的一种或多种候选药物的成功开发和最终商业化。我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

•我们的财政和其他资源是否充足；

•成功完成临床前研究；

•成功提交IND或临床试验申请并启动临床试验；

•成功的患者入组并完成临床试验；

•收到适用监管机构的上市许可及相关条款；

•为我们的候选药物获得并维持专利和商业秘密保护和监管独占权以及获得相关的独占权延期（由于进行儿科研究）；

•与第三方制造商作出安排，或建立制造能力，为我们的候选药物的临床和商业供应；

•为我们的候选药物的预期适应症实现理想的治疗特性；

•建立销售、营销和分销能力并启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

•患者、医学界和第三方付款人接受我们的产品，如果并且在获得批准时；

•获得并维持第三方覆盖范围和充分的报销；

•为我们的候选药物建立一个持续可接受的安全性概况，并在获得批准后保持这样的概况；和

•与其他疗法有效竞争。

如果我们不能及时成功实现这些因素中的一个或多个，或者根本不能实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选药物商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，如果我们得不到监管机构的批准，我们可能无法继续经营。

此外，我们于2022年2月在英国（UK）申请并获得了NX-1607的创新护照指定。创新护照是英国创新许可和准入途径（ILAP）的强制入口点，以促进一种创新药物的批准和市场准入。授予创新护照为加强与关键利益相关者的接触铺平了道路，这些利益相关者包括药品和保健产品监管局（MHRA）、英国的健康技术机构，如国家健康和护理卓越研究所或苏格兰药品联盟和NHS England。然而，尽管ILAP和创新护照的目标是缩短上市时间并允许更早的患者进入，但它们并不加速临床试验的进行或意味着监管要求没有那么严格，也不确保任何NX-1607上市许可申请（MAA）将获得批准，或将在任何特定时间范围内授予任何批准。尽管获得了创新护照指定，我们可能会决定推迟或放弃NX-1607在英国的商业化，否则开发可能无法进行。

我们基于靶向蛋白质降解平台发现和开发候选药物的方法之一是未经证实的，这使得很难预测时间、开发成本和成功开发任何产品的可能性。

利用靶向蛋白降解治疗疾病是一种新的治疗方式。我们未来的成功取决于这种新颖的治疗方法的成功开发。极少数设计用于控制细胞蛋白水平的小分子候选药物，例如我们的BTK降解剂，已经在人体中进行了测试，没有一个在美国或欧洲获得批准，开发这些治疗产品的可行性所依据的数据既是初步的，也是有限的。利用连接酶降解蛋白质靶点的靶向蛋白质降解剂的发现和开发在很大程度上受到了对E3连接酶功能、生物化学和结构生物学的复杂性和有限理解以及促进蛋白质-蛋白质相互作用的工程化合物的挑战的阻碍。

我们认为，我们的靶向蛋白降解剂候选药物可能会通过去除致病蛋白而不是简单地抑制它们的活性来提供一种改进的治疗方法。然而，构成我们努力开发靶向蛋白质降解剂候选药物基础的科学研究正在进行中，支持开发基于靶向蛋白质降解剂的治疗方法可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，某些患者对已批准的BTK抑制剂显示出固有（主要）耐药性，而其他患者对这些抑制剂产生了后天（二次）耐药性。bexorbrutideg和zelebrudomide都会降解BTK，这些突变会赋予目前已上市的BTK抑制剂耐药性。我们认为，我们正在进行的bexorbrutideg 1期和2期试验以及我们的zelebrudomide 1期试验的初步数据可能会为具有此类耐药性突变的患者提供临床获益的证据。然而，患者对我们的BTK降解剂的任何固有的主要或后天的次级耐药性都会阻止或减少其临床获益。

我们正处于贝索布替德和泽布多胺临床开发的早期阶段，目前我们对贝索布替德和泽布多胺在人体中的安全性数据有限。虽然我们的一些候选药物已经在动物研究中产生了可观察到的结果，但这些候选药物可能无法在人类身上表现出相同的化学和药理特性，并可能以无法预见、无效或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此，使用我们当前或未来的任何候选药物进行治疗可能会产生我们目前无法预测的不良影响。

此外，与其他更知名或广泛研究的候选药物相比，像我们这样的新型候选药物的监管批准过程可能更昂贵，需要更长的时间。尽管其他公司也在开发基于靶向蛋白质降解的疗法，但没有监管机构批准任何此类疗法。由于这些因素，我们更难预测靶向蛋白降解剂候选药物开发的时间和成本，我们无法预测靶向蛋白降解是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们在未来遇到的与我们的任何靶向蛋白质降解剂研究计划相关的任何开发问题都可能导致重大延迟或意外成本，或者可能阻止开发商业上可行的产品。推进我们的靶向蛋白降解剂候选药物给我们带来了重大挑战，包括：

•对医务人员进行有关将我们的候选药物（如果获得批准）纳入治疗方案的潜在功效和安全益处以及挑战的教育；和

•建立销售和营销能力以获得市场认可，如果获得批准。

任何这些因素都可能阻止我们完成我们的临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或阻止我们在及时或有利可图的基础上开发的任何靶向蛋白质降解剂候选药物的商业化，如果有的话。

药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选药物的开发和商业化方面产生意想不到的成本或经历延迟。

我们的主要候选药物处于临床开发的早期阶段，其失败的风险很高。我们无法预测我们的任何候选药物何时或是否将证明对人体有效或安全，或将获得上市批准。在获得监管部门对任何候选药物销售的上市批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体中的安全性和有效性。在我们能够开始候选药物的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似申请。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或美国以外的类似监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果最终是否会支持我们项目的进一步发展。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选药物在治疗特定疾病方面是安全和有效的，以便获得其商业销售的上市批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来任何更大规模的注册临床试验都会成功，因为尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选药物可能无法证明安全性和有效性，令FDA和非美国监管机构满意。在临床前研究和早期临床试验中显示出可喜结果的候选药物仍可能在后续更大规模的注册临床试验中遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。

我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括：

•我们可能会在与FDA或外国监管机构就监管问题进行沟通方面遇到延误；

•我们可能会遇到与监管机构就试验设计达成共识的延迟，或者可能无法达成；

•我们的候选药物或开展候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，包括由于我们或与我们签订合同以履行其中某些职能的第三方在测试、验证、制造和向临床场所交付候选药物方面的延误；

•我们可能会遇到与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成一致的延迟，或者可能无法达成一致；

•监管机构或机构审查委员会（IRB）不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•我们可能会收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

•根据人体组织法立法和跨不同司法管辖区的限制，我们可能会面临延误；

•我们可能会在设计临床试验和选择尚未得到充分研究、对疾病的自然史和病程了解甚少的疾病的终点方面遇到困难；

•某些临床终点的选择可能需要长时间的临床观察或对结果数据的分析；

•我们的候选药物的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会以比我们预期的更高的速度退出这些临床试验；

•我们的候选药物可能具有不良副作用或其他意外特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRB暂停或终止试验；

•我们可能不得不出于各种原因暂停或终止我们的候选药物的临床试验，包括基于我们的候选药物具有不良副作用或其他意外特征的发现，或参与者正面临不可接受的健康风险的部分或全部临床暂停；

•我们的第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；

•监管机构或IRB可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床试验，包括不遵守监管要求；

•我们的候选药物的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•我们的候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•我们的候选药物或进行我们的候选药物临床试验所必需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；

•监管机构可能会修改批准我们的候选药物的要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样；

•任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，也可能以他们认为对他们有利但对我们来说不是最佳的方式进行临床试验；和

•宏观经济、政治和市场状况造成的中断，包括供应链中断，可能会增加我们在启动、注册、开展或完成我们计划和正在进行的临床试验方面遇到此类困难或延误的可能性。

在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者群体的规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况以及临床试验参与者的退出率，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显着差异。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否将证明一致或足够的安全性和有效性，足以为我们的候选药物获得上市批准。

如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前考虑范围的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能：

•被延迟获得我司候选药物的上市批准；

•根本没有获得上市许可；

•获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；

•获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；

•受到额外的上市后测试要求或产品给药方式的变化；或

•取得上市许可后是否将该产品下架。

如果我们在临床前研究或临床试验或获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何时期，或者可能允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场，并损害我们成功将候选药物商业化的能力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

此外，癌症疗法有时被定性为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于三线或以后使用，这意味着在两种或更多其他疗法失败后使用。当癌症足够早发现时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、免疫治疗、放射治疗、手术、靶向治疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们目前和计划中的候选药物贝索布替德、泽布多胺和NX-1607的临床试验现在和将来都将与接受过一种或多种先前治疗的患者进行。随后，对于那些被证明足够有益的候选药物，如果有的话，我们可能会寻求潜在的作为一线疗法的批准，但我们开发的任何候选药物，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线疗法，并且，在任何此类批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。

如果在我们可能开发的任何候选药物的开发过程中发现了严重的不良事件、不良副作用或意外特征，我们可能需要放弃或限制我们对这些候选药物的进一步临床开发。

我们最近开始在人体临床试验中评估我们的主要候选药物，迄今为止很少有涉及小分子候选药物的临床试验，这些候选药物旨在通过靶向蛋白质降解来控制细胞蛋白质水平。无法预测我们可能开发的任何候选药物何时或是否会在人类身上证明是安全的。关于贝索布替德、泽布多胺和NX-1607对人体的影响，有一组有限的安全性数据。无法保证我们目前的候选药物或任何未来的候选药物不会引起不良副作用。在临床前或临床开发期间，我们的候选药物可能会在任何时候出现无法预见的副作用。

任何蛋白质降解产物的一个潜在风险是，健康蛋白质或非降解靶向的蛋白质将被降解，或者靶向蛋白质本身的降解可能会导致不良事件、不良副作用或意想不到的特征。在我们当前或未来的任何临床前研究或临床试验中，我们的候选药物可能会降解健康的蛋白质或非靶向降解的蛋白质。在使用我们的候选药物治疗后，也存在延迟不良事件的潜在风险。

如果我们开发的任何候选药物与严重的不良事件或不良副作用相关，或具有意想不到的特征，包括在临床前研究中，我们可能需要放弃其开发或将开发限制在不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度更容易接受的某些用途或亚群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，已经报道了批准的BTK抑制剂的副作用，增加了出血风险和心律失常，如心房颤动。此外，NX-1607可以将免疫反应激活到不安全的水平，并可能诱发高细胞因子血症或细胞因子风暴，这是对免疫细胞的过度刺激以及随后其激活化合物的过度生产。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中显示出前景的候选药物后来被发现会产生副作用，阻止候选药物的进一步临床开发或限制其在市场上的竞争力。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。临床试验的初步成功可能并不代表后期试验或这些试验完成时获得的结果。

临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果或这些试验何时完成。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。特别是，我们计划的早期临床试验中的患者人数较少，这可能会使这些试验的结果对后期临床试验结果的预测性降低。我们对贝索布替德、泽布多胺和NX-1607的初步临床试验结果可能无法预测这些候选药物或我们的任何其他候选药物的进一步临床试验结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多曾认为其候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。我们未来的临床试验可能最终不会成功或支持我们的任何候选药物的进一步临床开发。通过临床试验进行的候选药物失败率很高。一些制药和生物技术行业的公司，即使在早期的研究和临床试验中取得了令人鼓舞的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大损害。

我们不时宣布或发布的计划临床试验的中期顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们已经发表并可能继续发表我们当前和计划中的临床试验的中期顶线或初步数据。随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，临床试验的中期数据可能会面临一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。

如果我们在招募患者参加临床试验方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的上市批准。

如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选药物的临床试验。特别是，我们目前正在对我们的每个主要候选药物贝索布替德、泽布多胺和NX-1607进行1期临床试验，并对贝索布替德进行2期临床试验，我们预计将在2026年启动贝索布替德的3期临床试验。我们无法预测为这些试验招募患者会有多困难。因此，我们识别和招募符合条件的患者参加我们的bexorbrutideg、zelebrudomide和NX-1607临床试验的能力可能受到限制，或者可能导致招募比我们预期的慢。此外，我们的一些竞争对手正在进行治疗与我们的候选药物相同适应症的候选药物的临床试验，否则将有资格参加我们计划的临床试验的患者可能会参加我们竞争对手的候选药物的临床试验。此外，我们的主要候选药物所针对的疾病的相关患者群体规模很小，随着更多公司开始将注意力和资源集中在候选药物上，以治疗与我们的候选药物相同的适应症，我们可能会遇到延迟或无法在我们的临床试验中成功招募和招募足够数量的合格患者。患者入组受到其他因素的影响，包括：

•被调查疾病的严重程度；

•患者群体的规模和识别患者的过程；

•被调查疾病获批药物的可获得性和有效性；

•有关审判的资格标准；

•被研究候选药物的感知风险和收益；

•便利临床试验及时入组的努力；

•医师对临床试验入组的态度和做法；

•因手续不便给患者带来的负担；

•在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；和

•潜在患者临床试验地点的临近程度和可用性。

我们无法为当前或计划中的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们当前或计划中的临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选药物的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究项目和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选药物的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选药物的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

药物的制造是复杂的，我们和我们的第三方制造商在我们的制造努力中处于早期。

我们与数量有限的供应商建立了制造关系，以制造我们目前正在追求或未来可能追求的临床前或临床开发的任何候选药物的原材料和药物物质。我们遵守当前良好制造规范（cGMP）、与我们的第三方制造商进行制造工艺开发和扩大规模的系统处于早期阶段。制造和加工我们的候选药物的实际成本可能高于我们的预期，并可能对我们的候选药物的商业可行性产生重大不利影响。我们或我们的任何第三方制造商可能会在生产中遇到困难，包括污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的可变性以及生产过程的规模化困难。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为当前或未来的临床试验候选药物提供供应的能力、我们获得上市批准的能力或我们为患者提供候选药物供应的能力（如果获得批准）可能会被延迟或停止。例如，在2023年10月，在我们与FDA沟通我们打算过渡到改进的zelebrudomide制造工艺后，FDA对我们正在进行的评估zelebrudomide的1期临床试验进行了部分临床搁置。作为我们解除部分临床搁置努力的一部分，我们积极与FDA进行了讨论，并于2024年3月，FDA解除了部分临床搁置。无法保证我们能够及时或完全解决导致任何部分或全部临床暂停的任何问题，并且我们可能会因努力解决部分或全部临床暂停或推进我们的临床项目而产生额外费用。

我们可能无法在努力识别或发现更多潜在候选药物方面取得成功，或者在进一步努力扩大我们DEL-AI平台的广度方面取得成功。

我们战略的一个关键要素是应用我们的DEL-AI平台来解决广泛的目标和新的治疗领域。我们正在进行的治疗性发现活动可能无法成功地确定对治疗血液学癌症、免疫介导疾病或任何其他疾病有用的候选药物。我们的研究项目最初可能在识别潜在候选药物方面显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选药物，包括：

•所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选药物；

•经进一步研究，潜在的候选药物可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的药物；或者

•潜在的候选药物可能无法有效治疗其靶向疾病。

确定新的候选药物的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选药物上。如果我们无法为临床前和临床开发确定合适的候选药物，我们将无法在未来期间从销售产品中获得收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

我们还打算扩大DEL-AI平台的能力，并利用我们的平台发现、开发和潜在地商业化我们目前产品组合之外的其他候选药物，以针对广泛的器官系统和组织中的疾病并治疗各种疾病状态。这些增强需要大量的技术、财政和人力资源，并且可能不会导致发现或开发更多的候选药物或疗法。我们可能会追求我们认为有希望的机会来利用我们的平台，结果却发现我们的某些风险或资源分配决策是不正确或不充分的，或者个别产品或我们的一般科学存在以前不为人知或被低估的技术或生物学风险。我们在很长的时间范围内和跨越广泛的人类疾病领域追求DEL-AI平台价值的战略可能不会有效。如果这些领域中任何一个领域的重大决策被证明是不正确或次优的，我们可能会对我们的业务和为我们的运营提供资金的能力产生重大不利影响，我们可能永远不会意识到我们认为的DEL-AI平台的潜力。

我们在技术快速变化的环境中面临实质性竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。我们面临并将继续面临来自使用蛋白质降解、抗体疗法、过继细胞疗法、抑制性核酸、基因编辑或基因疗法开发平台的第三方的竞争，以及来自专注于更传统治疗模式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。竞争很可能来自多个来源，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究机构。

我们知道有多家生物技术公司专注于开发可降解靶蛋白或抑制E3连接酶的小分子，其中许多目前处于临床前或临床开发阶段。此外，某些大型制药公司已经披露了在这一领域的投资。此外，我们了解到还有多个其他BTK降解剂项目正在临床开发中。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。此外，制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。所有这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管批准，这可能会阻止我们在欧盟（EU）和/或英国获得孤儿认定，并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药产品的保险公司或其他第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在追求的某些适应症的仿制药产品，预计未来几年将有更多的产品以仿制药为基础提供。如果我们的候选药物获得批准，我们预计它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品显着溢价。

如果我们没有在我们预期和宣布的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们的产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股价可能会下跌。

我们不时估计各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成以及提交监管备案，并且可能与第三方合作者如吉利德、赛诺菲或辉瑞的付款有关。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是并将基于众多假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制范围。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有，我们的收入可能低于预期，我们的产品的商业化可能会被推迟或永远无法实现，因此，我们的股价可能会下跌。

我们对候选药物的估计市场机会受到许多不确定性的影响，可能被证明是不准确的。如果我们高估了我们的市场机会的规模，我们未来的增长可能会受到限制。

我们对候选药物的估计可寻址市场和市场机会基于各种投入，包括第三方公布的数据、我们自己的市场洞察和内部市场情报以及内部生成的数据和假设。我们没有独立核实任何第三方信息，无法保证其准确性或完整性。市场机会估计，无论是从第三方来源获得或得出的，还是内部开发的，都具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。尽管我们认为我们的市场机会估计是合理的，但这些信息本质上是不精确的。此外，我们对市场机会的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括但不限于本季度报告中表格10-Q中描述的因素。如果这个第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果我们在基于该数据的假设中出现错误，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误分配资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。

生物制药行业受到广泛的监管义务和政策的影响，这些义务和政策可能会发生变化，包括由于司法挑战。

2024年6月28日，美国最高法院发布意见认为，根据《行政程序法》（APA）审查代理行为的法院“必须行使其独立判断”，“不得仅仅因为一项法规模棱两可就顺从代理对法律的解释”。该决定将对下级法院如何评估机构对法律解释的挑战产生重大影响，包括FDA和其他对生物制药行业有重大监督的机构提出的挑战。新框架可能会消除政府此前在此类案件中占上风的一种方式，从而导致此类挑战的频率和成功几率的增加。因此，重要的监管政策可能会受到更多的诉讼和司法审查。

任何由此导致的监管变化都可能导致我们的业务出现意外延误、成本增加或其他难以预测但可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的负面影响。例如，其中某些变化可能会对我们未来产品能够收取的费率或政府机构或第三方付款人为我们未来产品提供的补偿金额施加额外限制。

与依赖第三方相关的风险

我们预计，我们可能开发的某些候选药物的研究、开发和商业化将依赖于与第三方的合作。如果任何此类合作不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

我们已经为我们的一些靶向蛋白质降解剂项目的研究、开发和商业化寻找了第三方合作者。例如，2019年6月，我们与吉利德达成了合作；2019年12月，我们与赛诺菲达成了合作，该合作随后于2021年1月进行了扩展和修订；2023年9月，我们与Seagen Inc.（现为辉瑞的一部分）达成了合作。上述每一项合作都要求我们开展一定的研究活动。我们可能参与任何其他合作安排的合作者包括大中型制药公司、生物技术公司和大学。这些以及未来与第三方的任何安排都限制了我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们一起开发的任何候选药物的开发或商业化的资源数量和时间的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们进行的任何合作的成功。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选药物的合作，包括我们与吉利德、赛诺菲和辉瑞的合作，对我们构成风险，包括：

•合作者在确定他们将用于与我们合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。

•根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购或业务合并，合作者不得追求我们可能开发或可能选择不继续或更新开发或商业化项目的任何候选药物的开发和商业化。

•吉利德和赛诺菲拥有各自选择最多五个靶点的广泛选择权，而辉瑞拥有多个靶点的选择权，用于独家靶向蛋白降解剂的开发，只要在每项合作的条款下不被我们排除，并且可能在每项合作下选择我们正在考虑但尚未采取充分行动排除的靶点。

•合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选药物、重复或进行新的临床试验或要求新的候选药物配方进行临床试验。

•如果合作者认为竞争性产品更有可能成功开发或可以按照比我们更具经济吸引力的条款商业化，那么合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选药物直接或间接竞争的产品。

•拥有一种或多种产品的营销和分销权利的合作者可能不会承诺为此类产品或产品的营销和分销提供足够的资源。

•合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。例如，根据适用的合作安排，就特定的许可项目而言，吉利德、赛诺菲和辉瑞拥有执行或捍卫某些知识产权的优先权利，尽管如果合作者不这样做，我们可能有权承担此类知识产权的执行和辩护，但我们这样做的能力可能会因他们的行为而受到损害。

•合作者和我们之间可能会出现纠纷，导致我们的产品或候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。

•在我们合作中确定的情况下，我们可能会失去某些宝贵的权利，包括如果我们发生控制权变更。例如，如果我们发生控制权变更，赛诺菲可能会终止与我们的协议。

•合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选药物的进一步开发或商业化。例如，吉利德、赛诺菲和辉瑞各自可以在收到书面通知或与我们在特定时期内仍未治愈的重大违反协议行为有关的情况下，为方便起见，终止与我们的全部协议或与特定目标有关的协议。

•合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选药物的开发或商业化。例如，如果我们现在或未来的合作者要参与业务合并，那么在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，我们的候选药物开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选药物。此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的开发计划可能会被推迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。此外，本季度报告10-Q表格中描述的与产品开发、营销批准和商业化相关的所有风险都适用于我们合作者的活动。

我们可能会在未来决定与制药和生物技术公司合作，以开发我们可能开发的任何候选药物并实现潜在的商业化。这些关系可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释现有股东所有权权益的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的合作者方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们达成最终合作协议的能力，除其他外，将取决于我们对提议的合作者的资源和专门知识的评估、提议的合作的条款和条件以及提议的合作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选药物的权利，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们可能会寻求建立更多的合作。如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们计划继续有选择地寻求与具有开发和商业专业知识和能力的领先生物制药和生物技术公司的合作。在吸引适当的合作者以推进我们可能寻求合作的任何候选药物的开发方面，我们面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果、FDA或其他监管机构批准的可能性、受试者候选药物的潜在市场、制造和向患者交付此类候选药物的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性（如果对此类所有权提出质疑而不考虑质疑的优点，则可能存在这种不确定性）、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件。合作者还可能有机会就类似适应症的其他候选药物或技术进行合作，并且必须评估这种合作是否比与我们的合作更具吸引力。

协作在谈判、记录和执行方面既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量，我们可能无法找到合适的合作者。我们进行的任何合作都可能限制我们与其他潜在合作者就特定条款或涵盖类似目标适应症签订未来协议的能力。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或减少任何销售或营销活动的范围或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物或将其推向市场并从产品销售中产生收入，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验，而那些第三方可能表现不尽如人意，包括未能在截止日期前完成此类试验。

我们依靠第三方合同研究组织（CRO）开展我们的贝索布替德、泽布芦胺和NX-1607的临床试验项目，我们将依靠第三方CRO开展其他候选药物的任何临床试验。与这些CRO的协议可能会因多种原因而终止，包括此类CRO未能履行。如有必要，进入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。

我们对这些CRO进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的IND中的一般研究计划和方案进行。此外，FDA和EMA、MHRA等其他外国监管机构要求遵守良好临床实践标准（GCP），用于开展、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。

如果这些CRO未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或按照监管要求或我们声明的协议进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得候选药物的上市批准，并且将无法或可能延迟我们成功将候选药物商业化的努力。

我们依赖第三方合同制造组织（CMO）为我们的候选药物制造药物物质和成品药，用于临床前和临床测试，并期望在未来的任何临床试验和商业化中继续这样做。这种对第三方的依赖可能会增加风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方合同制造组织（CMO）的原料药和成品药。这种对CMO的依赖，特别是在一个CMO是药物物质或成品药物的唯一来源的情况下，可能会增加风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

此外，我们的一些代工制造依赖位于中国的第三方，我们预计将继续为此目的使用此类第三方制造商。对于在中国进行的任何活动，如果美国或中国政府的政策发生变化、中国出现政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税、新的立法或法规、现有贸易协定的重新谈判，或由于最近或未来的贸易紧张局势而采取的任何报复性贸易行动，都可能阻碍、延迟、限制或增加制造我们的治疗候选药物的成本。例如，美国对非美国商品征收关税，包括从中国进口的商品，我们的某些第三方制造商和供应商就位于中国。虽然我们认为我们目前有足够的库存可供临床使用，并且预计不会对我们的临床项目产生任何短期影响，但我们预计这些关税可能会在未来增加我们产品供应的成本。这类事件可能导致我们的临床或商业药物供应、包装和其他服务被中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。

我们可能无法与CMO建立协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与CMO建立协议，对它们的依赖也会带来额外的风险，包括：

•依赖CMO进行监管、合规和质量保证；

•CMO可能违反制造协议；

•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；和

•CMO可能在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。

我们仅就我们的候选药物签订了有限的技术转让协议，这些安排并未扩展到商业供应。我们以采购订单为基础获取许多关键材料。因此，我们对我们的候选药物和其他材料没有长期承诺的安排。如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们将需要与第三方建立商业生产协议。

我们保留的CMO可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似监管要求。我们或我们的CMO未能遵守适用法规可能会导致制裁或其他不利的监管行动，包括无标题或警告信、临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、未能批准未决申请、吊销许可证、扣押或召回候选药物或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须根据在我们向FDA提交我们的新药申请（NDA）或在我们的MAA向EMA或其他监管机构提交后将进行的检查获得FDA或EMA或其他国家或国际监管机构的批准。我们没有完全控制制造过程的所有方面，并且依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守制造活性药物物质和成品药的cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA、EMA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的批准。此外，我们对我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力没有完全的控制。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果这些监管机构在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得上市批准或销售我们的候选药物的能力。

我们的候选药物和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选药物和产品竞争进入合适的制造设施。因此，我们可能无法优先或根本无法获得这些设施的使用权。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。

我们现有或未来制造商的任何性能故障可能会延迟临床开发或上市批准，或可能导致撤回上市批准。我们目前没有针对原料药的冗余供应或第二来源的安排。如果我们目前的CMO不能按照约定履行职责，我们可能会被要求更换这类制造商。尽管我们认为有几家潜在的替代制造商可以生产我们的候选药物，但我们可能会在确定任何此类替代制造商并使其获得资格方面产生额外成本和延迟，或者可能无法与任何替代制造商达成协议。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选药物或产品可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地将任何获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

由于宏观经济条件的影响，我们的一些供应商可能会遇到各自供应链中断的情况，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们在合成我们的候选药物和天然健康产品（NHP）时获得某些化学或生物中间体，用于在受宏观经济事件和条件影响的国家进行毒理学测试，包括通货膨胀、利率波动、联邦预算和债务上限的不确定性以及与此相关的潜在政府关闭、金融市场波动和不确定性增加、战争或军事冲突的影响，包括世界各地的区域冲突，以及公共卫生大流行。任何新的关税政策或贸易限制导致的供应链中断和延误也可能对我们的材料和生产流程成本产生负面影响。例如，美国已宣布对从特定国家进口的许多商品征收关税，其中包括中国和欧盟的商品。此外，目前有关于可能提高医药产品关税的讨论，这可能会影响我们的供应链，并在更广泛的医药行业造成不确定性。虽然某些关税已被暂停、修改或暂时降低，但我们无法预测美国政府的贸易谈判结果或对具体关税政策正在进行的法律挑战的结果。如果由于宏观经济事件和条件导致全球供应链中断，我们无法以足够数量和及时的方式获得这些化学或生物中间体或NHP，则该候选药物的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会延迟或未获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的CMO可能无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选药物的生产，这将延迟或阻止我们开发我们的候选药物和将批准的产品商业化（如果有的话）。

为了对我们的候选药物进行临床试验，我们将需要大量生产我们的候选药物。在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。我们对有限数量的CMO的依赖、药物制造的复杂性以及难以扩大制造过程可能会导致我们的候选药物的临床试验、监管提交、所需的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们成功地将我们的候选药物商业化。此外，如果我们的CMO未能以商业上合理的价格及时交付所需的商业质量和数量的材料，并且我们无法以基本相等的成本确保一个或多个能够及时生产的替代CMO，那么该候选药物的测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业推出可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我司候选药物商业化相关风险

即使我们的任何候选药物获得上市批准，候选药物也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。

如果我们的任何候选药物获得上市批准，它们可能仍然无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可。例如，伊布替尼是目前公认的慢性淋巴细胞白血病（CLL）治疗方法，医生可能会继续依赖这种疗法和其他疗法。如果我们的候选药物没有达到足够的接受水平，我们可能无法从产品销售中产生足够的收入，我们可能无法盈利。我们的候选药物的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括：

•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•任何副作用的流行率和严重程度，特别是与替代疗法相比；

•我们以有竞争力的价格提供我们的产品进行销售的能力；

•与替代疗法相比，给药的便利性和便利性；

•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；

•我们的营销、销售和分销支持的力度；

•第三方付款人覆盖范围的可用性和充分的报销；

•在全国卫生健康体系下确保拟处方和报销产品的HTA推荐阳性的能力；

•与其他产品批准相关的任何上市批准的时间安排；和

•对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制。

如果我们无法建立销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化，如果它们获得批准。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销生物制药产品的经验。要为我们获得营销批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是通过与第三方的协作或其他安排。

我们可能会建立我们自己的专注、专业的销售和营销组织，以支持我们获得上市批准的候选药物在美国的商业化，这些候选药物可以通过这些能力进行商业化。建立我们自己的销售和营销能力是有风险的。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选药物的商业发布由于任何原因被推迟或没有发生，我们就会过早或不必要地承担这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：

•我们无法招聘、培训和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客服、医疗事务和其他支持人员；

•缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们无法建立我们自己的销售和营销能力或与第三方达成执行这些服务的安排，我们来自产品销售的收入和我们的盈利能力（如果有的话）很可能低于我们自己营销和销售我们开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成安排以营销和销售我们的候选药物，或者可能无法按照我们可以接受的条款这样做。这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选药物商业化。

即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，或者无法获得积极的健康技术评估，这将损害我们的业务。

各国对新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的管理规定差异很大。当前和未来的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式显着改变批准要求。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选药物的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选药物的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长的时间，并对我们能够从该国家销售该产品中获得的收入（如果有的话）产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了上市批准。

我们成功将任何候选药物商业化的能力还将部分取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司、欧洲国家健康技术评估机构和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度，以及如果可以获得报销和覆盖范围，报销和覆盖的水平。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。美国医疗行业和其他领域的一个关键焦点是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额，以及强制要求政府支付方建立制造商回扣制度来控制成本。越来越多的政府当局和第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们商业化的任何产品都可能无法获得覆盖范围和报销，即使有这些产品，报销水平也可能不足以支付我们的费用。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。

新批准的药物在获得承保范围和报销方面可能存在重大延迟，承保范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得承保和报销资格并不意味着将在所有情况下、在整个符合条件的患者群体中、作为一线治疗或以涵盖我们成本的费率支付一种药物，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新药的临时报销水平，如果适用，也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，可能会考虑到比较成本效益，特别是在欧洲司法管辖区，并且可能会被纳入其他服务的现有付款中。药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的法律而降低。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法就我们开发的任何获批产品迅速从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与我们的候选药物在人体临床试验中的测试相关的产品责任风险的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的候选药物或产品造成伤害的索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对我们可能开发的任何候选药物或产品的需求减少；

•终止临床试验；

•撤销上市许可、召回、限制审批或获批药品“黑匣子”警示或禁忌症；

•临床试验参与者的退出；

•为相关诉讼辩护的重大费用；

•向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

•收入损失；

•损害我们的声誉和重大负面媒体关注；

•减少我们管理层的资源以推行我们的业务战略；及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

虽然我们维持产品责任险的承保范围，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们开始临床试验，随着我们扩大临床试验，如果我们开始候选药物的商业化，我们将需要增加我们的产品责任保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持或增加我们的保险范围。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的技术、我们目前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和候选药物，我们成功地将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权以及对我们目前的候选药物、我们可能开发的未来候选药物和专有技术的专有保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新技术和候选药物相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们无法就我们的专有候选药物和技术获得或维持专利保护，或没有以其他方式充分保护我们的知识产权，竞争对手和其他第三方可能会使用我们的候选药物和技术，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能对我们的业务产生重大不利影响。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手和其他第三方迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利涵盖我们在美国或其他外国当前和未来的候选药物。我们的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于发出的权利要求涵盖该技术的范围。如果我们持有的与我们的开发计划和候选药物相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选药物提供有意义的排他性，则可能对我们将候选药物和我们的业务商业化的能力产生重大不利影响。

为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他国家提交了与我们的新技术和候选药物相关的专利申请，这些对我们的业务很重要。专利申请和起诉过程昂贵、复杂且耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式在所有潜在司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。可能在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如关于适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整，我们可能无法纠正此类缺陷。如果任何当前或未来的许可人或被许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面与我们不完全合作或不同意，这些专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法执行。此外，我们的竞争对手和其他第三方可能会独立开发等效的知识、方法和专有技术，或围绕我们声称的主题进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力。

使用方法专利保护产品对指定方法的使用。这类专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的疗法相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会“标签外”开出这些产品。尽管标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。因此，我们专利组合的已发布专利中的权利要求类型可能无法提供强有力的保护以防止第三方侵权。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是很多诉讼的对象，导致法院判决，包括美国最高法院的判决，对未来执行专利权的能力增加了不确定性。此外，各国法律提供的保护各不相同，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法和判例比美国专利法更多地限制了人体治疗方法的可专利性。迄今为止，在美国或许多外国司法管辖区，尚未出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，药物化合物和技术的专利权确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的主题。因此，我们的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值，无论是拥有的还是许可的，都具有很大的不确定性。

我们可能不知道与我们当前和未来的候选药物或其预期用途可能相关的所有第三方知识产权，因此，此类第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及此类第三方知识产权对我们的经营自由的影响，具有高度不确定性。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是否是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明专利保护的发明人。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请，无论是拥有的还是已获得许可的，可能不会导致发布的专利保护我们的技术或候选药物，全部或部分，或有效地阻止他人将具有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。此外，我们可能会在美国和国外的专利局受到第三方挑战。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无效或无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的未决专利申请可能会受到现有技术的第三方提交给美国专利商标局（USPTO）的质疑，质疑我们拥有或许可的未决专利申请的一项或多项权利要求的有效性，排除基于我们拥有或许可的未决专利申请之一授予专利，或者我们可能会在美国或其他地方卷入反对、派生、复审、多方审查、授予后审查或其他授予后程序，质疑我们或我们的许可人的专利权或他人的专利权。在任何此类挑战中作出不利裁定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此类挑战可能导致专利权或独占性的丧失，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和候选药物的能力，或限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学人员和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。此外，对我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度的任何威胁都可能阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选药物。

此外，美国政府机构和非美国司法管辖区的政府机构最近的改革和变化可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及维护、执行或捍卫我们已发布的专利的延误、不确定性和成本。例如，美国专利商标局和其他适用的专利当局是否有能力适当履行其职能，在很大程度上取决于该机构可获得的资金水平，以及它们留住人员和填补关键领导任命的能力，以及各种因素。解雇雇员或延迟更换或聘用职位可能会严重影响美国专利商标局和其他适用专利当局履行其职能的能力，并可能严重影响我们及时和充分起诉或维护我们的专利申请的能力，以及我们及时和充分维护、执行或捍卫我们已发布的专利的能力。

即使我们的专利申请作为专利发布且未受到质疑，但它们发布的形式可能不会为我们提供任何针对竞争产品或工艺的有意义的保护，足以实现我们的业务目标，防止竞争对手和其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手和其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，围绕或规避我们的专利（如果他们发布）进行设计。我们的竞争对手和其他第三方可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或在其他方面具有竞争力的他们自己的产品。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护和/或维护，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛和强大，无法阻碍此类竞争，我们成功将候选药物商业化的能力可能会受到负面影响，公司可能会被劝阻与我们合作，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

鉴于新候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获得和强制执行涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国和其他国家过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围，并可能影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或可能影响我们可能就我们的专利权提起或针对我们提起的诉讼的性质。

此外，最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合对一旦获得专利的价值产生了不确定性。取决于美国国会、美国最高法院、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构的决定和行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。上述任何情况，包括其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化，也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

即使我们能够为我们的候选药物获得专利保护，这种保护的寿命是有限的，第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并在我们的专利权到期后与我们直接竞争，我们成功商业化任何产品或技术的能力将受到重大不利影响。

专利的寿命及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果所有的维护费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。即使我们成功获得获批候选药物的专利保护，也可能面临仿制药或生物类似药的竞争。仿制药或生物类似药制造商可能会在法庭或专利局对我们专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，我们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。

鉴于新候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。在美国发布时，专利期限可以根据美国专利商标局造成的某些延迟通过专利期限调整而增加，但这种增加可以根据专利申请人在专利起诉期间造成的某些延迟而减少或消除。美国专利的期限也可能会缩短，如果该专利被最终驳回，而不是先前申请的专利。基于监管延迟的专利期限延长（PTE）可能会在美国以及其他司法管辖区（例如英国和欧盟）获得，包括通过补充保护证书（SPC）。在欧盟和英国，专利保护在特定情况下最长可延长五年零六个月。然而，每次上市批准只能延长一项专利，任何专利只能延长一次，针对单一产品。在外国司法管辖区，管辖类似于PTE的扩展的法律差异很大，管辖从单一专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或任何此类延期的期限少于我们的请求，我们将有权独家销售我们的治疗药物的期间将更短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并且可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，从而比其他情况下可能更早地推出他们的产品，我们的收入可能会减少，甚至可能是大幅减少。在我们的未决专利申请可能颁发的专利到期后，我们将无法对潜在竞争对手和其他第三方主张此类专利权，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，这些知识产权可能无法为我们所用或无法以商业上合理的条款获得，并且我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们的候选药物的必要权利。

第三方可能持有对我们的候选药物开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们自己的技术或候选药物商业化，在这种情况下，我们将被要求从该第三方获得许可。由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些第三方专有权利的能力。此类知识产权的许可可能无法获得或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的候选药物必要的任何组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。

第三方知识产权的许可和获得是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获得我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选药物商业化。更成熟的公司由于其更大的规模和现金资源或更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。我们可能无法成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选药物的知识产权的权利。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关项目或候选药物的开发，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功部分取决于我们的能力，以及我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选药物和未来候选药物以及使用我们的专有技术的能力。

在生物技术领域，包括在靶向蛋白质降解剂领域，包括我们的竞争对手拥有或控制的专利，存在许多第三方美国和非美国颁发的专利。生物技术和制药行业存在大量复杂的知识产权诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括在美国专利商标局和外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼之前的干涉、复审和当事人间审查程序。我们可能在未来成为与我们的候选药物、未来候选药物和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局之前的干扰、派生、复审或多方审查程序。我们的竞争对手或其他第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，并且索赔也可能来自竞争对手或其他第三方，我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。其他方可能会指控我们的候选药物或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权利要求或其他知识产权，或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。

随着我们继续开发并在获得批准后将我们当前和未来的候选药物商业化，竞争对手或其他第三方可能会声称我们的技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。在我们正在寻求候选药物的领域中，有并可能在未来有更多的美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。例如，我们知道第三方拥有的一项专利，其权利要求涵盖了许多潜在的靶向蛋白质降解剂。该专利可能被指控涵盖我们的一种或多种靶向蛋白降解剂候选药物，包括我们的贝索布替德和泽布芦胺候选药物。虽然我们认为我们对针对我们的此类专利的任何主张都有有效的抗辩，但此类抗辩可能不会成功。如果我们不成功，并且我们的任何靶向蛋白降解剂候选药物被发现侵犯了本专利，我们可能会被要求获得此类专利的许可或被迫永久停止开发、制造、营销和商业化侵权的靶向蛋白降解剂候选药物。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而赋予许可人和其他第三方使用许可给我们的相同技术的权利，它可能要求我们支付大量的许可、特许权使用费和其他款项。我们还可能被迫，包括通过法院命令，永久停止开发、制造、营销和商业化候选药物。此外，如果我们被发现自愿侵犯任何此类专利，我们可能会被判承担重大的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。即使我们最终胜诉，任何诉讼都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

此外，随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选药物可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。可能存在我们目前不知道的与使用或制造我们的候选药物相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的第三方专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。因为专利申请可能需要很多年才能颁发，所以可能会有目前正在申请的专利申请，可能会在以后导致我们的候选药物可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果具有不确定性。如果我们被有管辖权的法院发现，或认为我们可能被发现存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被追究金钱损失的责任，这可能是很大的，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的裁定可能会阻止我们生产或商业化我们的候选药物或未来的候选药物，或迫使我们停止我们的一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出，包括由于重新设计的产品可能受到监管机构的任何额外或单独的监管批准，以及任何重新设计的产品可能质量或性能较差。如果我们在指控我们侵犯竞争对手专利的外国专利诉讼中败诉，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的疗法和/或被要求为侵权或特许权使用费支付金钱损失以继续营销。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们不知道我们将使用哪些工艺对我们未来的产品进行商业制造，也不知道第三方拥有或控制的哪些技术可能证明对这些工艺很重要或必不可少。许多公司已经提交并将继续提交与靶向致病蛋白质的新型蛋白质降解疗法相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发放，还有一些可能在未来发放。由于这一领域具有竞争性，对制药和生物技术公司具有浓厚的兴趣，因此未来很可能会有更多的专利申请提交和更多的专利授权，以及预计未来会有更多的研发计划。如果专利持有人认为我们的一种候选药物或未来产品的制造、使用、销售、要约销售或进口侵犯了其专利，即使我们为我们的技术许可了其他专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能会面临来自没有相关产品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们的许可专利组合可能对其没有威慑作用。

也有可能我们未能识别所有相关的第三方专利或申请。专利检索不完善，原因包括专利间术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。例如，我们可能会错误地确定我们的候选药物没有被第三方专利覆盖，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。

此外，我们可能不知道一项或多项已发布的专利会因制造、销售、进口或使用当前或未来的候选药物而受到侵犯，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并对专利组合和竞争技术进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的疗法的能力。我们并不总是对第三方的未决专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。

此外，由于专利申请可能需要多年才能发布，可能在提交后18个月或更长时间内保密，并且可以在发布前进行修改，因此可能有我们不知道的现在待决的申请可能会在以后导致已发布的专利，这些专利可能会因我们的候选药物或未来产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，以后可以以涵盖我们的技术、我们未来的产品或我们未来产品的制造或使用的方式进行修改。因此，可能会有我们不知道的其他正在申请或最近恢复的专利的申请。这些专利申请可能会在以后导致已发布的专利，或恢复先前被放弃的专利，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。

第三方可以基于现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们主张侵权索赔。如果我们要在法庭上质疑已发布的美国专利的有效性，例如与我们的某些候选药物或未来候选药物或制造或使用方法具有潜在相关性的已发布的美国专利，我们将需要克服附在每一项美国专利上的法定有效性推定。这一负担很重，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据。即使我们认为第三方知识产权索赔没有依据，也无法保证法院会通过使任何此类美国专利的索赔无效或裁定我们的候选药物或技术没有侵犯任何此类索赔而在侵权、有效性或可执行性问题上对我们有利。

我们可能会选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可执行性或有效性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在欧洲专利局（EPO）或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，声称该专利可能受到我们的候选药物或专有技术的侵犯。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会耗费时间，导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责和持续业务运营的注意力。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或工艺。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。与我们的一些较大的竞争对手和其他第三方不同，我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼相关的大量发现要求，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。专利诉讼和其他诉讼产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续经营的能力。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方声称我们或我们的雇员、顾问、承包商或顾问盗用、错误使用或披露所谓的商业秘密或其他知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

我们可能会雇用和雇用以前受雇于大学以及其他生物技术或制药公司的个人，或者以前可能已经或目前可能正在向大学以及其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们收到了来自合作者、潜在被许可人和其他第三方的机密和专有信息。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们不正当地使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们无意或以其他方式不正当地使用或披露任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能在未来受到索赔，即我们已导致该个人违反其不竞争或不招揽协议的条款，或来自声称对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的前雇主或其他第三方的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护，如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选药物商业化的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。诉讼也可能导致巨大的成本和声誉损失，并分散我们的管理层和其他员工的日常责任。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的雇员、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了将知识产权转让给我们的协议，此类转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们执行协议的个人可能对第三方（例如学术机构）有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能无法完善对该个人开发的发明的所有权。此外，我们或我们的许可人未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方在我们拥有或许可的专利或专利申请中主张所有权的索赔。任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们在不向我们付款的情况下阻止他人使用或商业化类似技术和疗法的能力，或可能会限制涵盖我们的技术和候选药物的专利保护的持续时间。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的候选药物。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选药物。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能侵犯我们的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这无论其优点如何，都可能是昂贵的、耗时的、不可预测的，并且会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院可裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，全部或部分地以我们的专利不涵盖所涉技术为由，狭隘地解释该专利的权利要求或拒绝阻止对方使用所涉技术。有效性质疑的理由可能包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、书面描述、不可启用或未能主张符合专利资格的标的物。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的可专利性信息材料，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括复审、授予后审查、当事人间审查、干涉程序、派生程序和外国法域的同等程序。这类程序可能导致撤销或取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选药物或阻止第三方与我们的候选药物竞争。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定不存在无效的现有技术，其中专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉时并不知情。在任何专利侵权诉讼中，都存在被法院裁定我国某项专利全部或部分无效或不可执行的风险。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去对我们的候选药物的至少部分，甚至可能是全部专利保护。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会以我们的专利权利要求不涵盖该发明为由，狭隘地解释该专利的权利要求或判定我们无权阻止对方使用争议发明，或判定对方使用我们未来的专利技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）项下专利侵权的安全港。在涉及我们的专利或专利申请的任何诉讼或程序中出现不利结果，可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

即使我们成功地主张了我们的专利或其他知识产权，法院也可能不会授予足以补偿我们损失的补救措施。例如，法院可能决定不授予针对进一步侵权活动的禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。与此类裁决相关的听证会结果的公开公告对我们普通股价格的影响可能是不确定的。如果证券分析师或投资者认为此类结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。我们的一些竞争对手或其他第三方可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及在此类诉讼期间相当长一段时间内转移我们的管理层和科学人员的注意力可能会超过我们因诉讼而获得的任何利益。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、许可所需技术或其他候选药物的能力，或者建立有助于我们将候选药物推向市场的开发合作伙伴关系。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁定和其他临时程序或诉讼进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有的候选药物、获批产品、项目或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或候选药物的市场，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在美国以外的司法管辖区寻求或保证保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效应。在全世界所有国家就候选药物、研究项目和技术申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国境外获得某些技术和候选药物的专利保护。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，即使是在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能会在我们没有追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且进一步可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选药物竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度可能不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果被追究和获得），或普遍违反我们的专有权营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

在欧洲，从2023年6月1日开始，欧洲的申请和专利可能会受到统一专利法院（UPC）的管辖。此外，欧洲的申请在获得专利后将拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受UPC的管辖。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院的先例很少，增加了任何诉讼的不确定性。由于单一的法院系统可以使一项欧洲专利无效，在适用的情况下，我们可以选择退出UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个单独的国家受到质疑。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利局规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布的专利和/或专利申请的定期维护、续期和年金费以及各种其他政府费用应在专利和/或专利申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利局支付。美国专利商标局和外国各国专利局要求在专利申请过程中以及在授权专利的整个生命周期内遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似要求。尽管在许多情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手或其他第三方可能会进入市场，这可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

我们可能会成为对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人争议可能产生于关于被指定为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选药物的第三方的义务冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。可能需要通过诉讼来解决这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和候选药物寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以及保密协议来维持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们聘请的第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动的任何有意或无意的披露，或第三方盗用（例如通过网络安全漏洞）我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密、专有技术和流程，部分方式是与有权获得这些信息的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。我们还寻求通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性；但是，此类系统和安全措施可能会遭到破坏，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何破坏。我们无法保证我们已与可能拥有或有权获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方订立此类协议，即使在我们拥有的情况下，我们也无法确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被第三方以未经授权的方式披露或使用。监测未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张费用高、耗时长、难以证明且结果不可预测。此外，美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。因此，我们可能会失去我们的商业秘密，第三方可能会利用我们的商业秘密与我们的候选药物和技术竞争。

此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和专有技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之通信的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造与我们可能开发或使用类似技术的任何候选药物相似但不在我们现在或未来拥有或许可的专利权利要求范围内的产品，或者可能为我们的候选药物寻求治疗的疾病开发候选药物，这些疾病不侵犯我们的知识产权，但比我们的候选药物表现更好或更成功；

•使用我们持有的已授权专利和其他知识产权的候选药物可能被证明对其预期治疗无效，或者我们可能无法获得此类候选药物的监管批准；

•我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们现在或未来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•他人可在不侵犯我们拥有或许可的知识产权的情况下自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•有可能我们待决的自有专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利不会导致已发布的专利；

•我们无法根据我们的专利申请预测任何已发布专利的保护范围，包括我们拥有的专利申请是否会导致已发布的专利的权利要求针对我们的候选药物或其在美国或其他外国的用途；

•我们拥有的任何现有专利或基于专利申请发布的专利的权利要求可能无法提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护或可能受到第三方的质疑；

•我们未来可能拥有权利的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围；

•美国以外国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和销售竞争候选药物；

•我们可能需要启动诉讼或行政诉讼程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是代价高昂的；

•如果我们强制执行和/或捍卫我们的专利权，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可执行的和被侵犯的；

•我们可能会选择不提交专利申请，以维护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；

•我们可能未能充分保护和监管我们的商标和商业秘密；和

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果他人获得专利主张与我们的专利申请所涵盖的标的类似或改进标的。

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我司候选药物监管审批及上市相关风险

FDA和其他国家或欧洲监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法获得候选药物的上市批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA和其他国家或欧洲监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在候选药物的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选药物的上市批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得上市批准。

我们的候选药物可能由于多种原因被推迟或未能获得上市批准，其中包括：

•FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•FDA可能不同意我们计划的临床试验的设计或实施；

•从我们的候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交NDA或获得在美国上市批准所需的其他提交；

•我们可能无法令FDA满意地证明候选药物对其提议的适应症是安全和有效的；

•临床试验结果可能达不到FDA要求批准的统计显著性水平；

•我们可能无法证明我们的候选药物的临床和其他益处超过其安全风险；

•FDA可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；和

•FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，包括以某种方式使我们的临床数据不足以获得批准或以其他方式影响FDA的审查过程和时间安排或要求。

这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构批准上市我们的任何候选药物，这将严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。FDA在批准过程中，以及在确定我们的任何候选药物何时或是否将获得监管批准方面，拥有相当大的自由裁量权。即使我们认为从我们的候选药物的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA的批准。

此外，即使我们获得了批准，监管机构可能会批准我们的任何候选药物，用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解策略（REMS）的形式施加重大限制。此外，监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准带有标签的候选药物，该标签不包括该候选药物成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选药物的商业前景。

我们已获得bexobrutideg（NX-5748）的快速通道指定，未来可能会寻求其他候选药物的快速通道指定。快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

2024年1月，FDA授予bexorbrutideg在美国的快速通道指定，用于治疗经过至少两条线治疗的复发或难治性CLL或小淋巴细胞淋巴瘤成人患者，包括BTK抑制剂和B细胞淋巴瘤2抑制剂。2024年12月，FDA授予bexorbrutideg在美国的快速通道指定，用于治疗经过至少两条线治疗的复发或难治性Waldenstr ö m巨球蛋白血症成人患者，包括BTK抑制剂。作为我们业务战略的一部分，我们也可能会为我们的其他候选药物寻求快速通道指定。具有快速通道指定的项目可能有资格与FDA进行更频繁的互动，如果满足相关标准，则有资格获得加速批准和优先审查。快速通道指定适用于候选药物及其正在研究的特定适应症。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选药物有资格获得这一指定，我们也不能保证FDA会决定授予它。如果候选药物获得快速通道指定，但未继续满足快速通道指定的标准，或者如果我们的临床试验因意外的不良事件或临床供应问题而被推迟、暂停或终止，或被临床搁置，我们将不会获得与快速通道计划相关的收益。

此外，快速通道指定不会改变审批标准。与根据FDA常规程序考虑批准的候选药物相比，获得候选药物的快速通道指定可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使任何候选药物有资格获得快速通道指定，FDA也可能在随后决定该候选药物不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期不会缩短。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审查的资格。

根据FDA政策，如果候选药物在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面与现有疗法相比有显着改善，则该候选药物有资格获得优先审查，或在完整的NDA被接受提交之时起的六个月时间范围内进行审查。FDA在向FDA提交此类药物的NDA后确定该药物是否有资格获得优先审查。因此，在我们提交候选药物的NDA之前，我们不能保证他们将获得优先审查。即使我们的一个候选药物被授予优先审查，FDA并不总是满足其优先审查的六个月目标日期，如果FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程可能会延长。

我们可能会根据加速批准途径为我们的候选药物提交NDA。如果我们无法通过美国的加速批准计划获得我们的候选药物的批准，我们可能需要进行超出我们目前考虑的非临床和临床研究和试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，降低获得和/或延迟获得必要的上市批准的时间。即使我们通过加速批准计划获得FDA的批准，如果我们的验证性上市后试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回批准。

我们可能会为我们的一个或多个通过加速批准途径寻求批准的候选药物提交NDA。对于任何批准上市的药物产品，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，以充分证明该产品在NDA或其他相应监管文件中申请的适应症的安全性和有效性。加速批准计划是FDA用来让处方药更快地用于治疗严重或危及生命的疾病的几种方法之一。《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）第506（c）节规定，FDA可以加速批准“针对严重或危及生命状况的产品，条件是确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点具有影响，该影响合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重性、稀有性，或疾病的流行程度以及替代疗法的可获得性或缺乏。”然而，通过加速批准计划的批准须遵守申请人进行额外的上市后临床试验以验证和描述药物的临床获益的要求，在这种情况下，替代终点与临床获益的关系存在不确定性，或观察到的临床终点与最终结果的关系存在不确定性。通常，当上市后临床试验显示药物提供具有临床意义的积极治疗效果，即对患者的感觉、功能或生存方式产生影响时，临床获益就会得到验证。根据2022年《食品和药品综合改革法案》和2025年1月发布的FDA关于“加速批准和确定是否正在进行验证性试验的考虑因素”的指导草案，FDA可能会要求这些研究在加速批准之前进行。如果此类验证性试验未能确认该药物的临床特征或风险和益处，FDA可能会撤回其对该药物的批准。

FDA在通过加速批准计划获得批准方面拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为加速批准计划适用于我们的候选药物之一，我们也无法向您保证FDA最终会同意。随着时间的推移，FDA也可能会改变其关于加速批准的政策。例如，2023年3月，FDA宣布了关于“支持加速批准肿瘤治疗药物的临床试验考虑因素”的指南草案，该机构在其中概述了其随机对照试验的“首选方法”，并邀请公众评论，包括那些提供可满足上市后要求以验证临床益处的长期随访的方法。在该指导草案中，FDA承认，从历史上看，单臂试验设计和反应终点最常用于肿瘤学，但指出此类试验存在局限性。此外，即使我们确实通过加速批准计划获得批准，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。

即使FDA审查了寻求加速批准的NDA，也不能保证会及时获得批准，或者根本不会。FDA可能不同意我们研究的设计或结果支持加速批准。此外，FDA可能会要求我们在授予任何类型的批准之前进行进一步的研究或试验，包括确定通过加速批准计划的批准是不合适的，并且我们的临床试验可能不会被用于支持通过常规途径的批准。我们可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延迟，或者由于我们的提交被FDA视为不完整，可能无法获得批准。也无法保证，在随后的FDA反馈之后，我们将继续通过加速批准计划寻求批准。未能通过加速批准计划获得批准可能会导致我们的候选药物获得批准的时间更长，可能会增加其开发成本，可能会延迟我们将产品商业化的能力，并可能严重损害我们的财务状况和市场竞争地位。

即使我们通过加速批准计划获得我们的一个或多个候选药物的批准，我们也将受到严格的上市后要求，包括完成FDA可能要求的一个或多个验证性上市后试验，以验证产品的临床益处，并在其传播之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可能会出于多种原因寻求撤回批准，包括如果我们未能尽职尽责地进行任何必要的确认性上市后试验，我们的确认性上市后试验不能确认预测的临床获益，其他证据表明产品在使用条件下不安全或不有效，或者我们传播被FDA认定为虚假和误导性的宣传材料。

此外，国会正在考虑对加速批准计划进行潜在修改，这可能会影响我们获得加速批准的能力，或者在我们确实获得加速批准的情况下增加与上市后要求相关的负担。特别是，FDA必须为获得加速批准的产品规定所需的批准后研究的某些条件，其中可能包括药物获得批准时的注册目标和里程碑，包括研究完成的目标日期。FDA还可能要求此类药物在加速批准时或在加速批准后的特定时间段内正在进行批准后研究，并且必须解释其不需要此类研究的任何情况。FDA 2025年1月关于“加速批准和确定验证性试验是否正在进行的考虑因素”的指导草案，虽然没有最终确定，但建议FDA一般打算在加速批准之前考虑验证性试验“正在进行中”，前提是（1）试验有一个与勤勉及时进行试验相一致的目标完成日期，考虑到试验的设计和目标的性质，（2）申办者的进展和批准后进行试验的计划提供了足够的保证，可以预期试验的及时完成，以及（3）验证性试验的注册已经启动。

通过加速批准计划获得或无法获得批准的任何延迟，或维持根据加速批准计划授予的批准的任何问题，将延迟或阻止我们产品的商业化，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

作为一家公司，我们在申请和获得监管批准以启动临床试验方面的经验有限，并且我们没有完成任何关键临床试验或制造或质量保证方面的经验，以便在美国或任何其他司法管辖区上市新药。

作为一家公司，我们在申请或获得监管批准以启动临床试验方面的经验有限，我们没有完成任何关键临床试验的经验，我们依赖第三方来进行我们的临床试验。我们也没有制造或质量保证方面的经验，以便将一种新药推向市场，并期望依靠CRO或其他第三方顾问或供应商在这一过程中协助我们。我们的经验不足可能导致未能或延迟获得启动临床试验、成功完成临床试验和获得候选药物上市批准所需的监管批准。如果我们无法获得候选药物的监管和营销批准，或者在我们这样做的努力中遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止我们的候选药物在国外上市，并可能限制我们从产品销售中产生收入的能力。

要在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的候选药物，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大差异。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须确保产品报销批准，然后监管机构才会批准该产品在该国销售。未能及时获得外国监管批准或不遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的候选药物在某些国家的推出。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的产品商业化的必要批准，这将严重损害我们的创收能力。

由于英国退出欧盟，如今英国被欧盟视为“第三国”。尽管英国立法保留了现有的欧盟法律，但新的英国立法正在起草中，英国没有保留新的欧盟法律，包括第536/2014号临床试验条例（EU）。这意味着，在英国进行的一些监管活动，如批量测试和合格人员认证，在欧盟不再被承认；尽管英国接受在许多第三国以公认的同等高标准进行的批量测试数据，以避免因重新测试而造成延误和供应中断。然而，英国和欧盟已经达成了一项贸易与合作协议（TCA），该协议已获得英国议会、欧洲理事会和欧洲议会的批准，限制了药品供应的中断，特别是通过允许英国和欧盟之间的关税和无配额贸易（前提是满足原产地规则要求），并简化了一些问题，例如通过允许相互承认cGMP检查和证书。过渡期结束前就已存在的药品监管框架，也作为“保留的欧盟法律”在英国国内立法中得到了有效保留。通过在其核心保留欧盟立法的快照，英国防止了药品监管方面的实质性分歧（尽管在某些领域出现了分歧）。英国政府与欧盟达成了一项新协议，即“温莎框架”，该协议修订了《北爱尔兰议定书》，据此，欧盟医药法律框架协议继续适用于北爱尔兰。根据《温莎框架》，拟用于包括北爱尔兰在内的英国市场的医药产品将获得MHRA的授权，并必须贴上“仅限英国”的标签。这意味着，在北爱尔兰投放市场的医药产品不再需要遵守欧盟法律。这些新措施自2025年1月1日起实施。TCA允许未来偏离现行监管框架，不知道是否和/或何时可能发生任何偏离，这可能会对开发、制造、医药产品的上市许可、商业销售和分销。还需要注意的是，获得上市许可并不足以在欧盟和英国获得有效的市场准入；企业仍需就产品的报销价格达成一致，在一些司法管辖区，例如英国和德国，需要卫生技术就成本效益提出进一步的积极建议，才能让产品由各自的国家卫生系统实际处方和报销（见“——美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的药品销售收入产生不利影响（如果有的话）”下文）。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，从而没有获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选药物充分市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，或者根本无法获得批准。我们未能获得另一国监管机构对我们的任何候选药物的批准，可能会大大削弱该候选药物的商业前景，我们的商业前景可能会下降。

即使我们或任何合作者获得候选药物的上市批准，批准条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们或他们制造和营销我们产品的方式，这可能会严重损害我们产生收入的能力。

一旦获得上市许可，获批产品及其制造商和营销商将受到持续审查和广泛监管。因此，我们和任何合作者必须遵守关于我们或他们获得上市批准的任何候选药物的广告和促销的要求。与处方药有关的促销传播受到各种法律法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们和任何合作者将无法推广我们为未获批准的适应症或用途开发的任何产品。

此外，批准产品的制造商和这些制造商的设施被要求遵守广泛的FDA、EMA、MHRA和其他监管要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护以及报告要求。我们、我们的第三方制造商、任何合作者及其第三方制造商都可能受到FDA和其他监管机构的定期突击检查，以监测和确保符合cGMP。

因此，假设我们或任何合作者获得我们的一个或多个候选药物的上市批准，我们、任何合作者和我们各自的第三方制造商将继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。

如果我们和任何合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和任何合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们或任何合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守批准后规定的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们或任何合作者获得上市批准的任何候选药物可能会受到上市后限制或退出市场，如果我们或他们未能遵守监管要求，或者如果我们或他们在我们的产品获得批准时遇到意外问题，我们或任何合作者可能会受到重大处罚。

我们或任何合作者获得上市批准的任何候选药物，以及此类产品的制造工艺、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，将受到FDA、EMA、MHRA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应维护记录和文件有关的cGMP要求、与向医生分发样本、跟踪和追踪、序列化、上市后不良事件报告和记录保存有关的要求。即使批准了候选药物的上市许可，该批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或受批准条件的限制，包括实施REMS的要求。新的癌症药物经常只适用于对现有疗法没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物获得上市批准，随附的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

我们的候选药物的临床试验必须在经过仔细定义的同意进入临床试验的患者子集中进行。因此，有可能我们的临床试验，或任何未来合作者的临床试验，可能表明候选药物的明显积极作用大于实际积极作用，如果有的话，或者未能确定不良副作用。如果我们的一个或多个候选药物获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的有效性低于先前认为的效果，或导致先前未发现的不良副作用，或者如果制造过程或制造商出现问题，或者如果我们未能遵守监管要求，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可撤销对该药品的审批或查封该药品；

•我们，或任何未来的合作者，可能会被要求召回药物，改变药物给药方式，进行上市后研究或额外的临床试验，或将药物撤出市场；

•可能会对特定药物的营销、制造过程、分销、进出口或使用施加额外限制；

•我们可能会受到诉讼、罚款、恢复原状、上缴利润或收入、禁令或施加民事或刑事处罚；

•我们可能会收到监管部门的警示函或无标题函件；

•监管部门可要求添加“黑框”警示或禁忌症等标注说明，或对药品的标注或上市实施其他限制或警示；

•我们，或任何未来的合作者，可能会被要求创建一份用药指南，概述先前未确定的副作用的风险，以分发给患者；

•监管部门可以拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充；

•任何正在进行的临床试验可能被暂停；

•我们，或任何未来的合作者，可能会被起诉，并为对患者造成的伤害承担责任；

•与任何潜在合作者的关系可能会受到损害；

•这种药物在市场上的竞争力可能会降低；

•我们可能会收到不利的新闻报道；和

•我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能对我们的运营和业务产生重大不利影响，并可能对我们的股价产生不利影响。

FDA还可能对昂贵的上市后研究或临床试验和监测提出要求，以监测产品的安全性或有效性，包括采用和实施REMS。FDA和包括美国司法部（DOJ）在内的其他机构密切监管和监测药物的批准后营销和推广，以确保它们仅针对批准的适应症并按照批准的标签规定进行营销和分销。FDA和DOJ对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不只针对其批准的适应症销售我们的产品，我们可能会因标签外营销而受到执法行动。违反FDCA和其他法规，包括《虚假索赔法》，涉及处方药的促销和广告，可能会导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。FDA加强了对产品声明的审查，并在2025年向公司发布了大量执法行动。包括欧洲国家在内的其他法域也有类似规定，可能导致国家当局的调查和执法行动。

不遵守欧盟和英国有关安全监测或药物警戒的要求，或与针对儿科人群的产品开发相关的要求（如“—如果我们的任何候选药物不被视为新的活性物质或被视为属于现有医药产品的“全球上市许可”范围内，或者如果儿科研究没有充分完成，这可能会导致缺乏监管数据保护或无法获得现有监管数据保护的扩展，”下文），也可能导致重大经济处罚，不遵守儿科要求可能会阻止监管批准。同样，不遵守欧盟和英国有关保护个人信息的要求可能会导致重大处罚和制裁。

此外，批准产品的制造商和这些制造商的设施被要求遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护以及报告要求。我们、我们未来可能从事的任何合同制造商、我们的合作者及其合同制造商也将受到其他监管要求的约束，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关向临床医生分发样本的要求、记录保存，以及为监测产品的安全性或有效性而进行的昂贵的上市后研究或临床试验和监测，例如实施REMS的要求。

我们已收到贝索布替德（NX-5748）的孤儿药指定，未来可能会寻求其他候选药物的孤儿药指定。如果我们决定为我们的任何其他或未来的候选药物寻求监管机构的孤儿药指定或其他指定，我们可能会不成功或可能无法维持与这些指定相关的好处，包括与孤儿药指定相关的补充市场独占性的可能性。

2025年3月，FDA授予bexorbrutideg孤儿药资格，用于治疗Waldenstr ö m巨球蛋白血症，2025年6月，EMA授予bexorbrutideg孤儿药资格，用于治疗成人淋巴浆细胞淋巴瘤患者，其中Waldenstr ö m巨球蛋白血症是最常见的亚型。作为我们业务战略的一部分，我们还可能为我们当前或未来的其他候选药物寻求监管机构的孤儿药指定或其他指定。包括美国、欧盟和欧洲经济区（EEA）、瑞士和英国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，当没有合理预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物或生物制品在美国的销售中收回时，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿资格，该疾病或生物制品被定义为在美国患者群体少于20万的疾病或病症，或在美国患者群体超过20万。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如临床试验费用的赠款资助机会、税收优惠和用户费用豁免。在FDA授予孤儿药指定后，药物或生物制品的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括NDA或BLA，在七年内针对相同的适应症上市相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有表现出能够保证获得足够数量的孤儿药，以满足具有生物制品被指定用于的疾病或病症的患者的需求。因此，即使我们的候选药物之一获得孤儿药独占权，FDA仍然可以批准或许可其他药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法为我们的产品制造足够的供应，FDA可以放弃孤儿独占权。

此外，国会正在考虑更新FDCA的孤儿药条款，以回应美国第十一巡回上诉法院2021年的一项裁决。对孤儿药条款的任何改变都可能改变我们获得孤儿药独占权的机会或成功的可能性，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会在其他孤儿适应症中为我们的候选药物寻求孤儿药指定，在这些适应症中，使用这些候选药物有医学上合理的基础。即使我们获得了孤儿药指定，如果我们为比孤儿指定适应症更广泛的适应症寻求许可，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们通过我们的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去这种权利。此外，尽管我们可能会为其他候选药物寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到这些指定。

在目前的欧盟一般医药立法框架下，要在欧洲经济区获得孤儿认定（英国也有类似的立法），产品必须满足某些标准：（1）用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）要么在提出申请时这种疾病的流行率不得超过欧盟境内每10,000人中的5人，要么没有孤儿身份带来的益处，该药物的营销一定不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；（3）在欧盟授权营销的此类病症不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在此类方法，则该产品将对受该病症影响的人产生重大益处，如法规（EC）847/2000中所定义。

然而，需要注意的是，在预计将于2028年底全面实施的新的欧盟医药改革一揽子计划（欧盟医药一揽子计划）下，孤儿指定标准将被修改，以消除基于投资回报率不足的替代标准，而这一标准在实践中并未被使用。

为医药产品提供的监管保护，包括数据独占性、市场保护、孤儿适应症的市场独占性和儿科扩展，目前也正在作为欧盟医药改革一揽子计划（欧盟医药一揽子计划）的一部分进行修订。欧盟理事会和欧洲议会于2026年3月6日就拟议条例和指令的最终妥协文本达成一致。在两个机构正式通过之前，该立法正在经历进一步的程序性步骤，预计这些方面在通过之前不会发生重大变化。

经修订的监管保护期限反映在商定的折衷案文中。在拟议的新框架下，孤儿药产品将受益于9年的市场独占性基线期，对于符合“突破性”孤儿药资格的产品，这一基线期可能会提高到11年。在每种情况下，对于新的孤儿适应症，这一排他期可能会进一步延长最多两个额外的一年期限。虽然该立法尚未明确定义“突破性”指定的标准，但预计该概念将涵盖解决未满足医疗需求的药物。此外，新框架将保留现有的六个月补充保护证书（SPC）延期，作为根据商定的儿科调查计划（PIP）完成研究的儿科奖励。

妥协文本还对一般监管排他性制度进行了修改。非孤儿药产品将受益于八年监管数据保护（RDP）和一年市场保护的基线期，在特定情况下最多可额外延长两次一年。然而，如果营销授权持有人未能遵守成员国在该成员国推出产品的请求，或未能确保产品的持续和充足供应，以在规定的时间范围内满足患者的需求，则这些保护期可能会减少或丧失。

所通过的法案预计将于2026年生效，随后是24个月的过渡期。因此，预计新立法将在2028年底全面适用。在新法规生效前提交上市许可申请的产品有望继续受益于现有的监管保护制度。修订后的保护期将仅适用于在新法规完全适用后提交上市许可申请的产品。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们任何获得上市批准的候选药物的仿制药版本，或者这些机构在批准我们的候选药物的仿制药版本之前没有授予我们的候选药物适当的数据期限或市场独占权，我们的候选药物的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，由此涵盖的药物将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药物产品”中的“参考上市药物”。制造商可通过在美国提交简略新药申请（ANDA），寻求参考清单药物的仿制药版本的上市批准。为了支持ANDA，仿制药制造商无需进行证明安全性和有效性的临床试验。相反，申请人一般必须证明其药物与参考上市药物在药学上等同，因为它与参考上市药物具有相同的活性成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药版本与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在体内以相同的速率和相同的程度被吸收。仿制药推向市场的成本可能明显低于参考上市的药物，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供它们。因此，在引入仿制药后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额的很大一部分通常会输给仿制药。

FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考名单药物的非专利独占权的任何适用期限届满。FDCA为含有新化学实体的新药提供五年的非专利独占期。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类候选药物的另一个版本提交的ANDA或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或对已批准的NDA的补充提供三年的营销独占权，前提是由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究被FDA认为对批准申请至关重要，例如，对现有候选药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性仅涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的候选药物用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。制造商可能会在上市独占期到期后寻求推出这些仿制药，即使我们的药物仍然有专利保护。

我们的候选药物可能面临的来自候选药物仿制药版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并大大限制我们从对这些候选药物的投资中获得回报的能力。我们未来的收入、盈利能力和现金流也可能受到重大不利影响，如果我们的候选药物（如果获得批准）没有获得适当的非专利独占期，我们从对这些候选药物的投资中获得回报的能力可能会受到很大限制。

如果我们的任何候选药物不被视为新的活性物质或被视为属于现有医药产品的“全球上市许可”范围内，或者如果儿科研究没有充分完成，则此类候选药物可能无法获得监管数据保护或现有监管数据保护的扩展。

上市许可申请人提交包含其自身药学、临床前试验和临床试验数据的完整卷宗，且申请不属于现有医药产品“全球上市许可”范围的，申请人在获得上市许可后有权获得八年的监管数据保护（期限从欧盟和欧洲经济区的首次上市许可开始）。在此期间，仿制药或生物仿制药的批准申请人不能依赖为已获授权或参考的医药产品提交的上市许可档案中包含的数据来支持其申请。八年监管数据保护期届满后，参比医药产品再受益两年上市保护期。在这两年的上市保护期间，不得将依赖于参考医药产品档案的仿制药或生物类似药产品投放欧盟市场，但可以在此期间向欧盟成员国的主管监管机构提交仿制药或生物类似药MAA。如果在授予首次上市许可的前八年内，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，认为与现有疗法相比带来显着的临床益处，则两年的上市保护期可进一步延长一年。然而，即使一种化合物被认为是一种新的活性物质，并且创新者能够获得监管数据保护和上市保护期，在没有其他IP或监管独占权申请的情况下，另一家不相关的公司也可以申请上市许可，并在同一治疗适应症的另一竞品医药产品上市的情况下，该公司也可以根据基于支持该申请的完整的自立科学数据包的单独的MAA获得其自身的上市许可。监管数据保护和营销保护期限适用于英国（自首次获得英国营销授权之日起运行）。

目前，在欧盟，根据第1901/2006号条例，在英国，根据《2012年人类药物条例》（经修订），如果MAA涉及（i）新的活性物质或（ii）新的适应症、药理形式或给药途径（其中产品受到符合SPC资格的SPC或专利保护），则MAAs必须包括基于与EMA商定的儿科调查计划的儿科数据。申请人可能会在某些情况下获得对这些要求的豁免或延期（例如，如果条件仅发生在成年人群中，则可能获得豁免）。如有需要，儿科研究必须覆盖现有和新适应症、药理形式和给药途径的儿科人群的所有子集。有限的进一步排除适用，包括与仿制药或生物仿制药申请有关的。完成儿科研究可能会获得一定的奖励。例如，如果MAAs包括按照商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果，专利或SPC的持有者可能有权获得SPC六个月的延期。此外，欧盟委员会新的拟议立法，如果或何时实施，也将影响目前欧盟的儿科药物法律框架。

正如欧盟理事会和欧洲议会于2026年3月6日达成的妥协文本所反映的那样，欧盟医药一揽子计划将通过将其纳入更广泛的医药立法来大幅修改当前的儿科框架。虽然SPC延长六个月将被保留，但儿科适应症的孤儿市场独占权额外延长两年将被取消。修订后的框架还将缩小豁免的范围，在特定情况下引入新的“初始PIP”机制，并将延期期限限制为最长五年。此外，它将要求在同一产品的其他适应症已获授权的所有成员国将获得儿科适应症授权的医药产品投放市场。

这些变化只有在新立法完全适用后才会适用，目前预计将在2028年底发生，此前预计将于2026年底生效，并有24个月的过渡期。

我们的运营以及与实际和潜在客户、供应商和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临处罚，包括刑事制裁、民事处罚、政府计划的排除、合同损害和声誉损害，并可能减少我们未来的利润和收益。

我们与第三方付款人、医生和其他潜在客户的安排将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选药物的业务或财务安排和关系。

适用的美国联邦、州和非美国医疗保健法律法规包括以下内容：

•联邦反回扣法规，一项刑法，除其他外，禁止个人和实体故意和故意直接或间接以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或奖励购买、租赁、订购或安排、转介或建议购买、租赁或订购根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可能支付全部或部分费用的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。违反联邦反回扣法规可能导致重大的民事罚款和刑事罚款，以及监禁和被排除在参与联邦医疗保健计划之外；

•联邦民事虚假索赔法，可通过民事举报人或qui tam行动执行，并对个人或实体实施重大民事处罚、三倍损害赔偿和可能被排除在联邦医疗保健计划之外，原因包括故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈的付款索赔，或对向联邦政府付款的义务作出虚假记录或陈述材料，或故意和不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，违反《联邦反回扣法规》可作为《联邦民事虚假索赔法》规定的赔偿责任依据。还有联邦刑事虚假索赔法，类似于联邦民事虚假索赔法，对向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任；

•联邦民事货币处罚法，该法授权对从事活动的实体实施实质性民事货币处罚，其中包括（1）故意提出或导致提出对未按声称提供的服务或以任何方式虚假或欺诈的服务的索赔；（2）安排或与被排除在参与联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供联邦医疗保健计划可报销的项目或服务；（3）违反联邦反回扣法规；或（4）未报告和退还已知的多付款；

•由《健康保险流通和责任法案》（HIPAA）制定的联邦刑事法规，其中规定，除其他外，故意和故意执行或试图执行一项计划以欺骗任何医疗福利计划，包括私人保险计划，或在涉及医疗福利计划的任何事项中，故意和故意就医疗福利的交付或支付作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述；

•HIPAA，经《健康信息技术促进经济临床健康法》及其实施条例修订，其中还对某些类型的人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

•联邦《食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》，其中除其他外，严格规范药品营销，禁止制造商将这类产品用于标签外使用或错误品牌或掺假其产品，并规范样品的分配；

•联邦和州法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品定价指标，或向政府当局或私营实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下产品覆盖范围和报销的条件；

•联邦医师支付阳光法案，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划等提供支付的涵盖药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商，每年跟踪和报告向美国许可医生、教学医院、医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉师助理和认证护士-助产士提供的付款和其他价值转移，以及医生及其直系亲属在制造商中持有的某些所有权和投资权益；

•类似的州和外国法律法规，例如可能适用于我们的业务实践的州反回扣和虚假索赔法，包括销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；

•要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；

•要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；

•州和地方法律禁止各种与营销相关的活动，例如提供某些种类的礼品或膳食；要求报告某些定价信息，包括与涨价有关的信息和为涨价辩护的信息，或禁止处方药哄抬价格；对某些被国家视为“高成本”的医药产品设置支付上限；要求注册医药销售代表；和

•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将候选药物排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划、非法所得、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们的运营缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们还可能受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。针对涉嫌或涉嫌违规的任何行动都可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使此类行动已成功辩护。

提供利益或优势以诱导或奖励不正当表现一般是为了诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用，在欧盟和英国是被禁止的。提供利益或好处以诱导或奖励不当表现受欧盟成员国国家反贿赂法律管辖，就英国而言，《2010年英国贿赂法案》（《贿赂法案》）。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是管理人类使用的医药产品的欧盟指令，该指令规定，在向医疗保健专业人员推销医药产品的情况下，不得向这些个人提供、提供或承诺实物形式的礼物、金钱优势或利益，除非它们价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定被转用于《2012年人类药物条例》，因此在英国仍然适用。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医疗保健专业人员的协议通常必须是医疗保健专业人员的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国和英国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

FDA的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，关于新举措以及这些举措可能如何影响FDA、其法律、法规、政策和指导的实施及其人员，存在很大的不确定性。类似的举措也可能针对其他政府机构。这些举措可能会阻止、限制或延迟我们的候选产品的开发和监管批准，这将对我们的业务产生不利影响。

FDA的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。FDA人员配置的变化可能会导致FDA的响应能力或其审查提交或申请、发布法规或指南、及时或根本无法实施或执行监管要求的能力出现延迟。如果任何立法、行政命令或机构资金方面的失误对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

联邦政府停摆带来了类似的风险。美国政府经历了几次停摆，包括在2025年，在此期间，FDA等监管机构让关键员工休假，并暂停关键活动。政府长期关闭，或地缘政治或全球健康问题阻碍FDA进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此类中断可能会延迟我们的候选产品的开发或阻止我们及时获得监管批准。此外，未来政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

FDA监管的行业，比如我们的行业，在我们进行研发时，以及可能在未来的商业化中，都面临着监管环境的不确定性。迄今为止，其中一些努力以FDA裁员或其他人事措施的形式表现出来，这些措施可能会影响FDA雇用和留住关键人员的能力，这可能会导致我们从FDA获得关于我们正在开发的产品候选者的指导以及在未来获得必要的监管批准的能力出现延误或受到限制。此外，其他政府机构，包括但不限于卫生与公众服务部（HHS）内部机构的预算和人员配置的额外变化，可能会影响诸如临床试验的注册和进行等开发活动。

关于未来的活动仍存在普遍的不确定性。可能会发布或颁布新的行政命令、法规、政策或指南，从而对我们产生不利影响，或为追求新的治疗产品的开发创造更具挑战性或成本更高的环境。或者，州政府可能会试图以对我们的运营不利的方式，通过改变自己的监管框架来解决联邦层面的变化或对其做出反应。如果我们受到未来政府命令、法规、政策或指导的负面影响，可能会对我们和我们的业务产生重大不利影响。

此外，就新举措而言，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟监管机构对我们候选药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们也无法预测美国或国外未来立法、司法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

当前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，发生了一些有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的候选药物的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。生物制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到立法举措的重大影响。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准产品的价格造成额外的下行压力。

未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准产品而收到的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们的产品的处方或给药频率产生负面影响。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

迄今为止，美国国会已经进行了几次调查，提出并颁布了州和联邦立法和法规，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者支持计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府对药品的计划报销方法。最值得注意的是，2022年8月16日签署成为法律的《通胀削减法案》（IRA）允许医疗保险：从2026年开始，在与医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）进行价格谈判过程后，为医疗保险B和D部分覆盖的固定数量的医药和生物产品制定“最高公平价格”；并且，截至2023年，对医疗保险B和D部分覆盖的产品提价速度快于通货膨胀的制药公司进行处罚，以及其他改革。CMS已经并将继续采取措施实施IRA，包括谈判和公布根据IRA价格谈判框架选择的药物的“最高公平价格”，以及发布医疗保险B部分产品的季度清单和医疗保险D部分产品的年度清单，这些产品根据IRA的通货膨胀回扣条款适用调整后的共同保险费率。此外，在最初颁布时，IRA明确将仅指定用于一种罕见疾病或病症且唯一有效批准适应症为此类疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外。然而，2025年7月4日签署成为法律的《一大美丽法案》（OBBBA）修订了适用法规，扩大了孤儿药排除范围，使得具有一个以上孤儿指定和一个以上获批适应症的产品将保持价格谈判豁免，只要每个获批适应症是针对罕见疾病或病症的。OBBBA还推迟启动具有孤儿指定的药物和生物制剂的价格谈判要求，直到该产品获得非孤儿适应症的批准。

目前尚不清楚未来实施IRA的监管行动，以及针对IRA的未决诉讼的结果如何可能影响我们的产品和未来的盈利能力，我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。

此外，最近的医疗监管发展表明，降低处方药价格仍然是现任总统政府的一个关键政策目标。现任总统政府还表示，打算通过总统行政命令和机构行动等各种手段，寻求更多的医疗改革措施，包括旨在降低处方药价格的措施。除其他外，这些努力包括建立“最惠国”药品定价政策的提议，该政策将把美国的药品价格与其他国家的药品支付价格挂钩。这些药品定价举措将如何影响更广泛的制药行业，还有待观察.

此外，2024年6月28日，美国最高法院发布意见认为，根据APA审查代理行为的法院“必须行使其独立判断”，“不得仅仅因为一项法规模棱两可就服从代理对法律的解释”。该决定将对下级法院如何评估对机构解释法律的挑战产生重大影响，包括CMS和其他对医疗保健行业有重大监督的机构提出的挑战。有关更多信息，请参见上面标题为“生物制药行业受到广泛的监管义务和政策的影响，这些义务和政策可能会发生变化，包括由于司法挑战。”

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规。其中包括有关价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施的立法和条例，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的立法行动。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的进口计划，允许药剂师和批发商从加拿大进口某些产品。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。州一级另一个正在出现的趋势是建立处方药负担能力委员会，其中一些委员会将前瞻性地允许某些州为国家确定为“高成本”的药物设立支付上限。包括科罗拉多州、马里兰州、俄勒冈州和华盛顿州在内的几个州的处方药可负担性委员会已开始确定可负担性审查的产品，并向制造商发出信息请求，以确定支付上限是否合理。

还提出了立法和监管建议，以扩大审批后要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选药物的上市批准产生什么影响（如果有的话）。美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会大幅延迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试等要求。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的药品销售收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟和英国的国家，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在药品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们的药物与其他可用疗法的成本效益进行比较。此外，在一些欧洲国家，当局会进行HTA以评估产品的成本效益（在英国，HTA评估由英国国家健康与护理卓越研究所进行），这可能会对市场的有效准入产生重大影响。自2025年1月12日起，欧盟第2021/2282号健康技术条例开始适用于肿瘤新药。第2021/2282号条例规定了一种新的程序，即集中一级的联合临床评估，作为国家主管部门评估医药产品定价和报销的强制性步骤。要求范围内申报产品的企业进行联合临床评估的相关报送，符合多项预先规定的标准。

如果我们的药品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到重大损害。

特别是，继2025年5月12日特朗普政府发布题为“向美国患者提供最惠国处方药定价”的行政命令后，欧洲国家的医药产品价格可能会受到不可预测的影响。该行政命令指示联邦机构实施政策，使美国处方药价格与其他可比国家支付的最低价格保持一致，并授权HHS部长向制药商传达“最惠国”价格目标，如果未能取得重大进展，则提议制定规则，在联邦医疗保健项目和可能的私人市场中强制实施“最惠国”定价。如需更多信息，请参阅上面标题为“当前和未来的立法可能会增加我们以及任何合作者获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。”这一政策可能会给我们未来在美国市场的定价策略、收入和盈利能力带来重大风险。此外，该行政命令指示商务部和美国贸易代表对从事将药品价格压制在公平市场价值以下的做法的外国采取行动，这可能导致国际市场的定价压力增加或监管变化。这些发展，取决于是否以及如何制定，可能会对我们的全球运营和财务业绩产生不利影响。

与员工、管理我们的增长和其他法律事项相关的风险

如果我们未能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发我们当前和任何未来的候选药物，将我们的候选药物商业化或以其他方式实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销等人员的能力。我们高度依赖我们的管理和科研人员，包括我们的总裁兼首席执行官，医学博士Arthur T. Sands和首席科学官，以及博士Gwenn Hansen，失去Sands博士、Hansen博士或我们高级领导团队的其他成员的服务可能会阻碍、延迟或阻止我们产品管线的成功开发、完成我们当前和计划中的临床试验、我们的产品商业化或获得许可或收购新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些个人的服务，我们可能无法及时或根本无法找到合适的替代者，我们的业务可能因此受到损害。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。

我们随意雇用我们所有的执行官和关键人员，我们或他们可以随时以任何理由终止对他们的雇用，恕不另行通知。为了留住我们公司有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们还提供随时间归属的股票期权和限制性股票单位（RSU）。随着时间推移归属的股票期权和RSU对员工的价值将受到我们无法控制的股价变动的显着影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司的报价。

此外，由于生物技术、制药和其他业务之间对合格人员的激烈竞争，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能难以吸引有经验的人员加入我们的公司，并且可能需要在我们的员工招聘和保留工作中花费大量财务资源。与我们竞争合格人才的很多药企，都比我们拥有更大的财力和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。如果我们无法吸引和留住必要的人员来完成我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

此外，我们有科学和临床顾问协助我们制定开发和临床策略。这些顾问不是我们的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的顾问可能与其他公司有安排，协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们将需要发展我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及随着我们继续过渡到作为一家上市公司运营，我们预计将扩大我们的员工基础，以获得管理、运营、财务和其他资源。此外，我们在产品开发方面的经验有限。我们于2020年12月提交了首个IND，我们目前有三个候选药物正在进行1期试验，我们于2025年10月启动了贝索布替德的2期临床试验。随着我们的候选药物进入并通过临床前研究和临床试验取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或者与其他组织签约，为我们提供这些能力。未来，我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的额外关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法高效或及时地对我们的管理信息和控制系统进行改进，并可能发现现有系统和控制的缺陷。我们无法成功管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的雇员、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括：

•故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似外国监管机构规定的未经授权的活动；

•违反美国和外国法律法规的医疗保健欺诈和滥用；

•违反与我们的普通股交易有关的美国联邦证券法；和

•未能准确报告财务信息或数据。

特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规对定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划等业务安排进行了广泛的规范。虽然我们采用了行为准则并实施了适用于我们所有员工的其他内部控制，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不有效。此外，我们还面临一个人可能指控欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外以及利润和未来收益减少，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力产生不利影响或造成声誉损害。

我们依赖于我们的信息技术系统，这些系统或我们的CRO、第三方供应商、合作者或我们可能使用的其他承包商或顾问的系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会损害与我们的业务或其他个人信息相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密和敏感信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们建立了物理、电子和组织措施，以保护和保护我们的系统，这些系统旨在防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为我们的信息技术系统以及我们信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将信息技术基础设施的要素外包，导致一些第三方供应商可能或可能获得我们的信息。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和任何未来的CRO、合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，很容易因服务中断、系统故障、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或互联网上的网络入侵（包括电子邮件的有害附件、勒索软件、分布式拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段）而遭到破坏、崩溃或其他损害或中断，我们组织内部的人，或有权访问我们组织内部系统的人员。上述任何情况都可能危及或导致我们的系统基础设施，或我们的CRO、第三方供应商和其他承包商和顾问的数据泄露。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到推出后才能被识别，并且可能来源广泛。此外，访问机密信息的移动设备和远程工作应用程序的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失或未经授权访问个人信息。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序或我们的第三方供应商、CRO和其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密、个人或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们的候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们为缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的。尽管我们已经并将继续投资并实施旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致我们的业务和竞争地位遭受意外中断、延误、停止服务和其他损害。如果我们的第三方供应商、CRO和其他承包商和顾问的信息技术系统受到干扰或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类性质的事件。

我们和我们的第三方服务提供商定期防御和应对数据安全事件，我们无法向您保证，我们的数据保护工作和我们对信息技术的投资将防止我们的系统或我们的第三方供应商、CRO和其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄露、漏洞，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生此类事件导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商、CRO和其他承包商和顾问的运营中断，则可能导致我们的产品开发计划出现实质性中断或延迟。例如，已完成、正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统的重大中断，或安全漏洞可能导致机密或敏感信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息）的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、或披露或阻止访问，这可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。如果任何此类事件，包括安全漏洞，导致未经授权访问、使用或发布个人信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州数据隐私和安全法（以及其他类似的国际法）通知政府机构、媒体或个人，使我们采取强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任。例如，数据泄露经常导致基于各种法律和法律义务的监管行动以及商业和集体诉讼，例如后来经《加州隐私权利法》（CCPA）修订的《加州消费者隐私法》，该法规定了在发生某些数据安全漏洞时的私人诉讼权。此外，SEC通过了一项网络安全披露规则，要求受SEC报告要求约束的公司正式报告重大网络安全事件，如果不报告，可能会导致监管调查导致同意令，这可能需要额外的合规义务和/或禁令、罚款和其他处罚。此类行动可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

目前，我们提供业务中断保险和网络安全保险，以减轻某些潜在损失，但这种保险的金额有限，可能在类型或金额上不足以涵盖我们与网络安全漏洞以及相关业务和系统中断相关的索赔。我们无法确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额，我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法获得保险，或者任何保险公司都不会拒绝承保未来的任何索赔。此外，我们可能会受到我们的保单变化的影响，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共保要求。

我们获取并处理大量专有和敏感数据。对此类数据的任何真实或感知的不当使用、披露或访问都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们维护和处理，我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问代表我们维护和处理大量专有和敏感信息，包括与我们的临床前研究和临床试验相关的机密商业信息、个人和患者健康信息以及我们员工的个人信息。

我们有可能受到网络安全事件的影响，导致这些专有和敏感信息的丢失或未经授权的披露，从而可能对我们的声誉和财务损失造成损害。根据信息被泄露的性质，在发生数据泄露或以其他方式未经授权访问我们的客户数据时，我们可能还有义务将该事件通知客户和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监测服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或就集体诉讼和解支付赔偿。这类违约通知法律不断演变，可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致。在美国，SEC通过了上市公司遭受的网络安全事件的强制披露规则，以及网络安全治理和风险管理规则。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何损害客户数据的事件的负面宣传。

我们未能遵守这些法律或被认为未能遵守这些法律也可能使我们受到强制执行行动或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，上述事件的财务风险要么无法投保，要么无法通过我们可能维持的任何保险完全承保，并且无法保证我们的任何合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于与数据隐私和安全相关的各种严格且不断变化的隐私和数据安全法律、法规、政策和合同义务，这些法律、法规、政策和合同义务的变化以及我们未能遵守或我们的第三方供应商、合作者、承包商或顾问未能遵守这些法律、法规、政策和合同义务可能会损害我们的业务，并导致监管机构的执法行动和受影响个人的索赔。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人信息的全球隐私和数据保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。我们或我们的第三方供应商、CRO、承包商和顾问未能遵守任何这些法律法规可能会导致数据保护机构对我们采取执法行动，包括罚款或处罚、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全漏洞通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都有不同的解释，立法格局也在不断演变。

特别是HIPAA等规范健康信息隐私的法律法规，制定了隐私和安全标准，限制个人可识别健康信息或受保护健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，保护受保护健康信息的隐私，确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可得性。确定如何根据适用的隐私标准和我们的合同义务使用、共享或处理受保护的健康信息可能很复杂，并且可能会受到不断变化的解释。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，我们可能会面临民事和刑事处罚，或违约索赔。HHS对HIPAA拥有执行酌情权，任何执行活动都可能导致财务责任和声誉损害，而对此类执行活动的回应可能会消耗大量内部资源。2024年4月22日，HHS发布了一项最终规则，即支持生殖健康护理隐私的HIPAA隐私规则，旨在通过禁止在某些情况下披露与合法生殖健康相关的受保护健康信息来加强HIPAA隐私规则。

联邦贸易委员会（FTC）根据《联邦贸易委员会法案》第5条拥有监管不公平或欺骗性做法的权力，并利用这一权力对违反其对外政策的围绕隐私和信息安全实施不充分控制的公司发起执法行动。美国联邦贸易委员会（FTC）以及州检察长已对不遵守其就电子安全和隐私（包括健康信息）向消费者提出的陈述的公司采取执法行动。

此外，各州对规范一般个人信息处理，特别是健康数据隐私的处理表现出了更大的兴趣。华盛顿州通过了《我的健康我的数据法案》，该法案于2024年3月31日生效，重点关注消费者健康数据的收集。《我的健康我的数据法案》的范围比HIPAA更广，包括一项私人诉讼权——取决于这项法律是否适用于我们，可能会有与该法案相关的实质性监管行动和诉讼。继华盛顿之后，内华达州颁布了参议院第370号法案，该法案也于2024年3月31日生效，类似于《我的健康我的数据法案》，要求范围内的实体遵守有关消费者健康数据的某些要求。值得注意的是，参议院第370号法案不包括私人诉讼权，也不适用于受HIPAA约束的实体。康涅狄格州还在2023年修订了其全面的隐私法，即《康涅狄格州数据隐私法》，规定了针对“消费者健康数据”的义务。弗吉尼亚州最近还针对某些健康信息更新了《消费者保护法》，其他州正在考虑制定健康隐私立法。此外，州检察长被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对根据当地州法律威胁到州居民隐私的违规行为。我们无法确定这些规定将如何被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

随着新法规的生效，个人信息隐私在美国各州和国际层面仍然是一个不断变化的领域。例如，自2020年1月1日起生效、自2023年1月1日起由《加州隐私权法案》修订和扩大的《CCPA》规定，加州居民的隐私权得到扩大，包括要求更正、访问和删除其个人信息的权利，出于跨上下文行为广告目的选择不与某些第三方共享个人信息的权利，限制使用敏感个人信息的权利，以及获得有关其个人信息如何被处理的详细信息的权利，包括加州居民的雇主。此外，CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，在处理较高风险数据时完成某些审计和评估，并为数据泄露提供私人诉讼权，如上所述。尽管CCPA包括有限的例外情况——包括受HIPAA约束的涵盖实体或商业伙伴收集的个人健康信息的例外情况，但CCPA可能会根据上下文对我们对个人信息的处理进行监管或影响。不遵守CCPA可能会导致重大民事处罚、禁令救济或法定或实际损害赔偿，由负责制定新规则和执行CCPA的州机构加州隐私保护局和加州总检察长确定，后者也仍然拥有部分CCPA执行权。值得注意的是，继加利福尼亚州之后，超过三分之一的美国其他州颁布或提议了包含类似于CCPA的义务的隐私法，这些义务已经生效或将在未来几年生效。此外，一项全面的联邦隐私法案已被提出，其中包括一项针对侵权行为的私人诉讼权，并正在接受美国众议院的审查。虽然这些新的法律和提案通常包括对HIPAA覆盖的数据和临床试验数据的豁免，但它们为美国市场的合规增加了层层复杂性，并可能增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。遵守这项新的和不断发展的隐私立法增加了复杂性，可能需要为合规计划投资额外资源，因此可能会导致维持合规的额外成本和资源支出。

在欧盟，欧盟GDPR管理个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。英国将欧盟GDPR作为英国GDPR实施，与《2018年英国数据保护法》并列；《2018年英国数据保护法》由《2025年英国数据（使用和访问）法案》修订，该法案对英国GDPR实施了某些变化，并对个人和非个人数据的使用进行了改革（英国GDPR连同欧盟GDPR，GDPR）。GDPR对控制者（在更有限的情况下，对处理者）规定了合规义务，包括（除其他外）授予个人某些隐私权，以控制公司如何收集、使用、披露、保留和以其他方式处理其个人数据，以及在同意是处理的法律基础的情况下获得有效同意的具体要求，围绕问责制和透明度的要求，在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，在某些情况下任命数据保护官员的义务，有义务在知悉个人数据泄露事件后（且不迟于72小时）将个人数据泄露事件通知（i）相关数据保护监管机构，除非该个人数据泄露事件不太可能对数据主体的权利和自由造成风险；（ii）受影响的个人，其中个人数据泄露很可能导致其权利和自由面临高风险，而处理者在知悉个人数据泄露事件后，则必须无不当拖延地通知控制者，以及对临床试验受试者和研究者提供更详细通知的要求。此外，欧盟GDPR禁止将源自欧洲经济区的个人数据（包括从临床试验场所和其他第三方（例如CRO））国际转移到欧盟委员会不承认具有“充分的”数据保护法的司法管辖区，除非已经建立了数据转移机制或可以依赖欧盟GDPR下的克减。例如，在某些情况下，当依赖标准合同条款（欧盟SCC）进行转让时，要求公司进行转让影响评估（TIA）——评估（除其他外）受援国有关个人数据访问的法律，并考虑是否需要实施除欧盟SCC提供的保护之外提供隐私保护的补充措施，以确保与欧洲经济区提供的数据保护水平“基本相当”。2023年7月10日，欧盟委员会通过了《最终实施决定》，授予美国对欧盟-美国转移个人数据的充分性（Adequacy Decision），用于向欧盟-美国进行自我认证的实体。数据隐私框架（DPF）。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也可以依赖适当性决定中的分析，作为对其TIA有关美国国家安全保障和补救措施等效性的支持。

根据英国GDPR，非在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据，或对英国个人行为进行监控的公司，将受到英国GDPR的约束。2025年12月19日，欧盟委员会通过了有利于英国的最新充分性决定，允许在2031年12月27日之前在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据。

英国GDPR还对个人数据从英国转移到包括美国在内的英国政府认为不够充分的司法管辖区实施了类似的限制。英国信息专员办公室公布：（i）其自身形式的欧盟SCC，称为国际数据转让协议；（ii）欧盟SCC的“英国增编”，其中修订了此类条款的相关条款，以在英国范围内发挥作用；（iii）其自身版本的TIA（尽管实体可以选择采用欧盟或英国式TIA）。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术大臣建立了英美数据桥梁（即相当于英国的适当性决定），并通过了英国实施英美数据桥梁的法规。个人数据可能会通过英国向DPF扩展的数据桥梁从英国转移到根据英国向DPF扩展的自我认证组织。

然而，欧盟和英国的DPF可能会受到进一步的法律挑战，这可能导致从欧盟和英国向美国转移个人数据的法律要求再次变得不确定。欧盟和英国数据保护当局已经并可能再次阻止使用某些基于美国的服务，这些服务涉及向美国转移个人数据。在欧盟和其他市场，针对数据跨境流动的潜在新规则和限制可能会增加在这些地区开展业务的成本和复杂性。

作为一家公司，我们已经并预计将继续在我们的DPF认证和GDPR合规计划上投入大量时间和资源。这是必要的，以确保我们能够在欧盟或英国（如适用）启动和维持符合GDP的临床试验。我们在遵守GDPR方面的任何失败或被视为失败可能意味着我们要么无法在欧盟或英国（如适用）启动额外的符合GDPR的临床试验，要么我们可能面临监管调查、巨额罚款和处罚、声誉受损或被要求改变我们的商业惯例，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一些国家还正在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似要求，这可能会增加进行临床前测试和临床试验或交付我们未来产品（如果有的话）的成本和复杂性。此外，其他国家（例如澳大利亚和日本）对个人信息的跨境转移采用了自己的法律要求。这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

这些法律的解释和适用方式可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。除了可能受到罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的重大成本外，如果立法或法规扩大到要求改变我们的数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到重大不利影响。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。除了政府监管，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自律标准。这些和其他行业标准可能会合法或以合同方式适用于我们，或者我们可能会选择遵守这些标准。如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变化或现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生重大不利影响。即使我们不确定是否违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

任何此类责任、诉讼、调查和诉讼可能会或可能不会在我们的责任保险范围内，并可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本，严重扰乱我们的业务，并可能导致重大的声誉损害，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将人工智能（AI）用于我们运营的某些方面，包括通过我们专有的DEL-AI平台，该平台在发现过程的各个方面采用机器学习。然而，我们的竞争对手和其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其运营和流程，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果AI应用程序协助产生的输出被或被指控不准确、有缺陷或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，将第三方AI模型与我们的运营相结合依赖于底层AI模型的第三方开发人员实施的某些保障措施，包括与数据的准确性、偏差和其他变量相关的保障措施，而这些保障措施可能是不够的。使用AI应用程序已经导致并可能在未来导致涉及此类应用程序中分析的数据的网络安全事件。任何与我们使用AI应用程序分析数据有关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能还带来了新出现的道德问题，如果我们使用人工智能引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。

美国各州和地方一级以及国际上已经通过或正在考虑有关人工智能开发和使用的立法和法规。因此，使用人工智能和机器学习的能力可能会受到当前或未来法律、监管或自律要求的限制。AI的快速发展，包括对AI及其各种用途的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台和AI运营，以帮助我们以合乎道德的方式实施AI，以最大限度地减少意外的有害影响。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

美国联邦、州、地方和外国的税收法律、法规和行政指导可能会因立法程序以及美国国税局、美国财政部和其他税收当局的审查和解释而发生变化。税法的变化（这些变化可能具有追溯适用性），包括净经营亏损和研发税收抵免，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。

2017年12月，通常被称为TCJA的美国联邦税收立法签署成为法律，对经修订的1986年《国内税收法》（Code）进行了重大改革。除其他外，TCJA改变了美国联邦对研究和实验（R & E）费用的税收待遇。自2022年1月1日或之后开始的纳税年度，纳税人需将研发费用资本化摊销，而非抵扣。R & E费用在美国进行的研究按5年摊销，在美国境外进行的研究按15年摊销。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年，但无法保证该条款将被废除或以其他方式修改。此外，从我们的2025纳税年度开始，一大美丽法案恢复了国内支出的即时扣除，而国外支出将继续资本化并在15年内摊销。

爱尔兰共和军对2023年1月1日或之后发生的交易生效，对公开交易的美国国内公司的某些股票回购征收新的1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。为计算基础消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。某些回购不计入消费税基数。

此外，任何政府当局都可以制定可能影响我们税收负担的新立法或法规。我们无法预测可能对我们的财务业绩产生负面影响的此类与税收相关的发展的时间或程度。我们运用我们的最佳判断，试图对这些纳税义务进行量化和预留。然而，税务机关提出的质疑、我们利用诸如结转或税收抵免等税收优惠的能力，或偏离其他与税收相关的假设，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们利用净经营亏损结转的能力可能受到限制。

我们在历史上发生了大幅亏损，不指望在不久的将来实现盈利并且可能永远不会实现盈利。截至2025年11月30日，我们的联邦和州净营业亏损（NOL）结转分别约为3.234亿美元和5.077亿美元。如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），但须遵守下文所述的限制和例外情况。在2017年12月31日或之前开始的纳税年度中产生的联邦NOL，可以结转20个纳税年度，并在2029年开始的不同日期到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度内产生的NOL，可以无限期结转，但限于不超过当年应纳税所得额（如有）超出部分的80%（不考虑某些扣除）。我们的州NOL可以结转20年，并在2029年开始到期。

根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”（一般定义为在三年期间其股权所有权发生超过50%的变化（按价值计算）），该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性（如研发信贷结转）来抵消其变更后收入或变更后所得税的能力可能会受到限制。自我们成立以来，我们已经确定了两项所有权变更，这些变更触发了第382和383条下对变更前NOL的限制。我们的大部分变更前NOL在《守则》规定的结转期内仍然可用，但须视可获得的应税收入而定。我们可能经历了尚未确定的额外所有权变更，这可能导致我们的NOL和信用结转在使用前到期，我们可能会在未来经历额外的所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生变化，其中一些变化不在我们的控制范围内。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL和研发信贷结转来抵消美国联邦应税收入和纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

未来的收购、合资、分拆或战略联盟或交易可能会扰乱我们的业务，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会收购更多的业务或药物，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们可能会在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新药时遇到许多困难，这些新药会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法确定，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。我们在收购方面面临的风险包括：

•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•协调研发工作；

•保留被收购公司的关键员工；

•因产品收购或收购导致的战略定位导致与战略合作伙伴的关系发生变化；

•与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战；

•需要在收购前可能缺乏足够有效的控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；

•被收购公司在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知责任；

•意外注销或收费；及

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决与我们过去或未来的收购或战略联盟相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益，或导致我们产生意外负债并普遍损害业务。还有一种风险是，未来的收购将导致我们产生债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或运营结果。此外，我们可能无法实现外包授权、合资、分拆或其他战略交易的预期价值。

我们受制于反腐败法律，以及出口管制法律、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，或其他补救措施和法律费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的运营受反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》（FCPA）、《反贿赂法》以及适用于我们开展业务的国家和未来可能开展业务的其他反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败或类似法律一般禁止我们、我们的官员以及我们的雇员和中间人向政府官员或其他人行贿、被贿赂或进行其他被禁止的付款，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。我们未来可能会在潜在违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的风险很高的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括美国出口管制，包括美国商务部的出口管理法规，以及美国经济制裁、美国财政部外国资产管制办公室管理的贸易制裁法规，包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，以及其他适用的出口管制法规、海关要求和货币兑换法规，我们统称为贸易管制法。

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或包括贸易管制法在内的其他法律要求。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、法律费用以及非法所得和其他制裁和补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会（SEC）还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。同样，美国、英国或其他当局对任何可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法律或贸易管制法的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及在未来的业务可能涉及使用危险及易燃材料，包括化学品及生物材料，并可能产生危险废物产品。尽管我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，但我们无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因员工因使用危险材料而受伤而产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股价和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。例如，2007-2008年的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。同样，与新冠疫情相关的波动导致资本和信贷市场出现严重的不稳定和混乱，最近，全球经济受到利率波动和通货膨胀、联邦预算和债务上限的不确定性以及与之相关的潜在政府关门以及经济衰退或进一步下滑的可能性的影响。此外，近年来，全球银行体系的稳定性一直令人担忧。例如，2023年3月，作为我们银行业务合作伙伴之一的硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人；而在2023年3月，Silvergate资本 Corp.和Signature银行也被类似地卷入接管。虽然我们直接在SVB只有极少量的现金，而且FDIC采取措施让SVB的储户变得完整，这样我们就可以重新获得这些现金，但无法保证在进一步关闭银行和全球银行体系持续不稳定的情况下会做出类似的担保。我们目前的现金管理策略是保持我们在各金融机构的存款账户的多样性，但这些机构的存款可能会超过为这些存款提供的保险金额，因此无法保证这一策略会成功。如果其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或资不抵债，那么我们获取我们的现金、现金等价物和有价证券的能力可能会受到威胁，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，资本和信贷市场可能受到世界各地区域冲突以及更广泛的全球冲突、为应对区域冲突或能源危机而实施的全球制裁的可能性的不利影响。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选药物的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断。我们无法预料到上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市波动和任何普遍的经济下滑。

我们可能会面临外汇风险。

我们产生了部分费用，并可能在未来以多种货币获得收入。因此，由于我们的经营业绩和现金流量受到外币汇率波动的影响，我们可能面临外币汇兑风险。如果未来我们从外币中产生更多的费用，或获得未来的收入，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。此外，美国政府最近采取的行动可能会进一步影响美元相对于其他货币的价值，这可能会产生增加我们以其他货币实现的费用部分的结果。我们目前不从事对冲交易，以防范特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们目前的业务在旧金山湾区和德克萨斯州的伍德兰兹，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们。

我们目前的业务位于我们位于加利福尼亚州旧金山湾区和德克萨斯州伍德兰兹的设施中。任何导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商的制造设施的计划外事件，例如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选药物开发延迟或我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的研究设施或我们的第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果在这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施，或我们的第三方合同制造商的制造设施，由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•与我们的候选药物、DEL-AI平台或未来开发计划的持续开发相关的费用水平的变化；

•临床前研究和临床试验的结果，或我们或现有或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

•我们执行任何额外的合作、许可或类似安排，以及我们根据现有或未来安排可能支付或接收的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

•我们可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；

•关键人员的增减变动；

•我们或竞争对手的战略决策，如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；

•如果我们的任何候选药物获得监管批准，该批准的条款以及市场对该候选药物的接受和需求；

•影响我们或竞争对手候选药物的监管发展；和

•一般市场和经济状况的变化，包括利率波动、通货膨胀、联邦预算和债务上限的不确定性以及与之相关的潜在政府关门、全球银行体系的不稳定以及经济衰退或进一步下滑的可能性。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应被视为我们未来业绩的指标。

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会高度波动，并受制于各种因素的宽幅波动，其中一些因素我们无法控制。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本“风险因素”部分中描述的其他风险以及以下因素：

•我们的候选药物、或我们的竞争对手或我们现有或未来合作者的临床前研究和临床试验结果；

•美国和其他国家的监管或法律发展，特别是适用于我们的候选药物的法律或法规的变化；

•竞争性产品或技术的成功；

•我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和宣布，以及这些介绍或宣布的时间；

•监管机构就我们的候选药物、临床试验、制造过程或销售和营销条款采取的行动；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•我们获取或许可其他技术、产品或候选药物的努力是否成功；

•有关我们当前或未来合作的发展，包括但不限于与我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的合作；

•制药和生物技术领域的市场状况；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资或资本承诺；

•有关专利或其他专有权利的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为候选药物和产品获得专利保护的能力；

•我们是否有能力筹集额外资本以及筹集任何额外资本的条款；

•关键人员的招聘或离职；

•医疗保健支付体系结构变化；

•盈利预测的实际或预期变化或股票市场分析师关于我们的普通股、其他可比公司或我们行业的建议的变化；

•我们的失败或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；

•投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

•额外融资努力的公告和预期；

•新闻界或投资界的投机行为；

•我们普通股的交易量；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•我们普通股的集中所有权；

•会计原则的变更；

•网络安全事件；

•恐怖行为、战争行为或广泛的内乱时期，包括世界各地区域冲突导致的日益动荡的全球经济状况；

•公共卫生危机、大流行病和流行病的影响；

•自然灾害和其他灾害；以及

•一般经济、行业和市场状况，包括利率波动、通货膨胀、联邦预算和债务上限的不确定性以及与之相关的潜在政府关闭、全球银行体系的不稳定以及经济衰退或进一步下滑的可能性。

此外，整个股票市场，特别是医药、生物制药和生物科技股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

在任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上卖出大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使未行使期权或归属和结算已发行的限制性股票单位时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场正在并将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的临床前研究和临床试验以及运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果一名或多名此类分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

未来出售和发行股权或可转换为股权的债务证券将稀释我们的股本。

我们可能会选择在未来筹集额外资金，这取决于市场情况、战略考虑和运营要求。例如，在2024年4月，我们额外出售了11,916，667股我们的普通股和预融资认股权证，以在公开发行中购买总计1,500，100股我们的普通股。2025年10月，我们在注册直接发行中额外出售了24,485，799股我们的普通股。2024年4月出售的预融资认股权证可立即行使，行使价为0.00 1美元，可在发行日期后的任何时间行使。

此外，我们目前在SEC备案了S-3表格上的自动货架登记声明，该声明允许我们根据一项或多项发行不时以待出售时确定的价格和条款发售和出售我们的已注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位。2021年8月，我们与Piper Sandler & Co.（Piper Sandler）签订了Equity Distribution协议，该协议于2024年7月、2024年10月和2026年3月（经修订，第三次经修订的Equity Distribution协议）进行了修订，据此，我们可能会不时根据一次或多次“在市场上”发售通过Piper Sandler发售和出售最高4.1365亿美元的根据货架登记声明登记的普通股。我们不时根据本协议发行和出售普通股，截至本备案之日，根据第三次修订的Equity Distribution协议，我们还有3亿美元的普通股可供出售。根据与Piper Sandler签订的第三次修订的Equity Distribution协议出售我们的普通股可能会受到商业、经济或竞争的不确定性和或有事项的影响，其中许多可能超出我们的控制范围，并可能导致出售我们普通股的实际结果与预期存在重大差异。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股份的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股本证券筹集资金的能力。无法预测未来出售普通股或可用于未来出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。

我们将不会在行使我们的预融资认股权证时收到大量或潜在的任何额外资金；然而，任何行使都会增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的大幅稀释。

截至2026年2月28日，我们已发行预融资认股权证，以购买总计8,315，020股我们的普通股，其中7,577，909股截至2026年2月28日尚未发行。每份预融资认股权证可按此类预融资认股权证的基础普通股每股0.00 1美元的价格行使，可通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。因此，在行使预先注资认股权证后，我们将不会收到大量或潜在的任何额外资金。如果此类预先融资的认股权证被行使，将以名义或无额外对价的方式发行额外的普通股股份，这将导致当时我们普通股的现有持有人被大幅稀释，并将增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股份可能会对普通股的市场价格产生不利影响，导致我们的股价下跌。

我们的预融资认股权证没有公开市场。

我们发行的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证，包括在纳斯达克全球市场（纳斯达克）。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制，预资权证的价值可能会受到不利影响。

此外，每名预融资认股权证持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，而在实施该等行使后，将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们已发行普通股股份数量的9.99%，或（ii）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们当时所有已发行证券合并投票权的9.99%。然而，任何持有人可在至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至任何其他百分比（不超过19.99%）。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。这些规定：

•建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

•仅允许我们的董事会确定董事人数并填补我们董事会的空缺；

•规定董事只能“因故”被罢免，且须经我国三分之二股东同意；

•要求以超级多数投票方式修订我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的某些条款，除非此类修订获得我们董事会三分之二的批准，在这种情况下，股东可以以简单多数批准；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

•消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

•禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•禁止累积投票；和

•为我们董事会的选举提名或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

此外，《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含针对某些索赔的专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

在法律允许的最大范围内，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

此外，经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提出的所有索赔创造了并行管辖权，我们经修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》（联邦论坛条款）产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们决定采用联邦论坛条款是在特拉华州最高法院裁定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔规定了专属联邦管辖权，专属法院地条款或联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。或者，如果法院认定我们重述的公司注册证书和/或经修订和重述的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例，这些规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括保持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。遵守这些规章制度可能会使我们的财务和管理系统、内部控制和员工感到紧张。例如，《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告，《交易法》下的披露要求可能会不时发生变化。遵守这些披露义务或未来可能适用于我们的任何新的披露要求，可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕我们被要求披露的任何事件的负面宣传。我们未能或被认为未能遵守这些义务也可能使我们受到强制执行行动或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。

因此，作为一家上市公司，我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来开展这些合规举措。而且，这些规则和规定导致高昂的法律和财务合规成本，并使一些活动变得耗时和昂贵。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们普通股的价值。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们被要求由我们的管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制。为了实现对这些规则和规定的遵守，我们参与了一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又耗时。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止由于欺诈或错误导致的重大错报。任何未能设计必要的新的或改进的内部控制措施，以应对我们的中期或年度财务报表中的重大错报风险，或在其实施或运作中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。财务报告内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

关于我们对财务报告内部控制有效性的评估的报告需要包括披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，根据截至2025年5月31日非关联公司持有的我们普通股的市值，在截至2026年11月30日的财政年度，我们将继续被视为SEC规则下的大型加速申报人，因此，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节（第404（b）节）审计我们对财务报告的内部控制的有效性。遵守第404（b）节将导致成本、费用和管理资源增加。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。例如，我们之前发现，我们对截至2021年11月30日的财政年度财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的日记账分录和账户对账流程中的职责分离控制以及某些信息技术一般控制有关。所查明的重大弱点并未导致我们的财务报表出现任何错报，在截至2022年11月30日的年度内，这些重大弱点得到了补救。然而，我们不能向你保证，我们迄今为止采取的措施，以及我们未来可能采取的行动，将防止或避免未来潜在的实质性弱点。

我们还被要求每季度披露我们对财务报告的内部控制所做的变更，这些变更已对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。为遵守作为公众公司的要求，我们已采取并可能需要在未来进一步采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用额外的会计人员。

此外，我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大缺陷可能会在未来被发现。任何未能制定或维持对财务报告的有效内部控制或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对前期财务报表的重述，这可能导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

注册证券所得款项用途

没有。

未登记销售股本证券

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

没有。

项目5。其他信息

（c）董事及第16条高级人员细则10b5-1交易安排

上 2026年2月3日 , Hans van Houte , 首席财务官公司的，已进入纳入一项预先安排好的交易计划，旨在满足经修订的1934年证券交易法（van Houte Plan）规定的规则10b5-1（c）的肯定性抗辩，规定可能出售最多 173,860 公司普通股的股份，包括在行使先前授予van Houte先生的期权奖励时可发行的股份，以及在先前授予van Houte先生的限制性股票单位归属和结算时将获得的股份。这些股份将按照van Houte计划中规定的时间和价格出售。van Houte计划将于 2027年4月30日，或在较早前完成根据其进行的所有授权交易时进行。

上 2026年2月27日 , 格温·汉森 , 首席科学官公司的，已进入纳入一项预先安排好的交易计划，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》（Hansen Plan）规定的规则10b5-1（c）的肯定性抗辩（Hansen Plan），规定可能出售最多 52,460 公司普通股的股份，包括在行使先前授予汉森博士的期权奖励时可发行的股份以及在先前授予汉森博士的限制性股票单位归属和结算时将获得的股份。这些股份将按照汉森计划规定的时间和价格出售。汉森计划将于 2027年5月31日，或在较早前完成根据其进行的所有授权交易时进行。

没有其他董事或公司第16条高级人员通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义，在截至2026年2月28日的三个月内。

项目6。展品

以参考方式纳入

随函提交或提供

附件
数

说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

10.1

注册人与Piper Sandler & Co.于2026年3月6日对Equity Distribution协议进行的第3号修订。

8-K

001-39398

10.1

2026年3月6日

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证

31.2

根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

32.1*

根据18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）

本协议附件32.1中提供的证明被视为伴随本季度报告的10-Q表格，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《交易法》《证券法》提交的任何文件中。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Nurix Therapeutics, Inc.

日期：2026年4月8日	签名：	aRTHURT. SANDS
		Arthur T. Sands，医学博士，博士。
		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）

日期：2026年4月8日	签名：	hANS 范恩HOUTE
		Hans van Houte
		首席财务官（首席财务会计干事）