EX-4.4 2 tm246444d1 _ ex4-4.htm 图表4.4

附件 4.4

阿斯利康全球限制性股票计划之计划规则

RemCo于2010年3月1日通过，2019年10月22日重述，2020年9月25日修正，2022年4月27日

和2023年12月13日。计划于2029年10月22日终止

法国附录于2026年2月22日终止

阿斯利康全球限制性股票计划

什么是‘奖’，什么时候拿股？

该计划下的奖励是获得阿斯利康 PLC股份的或有权利。当你的奖励‘马甲’时，你会收到股票。

您的奖励通常会在授予后的特定年数归属。在您的奖励归属后，您将获得扣除税款后的净股数。你的股份将为你转入代名人或托管人安排。

如果你走了会怎么样？

奖项一般只有在你受雇的情况下才会归属。如果您在授予后的指定年数内离开AZ，您未归属的奖励通常会失效。

但是，如果你因为以下原因之一而终止雇佣：

(a)

死亡，

(b)

健康状况不佳、受伤或残疾（在每种情况下都证明你的雇主满意），

（c）

冗余（在《1996年就业权利法》的规定范围内），

（d）

被RemCo确定为退休的情况，或

（e）

你受雇的公司或企业不再是AZ集团的成员，

你的奖励不会失效，它通常会在你停止工作之日归属，按你在职时的比例分配。

阿斯利康控制权变更

如果AZ的控制权发生变化，您的奖励将按比例归属（取决于任何绩效目标的实现情况）。

股息

在归属时，您将收到现金或额外股份，以反映如果您在授予期（股息等价物）的任何股息记录日期持有归属的股份，则本应支付给您的任何股息。

一般

奖项对您个人而言，在授予之前不得转让或收费。这些奖励不构成您的雇佣条款和条件的一部分，也不应领取养老金。

您可能会被要求承认授予您的奖励并同意某些条款。

本摘要不构成GRSP规则的一部分。GRSP的规则在以下几页中列出，并将管理如何对待您的奖项。定义和解释规定见附录1。如果您居住在英国以外的国家，您的奖励可能会受到特殊条款的约束。

阿斯利康全球限制性股票计划实施细则

授予奖励

RemCo可批准向符合条件的员工授予奖励，但须遵守规则10中的限制。在封闭期内不会授予奖励。

奖励的归属

2.1

在授予之前，您的奖励的归属受RemCo认为适当的条款和条件的约束。

2.2

除非你的奖项提前归属规则3或7，你的奖励将于归属日期归属，但以根据任何条款及条件施加的范围为限规则2.1已满足。

就业结束

3.1

如你在归属日期前终止雇佣，但不包括在规则3.2，除非RemCo在其绝对酌情权下另有决定，否则您的裁决将失效，在这种情况下，RemCo有酌情权决定您的裁决何时以及在何种程度上可以归属。

3.2

如果你因以下原因之一在归属日期前结束雇佣：

3.2.1

死亡；

3.2.2

健康不佳、受伤或残疾（在每种情况下举证均令你的用人公司满意）；

3.2.3

1996年《就业权利法》条款内的冗余；

3.2.4

RemCo或RemCo授权的任何人确定为退休的情况；或

3.2.5

您受雇的公司不再是AZ集团的成员，或您受雇的部分业务被转让给AZ集团以外的人，

您的奖励将在您结束受雇之日归属，并将按截至受雇结束时已过的授予期比例按比例减少，除非RemCo决定不按比例分配或在其他基础上按比例分配。

3.3

为此目的规则3、如你正休法定的与家庭有关的假期，则直至你通知雇主你不打算重返工作的日期或你不再拥有重返工作的法定或合约权利的日期（以较早者为准），你才会终止雇用。

3.4

如果您居住在中国，并且由于您的死亡而终止雇佣，如果延迟提供必要的文件将导致违反中国国家外汇管理局的要求，则您的奖励不应通过发行或转让股份来满足，而是将通过支付相当于您的奖励归属于其的股份价值的现金金额来满足规则3.2（以适当的即期汇率换算成您的相关工资货币）减去税收负债的扣除额。

奖项失效

4.1

尽管本规则另有规定，贵公司的裁决将失效：

4.1.1

如果您被宣布破产或无法通过法律运作持有您的裁决，或您试图转让、转让、收费或处置您的裁决违反规则12.3;

4.1.2

在以下情况下：（i）该奖励并不完全归属于规则3或7；或（ii）受奖励规限的股份数目根据规则8.

授予奖励的后果

5.1

在将你的奖励归属后，其已归属的股份数目将在受规则6，在实际可行的范围内尽快转给你。你的股份可转让予AZ认为适当的任何代名人或其他保管安排（持股安排），并将根据不时通知你的条款代你持有。

5.2

如果你结束雇佣，除非AZ要求你的股份在持股安排中保留，否则你将被要求在你结束雇佣之日起六个月内将你的股份从该持股安排中移除。如果您的股份在该六个月期间结束时仍保留在持股安排中，AZ将有权在任何时候代表您按现行市场价格出售或指导出售您的股份，并将现金收益汇给您或代表您汇入代名人或托管人的账户。为免生疑问，股份于本规则5.2应指在授予您的奖励时获得的股份，包括根据第5.4条规则，以及你因持有该等股份而获得的任何额外股份，例如通过将就该等股份支付的股息再投资的方式。

5.3

在归属日期之前，您将不会在您的奖励下的股份中拥有投票权、股息或其他权利。您根据该计划获得的股份将不会受益于参照早于您获得这些股份的记录日期而附加在这些股份上的任何权利。

5.4

在您的奖励归属的范围内，您可能会收到额外的金额作为“股息等价物”。除非RemCo另有决定，否则贵公司的股息等值将参照已支付或应按归属股份数目支付的股息计算，犹如该等股息已在授予期的相关股息记录日期再投资于股份，或者如果贵公司的奖励提前归属，则直至该归属日期。这笔款项将在您的奖励归属后以现金或股票方式支付，但须扣除税务负债，但不迟于您的奖励归属的日历年度后的3月15日。

5.5

尽管有任何其他规定，RemCo可在任何时候确定，您的奖励不得通过发行或转让股份来满足，但将通过向您支付一笔现金来满足，该现金金额等于您的奖励在归属当日归属的股份价值（按适当的即期汇率转换为您的相关工资货币）减去税项负债的扣除。

税

通过接受奖励，您可就根据该计划交付的福利可能产生的任何税务责任对AZ和您的雇主进行赔偿。AZ或您的雇主可以扣留任何金额并作出其认为必要的任何安排以满足任何税务责任，其中可能包括代表您出售您根据该计划获得的任何股份。

AZ控制权变更

7.1

如果在一项奖励的归属日期之前：

7.1.1

要约人（单独或与要约人的任何一致行动人）通过提出要约收购AZ的全部已发行普通股股本（或其任何部分并非由要约人及要约人的任何一致行动人拥有）而获得AZ的控制权；

7.1.2

法院根据《2006年公司法》第899条对影响股份的妥协或安排进行制裁；或者

7.1.3

AZ自愿清盘决议通过，

除非规则7.4适用，否则您的裁决将在该事件发生之日归属，范围由RemCo根据规则7.2决定。

7.2

哪里规则7.1申请或可能申请，一项奖励将按授出奖励日期至有关事件日期之间已过的时间按比例归属（以RemCo认为在有关事件发生时或最实际可行的较早日期实现任何适用的业绩目标为准）。然而，RemCo可能决定在确定裁决在其认为例外情况下的归属程度时考虑其认为相关的任何其他因素。

7.3

RemCo将确认授予奖励的范围（如有）规则7.2.确认可能在，但条件是，相关事件在规则7.1.

7.4

如果一家公司取得AZ的控制权，但在其取得AZ的控制权后立即收购公司的股东与紧接该事件前的AZ的股东基本相同，并且如果收购公司同意这规则7.4申请，那么你的奖项不会归属于规则7.1.相反，它将被交换为一个新的奖励，关于总市值等于在交换前受您奖励的股票的市值的股票。新的裁决将受《规则》管辖，但提及股份应指收购公司的股份，提及AZ应指收购公司。

Malus和Clawback

尽管有任何其他规定，裁决受Malus和Clawback全球标准的约束，通过接受裁决，您同意受Malus和Clawback全球标准条款的约束。

修订计划及奖励

9.1

如果AZ的权益股本发生变化，您授予奖励的股份数量和/或面值将根据RemCo的决定进行调整。您将收到根据以下条款进行的任何调整的通知规则9.1.

9.2

AZ可以随时修改这些规则。

9.3

AZ可以采用适用于任何司法管辖区的本规则的附加条款，根据这些条款和条件，裁决可能受到附加和/或修改的条款和条件的约束，同时考虑到可能适用于您、AZ或AZ集团任何成员的任何证券、交易所管制或税收法律。任何增加的部分必须符合计划的基本原则，且不得超过本规则所规定的限制。

10.

可发行股票数量限制

10.1

您在归属时收到的任何股份将是受托人在市场上购买的股份，而不是库存股或新发行给您或受托人的股份。

10.2

除非RemCo另有决定，在AZ的任何财政年度，可能须就任何合资格雇员作出任何奖励的股份的最高市值（于授出日期厘定）将为该合资格雇员基本工资的500%。

11.

行政管理

11.1

该计划将由RemCo管理，RemCo将解释和解释该计划的任何条款，并可通过管理该计划的任何法规及其认为适当的任何文件。RemCo对有关该计划的任何事项的决定将是最终决定并具有约束力。

11.2

与该计划有关的任何通信（包括任何授标文件）可通过电子邮件或为此目的而设计的在线门户网站或通过个人递送或邮寄方式以电子方式提供，（在公司的情况下，发送至其注册办事处，在个人的情况下，发送至个人最后已知的地址）或通过AZ和您用来相互通信的任何其他方式。

11.3

根据该计划发出的任何通知将：（i）如亲自送达，则在送达时发出；（ii）如邮寄，则在送达后第三个营业日上午10时发出；或（iii）如以电子邮件或任何其他形式的电子送达系统发出，则在送达时发出。

12.

一般

12.1

您可以在授予日期后三十（30）天内以书面形式拒绝授予奖励。如果您不拒绝您的奖项，您将被视为已接受它及其条款。如果你拒绝你的奖项，这将被视为永远不会被授予。

12.2

您可能需要确认您的奖励及其条款的授予，在这种情况下，AZ将通知您这一要求。如果你未能承认任何奖励，RemCo有酌情权对归属你的奖励或归属你的奖励时收到的股份适用任何附加条件，由其决定。

12.3

您的奖励不得出售、转让、转让、押记或以其他方式担保或处置给任何人，但在您去世时向您的个人代表除外。

12.4

参加该计划不应领取养老金，也不构成您的雇佣合同的一部分。该计划或其下的任何文件中的任何内容均不会给予任何人任何参与该计划的权利，而授予奖励并不会产生任何未来授予奖励的权利或预期。根据你的职务或雇佣条款，你的权利和义务不会因你参与该计划或根据该计划你可能必须参与的任何权利而受到影响。

12.5

通过接受且不拒绝计划下的一项裁决，您放弃因以下原因导致计划下的任何权利丧失而获得补偿或损害的所有和任何权利：（i）因任何原因终止您的职务或与AZ集团成员的雇佣关系；或（ii）RemCo或RemCo已向其授予权力、行使或不根据计划行使任何酌处权的任何人的方式。该计划或根据该计划执行的任何文件中的任何内容均不会赋予您任何继续受雇的权利，或将影响AZ集团任何成员在任何时候有或无原因地无责任地终止您的受雇的权利。

12.6

计划的一项或多项条款无效或不可执行不会影响计划的其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持充分的效力和效力。

12.7

该计划于2010年3月1日被RemCo采纳，并于2019年10月22日重述，并于2020年9月25日、2022年4月27日和2023年12月13日修订。该计划将于2029年10月22日或AZ决定的任何更早时间终止。终止该计划不会影响您的奖励。

12.8

本计划中的任何内容均不授予非合资格雇员或AZ集团成员的人任何利益、权利或期望，并且根据1999年《合同（第三方权利）法》，任何第三方都没有任何权利强制执行本计划的任何期限。这并不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救措施。

12.9

这些规则将受英格兰法律管辖并按其解释。You，AZ and any member of the AZ Group submits to the jurisdiction of the English courts related to anything arising under the Plan。RemCo可能会确定另一项法律将适用于该计划在英国境外的运营。

附录1

定义和解释

ADS是指代表股份的美国存托股份；

授标是指根据规则1获得已授予或拟授予的股份的或有权利；

AZ是指阿斯利康 PLC（注册号2723534）；

AZ Group是指AZ和AZ的任何子公司、控股公司或控股公司的子公司（每个术语在2006年《公司法》第1159条中定义）；

封闭期是指根据英国市场滥用条例、1993年《刑事司法法》或AZ须遵守的任何其他法规、条例或类似守则或AZ不时采用的其他股份交易守则，禁止您进行股份交易的期间；

控制应具有2007年所得税法第995节所赋予的含义；

授出日期是指就某项奖励而言，授予该奖励的日期；

Dealing Day是指伦敦证券交易所（London Stock Exchange PLC）开放交易业务的一天；

合资格雇员指于授出日期为AZ集团任何成员的雇员但并非AZ执行董事的任何人；

雇佣指受雇为AZ集团任何成员的雇员；

Malus和Clawback全球标准是指经RemCo批准并于2023年12月1日生效、经不时修订的malus和clawback全球标准；

市值是指，就任何一天的股份而言，相当于一股股份在该日之前连续三个交易日（或RemCo可能决定的其他交易日或成交日）的中间市场收盘价的平均值（根据伦敦证券交易所股份有限公司的每日官方名单得出）的金额，或在ADS的情况下，参考在尽可能接近这些交易日的交易日从纳斯达克得出的ADS的等值价格的平均值。如果股份停止在伦敦证券交易所主要市场交易并获准在替代市场交易，则提及伦敦证券交易所有限公司的每日官方名单应被解释为提及该等替代市场的等同内容。如果ADS停止在纳斯达克交易并获准在替代市场交易，则对NASDAQ的提及应被解释为对该替代市场的提及；

划是指由本规则构成的阿斯利康全球限制性股票计划；

RemCo指AZ董事会正式授权的薪酬委员会；

股份是指AZ资本中缴足股款的普通股，或在上下文要求的情况下，相当数量的ADS；

持股安排指第5.1条规则所指的代名人或托管人安排；

税务负债是指AZ或AZ集团任何成员须对任何司法管辖区征收的任何所得税、雇员的国民保险缴款、社会保障费用或类似税款或收费；

受托人指AZ设立的雇员福利信托的受托人；

变动指股本发行、供股、拆细、合并、减少或任何其他AZ资本变动；

归属日期就奖励而言指授出日期指明的日期，但如该日期属于封闭期内，除非RemCo已根据规则5.5作出决定，否则归属日期将是该封闭期结束后的第一个交易日；

授予期指就一项奖励而言，该奖励的授出日期与归属日期之间的期间；及

您是指获得奖励的任何合格员工，或（在上下文要求的情况下）该合格员工的个人代表，“您的”应作相应解释。

释义

标题仅为方便起见。单数的词包括复数，反之亦然，导入性别的词包括两种性别。对法定条款的引用包括在英格兰以外的任何国家的修订、延期或重新颁布以及同等立法，并包括根据它们制定的任何法规或从属立法。

附录2

美国参与者的时间表

本附表第1至5条的条文，就根据该计划授予在美国居住的合资格雇员的任何奖励，修订该计划的规则。

以下内容应作为新规则2.3:

"作为您的奖励归属的条件，您可能需要代表并同意，就您根据该计划获得的股份而言：

(a)

您了解，此类股份被视为1933年美国证券法（“证券法”）规则144所指的限制性证券，不得在美国或向美国人转售，除非根据《证券法》下的有效登记声明或豁免《证券法》的登记要求；

(b)

你收购这些股份是为了投资，而不是为了分配；和

（c）

您将不会在任何时候转售此类股份，但根据《证券法》（或其任何后续条款）根据S条例第904条进行的交易中的非美国人除外，并且仅在RemCo可能要求的任何持有期届满之后。

AZ可在代表在授予裁决时已发行或转让的股份的证书上背书提及上述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的传说，作为AZ酌情认为适当的。”

在“AZ集团”的定义中，“子公司”应定义为AZ直接或间接拥有多数表决权的任何公司。

在规则3.2.3，删除“1996年《就业权利法》条款内的冗余”字样，代之以“冗余”。

在细则3.2.4，删除“经RemCo认定的情形，或经RemCo授权的任何人为退休”等字样，代之以“退休”。

在附录1（定义）应插入以下定义：

“裁员是指符合条件的无故非自愿解雇（但不包括经双方同意或相互同意的解雇），使你有权根据你的美国雇佣公司采用的遣散费计划获得遣散费。在您的裁员终止后根据本规则归属始终取决于您是否已满足此类遣散计划的所有要求，包括是否已执行对AZ集团的所有和任何索赔的有效解除；”

“退休意味着：

(a)

年满62岁满5年工龄后无故终止；

(b)

年满65岁、工龄满3年后无故终止；或

（c）

在授予您的奖项时可能以书面通知您的任何其他含义；”。

本附表的其余条文就根据该计划授予属于美国纳税人的合资格雇员（无论他们是否也是美国居民）的任何奖励修改了该计划的规则。

规则2.2应予删除，改为：

“根据规则3、7和8，您的奖励将在归属日期归属，前提是已满足根据规则2.1施加的任何条款和条件。为免生疑问，在奖励归属之前，你对作为奖励标的的股份没有任何权利。如果授予奖励将被封闭期禁止，则授予奖励的当天将是此类禁止停止适用的第一个交易日，如果更晚，则是封闭期结束后您能够交易股票的第一天。在任何情况下，受奖励的股份将交付给你的最晚一天是美国纳税人付款截止日期（定义见规则5.1（由本附录2第7段插入））。”

细则5.1应予删除，改为：

“在您的奖励归属后，根据第6条规则，其已归属的受此类奖励约束的股份将在奖励归属后在切实可行范围内尽快交付给您，但在任何情况下不得晚于适用的归属日期发生的当年年底，或者，如果更晚，则在适用的归属日期之后的第三个月的第15天（统称为“美国纳税人付款截止日期”）。将不允许您直接或间接指定付款年份。如果裁决因裁员而归属，而您的雇佣终止发生在您执行并提交适用的遣散计划要求的有效解除索赔（如果有的话）的截止日期之前的日历年度，那么无论您是否更早提交了解除索赔，支付年份都将是解除期限的年份。”

“你的股份可转入AZ认为合适的任何代名人或其他托管安排（持股安排），并将根据不时通知你的条款代你持有。”

第5.4条规则应予删除，改为：

“就您的奖励归属而言，您可能会根据RemCo的酌情权，参照授予期期间的股息记录日期，收取相当于已支付或应按归属股份数量支付的股息总额的金额，或者如果您的奖励提前归属，则直至此类归属日期。这笔款项将在您的裁决归属后以现金或股票方式支付，但须扣除税务负债，但在任何情况下不得晚于美国纳税人付款截止日期（定义见规则5.1（由本附录2第7段插入））。”

以下内容应作为新的规则7.5:

“如果一项裁决根据本规则7归属，而规则7所述的事件也构成1986年美国国内税收法典第409A条下的“控制权变更事件”（可能会不时修订），以及根据其发布的所有法规、解释和行政指导（“守则”），则根据规则6，其归属的受其约束的股份将在授予裁决后尽快转让给您，但在任何情况下不得晚于美国纳税人付款截止日期。如果该事件不构成《守则》第409A条下的“控制权变更事件”，则裁决将在第7条所述的该事件发生时归属，但不得在归属日期或根据第3条您的裁决归属日期中较早的日期之前交付给您。为免生疑问，裁决只须在归属日期或根据第3条或第7条规则你的裁决归属日期中较早的日期支付。”

10.

以下内容应作为新的规则13: “13.守则第409a条。

13.1

该计划下的补偿和福利旨在遵守《守则》第409A条的要求，该计划将以与该意图一致的方式进行解释和管理。但是，上述规定不应被解释为AZ根据裁决对您产生任何特定税收影响的担保。只有在《守则》第409A条允许此类加速或延迟付款的情况下并在其范围内，才可加速或延迟付款。

13.2

提及“终止雇佣”、“停止雇佣”、“终止雇佣”和计划中使用的类似术语，是指在遵守《守则》第409A条所需的范围内，您首次招致《守则》第409A条含义内的“离职”的日期。

13.3

尽管计划中有任何相反的规定，如果在您离职时您是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，并且根据《守则》第409A条，由于此类离职而根据该计划应支付的任何款项必须延迟六个月，那么AZ将在您离职后的六个月之日支付此类款项。此类付款的金额将等于在您离职后的六个月期间内本应支付给您的款项的总和，如果付款是在该日期开始的，则不包括利息。

13.4

任何就该等奖励而发行的股份或作出的付款，不得以违反《守则》第409A（b）（1）条在信托或其他安排中预留的任何资产提供资金。在任何信托被用于管理该计划的情况下，授予作为美国纳税人的合格员工的奖励不必通过在该信托中持有的股份来结算，并且此类奖励不构成与该信托资产有关的任何索赔或权利的基础。

13.5

在您因成为美国联邦所得税目的的居民外国人而成为美国纳税人的第一个纳税年度，该计划可能仅针对您进行修订，以使该计划下的补偿和福利符合或豁免《守则》第409A条。此类修订必须不迟于您成为常住外国人的第一年结束时生效，并且仅对在您成为常住外国人之日前未归属的金额有效。对于您被归类为常住外国人的第一年之后的任何一年，本条款不适用，但如果您在该年被归类为常住外国人，并且在紧接该年之前的连续三年内未被归类为常住外国人，则可以再次将某一年视为您被归类为常住外国人的第一年。该条款的解释将与《守则》第409A条的要求一致，包括《美国财政部条例》第1.409A-2（c）和1.409A-3（h）条，以及《守则》第409A条下的任何后续指导。

13.6

根据该计划获得的奖励，如果您在不需缴纳美国联邦所得税的情况下归属，但在您随后已缴纳美国联邦所得税的情况下支付，则旨在豁免《守则》第409A条的规定。该条款的解释将与《守则》第409A条的要求一致，包括《美国财政部条例》第1.409A-1（b）（8）（ii）条，以及《守则》第409A条下的任何后续指导。”

11.

规则3.3应予删除，改为：

“就本规则第3条而言，如果你根据AZ政策或法定权利获得授权休假，你将不会终止雇佣，直到你通知你的雇主你不打算重返工作岗位之日或你不再拥有重返工作岗位的法定或合同权利之日（以较早者为准）。”

12.

以下一句应附加在现有的规则8:

“尽管有任何相反的情况，但本规则8不应适用于适用法律将禁止其执行的任何司法管辖区。”

附录3

法国

本附录3管理授予法国参与者的奖项

本附录3对授予属于法国参与者的任何奖励的计划规则进行了修改。

本附录3的起草是为了让裁决受益于根据法国商法典第L.225-197-1条至第L.225-197-3条、第L.22-10-59条和第L.22-10-60条、法国税法第80条之四和法国社会保障法典第L.137-13条和第L.242-1条实施的税收优惠。本附录3的现行规定包括目前在法国适用的法规。然而，AZ可能不得不修改本附录3的规定，以考虑到未来可能出现的任何新规定。

预计这些奖项将有资格在法国享受优惠的税收和社会保障待遇。在裁决不会受益于法国优惠的税收和社会保障待遇的情况下，法国参与者被告知，他们可能需要承担因裁决而产生的任何额外所得税的费用，如果其雇主提出要求，则需要偿还其雇主的任何雇员分担的社会保障缴款，而不是雇主的社会保障缴款，（以及任何同化费用，例如但不限于缴款Sociale G é n é ralis é e）。

如果裁决似乎不符合在法国享受优惠税收和社会保障待遇的条件，本附录3的规定可能会随后进行修订。

本附录3适用于自2010年1月1日起授予的奖项，经修订后适用于自2014年2月3日起授予的奖项，并经进一步修订后适用于自2017年7月24日起授予的奖项。

采用法国合格部分

董事会于2010年3月1日批准了采纳附录3的计划和授权，并于2019年10月22日由RemCo重述，这符合AZ成立所依据的法律。本附录3于2010年3月1日由RemCo采纳，并于2019年10月22日重述。

在计划第1条中，应插入以下词语：

“不得根据附录3：（i）自RemCo重述本附录3之日起超过七十六个月后授予任何裁决。”

个人限额

以下限额适用于根据计划规则授予法国参与者的奖励：

（一）

合资格雇员在授予奖励之日不得拥有AZ普通股股本的10%以上；及

（二）

符合条件的员工不得因授予奖励而拥有超过10%的AZ普通股本。

提前授予奖励

计划第3.1条和第3.2条应予删除，改为：

"如果法国参与者在归属日期之前停止就业：

(a)

作为合资格离职人员，他的奖励将在雇佣停止之日归属，按比例分配时应考虑到授予日至停止雇佣日期之间相对于授予期所经过的期间，除非RemCo决定不按比例分配或按其他理由按比例分配；和

(b)

除作为合资格离开人外，该裁决将于终止之日失效，除非RemCo以其绝对酌情权另有决定，在这种情况下，RemCo有酌情权决定何时以及在何种程度上可授予该裁决。

如果法国参与者去世，股份将转让给法国参与者的个人代表，前提是AZ已收到书面确认，个人代表被合法授权处理已故法国参与者的事务，在相关法国参与者去世后的6个月内。股份转让予个人代表的条款及个人代表处置股份的能力将根据授出授标之日适用的法律法规确定。

如果一项奖励因任何原因根据该计划在归属日期之前归属，法国参与者可以自由处置受其约束且其已归属的股份。然而，在这种情况下，除非在法国参与者因法国社会保障法第L.341-4条所述的第二类和第三类相对应的死亡、受伤或残疾而停止就业后授予奖励，否则法国参与者应承担因提前授予奖励而产生的任何额外所得税的成本，并且如果其雇主提出要求，将偿还其雇主的任何雇员社会保障缴款份额（以及任何同化费用，例如但不限于缴款Sociale G é n é ralis é e）。"

因股息而支付的款项

计划第5.4条规则应予删除。不得就本应在授予期期间就受奖励股份支付的股息向法国参与者或董事支付任何金额。

交换奖项

规则7.4应适用于法国与会者。如果在授予期期间根据适用立法实现的合并或分立时存在以奖励换取其他奖励的情况，则税收和社会优惠制度将继续适用，条件是法国参与者保留所获得的股份直至授予期结束。

在交换奖励的任何其他情况下，法国参与者应承担因交换奖励而产生的任何额外所得税的费用，如果其雇主提出要求，将偿还其雇主的任何雇员社会保障缴款份额（以及任何同化费用，例如但不限于缴款Sociale G é n é ralis é e）。

可发行股票数量限制

如果计划在任何时候被修订以允许使用新发行的股份来满足奖励，则如果根据计划授予的奖励而发行或能够发行的股份数量与根据任何其他雇员股份计划作出的奖励或授予的期权而发行或能够发行的股份数量相加时，将超过AZ不时普通已发行股本的10%，则不得向法国参与者或董事授予任何奖励。

这10%的限制不包括：

（一）

于授予期结束时尚未有效授出的任何股份；或

（二）

不再受授予期规限的任何股份。

限售

归属日后，身为参与公司雇员的法国参与者或董事不能转让股份：

（一）

在AZ须予公布的中期财务报告或年终报告公布前三十（30）个日历日内。

（二）

在法国参与者或董事掌握特权信息的任何时间。

（三）

并在任何情况下在持有期结束前（如有）。

定义

就本附录3而言，将适用以下定义，而不是附录1中的定义：

董事是指参与公司的任何Pr é sident du Conseil d'Administration、Directeur G é n é ral、Directeur G é n é ral D é l é gu é或Membre du Directoire。

合资格雇员是指在授予日期在参与公司受雇的任何人。

合格离职人员是指因法国社会保障法第L.341-4条所述的第二类和第三类相对应的死亡、受伤或残疾、健康不良、冗员（前提是，在健康不良或冗员的情况下，参与者的雇用公司不对这些是停止的原因提出异议）、经其雇用公司同意退休、其雇用公司不再是AZ集团成员或其所雇用的业务被调出AZ集团。

雇佣是指受雇为参与公司的雇员或董事，尽管参与公司可以逐案决定将董事包括或排除在本附录3之外。

法国参与者是指在参与公司就业的计划参与者和/或计划主要规则中定义的合格雇员，是法国税务居民和/或受法国社会保障法规约束。

持有期是指就授出日期后不足两年归属的奖励而言，授出日期指明的期间自归属日期开始，最早于授出日期的第二个周年日结束。尽管有上述规定，除非RemCo已根据规则5.5作出决定，否则如果持有期的最后一天属于封闭期，则持有期的最后一天将是该封闭期结束后的第一个交易日。

参与公司是指法国商法典第L225-197-2 °条第I节所指的AZ的任何法国子公司；但为免生疑问，为避免疑问，一家公司只有在AZ直接或间接持有至少10%的股本或投票权的情况下，才是法国子公司。

特权信息是指欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用（市场滥用监管）的第596/2014号条例（EU）第7条含义内尚未公开的特权信息。

归属日是指就某项奖励而言，在授出日期指明并由RemCo厘定的日期，使授予期至少为一年，惟如该日期属于封闭期，除非RemCo已根据规则5.5作出厘定，否则归属日期将为该封闭期结束后的首个交易日。