1.业务和组织的描述

Phoenix Motor Inc.（“Phoenix Motor”或“公司”）及其附属公司（统称“集团”）从事中型电动汽车（“EV”）和电动公交客车电驱动系统的设计、组装和集成。

Phoenix Cars，LLC（“PCL”）是Phoenix Motor的子公司，在美国设计和制造用于集成在中型到重型商用车队车辆中的零排放电力传动系统。PCL还销售一系列物料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。Phoenix Motor的子公司Phoenix Motorcars Leasing，LLC（“PML”）担任PCL在美国的销售和租赁经销商。

Phoenix Motor于2020年10月20日在特拉华州注册成立。EdisonFuture，Inc.（“EdisonFuture”）是SPI绿能宝有限公司（“SPI”）的子公司，曾是Phoenix Motor的母公司。2020年11月12日，EdisonFuture收购PCL和PML 100%的会员权益。同时，EdisonFuture将PCL和PML的100%会员权益协议转让给Phoenix Motor。

公司第三家运营子公司EdisonFuture Motor，Inc.成立于2021年7月，专注于发展皮卡和最后一公里多功能货车业务。

2023年9月26日，EdisonFuture向公司董事会主席兼首席执行官Xiaofeng Denton Peng先生拥有和控制的实体Palo Alto Clean Tech Holding Limited（“Palo Alto”）出售其拥有的公司普通股股份，占公司已发行股份的56.36%。此次交易后，SPI不再是集团的最终母公司，但仍被视为集团的关联方，因为SPI通过EdisonFuture拥有公司超过20%的已发行股份，且为彭先生控制的关联公司。

于2024年1月11日，集团完成收购Proterra过境业务部门，并于2024年2月7日，集团完成收购Proterra电池租赁合同。收购后，集团作为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业交通车队的原始设备制造商从事设计、开发和销售电动公交巴士的业务，而集团被授予收取某些租赁应收款的权利，Proterra作为其项下的出租人作为一方，用于已部署的Proterra电动公交巴士。于2024年6月24日，集团与Zenobe Americas EV Assotco LLC（「 Zenobe 」）订立资产购买协议。在协议中，集团分两批向Zenobe出售电池租赁应收款，同时保留与租赁电池相关的保修责任。截至2025年3月31日，集团已结束两批销售。

2.重要会计政策摘要

3.持续经营

该集团在截至2025年3月31日的三个月内净亏损3586美元，并在2025年之前产生了重大的经常性亏损。此外，用于经营活动的现金流为2597美元，集团需要筹集额外资金来维持其运营。这些因素令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。

自简明综合季度财务报表发布之日起的未来12个月内，集团计划继续推行策略，以改善流动性和筹集额外资金，同时实施各种控制成本和提高效率的措施。这些策略和措施包括：1）持续驱动一凤凰下的运营整合和效率，在一目标下重新调整运营单位，ONE Team下的正确规模员工队伍；2）重新建立成本结构和成本基础，以使用新的集成ERP和其他操作系统提高运营效率；3）扩大和加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的设计和工程工作的很大一部分外包给第三方供应商和供应商，以控制整体开发和供应链成本；4）实施营运资金举措，并与客户协商更好的付款条件，对于部分新订单，要求支付首付款；5）实施现金节省举措和更严格的现金控制，及校准资本分配以管理流动性；及6）继续积极主动地实施稳健的资本市场策略，透过非公开发行股票的收益、包括但不限于定期贷款、循环信贷额度和股票挂钩工具的债务融资，以及潜在的联邦和州奖励资助计划，为集团的营运提供融资。

无法保证这些计划将成功实施。如果集团未能实现这些目标，集团可能需要额外融资来偿还债务义务和执行其业务计划，集团可能无法及时、以可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。在无法获得融资来源的情况下，或集团未能成功提高毛利率和减少经营亏损的情况下，集团可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对其持续经营的能力产生重大不利影响。

未经审核简明综合财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整或在本集团无法持续经营时可能需要的任何其他调整。

4.业务组合

2023年11月，集团参与了美国破产法院进行的两次拍卖，成为两个资产包的最高出价者，一个为Proterra过境业务部门，一个为Proterra电池租赁合同，总对价为10,000美元现金。于2024年1月11日，集团完成收购Proterra过境业务部门，并于2024年2月7日，集团完成收购Proterra电池租赁合同。交易费用为553美元，集团承担估计的保修责任为14,994美元。此外，集团还承担了在截止日期向Proterra过境业务部门员工提供工作机会的责任，并将这些员工至少保留一年。截至2024年12月31日，现金对价已全部支付完毕。

收购事项作为业务合并入账。因此，收购的资产和负债按其在收购日期的公允价值入账。采购价格分配是基于使用并考虑了市场和成本法等普遍接受的估值方法的估值分析。本集团在第三方估值公司的协助下确定本次业务合并中所收购资产和承担的负债的公允价值。取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。取得的可辨认净资产金额超过转让对价的公允价值以及分配负商誉减少取得的净资产的计税基础导致账面基础超过各自的计税基础，导致确认递延所得税负债。本集团将收购Proterra的议价收购收益计量如下：

自收购之日起，截至2024年12月31日的一年计量期间，集团对所收购存货的公允价值进行了调整，金额为3,197美元，递延税项负债金额为8,560美元，净抵销记录为议价购买收益增加5,363美元。这些调整，包括此类可识别资产的减值，是因为集团获得了关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响截至该日期确认的金额的计量。

Proterra收购的议价购买收益来自收购一家破产公司，而集团是唯一一家将继续经营过境业务并保留所有过境业务员工至少一年的竞标者。其他竞标者将清算过境资产并解雇过境业务员工。集团的投标获破产法院接纳。

截至2025年3月31日，集团已最终确定分配给各种资产和负债的公允价值，包括但不限于财产和设备、存货、税务不确定性和承担的负债。

5.应收账款，净额

截至2025年3月31日止三个月，应收账款信用损失无新增拨备。截至2024年3月31日止三个月，集团转回信贷损失拨备25美元。

6.库存

截至2025年3月31日止三个月，并无减记以反映成本或可变现净值两者中较低者。在截至2024年3月31日的三个月中，减记了80美元的存货，以反映成本或可变现净值中的较低者。

7.电池租赁应收款

于2024年1月11日，集团完成了对Proterra电池租赁合同的收购，据此，集团被转让收取某些租赁应收款的权利，Proterra作为其项下的出租人为一方，用于已部署的Proterra电动公交巴士。截至收购日，租赁应收款的公允价值确定为6400美元（注4），集团还承担了与所购买的Proterra电池租赁合同相关的994美元的保修义务。

于2024年6月24日，集团与Zenobe订立资产购买协议。在协议中，集团分两批向Zenobe出售电池租赁应收款，同时保留与租赁电池相关的保修责任。第1批转让资产的总购买价格为：（i）3575美元，减去（ii）集团在2024年3月1日至第1批结束日期期间收到的任何付款，加上（iii）承担与第1批转让资产相关的适用结束日期之后产生的假定负债。第2批转让资产的总购买价格为：（i）2175美元，减去（ii）集团在2024年3月1日至第2批结束日期期间收到的任何付款，加上（iii）承担与第2批转让资产相关的适用结束日期之后产生的假定负债。此外，如果集团能够成功为Zenobe获得三井租赁交易，该集团将获得750美元。

在截至2025年3月31日的三个月内，集团在完成第2批销售的最后部分后从Zenobe收到了总计832美元的收益。截至2025年3月31日，电池租赁应收款余额为4767美元，这是对当前公允价值的最佳估计，集团将从Zenobe收到的4645美元收益记入应计负债。

8.预付费用和其他流动资产，净额

9.销售型应收租赁款

集团于截至2023年12月31日止年度与若干客户订立合共十份车辆租赁协议，集团根据销售型租赁交付车辆。

截至2025年3月31日和2024年12月31日的销售型租赁应收款-短期分别为124美元和249美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日的销售型租赁应收款-长期分别为52美元和230美元。

截至2025年3月31日止三个月销售类租赁确认的利息收入为13美元。

10.短期借款

与雅居乐资本融资

于2024年3月12日，集团与Agile Capital Funding，LLC（“Agile Capital”）作为抵押代理人，与Agile Lending，LLC（一家弗吉尼亚有限责任公司（“主要贷款人”）及成为本协议一方的各受让人（各自分别与主要贷款人（“贷款人”）及与主要贷款人（“贷款人”）合称）订立次级商业贷款及担保协议（“定期贷款”）。

定期贷款的本金总额为2363美元，包括汇给雅居乐资本的行政代理费113美元。集团所得款项净额为2250美元。定期贷款的总偿还额，包括所有利息、贷方费用和第三方费用，假设所有款项都按时支付，则为3,402美元，其中包括1,039美元的利息费用，假设所有款项每周都按时支付，违约利率否则适用于此加上五个百分点（5.00%）。

定期贷款的抵押品包括集团对以下财产的所有权利、所有权和权益：

集团所有的货物、帐目、设备、存货、合同权利或受付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何本票）、动产票据（无论有形或电子）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存单、固定装置、信用证权利（无论信用证是否以书面证明）、证券，以及所有其他投资财产、支持义务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及集团与上述有关的所有簿册及纪录，以及任何及所有上述任何一项的债权、权利及权益，以及任何或所有上述任何一项的所有替代、增加、附属物、附件、加入及改良及替换、产品、收益及保险收益。

如业务或管理、所有权发生变化，或在发生违约事件（定义见定期贷款）后，定期贷款加速进行，集团应立即向贷款人支付按其各自按比例份额支付给各贷款人的金额，金额等于：（i）定期贷款的所有未偿本金加上截至提前还款日期应计未付的利息，（ii）提前还款费用（等于截至到期日期将支付的利息总额和实际金额）之和，加上（iii）到期应付的所有其他债务，包括但不限于任何逾期金额的违约率利息。

截至2024年12月31日，对雅居乐资本的贷款本金余额为718美元。2025年3月，根据集团与雅居乐资本达成的和解协议，集团支付了950美元，其中包括718美元的贷款本金余额以及232美元的应计利息和其他费用，以偿还贷款余额。

与Dynasty Capital 26，LLC的融资

于2024年7月25日，集团与Dynasty Capital 26，LLC（「 Dynasty 」）订立未来应收款项买卖协议。在该协议中，集团不可撤销地将集团在未来收款的指定百分比中的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给Dynasty，直至集团已将所购买的金额交付给Dynasty（“Dynasty所购买的未来收款”）。本次出售Dynasty Purchased Future Receipts并无明示或默示向Dynasty提供有关Dynasty Purchased Future Receipts的可收回性的保证，亦无需向集团和/或担保人追索，协议中具体规定的除外。根据该协议，集团向Dynasty转让Dynasty Purchased Future Receipts的全部及完整所有权，而集团在其中不保留任何合法或衡平权益。

购买总价为500美元，包括汇给Dynasty的所有初始成本和费用50美元。集团所得款项净额为450美元。出售的应收账款总额为750美元。2024年7月31日，集团与Dynasty进行了一项增编，规定第一周的付款为22美元，随后每一周的每周付款为47美元。该集团于2024年8月首次每周支付22美元，两次每周支付47美元。2024年8月29日，集团与Dynasty达成和解协议，将集团的付款义务减至600美元，第一笔付款于8月支付100美元，连续二十（20）周分期付款25美元。2024年12月4日，集团与Dynasty达成另一项和解协议，将集团的付款义务减少至350美元，前两笔付款分别为22美元和28美元，分别于12月和十二（12）周连续分期付款25美元。

截至2024年12月31日，对Dynasty的贷款本金余额为161美元。2025年3月，集团根据集团与Dynasty达成的和解协议支付了245美元，其中包括161美元的贷款本金余额以及84美元的应计利息和其他费用，以偿还贷款余额。

与Parkview Advance LLC的融资

于2024年7月31日，集团与Parkview Advance LLC（「 Parkview 」）订立未来应收款项买卖协议。在协议中，集团不可撤销地将集团在未来收款的指定百分比中的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给Parkview，直至集团已将购买的金额交付给Parkview（“Parkview已购买的未来收款”）。除协议具体规定外，本次出售Parkview购买的未来收据并无向Parkview作出关于Parkview购买的未来收据的可收回性的明示或默示保证，也无需向集团和/或担保人追索。根据该协议，集团向Parkview转让Parkview购买的未来收据的全部及完整所有权，而集团不保留其中的任何合法或衡平法权益。

购买总价为400美元，包括汇入Parkview的所有初始成本和费用20美元。集团所得款项净额为380美元。出售的应收账款总额为600美元。根据原协议，如借款人未能在到期日支付任何本金或利息，或未能在到期应付后三个营业日内支付任何其他债务，则构成付款违约。在违约事件延续期间，本集团应同意支付所购金额未交付部分的25%的合理损害赔偿。全部到期款项自违约日起计单利，直至足额偿付，年利率9%，逐日计息。贷款人可通过向借款人提供书面通知，宣布贷款的全部未付本金余额，连同贷款的所有应计利息和根据贷款应支付的任何其他费用或费用立即到期应付。

截至2024年12月31日，Parkview的贷款本金余额为131美元。2025年3月13日，集团根据集团与Parkview达成的和解协议，支付了196美元，其中包括131美元的贷款本金余额以及65美元的应计利息和其他费用，以偿还贷款余额。

与Nations Bus的融资

于2024年2月27日，集团与Nations Bus Corp.（“Nations Bus”）订立融资协议。在协议中，该集团表示，该集团购买了Proterra Transit的某些资产，包括库存的6辆巴士。罗利-达勒姆国际机场（Raleigh-Durham International Airport，简称“RDU”）已对这些巴士进行了检查，并执行了一项购买合同，每辆售价652美元，总对价3909美元。国家巴士于2024年2月28日向集团借出及电汇1,900美元。集团同意在收到RDU每辆巴士的付款后24小时内电汇国家巴士2800美元（每辆巴士467美元）。如果通过巴士单独付款，那么集团将在收到后24小时内电汇467美元。如果一次性收到3909美元的付款，该集团将在收到后24小时内电汇2800美元。该集团于2024年3月从RDU共收到3909美元。集团将有权在向Nations Bus付款后保留从RDU收到的剩余1,109美元。集团已于2024年4月和5月向Nations Bus偿还了2,800美元，其中包括900美元的应计利息。

以智慧融资

集团于2023年12月11日与Wisdom Financial Holdings Company Ltd（“Wisdom”）订立本金总额为961美元的短期贷款协议。短期借款用于支付定金购买Proterra资产。贷款本金已于2024年1月8日以现金方式全部还清。这笔贷款的总利息支出为279美元，其中9美元于2024年1月以现金方式还清，270美元于2024年1月通过发行180,202股公司普通股解决。

11.私募

2024年1月4日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，内容涉及公司的私募配售，据此，公司以每股1.13美元的购买价格发行600,000股公司普通股，以及购买最多600,000股公司普通股的普通股认股权证，可按每股1.13美元行使。认股权证可在发行后立即全部或部分行使，期限为一年，如果登记声明当时不有效且可用于回售认股权证股份，则可在无现金基础上行使。认股权证行使时可发行的认股权证股份的行使价格和数量可在发生某些事件时进行调整，例如股票分割、股票股息、分拆、资本重组、重新分类或类似情况。此次私募于2024年1月25日结束，在扣除公司应付的发行费用之前，公司从此次私募中获得了678美元的总收益。专家组确定，认股权证符合负债工具的定义，并使用Black-Scholes定价模型估计认股权证在发行之日的公允价值为464美元。于截至2024年3月31日止三个月，集团注意到其实际向该投资者发行合共1,200，000股公司普通股，而集团目前正与该投资者协商注销错误发行的600,000股。

2024年1月11日，公司与四名合格投资者分别签订了证券购买协议，涉及公司以每股1.15美元的购买价格私募发行总计3,478，260股公司普通股，以及购买最多13,913，043股公司普通股的普通股认股权证，可按每股2.00美元的价格行使。在扣除公司应付的发行费用之前，公司从私募中获得了4000美元的总收益。专家组确定，认股权证符合负债工具的定义，并使用Black-Scholes定价模型估计认股权证在签发之日的公允价值为11,432美元。该集团在发行之日录得发行的认股权证亏损7432美元，这是发行的认股权证的公允价值超过收到的净收益的超额金额。

于2024年1月29日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，以注册直接发售方式发行及出售合共4,196，370股公司普通股。购买协议还规定，公司将向投资者发行认股权证，以同时进行的私募方式购买最多4,196，370股公司普通股。此次发行的普通股和随附认股权证的合并发行价为每股1.15美元。每份认股权证可行使一股普通股。认股权证的初始行权价为每股2.00美元，可在发行日或之后的任何时间行使，并将在认股权证发行日的第五个周年日到期。此次发行于2024年2月2日结束，此次发行的收益为4826美元，不包括发行费用。专家组确定，认股权证符合负债工具的定义，并使用Black-Scholes定价模型估计认股权证在发行之日的公允价值为3519美元。

于2024年2月7日，公司与若干认可投资者订立另一份证券购买协议，以注册直接发售方式发行及出售合共1,415，929股公司普通股。购买协议还规定，公司将向投资者发行认股权证，以同时进行的私募方式购买最多1,415，929股公司普通股。此次发行的普通股和随附认股权证的合并发行价为每股1.13美元。认股权证的初始行权价为每股2.00美元，可在发行日或之后的任何时间行使，并将在认股权证发行日的第五个周年日到期。此次发行于2024年2月9日结束，此次发行的收益为1600美元，不包括发行费用。专家组确定，认股权证符合负债工具的定义，并使用Black-Scholes定价模型估计认股权证在签发之日的公允价值为1090美元。

集团在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别录得认股权证负债公允价值变动损失236美元和9407美元。

12.股权

为可换股票据转换及认股权证行使而发行的股份

截至2025年3月31日止三个月，集团向投资者发行合共3,071，603股公司普通股，以转换2023年10月票据本金总额485美元。于2025年3月31日，集团因认股权证无现金行使合共发行2,378，644股普通股（见附注16）。

为结算卖方应付款项而发行的股份

在截至2024年3月31日的三个月内，集团向一名卖方发行了769,099股公司普通股，用于结算953美元的应付款项，并向另一名卖方发行了596,162股公司普通股，用于结算739美元的应付款项。

13.股票补偿

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月期间，集团管理层及雇员并无获授予购股权。截至2025年3月31日止三个月的股票薪酬支出为39美元，而截至2024年3月31日止三个月的股票薪酬支出为50美元。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，任何完全既得期权的合同期限没有变化。截至2025年3月31日，与授予的购股权相关的未确认股份补偿费用为557美元。预计该费用将在2.66年的加权平均期间内确认。

14.关联交易

截至2025年3月31日止三个月，SPI就SPI员工提供的法律、人力资源和IT服务向集团支付86美元，并支付56美元。截至2025年3月31日，公司董事会主席兼首席执行官彭小峰先生有58美元的咨询费未偿还，5美元的贷款未偿还。

15.应付可转换票据

2023年6月23日，公司与其中指定的认可投资者订立证券购买协议（“原始SPA”），在满足某些成交条件的情况下，发行和出售本金总额不超过5,100美元的公司无担保优先可转换本票（“2023年6月票据”）。2023年6月期票据的原发行折扣为8.5%，每期2023年6月期票据于各适用收市时于发行日期后18个月的日期到期。2023年6月票据按最优惠利率（定义见2023年6月票据）加4.75%的现金年利率计息，如果以普通股股份支付利息，则按最优惠利率加7.75%的年利率计息。公司可不时预付2023年6月票据项下所欠本金，但须支付30%的预付溢价，只要公司向该等预付款项的持有人提供至少30个工作日的事先书面通知。

2023年6月票据可转换为公司普通股股份，转换价格等于（x）0.60美元（“底价”）和（y）适用转换日期前七（7）个交易日每日最低VWAP（定义见SPA）的87.5%（“可变价格”）中的较高者，但须按2023年6月票据中所述进行某些调整，包括全面棘轮反稀释价格保护。尽管有上述规定，在发生违约事件（定义见2023年6月票据）后，自动转换价格等于（x）底价和（y）可变价格中的较低者，无需持有人向公司提供通知，且在符合纳斯达克规则下关于以高于市场价格发行股票的定向发行股票的股东批准要求的规定的情况下（“纳斯达克 19.99%上限”），转换价格等于（x）底价和（y）可变价格中的较低者。就可变价格低于底价的任何转换（“替代转换”）而言，公司将以现金支付给持有人，或在受纳斯达克 19.99%上限限制的情况下，以等于该转换金额或权益的普通股股份除以适用的可变价格。所以从本质上来说，转换和替代转换在一起是没有地板价的。

因此，集团确定2023年6月票据中嵌入的转换特征和替代转换特征符合嵌入衍生工具的定义，集团在发行日使用蒙特卡洛模拟模型估计衍生负债的公允价值。由于衍生负债的公允价值低于2023年6月票据的面值，衍生负债的公允价值294美元被记录为负债，抵销金额记录为债务折扣，从而抵消了债务的账面金额。2023年6月票据的原始发行折扣为136美元，也被记录为债务折扣。

于2023年10月26日，公司与同一认可投资者订立对原SPA的第一次修订（“修订”）。根据该修正案，原SPA下的“融资金额”增加至本金总额不超过9667美元，而其他条款保持不变。2023年10月26日，公司同意以私募方式发行和出售本金额额外1,750美元的公司无担保优先可转换本票（“2023年10月票据”）。

就修订而言，公司向投资者发行认股权证（“10月认股权证”），以购买最多1,500，000股公司普通股，行权价等于每股1.30美元，但须按认股权证中所述的全面棘轮反稀释保护和其他调整，该认股权证可在六年内以现金为基础行使，或者，如果认股权证行使时可发行的普通股股份未在收盘后12个月内登记，则以无现金为基础行使。集团确定10月认股权证符合负债工具的定义，并使用Black Scholes定价模型估计了10月认股权证在发行日的公允价值。2025年3月31日，投资者无现金行使3,000，000股认股权证股份，净获得2,378，644股公司普通股；然而，无现金行使是基于不正确的计算和信息。公司目前正与投资者进行法律诉讼，试图从无现金行使中收回向投资者发行的超额股份。

2023年10月票据可转换为公司普通股股份，转换价格等于（x）0.60美元（“固定价格”）和（y）适用转换日期前七（7）个交易日每日最低VWAP（定义见SPA）的87.5%（“可变价格”）中的较高者，但须按2023年10月票据中所述进行某些调整，包括全面棘轮反稀释价格保护。尽管有上述规定，在发生违约事件（定义见2023年10月票据）后，自动转换价格等于（x）固定价格和（y）可变价格中的较低者，而无需持有人向公司提供通知，并受限于与纳斯达克 19.99%上限有关的规定。就可变价格低于固定价格的任何转换（“替代转换”）而言，公司将以现金支付给持有人，或在受纳斯达克 19.99%上限限制的情况下，以等于该转换金额或权益的普通股股份除以适用的可变价格。所以从本质上来说，转换和替代转换在一起是没有地板价的。

集团确定2023年10月票据中的转换特征和替代转换特征符合嵌入式衍生工具的定义，集团在发行日使用二名树模型估计衍生工具负债的公允价值。此外，集团认为10月认股权证是在与2023年10月票据的捆绑交易中发行的，交易所得款项应首先根据发行日期认股权证的公允价值分配给认股权证作为债务折扣。

2023年11月10日，公司与同一认可投资者订立第二份证券购买协议（“第二次SPA”），公司同意在满足某些成交条件的情况下，以私募方式发行和出售本金额为12,000美元的公司有担保优先可转换本票。截至2023年12月31日，交割条件尚未满足，公司未根据第二次SPA发行任何可转换票据。在执行第二次SPA时，公司还向投资者发行了认股权证（“执行认股权证”），以购买最多1,000，000股公司普通股，行使价等于每股1.30美元，但须按照认股权证中所述的全面棘轮反稀释保护和其他调整，该认股权证可在六年内以现金为基础行使，或者，如果认股权证行使时可发行的普通股股份未在收盘后12个月内登记，则以无现金为基础行使。执行认股权证可予行使，不论日后第二次买卖协议是否会关闭。2025年4月3日，投资者无现金行使了1,700，000股认股权证股份，并获得了1,155，322股公司普通股的净额；然而，无现金行使是基于不正确的计算和信息。公司目前正与投资者进行法律诉讼，试图从无现金行使中收回向投资者发行的超额股份。

本集团确定执行权证符合负债工具的定义，本集团在发行日使用Black Scholes定价模型估计了执行权证的公允价值。集团认为，执行认股权证是在与未来可转换票据发售的捆绑交易中发行的，而执行认股权证被视为与未来可转换票据发售相关的发行成本，应递延并根据认股权证的公允价值作为债务折扣从未来发售的总收益中扣除。然而，这次未来的可转换票据发行（第二次SPA）将根据某些成交条件而结束。于2024年4月5日，集团订立了公司与上述投资者之间的豁免函，其中投资者放弃其要求公司按先前根据第二次SPA协议出售本金额为12,000美元的公司有担保优先可转换本票的权利。然而，执行权证在注销后仍然有效。

于2024年3月29日，集团注意到，由于未能在重大方面遵守或履行以下契诺，2023年6月票据及2023年10月票据项下已发生违约事件：1）根据日期为2023年11月10日的注册权协议，公司同意尽一切商业上合理的努力促使与可登记证券有关的登记声明生效，并将该登记声明保持有效，直至（a）投资者应已出售所有可登记证券的日期中较早的日期发生；或（b）投资者无权根据购买协议或认股权证获得任何额外的普通股股份；及2）根据日期为2023年6月23日的证券购买协议和票据项下的契诺（于每个日历月的第一天确定），公司在任何时候都同意保留手头的未设押、非限制性现金，金额大于或等于20万美元。违约未在此类失败的五（5）个工作日内完全治愈。因此，2023年6月票据和2023年10月票据的利率自动提高至年利率18%，自违约事件发生之日起算。此外，集团有义务向2023年6月票据及2023年10月票据的持有人支付于违约事件发生日期的所有未偿还本金及应计利息。截至简明综合财务报表刊发日期，票据持有人并无宣布已发生违约事件及票据已到期应付。由于违约，2023年6月票据及2023年10月票据的账面值均被分类为可换股票据，当期及所有剩余未摊销债务折扣立即摊销为利息费用。

截至2025年3月31日止三个月，集团向投资者发行合共3,071，603股公司普通股，以转换2023年10月票据本金总额485美元。为转换而发行的普通股的总公允价值为609美元。由于转换，集团在相应可转换票据每次转换时将33美元的衍生负债重新分类为权益。

于2025年3月14日，公司与J.J. Astor & Co.（“J.J. Astor”）订立贷款协议，据此，J.J. Astor同意分两批向公司贷款最多6000美元，金额分别为4000美元和2000美元，作为原始本金金额为5300美元的优先有担保可转换本票和原始本金金额为2650美元的额外优先有担保可转换本票的代价。贷款所得款项净额将用于偿还本金总额约为1200美元的现有优先债务，并用于一般营运资金用途。2025年3月14日，公司结清第一期票据（2025年3月票据），在清偿现有优先债务和费用后获得净收益2680美元。2025年5月23日，公司结束了第二期票据（2025年5月票据），并收到扣除费用后的净收益1910美元。没有就2025年3月票据和2025年5月票据向贷方发行认股权证。

根据公司的选择，初始票据将在2026年3月4日到期之前以现金或公司普通股的股份分26期、每两周支付204美元。这些票据不会产生利息（除非发生违约事件），到期时需缴纳150美元的退出费。一旦发生违约事件，未偿还本金金额将增加至未偿还本金金额的120%，另加年利率19%的利息。在发生违约事件后，这些票据将由J.J. Astor转换为普通股。

票据的转换价格为（i）紧接适用的筹资日期和初始票据发行的前一个交易日普通股收盘价的85%，或（ii）适用的筹资日期前20个交易日的四个最低VWAP价格平均值的85%中的较低者。如果J.J. Astor或票据的任何其他持有人选择自愿转换票据，转换价格将是（a）紧接适用的筹资日期和发行初始票据的前一个交易日的普通股收盘价的100%，或（b）适用的筹资日期前20个交易日的普通股最低VWAP价格的平均值的100%中的较低者。一旦发生违约事件，票据的转换价格将为初始融资日期普通股收盘价的80%。票据受到一项限制，禁止在任何时候拥有超过19.9%的公司流通股本，而无需股东批准。

集团已确定初始票据不包含分离的转换期权负债，并允许集团以现金全额或部分结算转换。该集团选择了可转换票据负债的公允价值选择，在发行之日使用二项式模型估计初始票据的公允价值为2163美元，并将剩余收益1837美元记入额外实缴资本。

2025年4月15日，集团注意到初始票据项下发生了违约事件，当时普通股在纳斯达克停止交易。因此，未偿还本金额将增加至未偿还本金额的120%，另加按年利率19%计息。截至简明综合财务报表出具日，票据持有人并未宣布全部违约金额到期应付。由于违约，额外计提了1029美元的利息费用，以反映违约本金金额。

集团在截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营报表中分别将债务贴现摊销的利息支出记入利息支出，净额分别为零和1490美元。

集团在利息支出中记录了可转换票据的应计利息，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的运营报表净额分别为1029美元和93美元。以可换股票据发行的认股权证于发行日的公允价值及发行后认股权证负债的公允价值变动对呈列的各期而言并不重大。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，集团可转换债券的账面金额分别为2,009美元和485美元，未摊销债务折扣净额分别为零和零。

16.每股收益（亏损）

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，分别购买1,448，250股和2,087，250股普通股的股票期权，以及购买22,625，342股普通股的认股权证，在计算每股摊薄收益（亏损）时未被考虑，因为期权和认股权证被视为虚值。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有任何其他潜在股份被排除在计算稀释后每股净收益（亏损）之外。

17.承诺与或有事项

承付款项——截至2025年3月31日，该集团的其他承付款项约为265美元。这些承付款仅与集团与供应商签订的合同有关，预计将在一年内支付。

或有事项—在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本集团在评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，记录此类索赔产生的或有负债。2024年4月，与Folsom仓库的房东发生纠纷，房东寻求追回超过250美元的损失。然而，该诉讼处于早期阶段，最终结果，包括任何损失的潜在金额，尚不确定。因此，截至2025年3月31日，无法就损失作出合理估计，而集团目前正与业主就结算进行磋商。2024年12月，发生了有关向正式员工付款的违约事件。然而，该诉讼处于早期阶段，最终结果，包括任何损失的潜在金额，尚不确定。

管理层认为，截至2025年3月31日，截至这些简明综合财务报表发布之日，没有其他重大未决或威胁索赔和诉讼。

18.集中风险

信用风险集中

可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物，以及应收账款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金和现金等价物存放在联邦保险银行，通常低于保险限额。截至2025年3月31日，有两个客户，分别占应收账款总额的18.7%和16.9%。截至2024年12月31日，不存在应收账款占应收账款总额10%及以上的客户.。

客户和供应商集中度

截至2025年3月31日止三个月，有两个客户，分别占总净营收的47.6%和35.7%。截至2024年3月31日止三个月，有两个客户，分别占总净营收的44.4%和41.4%。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，没有占采购总额10%或以上的供应商。

19.后续事件

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市

2025年4月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的通知，通知显示，基于公司继续不遵守上市规则第5550（a）（2）条，其中要求公司维持其上市证券的最低买入价至少为每股1美元，以及上市规则第5620（a）条，其中要求上市公司在会计年度结束后的一年内召开年度股东大会，工作人员已决定将公司普通股从纳斯达克资本市场摘牌。公司普通股股票于2025年4月15日开市起停牌于纳斯达克。该公司的普通股目前在OTC粉红市场的报价代码为“PEVM”。

此外，于2025年4月30日，公司收到工作人员的通知，表示由于公司未能提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，公司不再遵守上市规则第5250（c）（1）条。这件事作为退市的额外依据。

该公司于2025年5月20日就退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。2025年6月9日，公司收到纳斯达克的书面决定，称专家组拒绝了公司继续上市的请求。因此，该公司的普通股将继续退市，并继续在场外交易粉红市场交易。

公司有权在15个日历日内要求纳斯达克上市和听证审查委员会（“委员会”）对小组的决定进行审查。理事会还可以根据自己的动议，在决定发布后的45个日历日内启动审查。2025年6月24日，该公司提交了一份请求，要求理事会对小组的决定进行审查。

尽管小组做出了决定，但公司已采取措施解决已确定的缺陷。2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，认为已重新遵守上市规则第5620（a）条。2025年5月30日，公司提交了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并认为已重新遵守上市规则第5250（c）（1）条。

该公司正在继续采取行动，以重新完全符合纳斯达克的上市要求。特别是，该公司董事会已批准对其普通股进行1比5的反向股票分割，旨在恢复对规则5550（a）（2）的遵守，目前正在等待FINRA的审查。

虽然无法保证这些行动将导致在纳斯达克重新上市或理事会的审查将会成功，但公司仍致力于寻求所有合理和战略性的选择，以重新合规并恢复其在全国性证券交易所的上市。