附件 2.1

证券说明

根据《交易法》第12条注册

以下对Mobilicom Limited缴足股款的普通股（“普通股”）的描述仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，该章程以引用方式并入我们关于表格20-F（“章程”）的年度报告中。“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Mobilicom Limited及其合并子公司。

我们是一家澳大利亚上市股份有限公司，根据澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）的《2000年联邦公司法》（“《公司法》”）注册。我们的公司事务主要受我们的宪法、澳大利亚适用的普通法和《公司法》管辖。

一般来说，我们的宪法处理的问题与美国公司章程文件中通常处理的问题类似。然而，值得注意的是，我们对我们的法定股本没有限制，澳大利亚法律不承认面值概念，我们可以随时将普通股转换为优先股，并可能将优先股转换为普通股（但是，《公司法》要求我们在此类转换方面获得股东批准）。

根据我国《宪法》和《公司法》以及任何其他适用法律对发行证券的限制，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权或认股权证，其权利和限制并供董事会决定的考虑。

普通股附带的权利和限制是通过我国宪法、适用于澳大利亚的普通法以及《公司法》和其他适用法律的结合而得出的。我们的普通股附带的一些权利和限制概述如下。每位普通股股东有权收到股东大会通知，并有权出席、投票和发言。

证券的种类和类别

我们的流通股本只有普通股。如上所述，普通股没有面值。

我们的普通股附带的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的章程规定，我们的董事可以发行具有优先、递延或其他特殊权利的股票，无论是与股息、投票、股本回报或我们的董事会可能决定的其他方面有关。根据《公司法》（见“第16G项——公司治理”）要求我们的股东批准的任何批准、一类股份附带的任何权利和限制，我们可能会根据我们的董事会决议的条款和条件进一步发行股票。目前，我们的流通股本仅由一类普通股组成。

我们的章程允许我们在任何时候将普通股转换为优先股，并将优先股转换为普通股，但在每种情况下均须遵守这些股份的发行条款，或发行与普通股条款不同的优先股；但是，《公司法》要求我们在转换为或发行优先股方面获得股东批准。

优先购买权

普通股和普通股股东不享有优先认购权。

转让

普通股转让不存在固有限制。

股息权

我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息。所有在宣布后一年内无人认领的股息可由我们的董事会为我们的利益进行投资或以其他方式使用，直至根据我们的章程认领或以其他方式处置。迄今没有向普通股股东派发股息。

投票权

根据我国宪法，并受《公司法》规定的任何投票禁令（通常排除各方对其拥有权益的决议进行投票）的约束，除根据会议主席的指示提交给股东大会的程序性决议外，可以对每项决议进行投票。在投票表决时，每名股东对每一股缴足股款的股份享有一票表决权，对该股东持有的每一股未缴足股款的股份享有零碎一票表决权，该零碎一票相当于该股份截至该日期已缴足股款的比例。当前否则，投票将以举手表决方式进行。举手表决时，每位出席股东有一票表决权。如上所述，《宪法》仅就程序性决议规定对举手表决。

股东可以亲自投票，也可以委托代理人、律师或代表投票。根据澳大利亚法律，上市公司的股东不得通过书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员（亲自或通过代理人）对决议投的多数票赞成该决议，则普通决议获得通过。根据澳大利亚法律，如果对决议（亲自或通过代理人）投出的至少75%的选票赞成该决议，则通过一项特别决议。

请注意，ADS持有人不能在股东大会上直接投票，但可以指示存托人对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。

分享我们利润的权利

根据我们的章程，我们的股东只有通过支付股息才有权参与我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非按照《公司法》规定的门槛，否则不支付股息。

清算时的盈余

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余，但须遵守一类股份所附带的权利。

普通股无赎回准备

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的章程，任何优先股可能会按照它们现在或我们可以选择的条款发行，可能会被赎回。

无偿债基金拨备

我国宪法中没有关于普通股的偿债基金条款。

股份权利的变更或注销

根据该类别股份的发行条款，一类股份的股份所附带的权利只能通过以下方式更改或取消：

董事可能会打电话

我们的章程规定，根据已发行股份的条款，董事可就该股东所持股份的未付款项向该股东发出催缴通知，但根据配股条件在固定时间支付的款项除外。我们在此次发行中发行的ADS所代表的股票将全额支付，并且不会受到董事的催缴。我们目前没有任何已发行的部分缴款股份，所有股份均为已缴足股款的普通股。

股东大会

股东大会可由我们的董事会召集。除《公司法》允许的情况外，股东不得召集会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，股东大会可能获得至少5%的选票。根据《公司法》，我们的股东提议会议的通知必须在此类会议召开前至少28个整日。

我们必须在每个财政年度结束后的五个月内召开年度股东大会。我们的财政年度结束目前是每年的12月31日。在年度股东大会上，股东通常会审议年度财务报告、董事报告和审计报告，并就包括选举董事在内的事项进行投票。我们也可能会不定期召开其他股东大会。年度股东大会必须在我们可能举行的任何其他会议之外举行。

对拥有股份的权利的限制

我国宪法对非澳大利亚实体拥有证券的权利没有限制。然而，收购和拟议收购澳大利亚公司的证券可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《外国收购和收购法》和2015年《外国收购和收购条例》或FATA进行审查和批准，FATA通常适用于收购或拟议收购：

然而，如果外国收购方是美国实体且标的价值低于12.16亿澳元，则无需根据FATA进行此类审查或批准。

上述内容应仅被视为概览。FATA的应用是复杂的，需要对特定投资的情况和性质进行评估。例如，对于收购农业用地或被视为‘敏感业务’的业务，存在不同的规则。

澳大利亚联邦财政部长可能会阻止上述类别中的拟议收购，或者在财政部长确信收购将违背国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人违反FATA获得澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可下令剥离该人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。还有可能适用于违反FATA的民事和刑事处罚。

此外，如果我们为了FATA的目的成为‘外国人’，我们将被要求获得澳大利亚财政部长的批准，以进行对澳大利亚实体或企业的某些收购。

影响任何控制权变更的条文

在符合我国宪法、《公司法》、ASX上市规则和任何其他适用法律的情况下，我们可以随时按任何条款发行股票和授予期权或认股权证，并享有优先、递延或其他特殊权利和限制，并为董事确定的对价和其他条款。根据《ASX上市规则》，我们的董事会可（酌情决定）向非‘关联方’（定义详见《ASX上市规则》，但包括董事、其父母和子女以及其他关联公司）的个人或实体发行证券，而无需获得股东批准，前提是该发行与过去十二个月内发行的证券合计的金额将超过我们在该12个月期间开始时已发行普通股股本的15%，或配售能力。某些问题被排除在减少配售能力的问题的计算之外，包括经股东批准作出的任何批准或根据经批准的员工持股计划发行的问题。某些ASX上市实体可以寻求股东批准，在年度股东大会上将配售容量进一步增加10%（即增加至公司已发行普通股股本的25%），或额外容量。额外容量须受若干进一步限制（包括要求根据额外容量发行的证券必须是报价证券，且必须以不超过25%的市场折扣以现金发行）。我们在2021年年度股东大会上获得了额外产能的批准。其他证券配发需要获得我们股东的批准，但须遵守ASX上市规则下存在的某些豁免。

根据我国宪法、《公司法》、《ASX上市规则》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以合并或通过决议将我们的股本分成更多或更少的数目，减少我们的股本（前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，并且不会严重损害我们向债权人付款的能力）或回购我们的普通股，无论是在平等回购的情况下还是在有选择的基础上。

控制权变更

对澳大利亚上市公众公司（例如Mobilicom）的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份中的“相关权益”，如果收购将导致该人或其他人在Mobilicom（与其“联系人”合计时）中的投票权从20%或以下增加到20%以上或从20%以上的起点增加到90%以下，则该收购将导致该人或其他人的投票权从20%以上增加到90%以下，但有一系列例外情况。

一般来说，如果某人在以下情况下，将在证券中拥有相关权益：

如果在特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，且该人：

另一人被视为已在证券中拥有相关权益。

上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般来说，一些更重要的例外情况包括：

违反《公司法》的收购条款属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购小组在违反收购条款方面拥有广泛的权力，包括可以使订单取消合同、冻结证券的转让和附加于证券的权利，以及强制一方处置证券。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。我们的章程，作为本招股说明书构成部分的本登记声明的附件，还包含一项要求，即我们的股东必须在未经我们在股东大会上投票的大多数股东批准的情况下批准任何比例收购要约（即对特定比例的一类证券的要约）（参见章程第28条）。为了使这些规定生效，它们必须至少每三年获得股东大会的批准。章程第28条在2021年年度股东大会上获得股东批准，因此有效期至2024年7月，除非重新获得更长时间的批准。这些规定的存在可能会阻止相称的收购出价，并限制我们的股东和ADS持有人从此类交易中获得其证券溢价的机会。

所有权门槛

我国宪法没有规定要求股东在一定门槛以上披露所有权。然而，《公司法》要求，一旦股东连同其联系人获得我们普通股5%的权益，该股东必须通知我们和ASX，届时该股东将被视为“主要”股东。此外，一旦股东拥有我们5%的权益，该股东必须将其持有的我们普通股的任何增减达到或超过1%通知我们和ASX，还必须就其不再是“主要”股东通知我们和ASX。一旦成为美国上市公司，我们的股东也将受到美国证券法的披露要求。

不同法域的法律差异

见上文“股份的权利”。适用于我国宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有明显区别，只是我们对我们的法定股本没有限制，面值的概念在澳大利亚法律中不被承认。

发行股份及资本变动

在符合我国宪法、《公司法》、ASX上市规则和任何其他适用法律的情况下，我们可以随时按任何条款发行股票和授予期权或认股权证，并享有优先、递延或其他特殊权利和限制，并为董事确定的对价和其他条款。根据《ASX上市规则》，我们的董事会可（酌情决定）向非‘关联方’（定义详见《ASX上市规则》，但包括董事、其父母和子女以及其他关联公司）的个人或实体发行证券，而无需获得股东批准，前提是该发行与过去十二个月内发行的证券合计的金额将超过我们在该12个月期间开始时已发行普通股股本的15%，或配售能力。某些问题被排除在减少配售能力的问题的计算之外，包括经股东批准作出的任何批准或根据经批准的员工持股计划发行的问题。某些ASX上市实体可以寻求股东批准，在年度股东大会上将配售容量进一步增加10%（即增加至公司已发行普通股股本的25%），或额外容量。额外容量须受若干进一步限制（包括要求根据额外容量发行的证券必须是报价证券，且必须以不超过25%的市场折扣以现金发行）。我们在2021年年度股东大会上获得了额外产能的批准。其他证券配发需要获得我们股东的批准，但须遵守ASX上市规则下存在的某些豁免。

根据我国宪法、《公司法》、《ASX上市规则》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以合并或通过决议将我们的股本分成更多或更少的数目，减少我们的股本（前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，并且不会严重损害我们向债权人付款的能力）或回购我们的普通股，无论是在平等回购的情况下还是在有选择的基础上。

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