证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
第13E-3条根据《联合国财务条例》第13（e）条作出的交易报表
1934年证券交易法
（第3号修正案）
Transatlantic Petroleum Ltd.
（发行人名称）
Transatlantic Petroleum Ltd.
tat holdco llc
tat merger sub llc
Longfellow Energy，LP
Dalea Partners，LP
Alexander Nicole Mitchell Trust#2005
Elizabeth Lee Mitchell Trust#2005
Noah Malone Mitchell，第四信托#2005
史蒂文森布里格斯米切尔
KMF Investments Partners，LP
West Investment Holdings，LLC
Randall I.Rochman
贝西·罗奇曼
N.马龙米切尔3rd
艾米·米切尔
Dalea Management，LLC
deut8，llc
乔纳森·费特
（提交陈述书的人的姓名）
普通股，每股面值0.10美元
（证券类别名称）
g89982113
（CUSIP证券类别数目）
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| Transatlantic Petroleum Ltd. Christine F.Stroud 律师 C/O跨大西洋石油（美国）公司。 达拉斯公园大道16803号，200套房 德克萨斯州艾迪生75001 (214) 220-4323 |
tat holdco llc tat merger sub llc Longfellow Energy，LP Dalea Partners，LP Alexander Nicole Mitchell Trust#2005 Elizabeth Lee Mitchell Trust#2005 Noah Malone Mitchell，第四信托#2005 史蒂文森布里格斯米切尔 KMF Investments Partners，LP West Investment Holdings，LLC Randall I.Rochman 贝西·罗奇曼 N.马龙米切尔3rd 艾米·米切尔 Dalea Management，LLC deut8，llc 乔纳森·费特 C/O Michael Haynes 达拉斯公园大道16803号，200套房 德克萨斯州艾迪生75001 (214) 220-4323 |
（获授权的人的姓名、地址和电话号码
代表提交陈述书的人接收通知及通讯（只提供英文版本）
连同副本寄往:
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| 加勒特·德弗里斯 Akin Gump Strauss Hauer Feld LLP 230N.Field Street，Suite1800 德克萨斯州达拉斯75201 (214) 969-2891 |
罗伯特·萨尔法蒂斯 Foley&Lardner LLP 麦金尼大道2021号，1600套房 德克萨斯州达拉斯75201 (214) 999-4698
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本陈述与下列事项有关（请勾选适当的方框）:
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a。 |
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依照1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13E-3（c）条的规定提交招标材料或信息说明。
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b。 |
☐ |
根据193年《证券法》提交登记表。
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c。 |
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的要约收购。
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d。 |
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以上各点都没有。
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如果复选框（a）中提到的征集材料或信息说明是初步副本，请勾选下列框:☐
如果申报是报告交易结果的最后修订，请勾选以下框:☒
报案费的计算
| 交易估值（*） |
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申请费金额（**） |
| $9,974,428 |
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$1,274 |
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(*) |
计算完全是为了确定申请费的目的。申报费按76,726,369股普通股乘以每股合并对价0.13美元和921,000股优先股（不得支付任何对价）计算。
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(**) |
申报费金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b）条确定的，计算方法是添加（i）（a）0.001298的乘积，即2020年9月23日（“初始申报日”）向美国证券交易委员会提交第13E-3条交易报表之日（“初始申报日”）生效的申报费率，以及（b）8,964,177美元，（二）（a）0.0001091美元的乘积，以及（b）1,010,251美元的乘积，即目前建议的交易最高总额9,974,428美元与建议的交易最高总额8,964,177美元之间的差额。
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☒ |
如果根据《兑换法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了费用的任何部分，请复选框，并指明以前支付抵消费用的备案。根据注册声明编号，或表格或附表及其提交日期，识别先前提交的文件。 |
以前支付的数额:1274美元
表格或登记号码:附表14A
备案方:跨大西洋石油有限公司。
提交日期:2020年9月22日（1164美元）和2020年10月9日（110美元）
第13E-3条交易报表
导言.1---导言
本修正案第3号"最后修正案"）修正和补充向美国证券交易委员会提交的第13E-3条交易报表（Thesec"）于2020年9月23日根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（The交换法"），分别于2020年10月9日向SEC提交的第1号修正案及于2020年11月4日向SEC提交的第2号修正案（经修订及补充，本往来业务报表（i）跨大西洋石油有限公司，百慕大获豁免的公司（"公司"），以及普通股的发行人，每股面值0.10美元（The普通股"）及12.0%A系列可换股可赎回优先股，每股面值0.01美元（该优先股（ii）TAT Holdco LLC，一家得克萨斯州有限责任公司（"父母“）；（iii）德州有限责任公司TAT Merger Sub LLC（”合并子“）；（iv）Longfellow Energy，LP（”朗费罗“）、Dalea Partners，LP（”达莱亚“）、Alexandria Nicole Mitchell Trust#2005、Elizabeth Lee Mitchell Trust#2005、Noah Malone Mitchell、第四信托#2005和Stevenson Briggs Mitchell（统称”米切尔集团"）；（v）KMF Investments Partners，LP（Jonathon T.Fite的联属公司，彼为公司董事会成员）、West Investment Holdings，LLC、Randall I.Rochman及Betsy Rochman，彼与Mitchell集团合共拥有公司10%优先股（连同Mitchell集团、The优先股东集团N.Malone Mitchell3rd（“Mitchell先生”）、Amy Mitchell（"米切尔夫人“）、Dalea Management，LLC Mitchell先生的配偶（”dalea管理“）（由Mitchell夫妇管理和拥有，是Dalea的普通合伙人）和Deut8，LLC（”deut8"）（由Mitchell夫妇管理和拥有，是Longfellow的普通合伙人）。Parent、Merger Sub、The Preferred Shareholder Group、Mr.Mitchell、Mrs.Mitchell、Dalea及Deut8统称为"The收购集团”.
本交易声明涉及（i）日期为2020年8月7日的协议及合并计划（经不时修订，本合并协议于2020年12月18日，本公司同意与Merger Sub合并，并在其条款及条件规限下，由本公司、Parent及Merger Sub之间进行合并，而本公司的独立法人存在终止及Merger Sub继续作为存续公司作为德州有限责任公司及Parent的全资附属公司（"合并（ii）法定合并协议的有关形式（"法定合并协议"）按照第105条的规定1981年公司法经修正的百慕大群岛（"公司法“）.于合并生效时间，即2020年12月18日中部时间上午12时01分（”有效时间"），紧接合并生效时间前已发行及发行在外的每股普通股（合并协议所述除外股份及异议股份除外）立即转换为收取每股合并代价现金0.13美元的权利，不计利息及扣除适用预扣税（The合并代价“）.每份已发行限制性股票单位奖励（每份，一份”rsu"）悉数归属及被注销，并有权向其持有人收取一笔金额相等于（i）紧接合并生效时间（ii）合并代价前受该等受限制的普通股总数的乘积的现金。优先股自动注销，不再存在，无需为该等股份支付代价。
本最后修正案是根据第13（E）-3（D）（3）条提交的，目的是报告作为本交易报表主题的交易结果。
本交易报表所载或以引用方式并入本公司的所有有关本公司的资料均由本公司提供。同样，本交易报表中所载或以提及方式并入的关于彼此的所有信息都是由该申报人提供的。
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项目15。 |
补充资料
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现将项目15（c）修正和补充如下:
于2020年12月17日，于股东特别大会上，公司股东投票通过及批准合并协议、相关法定合并协议，以及由此拟进行的交易，包括合并。
于中部时间2020年12月18日上午12时01分，根据合并协议的条款，合并已告完成。于生效时间，紧随合并生效时间前已发行及发行在外的每股普通股（合并协议所述除外股份及异议股份除外）即时转换为收取合并代价的权利。每个尚未偿还的RSU全部归属并被注销，其持有人有权获得相当于（i）紧接合并生效时间前受该RSU规限的普通股总数乘积的现金金额（ii）合并代价。优先股自动注销，不再存在，无需为该等股份支付代价。
普通股暂停在纽交所美国公司交易，自2020年12月18日开市起生效。纽约证券交易所美国公司已根据《交易法》第12（b）节的规定，提交了从25号表格上除名和（或）登记的通知，以使普通股退市并终止这类股票的登记。Merger Sub拟向SEC提交表格15，以根据《交易法》终止普通股的登记，并中止其根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
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项目16。 |
展品
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（a） |
跨大西洋石油公司的代理声明（以引用方式并入2020年11月4日同时向SEC提交的附表14A，并以引用方式并入本文）。
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（a）（2） |
代理卡的形式（在此引入该代理声明作为参考）。
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（a）（3） |
致公司股东的信（在此以引用代理声明的方式并入）。
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（a）（4） |
股东特别大会通告（在此以代理声明的方式并入）。
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（a）（5） |
日期为2020年8月7日的新闻稿（存档于本公司于2020年8月7日以表格8-K形式提交的当前报告的证据99.1，并以引用方式并入本文）。
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（c）（1） |
Seaport Gordian Energy LLC的意见（在此引用代理声明附件C）。
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（c）（2） |
Seaport Gordian Energy LLC向特别委员会所作日期为2020年5月21日的陈述（先前已于2020年9月23日提交附表13E-3）。
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（c）（3） |
Seaport Gordian Energy LLC向特别委员会所作日期为2020年5月23日的陈述（先前已于2020年9月23日提交附表13E-3）。
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（c）（4） |
Seaport Gordian Energy LLC向特别委员会所作日期为2020年5月26日的陈述（先前已于2020年9月23日提交附表13E-3）。
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（c）（5） |
Seaport Gordian Energy LLC向特别委员会提交日期为2020年8月7日的呈文（先前已于2020年9月23日提交附表13E-3）。
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（d）（1） |
日期为2020年8月7日的协议及合并计划，由Transatlantic Petroleum Ltd.、TAT Holdco LLC及TAT Merger Sub LLC订立及之间订立（在此以参考委托书附件A的方式并入）。
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（d）（2） |
大西洋石油有限公司与TAT Merger Sub LLC之间将订立的法定合并协议的形式（在此以参考委托书附件B的方式并入）。
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（f） |
《公司法》第106条（此处参照委托书附件D并入）。 |
签字
经合理查询，并尽其所知和所信，下列签名人证明本声明所载资料真实、完整和正确。
| 日期:12月18日,2020
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TAT Merger Sub，LLC |
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通过: |
N. Malone Mitchell 3rd |
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N. Malone Mitchell 3rd |
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tat holdco llc经理 TAT Merger Sub LLC的唯一成员及经理 |
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