图表4.5

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至2020年12月31日，Navsight Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们”或“公司”）拥有以下三类根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券:（i）其A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），（ii）其认股权证，可按每股11.50美元行使一股A类普通股，及（iii）其单位，由一股A类普通股和二分之一份购买一股A类普通股的认股权证组成。

以下摘要包括对此类证券的简要描述以及对本公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”或“创始人股份”）的描述，未根据《交易法》第12条注册，但可转换为A类普通股股票。B类普通股的描述对于理解A类普通股的重大条款是必要的。有关本公司「保荐人」指Six4Holdings，LLC。下文还概述了特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定，并完全参照DGCL对其加以约束和限定。

一般性意见

根据我们的注册证书（“注册证书”），我们被授权发行100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位由一股我们的A类普通股和二分之一的认股权证组成。每份完整认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可以进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就公司A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着在任何给定的时间，权证持有人只能行使整个权证。单位分离时并无发行零碎认股权证，只买卖整份认股权证。

此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，并将不会在我们最初的业务合并完成后进行交易。

普通股

记录在案的股东有权就股东应投票表决的所有事项每持有一股股票获得一票表决权。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人将有权对董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人将无权在该等时间内就委任董事进行投票。此外，在完成初始企业合并之前，我们创始人股份多数的持有人可能会以任何理由罢免董事会中的一名成员。我们的公司注册证书的这些规定只有在年度会议上获得至少90%的我们B类普通股投票的多数批准后才能修改。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的企业合并有关的任何表决，除法律规定外，我们创始人股份的持有人和我们社会公众股份的持有人将作为一个单一类别一起投票，持股人有权投一票。

除非在我们的注册证明中具体说明，或根据DGCL或适用的证券交易规则的适用条款的要求，我们所表决的普通股的多数赞成票必须批准我们的股东所表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别一般会任期三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不设累积投票，其结果为持有

超过50%投票赞成选举董事的股份，才能选举出全部董事。我们的股东有权获得按比例分配的股息，如果董事会宣布从合法可用的资金中拨出股息。

因为我们的注册证书授权发行最多100,000,000股我们的A类普通股，如果我们要进行企业合并，我们可能（取决于这样的企业合并的条款）被要求增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量由于我们的股东投票对企业合并的程度，我们寻求股东批准与我们的初步企业合并。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一类董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后一年才被要求举行年度会议。然而，根据《公司条例》第211（b）条，我们须根据经修订及重列的附例举行股东周年大会，以选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初步业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图迫使我们举行年度会议，根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请。在初始企业合并完成之前，董事会的任何空缺都可能由我们创始人持股多数的持有人选择的提名人填补。此外，在完成初始企业合并之前，我们创始人股份多数的持有人可能会以任何理由罢免董事会中的一名成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初步业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们完成初步业务合并前两个营业日开始计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的税款，如有（少于$100,000的利息以支付解散费用）除以当时已发行的公众股份数目，但须受本条例所述的限制。信托账户中的金额初步预计为每股公众股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了一份信函协议，据此，彼等已同意就（i）完成我们的初步业务合并及（ii）股东投票批准修订我们的法团证书而放弃彼等就其创办人股份及公众股份的赎回权如果我们在首次公开招股时起计24个月内仍未完成首次合并，便会影响我们容许赎回与首次合并业务有关的股份或赎回100%公众股份的责任的实质或时间安排。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并与其最初的企业合并一起进行代理征集，并规定，即使法律不要求投票，在完成这种最初的企业合并时，也可将相关的社会公众股份赎回以换取现金，如果法律不要求股东投票，而我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们的注册证书要求这些要约收购文件包含与SEC的代理规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的大致相同的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准这项交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，要约赎回股份连同根据代理规则及不根据要约收购规则进行的代理征求。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始企业合并，只有投票赞成我们的初始企业合并的普通股的大多数股份。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司参与私下谈判的交易（如首次公开募股（“首次公开招股”）招股说明书所述），即使我们大多数公众都同意我们的首次业务合并，也可能导致批准我们的首次业务合并。

股东投票，或表明他们的投票意向，反对这样的初步企业合并。为了寻求我们大多数流通普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始企业合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始企业合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联人士或该股东与其一致行动人士或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人士，将被限制赎回超过首次公开发售发售股份总数15%的股份，我们称之为“超额股份”。”.然而，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始企业合并的能力的影响，而如果他们在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成了最初的业务合并，这些股东将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，而为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏本的。

倘我们根据与我们订立的函件协议的条款就我们的初步业务合并寻求股东批准，我们的保荐人和我们管理团队的每个成员同意对他们的创始人股份和从IPO时购买的任何社会公众股份进行投票，赞成我们最初的业务合并。因此，除了我们初始股东的创始人股份外，我们还需要7,500,001股，即37.5%，于首次公开发售中出售的20,000,000股公众股份中投票赞成初步业务合并，以使我们的初步业务合并获批准（假设所有已发行及发行在外股份均获投票及超额配股权未获行使）。我们管理团队的其他成员已订立一份函件协议，内容与我们保荐人就彼等自首次公开发售时起收购的任何公众股份订立的函件协议相类似。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

根据我们的注册证书，如果我们尚未在IPO时起24个月内完成初始企业合并，除清盘目的外，我们将（i）停止所有业务；（ii）在有合法可用资金的情况下，尽快但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内的资金所赚取的利息，而该等资金先前并未发放予我们以支付税款，如果有（不超过10万美元的利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股数量，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），除适用法律另有规定外；及（iii）在上述赎回后，经本公司其余股东及董事会批准后，尽快清盘及解散，就每宗个案而言，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的申索作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的赞助商和我们管理团队的成员已经与我们签订了信函协议，据此，如果我们未能在首次公开招股时起计24个月内完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户就其创始人股份进行清算分配的权利。但是，如果我们的保荐人或管理团队成员从首次公开招股时起获得公众股份，如果我们没有在规定的时间内完成我们最初的业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关这些公众股份的清算分配。

如公司于企业合并后清盘、解散或清盘，股东有权按比例分享在偿付负债及就每类股份（如有的话）作出拨备后仍可供分配予他们的所有资产，优先股优先于普通股的我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们并无适用于普通股的偿债基金条文，但我们会向公众股东提供机会，以每股相等于当时存入信托帐户的总额的价格，赎回其公众股份以换取现金，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于缴税的资金中赚取的利息，如果有的话（最多不超过10万美元的利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股数量，在完成我们最初的业务合并后，受限于本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发行（IPO）发售单位中包含的我们A类普通股的股份相同，方正股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，除（i）方正股份受若干转让限制所规限外，详情如下所述，（ii）我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立函件协议，据此，彼等已同意（a）就完成我们的初步业务合并而放弃彼等就其创办人股份及公众股份的赎回权，（b）因股东投票批准对本公司法团证明书的修订而放弃其就创办人股份及公众股份而享有的赎回权这将影响我们允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份或赎回我们100%公众股份的义务的实质或时间自首次公开发行股票之日起二十四个月内尚未完成首次企业合并或者与股东权利或者首次企业合并前活动有关的其他规定的及（c）倘我们未能于首次公开招股时起计24个月内完成初步业务合并，则放弃其从信托帐户就其创办人股份作出清盘分派的权利，虽然如我们未能在上述期间内完成初步业务合并，该公司将有权从信托帐户中就其持有的任何公众股份作出清盘分派，（iii）创办人股份将于本文件及本公司注册证书所述我们的初步业务合并完成后首个营业日自动转换为A类普通股，及（iv）在我们的初步业务合并完成前，只有我们的创始人股份将有权对我们董事的选举进行投票。如果我们将我们的初始企业合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东和我们管理团队的每个成员已经同意将他们的创始人股份和从IPO时购买的任何公众股份投票给我们的初始企业合并。

创始人股份将在我们初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为我们A类普通股的股份，比例如下于转换所有创办人股份时可发行的本公司A类普通股股份数目，按转换基准计算，合共将相等于，（i）自首次公开招股时起我们已发行及流通在外的普通股总数之和的20%，加上（ii）（a）本公司于转换或行使任何股本相连证券时已发行或当作已发行或可发行或当作已发行的本公司普通股的全部股份，或本公司就完成初步业务合并或就完成初步业务合并而发行或当作已发行或可发行的所有股份的总和，不包括（1）可行使或可转换为已发行或将发行的本公司A类普通股股份的任何本公司A类普通股股份或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方及于转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何联属人士发行的任何（2）私募认股权证减去（b）公众股东就我们的初始业务合并赎回的公众股份数目。在任何情况下，我们B类普通股的股票都不会以低于一比一的比例转换为我们A类普通股的股票。

除本文所述外，我们的发起人以及我们的董事和执行人员已同意，在（a）我们的初始企业合并完成后一年，或（b）我们完成清算、合并之日之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份，股本交换或其他类似的交易后，我们的初步业务合并，导致我们的所有股东有权交换他们的股票，我们的A类普通股的现金，证券或其他财产。任何被允许的受让人将受到我们初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。我们把这种转让限制称为禁售。尽管如此，如果我们A类普通股的最近一次报告出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化、重组调整后，Recapitalizations等）在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，转换后的A类普通股将解除锁定。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人将有权对董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人将无权在该等时间内就委任董事进行投票。此外，在完成初始企业合并之前，我们创始人股份多数的持有人可能会以任何理由罢免董事会中的一名成员。我们的公司注册证书的这些规定只有在年度会议上获得至少90%的我们B类普通股投票的多数批准后才能修改。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括在

与我们最初的业务合并有关，除法律规定外，我们创始人股份的持有人和我们社会公众股份的持有人将作为一个单一类别共同投票，每一股股份赋予持有人一票投票权。

优先股

我们的注册证书将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份之投票权（如有的话）、指定、权力、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股股票，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的罢免。在此日期，我们没有已发行和发行在外的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股股票，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股的权利，但可进行如下讨论的调整，自首次公开招股时起计一年较后期间及在我们完成初步业务合并后30天内的任何时间，在每种情况下提供根据《证券法》，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票及与彼等有关的现行招股章程已备有（或我们允许持有人在认股权证协议所指明的情况下按无现金基准行使其认股权证），而该等股份已根据证券或Blue Sky登记、合资格或获豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就我们A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在某一特定时间，权证持有人只能行使整个权证。基金单位拆细后将不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法接收或交易整个认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5:00，或在赎回或清算时更早。

我们将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并将无义务结付该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证所依据的本公司A类普通股的股份而订立的注册声明届时生效，且与该认股权证有关的招股章程已生效，在我们履行下述注册义务的前提下，或在有效豁免注册的情况下，我们可以申请注册。任何认股权证均不得行使，除非在行使认股权证时可发行的我们A类普通股的股份已登记，否则我们没有义务在行使认股权证时发行我们A类普通股的股份，根据认股权证登记持有人的居住国证券法符合资格或被视为获豁免。倘紧接前两句中的条件并不符合手令，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能并无价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。倘登记声明对已行使认股权证无效，则载有该认股权证的单位的买方将已就该单位支付全部购买价，仅就作为该单位基础的本公司A类普通股股份支付。

我们已经同意，在可行的情况下，但无论如何不会晚于我们最初的业务合并结束后的二十个营业日，我们将利用我们在商业上合理的努力，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，的认股权证获行使时可发行的本公司A类普通股的股份。我们会利用我们在商业上合理的努力，促使该等认股权证生效，并维持该等注册声明及有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满或赎回为止。如涉及发行我司A类普通股可发行股份的注册声明

认股权证于首次业务合并结束后第60个营业日行使并不生效时，认股权证持有人可直至有有效注册声明为止，以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间，根据证券法第3（a）（9）条或另一项豁免，按“无现金基准”行使认股权证。此外，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“有担保证券”的定义，我们可以选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或保存有效的注册声明，但我们将尽最大努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或取得资格。在这种情况下，每名持有人须交出该等认股权证，以支付行使价。我们A类普通股的股份数目相等于（a）除以（x）认股权证所依据的我们A类普通股股份数目的乘积得出的商数中的较低者，乘以超出“公平市值”减去认股权证行使价（y）公平市值及（b）0.361。「公平市值」指认股权证代理人接获行使通知日期前一个交易日止10个交易日之我司A类普通股股份之成交量加权平均价

当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

认股权证一旦可行使，我们可赎回尚未行使的认股权证（与私募认股权证有关的此述者除外）:

倘认股权证可由我们赎回及当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合资格出售基础证券，我们仍可行使赎回权。但是，我们将不会赎回认股权证，除非根据证券法就行使认股权证时可发行的我们A类普通股的股份作出的有效登记声明生效及有关该等我们A类普通股股份的现行招股章程可于整个30天赎回期内查阅。

我们已确立上述赎回准则的最后一项，以防止赎回赎回，除非在赎回时较认股权证行使价有重大溢价。倘前述条件获满足及我们发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证或其认股权证。任何该等行使均不会在“无现金”基础上进行，并将要求行使认股权证持有人就行使的每份认股权证支付行使价。然而，我们A类普通股的股票价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（经股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）以及赎回通知发出后11.50美元（针对全部股票）的认股权证行权价。

当我们的A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回认股权证

一旦认股权证成为可行使认股权证，我们可赎回尚未行使的认股权证:

下表中的数字表示认股权证持有人根据本赎回功能行使认股权证时将获得的与我们赎回有关的我们A类普通股的股数，基于我们A类普通股于相应赎回日期的“公平市值”（假设持有人选择行使其认股权证且该等认股权证并无按每份认股权证0.10美元赎回），根据紧接赎回通知寄发予认股权证持有人日期后10个交易日内所报告的我们A类普通股的成交量加权平均价厘定，及相应赎回日期先于认股权证到期日的月份数目，各如下表所载。我们将于上述10个交易日期间结束后不迟于一个营业日向我们的认股权证持有人提供最终公平市值。

根据搜查令协议，上述有关本公司A类普通股股份的提述须包括本公司A类普通股股份以外的证券，而本公司A类普通股股份已转换或交换为本公司A类普通股股份因为在我们最初的业务合并中，如果发生这种情况，我们不是幸存的公司。下表中的数字将不会在确定行使认股权证时将发行的我们A类普通股的股份数量时进行调整，如果我们不是我们最初业务合并后的存续实体。

下表列标题所载的股价将于认股权证获行使时可发行股份数目或认股权证行使价获调整的任何日期作出调整如下文标题“----反稀释调整”所示。如认股权证获行使时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该调整前的股价乘以零头，其分子为该调整后认股权证的行使价，其分母为紧接该调整前认股权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数目应作调整，将这些股份数额乘以零头，其分子为紧接该项调整前认股权证获行使时可交付的股份数目，而分母为经如此调整的认股权证获行使时可交付的股份数目。如果认股权证的行权价格发生调整，由于与初始企业合并相关的融资，栏目标题中调整后的股票价格将乘以零头，其分子为“-反摊薄调整”项下所载市值及新发行价格中较高者，其分母为$10.00。

上表可能不会列明准确的公平市值及赎回日期，在此情况下，倘公平市值介于表内两个价值之间或赎回日期介于表内两个赎回日期之间，就每份获行使认股权证将予发行的本公司A类普通股股份数目，将按较高及较低公平市价所载股份数目与较早及较后赎回日期（视何者适用而定）之间的直线插值厘定，适用情况下，按365天或366天计算。例如，倘紧接向认股权证持有人寄发赎回通知日期后10个交易日内所呈报的我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而在距离认股权证到期还有57个月的时间时，持有人可选择针对这一赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。例如，准确的公允市场价值和赎回日期不如上表所列，倘紧接向认股权证持有人寄发赎回通知日期后10个交易日所呈报的我司A类普通股成交量加权平均价为每股13.50美元，而在距离认股权证到期还有38个月的时间时，持有人可选择针对这一赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证均不得就每份认股权证超过0.361股A类普通股（可予调整）的赎回功能行使。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型权证赎回功能，其中通常只规定，当我们A类普通股的股票交易价格在特定时间内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金（私募认股权证除外）。这一赎回功能的结构允许在我们A类普通股的股票交易价格在每股10.00美元或以上时赎回所有尚未行使的认股权证，可能是在我们A类普通股股票的交易价格低于认股权证行权价的时候。我们建立这一赎回功能是为了向我们提供赎回认股权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文“-当我们A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下规定的每股18.00美元门槛。“根据这一特点选择在赎回时行使认股权证的持有人，实际上将根据截至首次公开募股之日具有固定波动性输入的期权定价模型获得若干认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制，用以赎回所有尚未行使的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是尚未行使的认股权证，而将会被行使或赎回。倘我们选择行使此赎回权，我们将须向认股权证持有人支付适用的赎回价，而倘我们确定赎回认股权证符合我们的最佳利益，则可迅速进行赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，我们可以在我们A类普通股的股票以10.00美元起的价格交易时赎回认股权证，该价格低于11.50美元的行权价，因为它将就我们的资本结构及现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，按适用股份数目以无现金基准行使其认股权证。如果我们选择赎回认股权证时

我们A类普通股的股票正以低于认股权证行权价的价格进行交易，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的数量。如果以及何时此类A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。

行权时不会发行我司A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将把我们的A类普通股发行给持有人的股份数量的整数最接近。倘于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使本公司A类普通股股份以外的证券（例如，倘本公司并非本公司初始业务合并中的存续公司），则认股权证可为该等证券行使。当认股权证成为可行使我们A类普通股股份以外的证券时，本公司（或存续公司）将利用其商业上合理的努力，根据证券法登记认股权证行使时可发行的证券。

赎回手续。手令持有人如选择受一项规定所规限，即该手令持有人无权行使该手令，则可书面通知我们，但须在行使该手令后，据认股权证代理人所知，该等人士（连同该等人士的联属人士）将实益拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指明）于紧接认股权证获行使后已发行及尚未行使的本公司A类普通股股份。

防稀释调整。如果我们A类普通股的流通股数量因我们A类普通股的股票资本化或应支付的股票股息，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，那么，于该等股份资本化或股份股息、分拆或类似事件生效日期，根据每份认股权证获行使而可发行的我司A类普通股的股份数目将按该等普通股已发行股份的增加比例增加。A类普通股股东有权以低于A类普通股价格购买A类普通股的权利超过“历史公平市值”（定义见下文）将被视为若干我们A类普通股股份的股票股息，相等于（i）在该等供股中实际出售的我们A类普通股股份数目（或可发行根据在该等供股中出售的任何其他股本证券可转换为A类普通股或可行使A类普通股）及（ii）一减（x）在该等供股中支付的我们A类普通股每股价格及（y）历史公平市值的商数。就该等目的而言，（i）倘供股为可转换为本公司A类普通股股份或可行使本公司A类普通股股份的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利收取的任何代价，以及行使或转换时须支付的任何额外款项及（ii）「历史公平市值」指本公司A类普通股股份之成交量加权平均价格诚如于截至本公司A类普通股股份于适用交易所或适用市场进行首次买卖日期前一个交易日止的10个交易日期间所报告，常规方式，无权收取该等权利。

此外，倘我们在认股权证尚未行使及未到期的任何时间，以现金支付股息或作出分派，就A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）而向我们A类普通股的股份持有人发出的证券或其他资产，但（a）如上文所述，（b）任何现金股息或现金分派，按每股基准与所有其他现金股息合并计算时及于截至宣派该等股息或分派日期止365日期间就我司A类普通股股份支付的现金分派不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整及不包括现金股息或现金分派导致行使价或于行使每份认股权证时可发行之本公司A类普通股股份数目有所调整），但仅就相等于或少于每股0.50元之现金股息或现金分派总额而言，（c）以满足我们A类普通股持有人就建议进行的初步业务合并而享有的赎回权，（d）满足我们A类普通股股东在股东表决修改我们的公司注册证书时的赎回权（a）修改我们的义务的实质内容或时间，允许与我们最初的业务合并有关的赎回或如我们未能于首次公开招股时起计24个月内完成首次合并业务或（b）就任何其他有关股东权利或首次合并前业务活动的条文，赎回100%公众股份，或（e）就于我们未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份而言，则认股权证行使价将会下调，于紧接认股权证生效日期后生效

事件，以就该事件就我们每一股A类普通股所支付的现金及╱或任何证券或其他资产的公平市值计算。

如果我们A类普通股的流通股数量因我们A类普通股的合并、合并、反向股份拆细或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股份拆细、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证可发行的我们A类普通股的股票数量将随着我们A类普通股在外流通股票的这种减少而按比例减少。

每当认股权证获行使时可购买的本公司A类普通股股份数目如上文所述作出调整时，认股权证行使价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以零头（x）进行调整，其分子为紧接该调整前的认股权证行使时可购买的本公司A类普通股股份数目及（y）其分母将为紧接其后可予购买的本公司A类普通股股份数目。

此外，倘（x）我们增发我们的A类普通股或股票挂钩证券的股份就以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束我们的初始业务合并（以该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚地厘定，而倘向本公司保荐人或其联属人士进行任何该等发行，则不计及本公司初始股东或该等联属人士（视何者适用而定）持有的任何创办人股份，在该等发行前（“新发行价”），（y）该等发行所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上，可供于我们的初步业务合并完成日期为我们的初步业务合并提供资金（扣除赎回），及（z）自我们完成初步业务合并当日的前一个交易日开始的20个交易日期间我们A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的1仙）至相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，以及每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格相邻描述的“当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”及“当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”将调整为（至最接近的1美分）分别等于市值及新发行价格两者中较高者的100%及180%。

如对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述类别除外，或仅影响该A类普通股面值），或如我们与另一法团合并或合并为另一法团（但我们为持续法团且并无导致我们尚未行使的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如我们的资产或其他财产整体或实质上整体出售或转易予另一法团或实体，而我们与该等资产或其他财产是有关连的，认股权证持有人其后将有权购买及收取、根据认股权证所指明的基准及条款及条件，并于紧接认股权证所代表的权利行使时代替紧接认股权证之前可予购买及可予收取的本公司A类普通股的股份，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，应收我们A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额，倘认股权证持有人在紧接该事件发生前已行使其认股权证，则认股权证持有人将会收到该认股权证。倘于该等交易中我们的A类普通股持有人应收代价少于70%须以我们的A类普通股形式于承继实体支付在全国性证券交易所挂牌交易的，或者在已设立的场外交易市场报价的，或者在该事件发生后立即挂牌交易或者报价的，及倘认股权证登记持有人于公开披露该等交易后三十日内适当行使认股权证，则认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。该等行使价下调旨在于认股权证行使期内发生非常交易时向认股权证持有人提供额外价值，据此认股权证持有人否则并无收取认股权证的全部潜在价值。

认股权证将根据Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理与美国之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何模棱两可或更正任何有缺陷的条文，但需要当时尚未行使的公开认股权证中至少65%的持有人批准，才能做出任何对登记持有人利益产生不利影响的改变。您应审阅认股权证协议的副本，该副本已作为登记声明的证物存档，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

认股权证可于有效期届满当日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证时行使，而认股权证背面的行使表格须按指示填写及签立，连同行使价的全数支付（或在适用情况下以无现金方式支付），连同就行使认股权证数目应付予我们的经核证或正式银行支票。认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证获行使时发行我们的A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每持有一股记录在案的股份享有一票投票权。

认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证持有人于行使认股权证时有权收取股份的零碎权益，则我们将于行使认股权证时，将发行予认股权证持有人的本公司A类普通股股份数目折减至最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证（包括于私募认股权证获行使时可发行的我司A类普通股股份）将不得转让，可转让或可出售，直至我们的初始企业合并完成后30天（根据“主要股东——创始人股份和私募认股权证的转让”项下描述的有限例外情况除外），向我们的高级管理人员和董事及与私募认股权证初始购买人有关联的其他人士或实体），且只要由我们的保荐人或其许可受让人持有（除本文件另有规定外），他们将不会由我们赎回。我们的保荐人，或其允许的受让人，有权以无现金方式行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与首次公开发售中作为部分单位发售的认股权证的条款及条文相同。私募认股权证由本保荐机构或其许可受让方以外的持有人持有的，私募认股权证将于所有赎回情况下由我们赎回，并可由持有人按与首次公开发售中正在出售的单位所包含的认股权证相同的基准行使。

除非“证券描述-认股权证-当我们A类普通股的每股价格等于或超过$10.00时赎回认股权证”项下描述，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使它们，他们将通过交出他、她或其认股权证来支付行权价，这些认股权证的数量等于除以（x）认股权证基础上的我们A类普通股股票数量的乘积所获得的商，乘以“历史公平市价”（定义见下文）较认股权证行使价超出的部分除以（y）历史公平市价。为此目的，「历史公平市值」指本公司A类普通股股份之平均最近呈报出售价格截至认股权证行使通知书寄发予认股权证代理人日期前第三个交易日止10个交易日。我们之所以同意这些认股权证只要由我们的初始股东及其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为目前还不知道它们是否会随着企业合并而附属于我们。如果他们仍然附属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到显著限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在内部人士获准出售本公司证券的期间内，内部人士如持有重要的非公开资料，亦不能买卖本公司证券。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售在行使认股权证时获得的我们A类普通股的股票以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可以被大大限制出售此类证券。因此，我们认为允许持有人以无现金基准行使该等认股权证是适当的。

为填补营运资金不足或为与拟进行的初步业务合并有关的交易成本融资，我们的保荐人或保荐人的联属人士或我们的若干高级人员及董事可按需要向我们借出资金，虽然他们没有义务垫付资金或投资于我们。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为邮政企业合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同。

股息

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本需求以及企业合并完成后的总体财务状况。企业合并后任何现金股息的支付将在我们董事会届时的酌情决定权范围内。此外，如果我们招致任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此而同意的限制性契诺的限制。

公司注册证明书

我们的注册证书将包含旨在提供某些要求和限制的条款，这些要求和限制适用于我们，直到我们的初始业务合并完成。未经我们65%普通股持有人批准，不得修改这些条款。我们的初始股东及其允许受让人（如果有的话）合计实益拥有我们普通股的20%，可以参与修改我们公司注册证书的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式进行投票。具体地说，我们的注册证书除其他外，将规定:

此外，我们的注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其数额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书

我们须遵守《公司收购条例》第203条的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，第203条的上述规定在下列情况下不适用:

我们的注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年会上成功地进行代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于多种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能使通过代理人竞争、要约收购、合并或其他方式取得我们控制权的努力更加困难或受到阻碍。

股东特别大会

经修订及重列的附例规定，股东特别大会只可由董事会或主席以过半数表决方式召开。

股东提案和董事提名的事前通知要求

我们经修订及重列的附例规定，股东如欲在股东周年大会前进行业务，或在股东周年大会上提名董事候选人参选，必须及时以书面通知其意向。为了及时，股东的通知须由公司秘书于不迟于第90天或之前在我们的主要执行办公室接获于紧接上一次股东周年大会日期前第120日开始营业。根据《交易法》第14A-8条，寻求列入我们年度委托书的建议必须遵守其中所载的通知期。我们经修订及重列的附例亦就股东大会的形式及内容订明若干规定。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提交事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意采取的行动

我们的普通股股东要求采取或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施，且不得由股东书面同意实施，但对我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们的注册证书规定，只有通过董事会决议，才能更改授权董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可随时被罢免职务，但只有在有正当理由的情况下，并且只有在我们股本中所有当时流通在外的股票的多数投票权的持有人同意的情况下，我们才有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任董事的过半数投票填补。

B类普通股同意权

只要我们B类普通股的任何股份仍然在外流通，未经当时在外流通的我们B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得对作为单一类别单独投票的条款进行修改，如该等修订、更改或废除会改变或更改B类普通股的权力、优先权或亲属、参与权、选择权或其他或特别权利，则可借合并、合并或其他方式更改或废除本公司法团证明书的任何条文。在我们的B类普通股持有人的任何会议上需要采取或允许采取的任何行动，均可在未经会议、未经事先通知和未经表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意，列明如此采取的行动，须由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的尚未行使的B类普通股的持有人签署，而该最低票数是在我们的B类普通股的所有股份出席并投票的会议上作出的。

登记权利

创始人股份的持有人，转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证（及于私募认股权证及认股权证获行使时可发行的任何A类普通股可于流动资金贷款转换时发放）有权根据登记权协议享有登记权。除短期要求外，这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，要求我们注册这些证券。此外，持有人对我们完成初步业务合并后提交的注册报表拥有一定的“附带”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直至适用禁售期终止为止，该禁售期发生在（i）方正股份的情况下，如下段所述，及（ii）就私募认股权证及作为该等认股权证基础的我们的A类普通股各自的股份而言，于我们初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册报表有关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及执行人员已同意，在（a）我们的初始企业合并完成后一年，或（b）我们完成清算、合并之日之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份，股本交换或其他类似的交易后，我们的初步业务合并，导致我们的所有股东有权交换他们的股票，我们的A类普通股的现金，证券或其他财产。任何允许的受让人将受制于我们保荐人就任何方正股份作出的相同限制及其他协议。我们把这种转让限制称为禁售。尽管如此，如果我们A类普通股最近一次报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化、重组调整后，Recapitalizations等）在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，我们A类普通股的转换股份将解除锁定。

证券上市

我们已将我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“NSH.U”、“NSH”和“NSH WS”的代码在纽交所上市。单位将自动分离成它们的组成部分，并将不会在我们的初始业务合并完成后进行交易。