本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，出售股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

在与出售股东的特定发行此类证券相关的适用法律要求的范围内，我们或出售股东将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。在适用法律允许的范围内，我们和发售股东还可以授权一份或多份自由编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何该等招股章程补充或免费撰写的招股章程亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息或除此之外的信息。因此，我们和出售股东都不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。出售股东提出出售，并寻求购买要约，我们的证券仅在合法的司法管辖区这样做。本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，除非该等证券的要约和出售是被允许的，或在该等要约或邀约为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的邀约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或我们的证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书所载的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中标题为“以引用方式注册成立”一节中我们向您推荐的文件中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与之前提交给SEC并以引用方式并入本文的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书中的信息将取代此类信息。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似提法的提及均指electroCore，Inc.，一家特拉华州公司。

本招募说明书中出现的electroCore标识、GammaCore、Truvaga、TAC-STIM、Quell、electroCore，Inc.的名称、标识、其他商标均为electroCore，Inc.的财产，本招募说明书中的其他所有商标、服务标识、商号均为其各自所有者的财产。我们省略了®和™本招股章程所用商标的指定（如适用）。

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们应要求免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。如需此类材料，请拨打以下地址或电话联系公司秘书：electroCore，Inc.，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司秘书；（973）290-0097。将不会向文件发送展品，除非这些展品已特别以引用方式并入本招股说明书。

我们维护我们的网站www.electrocore.com。我们的网站以及其中所载或与之相关的信息并未纳入本招股说明书。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及出售股东正在登记转售的证券。本招募说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的该合同或文件的副本。如上文所述，您可以阅读并获得SEC的注册声明及其展品和时间表的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而不是提供）的任何未来信息，但前提是我们不会在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本文所包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括通过以下地址或电话向我们提供这些文件的展品：

electroCore公司。
关注：公司秘书
200 Forge Way，205套房，

新泽西州洛克威07866
(973) 290-0097

本招股章程摘要强调本次发行的重要特征以及本招股章程中包含或以引用方式纳入的信息。因为它是一个摘要，它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分。

业务概况

我们是一家商业阶段的生物电子技术公司，其使命是通过创新的非侵入性生物电子技术改善健康和生活质量。我们通过无创神经调节技术治疗慢性疼痛综合征的两个领先商业产品是gammaCore无创迷走神经刺激，或nVNS，和Quell纤维肌痛，或Quell。我们还销售我们的Truvaga产品，这是一种利用生物电子技术的手持、个人使用消费品，以促进整体健康和人类表现。

nVNs是一种生物电子技术，通过其对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质。我们的nVNS治疗通过专有的高频突发波形传递，该波形安全舒适地通过皮肤并刺激迷走神经中的治疗相关纤维。各种科学出版物表明，nVNS通过多种机制途径发挥作用，包括调节神经递质。

历史上，迷走神经刺激或VNS，需要有创外科手术来植入昂贵的医疗设备。这通常限制了VNS被最严重的患者以外的任何人使用。我们的非侵入性生物电子nVNS技术es是自我管理的，打算在多年内定期或间歇性使用。

我们的能力包括产品开发、法规事务和合规、销售和营销、产品测试、机电组装、履行和客户支持。我们通过在美国销售产品并选择海外市场获得收入。我们有两个主要的产品类别：

我们相信，我们的生物电子技术可能会在未来被用于有效治疗额外的医疗状况。

我们的目标是成为非侵入性神经调节领域的领导者，以提供更好的健康。为了实现这一点，我们提出了多个命题：

我们的旗舰GammaCore蓝宝石是一种处方医疗设备，使用我们的生物电子疗法，FDA批准用于多种原发性头痛疾病。GammaCore仅可通过处方获得，蓝宝石是一种便携式、可重复使用、可充电和可重新加载的个人使用选项，供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者编写并从专业药房配发，通过患者的医疗保健系统，或从我们位于新泽西州洛克威的设施直接运送给美国的某些患者。在填写初始处方后，我们的某些gammaCore产品可以通过输入仅限处方的授权来重新获得额外的治疗。

我们提供两个版本的生物电子技术，以支持整体健康和福祉。Truvaga 350是一款个人使用的消费电子通用健康产品，于2024年4月推出的Truvaga Plus是我们的下一代，支持应用程序的通用健康产品。这两种产品都不需要处方，可从www.truvaga.com上的electroCore或通过亚马逊等在线零售商直接面向消费者购买。

TAC-STIM手机是一种用于人类性能的nVNS形式，是与美国国防部合作开发的针对作战解决方案和战术优化的生物技术，或BOOST程序。TAC-STIM手机作为商用现成（COTS）解决方案提供给专业组织，是美国空军特种作战司令部、美国陆军特种作战司令部和美国空军研究实验室正在进行的研究和评估的主题。

Truvaga和TAC-STIM旨在符合FDA于2019年9月27日发布的题为“General Wellness：低风险设备政策；行业和FDA工作人员指南”的指导文件的一般健康。Truvaga和TAC-STIM手机并非旨在诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

按收入计，我们最大的两个客户是美国退伍军人事务部和美国国防部（VA），以及英国National Health服务（NHS），它们使用的是我们FDA批准并带有CE标志的产品GammaCore。

截至2025年6月30日止三个月和六个月，对VA的销售分别占我们收入的71.8%和71.1%。我们2024年的大部分销售是根据我们在2018年12月获得的联邦供应计划（FSS）下的合格合同（“原始FSS合同”）进行的，以及向政府渠道内的个别设施进行的公开市场销售。2025年3月，我们订立了一份新的FSS合同，该合同于2025年6月15日生效，有效期至2030年6月14日。

2023年8月，我们与Lovell签署了一项非独家分销协议，为Lovell提供了在联邦市场上市和分销某些GammaCore产品的权利。Lovell是一家服务残疾退伍军人拥有的小型企业（SDVOSB），向联邦医疗保健提供者提供医疗和药品商品和服务。与Lovell一起上市的产品，旨在通过Lovell遵守合同规定以及提供直接连接到政府合同门户网站的后勤解决方案，简化向多种政府采购渠道的销售流程，所有这些都旨在帮助政府机构实现其SDVOSB采购目标。这些车辆的客户是联邦医疗保健系统，例如退伍军人健康管理局（VHA，其中包括VA）、军队健康系统（MHS）和印度健康服务（IHS），我们认为这些系统总共为大约2100万患者提供服务。

在2023年11月至2024年1月期间，某些GammaCore产品通过Lovell合同车辆被添加到FSS、VA分销和定价协议（DAPA）、GSA Advantage以及国防后勤局的ECAT系统采购门户中，从而能够在政府渠道内和整个联邦市场（包括但不限于VA）购买GammaCore产品。通过Lovell提供的gammaCore产品为政府客户提供了与目前通过我们现有的FSS合同、新的FSS合同和直接向个别VA设施进行的公开市场销售所销售的产品类似的产品配置选项。我们预计，我们2025年销售的越来越多部分将根据与Lovell及其合同车辆的分销协议以及通过我们的新FSS合同进行，我们在该渠道的销售职能由员工和越来越多的独立承包商组成。

在截至2025年6月30日的三个月和六个月中，根据英国医疗技术资助授权（MTFM）在英国治疗丛集性头痛的销售额分别占我们收入的4.9%和5.1%。我们计划继续使用这个程序。2023年，NHS批准了两年的延期，我们的处方gammaCore疗法将继续被列入NHS目录。此次延期至2026年3月17日，我们可以选择再延长两年。2025年，我们预计NICE将审查指导文件，建议或定价的任何变化都可能对我们与NHS England就MTFM计划合作的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的选定地区将我们的nVNS技术商业化。

我们认为，在这两个领域之外可能存在重大机会。具体地说，我们认为，我们的GammaCore生物电子疗法可能存在巨大的商业机会，包括额外的保险覆盖生命、现金支付、医生分配和直接面向消费者的方法，以及通过我们的Truvaga和TAC-STIM手机提出的健康和人类绩效主张。因此，我们将继续投资，在2025年扩大我们在这些渠道和市场的努力。

2025年5月1日，我们收购了NeuroMetrix，Inc.（“NURO”）。NURO是一家商业阶段的医疗保健公司，通过其Quell开发和商业化神经技术设备，以满足慢性疼痛市场未满足的需求®平台：可穿戴、应用程序和云支持的神经调节平台，适用于治疗纤维肌痛症状（Quell纤维肌痛）和下肢慢性疼痛（Quell 2.0）。该交易不包括NURO的DPNCheck®技术和业务，在交易完成前已被NURO剥离。

于2025年8月4日，我们与Avenue订立贷款及担保协议及认购协议。有关更多信息，请参阅“交易说明”。

最近的法律程序

UAB Pulsetto诉electroCore，公司。

2025年6月11日，UAB Pulsetto（“Pulsetto”）向美国新泽西州地方法院提交了一份针对公司的宣告性判决诉讼，标题为UAB Pulsetto诉electroCore，Inc.，Civ。第25-10036号（D.N.J.），主张其无创迷走神经刺激产品不侵犯公司美国专利第11,446，491号（“‘491专利”）。

2025年7月16日，公司提出应诉诉状、应诉并主张反诉，认为Pulsetto的非侵入性迷走神经刺激产品侵犯了‘491专利，以及公司的美国专利号8,948，873、9,339，653、10,874，857、8,843，210、9,242，092、11,623，078、10,441，780，并主张Pulsetto的商业行为侵犯并继续侵犯公司的Truvaga™和gammaCore®商标，并违反州和联邦法律实施虚假广告和不正当竞争行为。2025年9月5日，Pulsetto请求许可提出动议，以驳回公司因缺乏管辖权和/或诉状不足而提出的反诉。该公司已反对该请求，主审法官尚未考虑该请求。2025年9月9日，法院批准了发现时间表，以及某些程序、文件、呈件、动议、报告和会议。双方交换了关于出示与争议相关文件的初步请求。

公司认为，Pulsetto公司的主张没有法律依据，拟对其进行有力抗辩，并对公司针对Pulsetto公司的专利和非专利反诉进行有力的追诉。公司在其发生期间支出相关法律费用，并且鉴于（其中包括）诉讼的初步阶段，公司无法确定损失的合理可能性或潜在损失或收益的范围或潜在收益的范围。因此，公司没有为任何不利或有利结果可能导致的任何潜在损失或收益（如果有的话）建立应计项目，并且无法保证这些诉讼事项不会导致可能对公司财务状况产生不利影响的大量诉讼费用和/或判决或和解。

最近的产品

于2025年9月30日，公司与PIPE投资者订立购买协议，合共规定由公司出售360,737股私人股份。

私人股份以每股5.145美元的价格发行，以满足PIPE投资者向公司提供或将提供的总计约185.6万美元的法律服务。公司并无就发行该等股份收取现金所得款项。

上述发售（统称“2025年PIPE发售”）已于2025年10月2日截止。私人股份未根据《证券法》进行登记。私人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的条例D规定的登记豁免发行的，用于不涉及公开发售的交易。公司同意向SEC提交一份登记声明，以涵盖私人股份的转售，并促使该登记声明在2025年PIPE发售结束之日之后的第90个日历日之前生效。本招股章程为其中一部份的登记说明，涉及非公开发行股份的转售。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866。我们的电话号码是（973）290-0097，网址是www.electrocore.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。可在本公司网站上查阅或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被依赖。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入信息”。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ECOR”。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是SEC颁布的S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。作为较小的报告公司，我们可能依赖于较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，而我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7亿美元，我们就能够利用这些规模化的披露。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资公司的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑（i）以引用方式并入本招股说明书的2024年10-K表格和公司最近的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及（ii）本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，因为上述信息可能会因公司未来根据《交易法》提交的文件而不时更新。

本文描述并以引用方式纳入的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务或运营。对公司业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于（i）2024年10-K表格中包含的因素，（ii）我们在“风险因素”下描述的其他SEC报告中包含的因素，（iii）本招股说明书其他部分描述的因素，以及（iv）我们可能不时公开披露的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们设备的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，并且我们的管理层对此类陈述的准确性负责，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

大道贷款和担保协议

于2025年8月4日（“伦敦证交所截止日”），我们及我们的全资附属公司NURO各自作为借款人，与Avenue作为行政代理人及抵押品代理人，以及作为贷款人订立贷款及担保协议。

量。贷款和担保协议规定，本金总额不超过1200万美元的定期贷款（“贷款金额”）将分两批交付（“定期贷款”）。这些批次包括（i）在LSA截止日期向公司垫付本金总额为750万美元的定期贷款（“第1批”），以及（ii）在实现贷款和担保协议中规定的某些业绩里程碑的情况下，公司有权要求Avenue向公司提供本金总额不超过450万美元的额外定期贷款垫款（“第2批”），该权利于2025年12月31日到期。公司拟将定期贷款所得款项用作营运资金及一般公司用途。

成熟。定期贷款于2029年8月1日（“到期日”）到期。

利率和摊销。定期贷款的本金余额按浮动年利率计息，相等于（i）5.0%的总和和《华尔街日报》报道的最优惠利率中的较高者，但如该等最优惠利率低于零，则该利率应被视为为零，及（ii）十二个半百分点（12.50%）（“利率”）。利息仅应按伦敦证交所交割日之后期间的利率支付，并持续到伦敦证交所交割日18个月周年之后的第一个完整日历月的第一天，但该期间应延长六个月，前提是截至伦敦证交所交割日的18个月周年，公司已实现公司、NURO和Avenue（“补充”）于2025年8月4日签署的贷款和担保协议的补充协议中规定的某些里程碑；但进一步规定，该等利息期限不得超过24个月。此后，定期贷款的本金和利息应全额摊销并按月等额分期支付本金，并按该月份的利率加上利息，直至到期日，但须遵守补充条款和条件。

尾款。公司将按贷款金额的3.5%的费用支付尾款，到期日或提前全额偿还定期贷款中较早者到期。

预付费用。公司可随时选择通过支付当时未偿还的本金余额以及定期贷款的所有应计和未支付的利息来全部提前偿还定期贷款，但须支付相当于（i）如果提前偿还发生在LSA截止日期后一周年或之前，则为未偿还本金的3.0%的提前还款费，（ii）如果提前偿还发生在LSA截止日期后一周年之后，但在LSA截止日期后两周年或之前，则为未偿还本金的2.0%，（iii）预付款项发生在LSA截止日期后的第二个周年之后，但在到期日或之前，则为未偿本金的1.0%。

安全。贷款和担保协议以Avenue被授予优先担保留置权的公司几乎所有资产作抵押。公司还根据贷款和担保协议授予Avenue对公司知识产权的负质押，但有限的例外情况除外。

契约；申述及保证；其他条文。贷款和担保协议包含惯常的陈述、保证和契诺，包括公司限制某些额外债务的契诺、留置权（包括知识产权和其他资产的负质押，有限的例外情况除外）、担保、重大资产出售、投资和贷款、某些公司变更、与关联公司的交易和基本变化。

违约条款。贷款和担保协议规定了这类定期贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于不付款、违约或违约履行契约、无力偿债、破产以及对公司产生重大不利影响。违约事件发生后，Avenue可（i）加速支付所有义务，征收更高的利率，并终止Avenue在贷款和担保协议下的承诺，以及（ii）行使合同或适用法律规定的任何其他权利或补救措施。

转换权。此外，除某些例外情况外，Avenue有权将总额不超过250万美元的未偿还贷款金额转换为公司普通股的股份（“转换权”），转换价格为每股等于8.4625美元，相当于（i）LSA收盘日期前一天计算的普通股五天成交量加权平均价格，或（ii）LSA收盘日期前一天的普通股收盘价（6.77美元）中较低者的125%。如公司选择全额预付定期贷款，公司须向Avenue提供不少于五个营业日的事先书面通知；但如Avenue尚未行使转换权，则公司须在建议的提前还款日期至少10天前提供提前还款的书面通知，而Avenue就转换权而言，有权选择在建议的提前还款日期至少两个营业日之前通过向公司交付书面通知的方式行使转换权。

投资权。Avenue有权，但没有义务，根据补充文件中规定的条款和条件，按照公司向其他投资者提供的与在截止日期之后发生的任何为筹集资金目的向第三方投资者提供公司股本证券有关的相同条款、条件和定价，对公司股本证券进行总额不超过100万美元的投资。

上述贷款和担保协议及补充文件摘要并不完整，而是通过参考贷款和担保协议全文及补充文件对其整体进行限定，这些文件作为附件10.1和10.2提交到我们截至2025年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本文。贷款和担保协议及补充协议中的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，且仅为该等协议各方的利益。

大道认购协议

就订立贷款及担保协议而言，公司与Avenue订立认购协议，据此，公司发行106,351股私募配售股份，无需额外代价。私募股份的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免，以及条例D的第506条，因为此类证券的发售和销售不涉及《证券法》第4（a）（2）节所定义的“公开发行”。

根据认购协议，公司同意通过商业上合理的努力，在LSA截止日期后的60天内准备并向SEC提交表格S-3上的登记声明，或者如果公司届时没有资格在表格S-3上登记转售证券，则在另一适当形式的登记声明上登记私募股份的转售，以及转换股份。本招股章程为其组成部分的登记说明涉及定向增发股份的转售、转换股。

上述认购协议摘要并不旨在完整，而是通过参考认购协议全文对其进行整体限定，该协议作为我们截至2025年6月30日止期间的10-Q表格季度报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。该等陈述、保证及契诺认购协议仅为该等协议的目的及于特定日期作出，且仅为该等协议的订约方的利益而作出。

2025年10月私募

于2025年10月2日，我们完成了购买协议所设想的交易，规定由我们出售合共360,737股私人股份。每股私人股份的发行价格为每股5.145美元。本招股章程为其组成部分的登记说明涉及非公开发行股票的转售。欲了解更多信息，请参阅“招股说明书摘要–近期发行的股票。”

我们不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。

出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的所有承销折扣、出售佣金和费用或出售股东因出售股份而产生的任何其他费用（如有）。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

根据本招股章程构成部分的表格S-3，发售股东提呈转售的普通股股份为：（i）转换股份，（ii）私募股份，及（iii）私人股份。有关转换股份、私募配售股份及私募股份的更多资料，请参阅上文题为“交易说明”的章节。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除贷款及担保协议及私募股份外，如下文所述，Avenue在过去三年内与我们并无任何重大关系。其他每一位卖出股票的股东都不时担任我们的法律顾问。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股股份实益所有权的信息。第二栏列出截至2025年10月2日出售股东实益拥有的普通股股份数量，假设截至2025年10月2日根据贷款和担保协议条款发行的票据或票据项下的未偿本金金额转换为2,500，000美元。第三栏列出了发售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。第四栏列出出售股东在本次发行完成后持有的普通股股份，假设根据贷款和担保协议的条款发行的票据或票据下的未偿本金金额的2,500，000美元进行转换。第五栏列出了在本次发行完成后，如果该百分比超过当时已发行普通股股份总数的1%，则出售股东所持有的所有权百分比。所提供的有关出售股东的信息部分基于出售股东以书面形式向我们提供的专门用于本招股说明书的信息。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

除上述假设外，实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。据我们所知，除非另有说明，下表中列出的股东对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比基于截至2025年10月2日已发行普通股的7,995，903股（其中包括Avenue和私人股份持有的106,351股私募配售股份）。

*表示不足1%。

我们正在登记根据贷款和担保协议及补充协议的条款发行的票据或票据下的未偿还本金中的2,500，000美元转换后可发行的转换股份、私募配售股份和私人股份，以允许出售股东在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。

出售股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修订为包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售普通股或其中的权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金，如果有的话。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则（如果有）在公开市场交易中转售全部或部分股份，或根据《证券法》下登记要求的其他可用豁免，而不是本招股说明书，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。本招股说明书涵盖的普通股股份登记并不意味着将发售或出售任何普通股股份。

出售股东可根据《证券法》第415（a）（4）条，按照与之相关的任何招股说明书补充文件（如适用）中所述的条款，参与市场发售并将普通股发售到现有交易市场。承销商、交易商和代理商如参与任何市场发售，将在与之相关的任何招股说明书补充文件（如适用）中进行描述。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

我们已告知卖出股东，根据《交易法》颁布的M条例的反操纵规则，可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们将支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）。

除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，特此提供的证券发行的有效性将由Dentons US LLP，New York，New York为我们传递。将酌情在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理商的法律顾问，与此类发行有关。截至本招股说明书之日，Dentons US LLP和Dentons US LLP的成员拥有我们的普通股股票，市值超过50,000美元。

electroCore，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

762,508股普通股

electroCore公司。

前景

, 2025

第二部分招股书不需要的资料

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出我们就发行及分销注册证券而须支付的费用及开支（任何包销折扣及佣金除外）的估计数。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

*这些费用和开支的计算取决于发行数量和提供的证券数量，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

根据《特拉华州一般公司法》第102条的许可，我们的公司注册证书和章程包含限制或消除我们的董事因违反其作为董事的受托注意义务而承担的个人责任的条款。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制并不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。

根据《特拉华州一般公司法》第145条的许可，我们的章程规定：

我们的公司注册证书和我们的章程规定了上述和本文其他地方的赔偿条款。我们与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，其范围比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议通常要求我们（其中包括）赔偿我们的高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事的责任进行赔偿，包括偿还根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

就根据该法案产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他方式被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此无法执行。

项目16。展品

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款中规定的承诺，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则不适用这些承诺。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此在新泽西州洛克威市正式授权，于此3^rd2025年10月1日。

其签名出现在下方的每个人均构成并指定Daniel S. Goldberger和Joshua S. Lev，他们每个人作为他/她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，每个人单独行动，拥有完全的替代和重新替代权力，为他/她并以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有修订（包括生效后的修订和《证券法》第402条规则允许的与此相关的任何额外登记声明（以及任何进一步的修订，包括生效后的修订））表格S-3上的本登记声明，并将其连同所有证物一同归档，以及与此有关的所有文件，连同证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所附近必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。