S-3
于2026年4月24日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
努布鲁公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
85-1288435
（国家或其他司法
（I.R.S.雇主
库克街44号，套房100
科罗拉多州丹佛市80206
电话：（303）780-7389
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
亚历山德罗·赞博尼
执行主席兼联席首席执行官
库克街44号，套房100
科罗拉多州丹佛市80206
电话：（303）780-7389
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
艾米·鲍勒，esq。
Holland & Hart LLP
第17街555号，套房3200
科罗拉多州丹佛市80202-3921
电话：（303）295-8000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2026年4月24日
初步招股章程
努布鲁公司
最多6000万股普通股
特拉华州公司Nuburu，Inc.（“公司”或“Nuburu”）的本招股说明书涉及YA II PN，LTD.（“出售股东”）转售最多6000万股（“发售股份”）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
本招股章程所涉及的普通股股份已由或可能由我们根据公司与售股股东（经修订的“SEPA”）根据截至2025年5月30日的备用股权购买协议（经修订）向售股股东发行。
我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。然而，根据截至2026年4月20日我们在NYSE American的普通股的收盘价，我们可能会从我们可能选择在本招股说明书日期或之后根据SEPA向出售股东出售的普通股中获得高达1160万美元的总收益。有关SEPA的描述，请参见“备用股权购买协议”，有关出售股东的更多信息，请参见“出售股东”。
出售股东可以以多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关出售股东如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。出售股东被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节含义内的“承销商”。
我们将支付根据《证券法》登记出售股东发售和出售本招股说明书所涉及的普通股股份所产生的费用，包括法律和会计费用。见本招募说明书第11页开始的标题为“分配方案”一节。
我们的普通股在NYSE American交易，股票代码为“BURU”。2026年4月20日，NYSE American报告的我们普通股的最后一次销售报价为每股0.2000美元。我们没有在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算上市我们的优先股。
投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，应仔细阅读本招股说明书第8页开始的标题为“风险因素”一节中关于投资我司证券风险的讨论。
您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2026年第[ ]号。
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们向SEC提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读这份招股说明书以及向SEC提交的相关证据。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息。此外，本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但参考实际文件以获得完整资料。
本招股说明书包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本招募说明书已交付或证券已于稍后日期出售或以其他方式处置，阁下亦不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的。在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息对您来说很重要。本招股说明书中的所有摘要均以实际文件为准，对其整体内容进行了限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程或任何适用的免费书面招股章程所载的资料，仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们还可能提供招股说明书补充或生效后对注册声明的修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的附加信息。
关于我们的股东，本招股说明书通篇的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可在此类披露后60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
除非另有说明，本招股说明书中的金额以美元表示。
市场和行业数据
我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中所使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。
在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。
商标
我们使用我们的注册商标和商号，例如NUBURU®，在这份招股说明书中。本招股说明书还可能包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®和TM符号，但这些引用并非旨在表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系、背书或赞助。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的否定或其他涉及我们的预期、战略、计划或意图的类似术语或表达方式。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们成功获得所需批准、完成、实施和整合关键收购的能力；
•
我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；
•
我们执行我们宣布的业务计划的能力，包括使我们的资产多样化和通过国际业务进行扩张；
•
我们没有实现商业化的事实以及我们未来实现商业化的能力；
•
可能对我们提起的与我们当前业务或业务合并（定义见下文）相关的任何法律诉讼的结果；
•
美国和其他司法管辖区的现有法规和监管发展，包括与关税政策和贸易限制相关的法规；
•
需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•
我们获得、维护、执行或保护知识产权的计划和能力；
•
对财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标以及其中的任何基本假设；
•
关于未来收购、合资、伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；
•
未来资本要求及现金来源和用途，包括未来获得额外资本的能力。
前瞻性陈述并非业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅在本文发布之日起生效。本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本招募说明书“风险因素”标题下的因素，以及以下重要因素：
•
我们重新遵守NYSE American持续上市标准的能力；
•
我们实现财务报告有效内部控制的能力，包括我们成功、便捷地纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷的能力；
•
我们可能受到经济、商业或竞争因素的不利影响的可能性；
•
本招募说明书“风险因素”标题及其他地方载列的其他风险和不确定因素。
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
公司
公司历史与背景
我们最初于2020年7月21日在特拉华州以“Tailwind Acquisition Corp.”的名义注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标业务进行初始业务合并。2020年9月9日，我们完成了首次公开发行股票。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu Subsidiary，Inc. f/k/a Nuburu，Inc.（“Legacy Nuburu”）的业务合并，后者是一家私营运营公司，并入我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.（“业务合并”）并更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接成为Nuburu Subsidiary，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。除非上下文另有要求，本节中提及的“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Legacy Nuburu在业务合并之前的业务和运营，以及Nuburu，Inc.（“公司”）及其在业务合并之后的子公司。
在2024年期间，我们的重点是开发和交付高功率、高亮度的蓝色激光技术，该技术具有广泛的高价值应用，包括焊接和3D打印。2024年，我们在全球拥有约220项已获授权和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝色激光应用如焊接、蓝色激光技术、单模蓝色激光技术、蓝色拉曼激光技术、可寻址阵列技术以及使用蓝色激光的3D打印。我们为包括电动汽车电池、医疗设备生产、大屏显示器和手机组件在内的应用出货了蓝色激光系统。2024年第四季度，我们的高级有担保贷款人就我们的未偿有担保债务提供了违约通知，并就我们的专利组合启动了止赎程序，这些专利组合作为我们未偿有担保债务的抵押品（“止赎”）。在2025年第一季度，这些有担保的贷方完成了止赎销售并获得了这些专利，以换取我们清偿未偿还的有担保债务，同时我们保留了我们的非专利知识产权，包括商业秘密和专有技术。在止赎之后，我们调整了我们的激光业务，以专注于许可某些知识产权，以及将保留的知识产权主要用于与我们新的军民两用防御和安全平台相关的产品开发目的，如下所述。
2026年2月27日，我们对我们的普通股进行了1比4.99的反向股票分割（“2026年反向股票分割”）。2026年反向股票分割已追溯反映到所有普通股和每股金额。对我们的已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证、可转换票据、优先股和其他可转换为普通股或可行使为普通股的工具在行使、归属或转换时可发行的普通股股份数量以及适用的行使价格、转换价格和每股授予日公允价值进行了比例调整。
我们的转型计划
2025年1月，我们通过了一项新的业务计划，重点是为未来业务建立稳定的基础，包括解决未偿还的应付款项、订立联合开发协议、投资于战略目标的控股权益（“转型计划”）。关于转型计划，我们同意进行某些治理变革，包括任命Alessandro Zamboni为我们的执行主席，并对我们的董事会进行变革。
我们的两用防御安全平台
根据我们的转型计划，我们已成为一家国防、安全和关键基础设施技术公司，专注于开发、集成和部署军民两用、非动能和软件协同解决方案，以应对跨军事、政府和民用领域的现代安全和弹性挑战。我们通过全资子公司、战略投资和合作伙伴关系、产业合作安排相结合的方式，运营模块化、平台化的业务模式，整合了定向能技术、电子战能力和以软件为中心的指挥、控制和编排层。
在2025年期间，我们进行了全面的战略转型，旨在将我们从一家传统的工业激光制造商重新定位为一个军民两用的国防和安全平台（“国防和安全平台”）。作为这一转型的一部分，我们将运营模式重新调整为许可、联合开发、系统集成和轻资产制造，同时保留和扩展核心非专利知识产权、工程知识、软件能力和系统架构专业知识。
我们的防御和安全平台作为垂直整合的能力堆栈运行，每一层都建立在基础元素之上，以提供全面的任务能力。我们的平台旨在提供不同功能能力的单独层，同时通过统一的软件定义控制基础设施与相邻层集成，从而实现特定能力的独立运行和协调的多层任务执行。这些层包括软件治理，包括人工智能驱动的编排软件、风险管理平台、统一指挥和完全可审计；定向能量和电子战（EW）效应，包括激光系统、电磁能力和传感器集成；物理集成，包括车辆系统、战术部署和实地行动；移动制造，包括可部署的生产和快速能力部署；以及商业加速，包括市场准入、监管专业知识和国防合作伙伴关系。
针对这一转变，我们于2026年初完成了对Lyocon S.R.L.的收购，这是一家意大利光子和激光工程公司，专门设计、开发和生产先进的激光源、光学、电子以及面向工业、医疗和高可靠性应用的定制激光系统。此次收购扩大了我们的内部工程、组装、测试和演示能力，用于适用于国防和民用安全用例的基于激光和定向能系统。这些用例包括保护关键基础设施、港口、边界、交通枢纽，以及
其他敏感资产，以及农业科技和食品系统复原力方面的应用，其中基于激光的技术可能会被应用于缓解运营、环境和供应链风险。我们还与国防和技术合作伙伴达成了工业和网络合作安排，其中包括Tekne S.P.A.，这是一家国防科技公司，专门设计、生产和装备各种车辆，包括工业和军事应用，以及用于国防和安全的电子设备、先进电信和跟踪系统。这些安排旨在支持可扩展生产、系统集成以及进入已建立的国防和两用供应链。
我们平台的一个核心支柱是我们的软件和数据编排能力，该能力正在通过Orbit S.r.l.（“Orbit”）进行开发和扩展，Orbit S.r.l.（“Orbit”）是一家意大利软件公司，专门为关键任务企业提供数字化运营弹性解决方案。我们于2025年10月收购了Orbit 10.7%的所有权权益，并于2026年1月额外收购了11.3%的所有权权益。由于在2026年1月拥有欧比特约22%的所有权权益，我们获得了欧比特董事会的控制权，现在持有欧比特的控股地位。Orbit提供了一个专注于运营弹性、数据集成和决策支持的软件平台，能够对复杂的系统和资产进行协调、监测和治理。在我们的平台架构中，Orbit的软件能力旨在作为一个统一的软件定义控制层发挥作用，支持跨动能和非动能组件以及跨国防、民用和关键基础设施环境的传感器融合、态势感知、工作流编排和可审计性。
我们的国防和安全平台旨在不仅适用于军事和政府背景，还适用于民用关键部门，在这些领域，监管框架越来越强调运营弹性、基本服务的连续性和系统性风险管理。这些部门包括金融服务、能源、运输、农业和粮食系统，以及其他关键基础设施运营商。在这种背景下，某些农业技术应用——例如基于精密激光的系统，旨在减少对化学品投入的依赖、提高作物可靠性以及减轻环境和运营风险——被我们视为与粮食安全和供应链稳定相关的更广泛的安全和复原力框架的一部分。
这一监管和风险管理重点支持了Orbit目前的客户组合，该组合主要由金融机构和选定的关键基础设施服务提供商组成，并为我们更广泛的战略提供了信息，即通过一种共同的、软件协调的平台方法解决融合的国防、安全、环境和民用弹性需求。
此外，我们认识到，我们业务的某些部分——尤其是那些涉及硬件密集型解决方案的部分，例如定向能源系统、特殊用途平台以及综合防御或安全资产——需要资本密集型供应链以及对库存、采购周期和营运资金的仔细管理，才能有效地扩大规模。作为我们长期平台战略的一部分，我们对单一金融技术平台Supply @ ME Capital Plc（“SYME”）进行了战略投资，该平台专注于营运资本解决方案，特别强调与库存相关的融资和优化。
此次SYME投资旨在通过增强供应链弹性、流动性管理和资本效率来支持我们运营业务的扩展，特别是在库存所有权、生产准备时间和交付周期对执行具有重要意义的情况下。我们对SYME的投资定位于我们平台内的支持性、一体化能力使能者，对我们而言并不代表更广泛的金融服务业务或投资战略。
为了推进我们的国防和安全平台，2026年1月，我们与Maddox Defense Incorporated（“Maddox”）合作建立了一家合同合资企业，以开发模块化、集装箱化、移动增材制造平台，该平台能够生产用于国防和安全应用的无人机部件、吊舱、关键任务结构部件和相关组件。
我们继续评估和寻求战略投资、收购、合资和合作举措，以补充我们的平台战略，扩大我们的技术和软件能力，并支持长期参与美国、欧洲和其他盟国市场的国防和军民两用安全、复原力和粮食系统稳定计划。
作为一家规模较小的报告公司的影响
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。
提供
发行人
努布鲁公司。
出售股东提供的普通股
最多6000万股普通股
已发行普通股（截至2026年4月20日）（1）
169,497，579股
出售股东
我们普通股的所有股份都是由出售股票的股东提供的。有关出售股东的更多信息，请参见第10页开始的“出售股东”。
发售条款
出售股东将决定何时以及如何出售根据本招股说明书发售的普通股股份。
所得款项用途
我们将不会从出售股东的本招股说明书中包含的普通股股份的转售中获得任何收益。然而，根据SEPA，我们可能会不时全权酌情选择根据SEPA（如果有的话）向出售股票的股东出售普通股，从而获得高达1160万美元的总收益。
2025年12月17日，我们向出售股东发行了本金为25,000，000美元的债券（“债券”）。在债券获得不可撤销的全额支付之前，根据SEPA向我们提供的所有销售收益都必须用于偿还债券。在偿还债券后，我们预计将根据SEPA将我们从向出售股东出售我们的普通股（如果有的话）中获得的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，以及用于作为我们转型计划一部分的交易的目的。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。见标题为“所得款项用途”的部分。
风险因素
对我们公司的一笔投资，风险程度很高。您应该仔细阅读从第9页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息，以便在决定投资我们的普通股之前讨论您应该仔细考虑的因素。
纽约证券交易所美国代码
我们普通股的“BURU”。
(1)
除非另有说明，截至2026年4月20日，我们已发行普通股的股份数量不包括：
•
补偿性股权奖励行权或归属时可发行49,781股；
•
13,467股可在我们的A系列优先股股票转换后发行，每股面值0.0001美元（“优先股”）；
•
66,417，542股已发行认股权证行权后可发行；
•
假设截至2026年4月20日有效的转换价格，在转换未偿还可转换票据时可发行的2208.64万股；
•
与公司、Alessandro Zamboni和S.F.E. Equity Investments SARL之间的财务支持和认可协议有关的可发行股份1,219，831股；
•
可向Phoenix MGMT Consulting LLC发行142,857股股票，用于根据咨询协议按要求每季度发行价值为每季度25,000美元的普通股；和
•
与清偿我们对Liqueous LP的义务有关的18,228股可发行股票。
风险因素
在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新，以及我们的SEC关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中列出的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
备用股权购买协议
2025年5月30日，我们与出售股东签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，我们有权在SEPA任期内不时根据SEPA规定的某些限制和条件，向出售股东出售最多1亿美元的我们的普通股（“承诺金额”）。关于SEPA，我们同意对发行给出售股东的普通股进行转售登记。根据SEPA向出售股东出售普通股股份以及任何此类出售的时间由我们选择，我们没有义务根据SEPA向出售股东出售任何普通股股份。SEC宣布注册声明生效，允许出售股东分别于2025年7月24日、2025年9月23日和2025年12月19日转售最多2000万股、3000万股和1.3亿股普通股。我们正在提交一份新的登记声明，本招股说明书构成其中的一部分，以登记额外的6000万股普通股，这些普通股可能会被出售股东转售。
在满足SEPA中规定的出售股东购买义务的条件后，包括拥有登记声明登记根据SEC宣布生效的SEPA可发行的普通股股份的转售，我们将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到SEPA终止，通过向出售股东发送书面通知（“预先通知”）来指示出售股东购买特定数量的普通股股份（“提前”）。任何垫付虽然没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前的连续五个交易日内每日成交金额平均数的100%的金额。
根据我们交付的预付款购买的普通股股份，将以等于自预先通知送达之日起的连续三个交易日内普通股股份每日最低VWAP（定义见下文）的97%的价格购买，但每日VWAP低于我们在预先通知中规定的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外，在这种情况下，预付款的规模可能会减少，以计入每日VWAP低于适用的最低可接受价格或不存在VWAP的日期。我们可能会在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，在该价格以下我们将没有义务向出售股东进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内NYSE American的该交易日普通股股票的每日成交量加权平均价格。
根据适用的纽交所美国规则，在任何情况下，我们都不得根据SEPA向出售股东发行等于SEPA执行前已发行普通股股份19.99%以上的股份（“交易所上限”），除非我们根据适用的纽交所美国规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份。在我们于2025年7月9日举行的年度股东大会（“2025年年会”）上，我们的股东根据SEPA批准了超过19.99%的普通股发行。此外，根据SEPA的条款，我们不得根据SEPA向出售股东发行或出售任何普通股股份，如果与当时由出售股东及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条（“交易法”）及其下的规则13d-3计算）合并，将导致出售股东当时实益拥有当时已发行普通股股份的4.99%以上。
我们将控制向出售股东出售普通股的任何时间和金额。根据SEPA向出售股东实际出售普通股股份将取决于我们将不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及我们确定的业务和运营的适当资金来源。
SEPA将在（i）SEPA日期的36个月周年和（ii）出售股东应已根据SEPA支付与承诺金额相等的普通股预付款的日期中较早者自动终止。我们有权在提前五（5）个交易日向出售股东发出书面通知后免费或罚款终止SEPA，前提是（i）没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，以及（ii）我们已根据SEPA支付了欠出售股东的所有款项。我们和出售股东也可以通过相互书面同意的方式同意终止SEPA。我们和出售股东均不得转让或转让各自在SEPA下的权利和义务，除通过双方签署的书面文书外，不得修改或放弃SEPA的任何条款。
作为出售股东承诺根据SEPA购买普通股股份的对价，我们向出售股东支付了（i）金额为25,000美元的结构费和（ii）金额等于承诺金额1%的普通股承诺费（“承诺股”），即1,000，000美元，于2025年6月5日发行267,059股普通股支付50%，于2025年7月15日发行267,059股普通股支付50%。
SEPA包含了当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
根据SEPA向我们提供的净收益将取决于我们向出售股票的股东出售普通股的频率和价格。在向出售股东发行的债券获得不可撤销的全额支付之前，根据SEPA向我们提供的所有销售收益都必须用于偿还债券。在偿还债券后，我们预计向出售股东出售所获得的任何收益将主要用于营运资金和一般公司用途，以及实施我们之前宣布的转型计划。
收益用途
出售股东根据本招股说明书出售的任何普通股将仅用于出售股东的账户。我们不会从任何此类销售中获得任何收益。
根据SEPA，我们可能会从我们根据SEPA向销售股东进行的任何销售中获得高达9700万美元的总收益。根据SEPA，额外出售的净收益（如果有的话）将取决于我们在本招股说明书日期之后向出售股东出售普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。
在向出售股东发行的债券获得不可撤销的全额支付之前，根据SEPA向我们提供的所有销售收益都必须用于偿还债券。在偿还债券后，我们预计将根据SEPA收到的任何收益主要用于营运资金和一般公司用途，并实施我们宣布的转型计划。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。
出售股东将支付出售股东因出售其普通股股份而产生的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税费。我们一般将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。
卖出股票持有者
本招股章程涉及售股股东不时可能转售我们根据SEPA可能向售股股东发行的任何或全部普通股股份。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“备用股权购买协议”的部分。
我们正在根据SEPA登记普通股股份，以便允许出售股东不时提供普通股股份以进行转售。出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系，除了（i）SEPA设想的交易，（ii）公司于2025年12月17日发行金额为25,000，000美元的债券和发行认股权证以购买46,092，188股普通股给出售股东，以及（iii）公司向出售股东发行金额为1,250，000美元的债券以换取1,100，000美元的资本注入，并于2025年第三季度偿还。
下表列出了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发售的普通股股份的信息。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2026年4月20日的实益所有权。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的普通股股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份。出售股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其普通股股份。我们不知道出售股票的股东将持有普通股股票多久后再出售。
实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表显示的发售前出售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2026年4月20日我们已发行普通股的总数169,497，579股。由于根据SEPA发行的普通股股份的购买价格是在每个适用的购买日期确定的，因此公司根据SEPA实际可能出售给出售股东的普通股股份数量可能少于本招股说明书发售的普通股股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的出售。
普通股股数
根据本招股章程发售的普通股股份的最大数目
普通股股数
出售股东名称
编号（1）
百分比
编号（2）
编号（3）
百分比
YA II PN，LTD.（4）
—
—%
60,000,000
—
—%
(1)
根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将发售前实益拥有的所有普通股股份从本招股说明书日期后根据SEPA可能被要求购买的所有普通股股份的数量中排除，因为此类股份的发行完全由我们自行决定，并受SEPA中包含的条件的约束，这些条件的满足不在发售股东的控制范围内，包括包含本招股说明书的登记声明变得有效和保持有效。此外，购买普通股须遵守SEPA中规定的某些商定的最高金额限制。另外，
SEPA禁止我们向出售股东发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与当时由出售股东实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致出售股东对我们普通股的实益所有权超过当时已发行普通股股份数量的4.99%的实益所有权。
(2)
这个数字代表我们根据SEPA根据本招股说明书可能向出售股东发行的普通股股份。
(3)
假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。
(4)
出售股东的所有投资决策均由Mark Angelo先生做出。出售股东的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ07092。
分配计划
本招股说明书发售的普通股股份由发售股东发售。普通股的股份可以由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些人可以按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股说明书发售的普通股股份的出售可通过以下一种或多种方式进行：
•
以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；
为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，普通股股份不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。
出售股东是《证券法》第2（a）（11）节所指的发售股份的“承销商”。出售股东已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据SEPA从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。卖出股票持有人通知我们，每一家这样的经纪交易商将从卖出股票持有人那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与分配本招股说明书所提供的我国普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从买方（经纪自营商可为其代理）获得出售股东通过本招股说明书出售的普通股股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。
我们知道，销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。
我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的特定普通股股份出售有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类普通股股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。
我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的要约和出售的费用。
我们还同意就发行我们在此发行的普通股股票的相关某些责任对出售股东和某些其他人进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于出售股东提供给我们的特定书面信息，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。
我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。
本次发行将在本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。
我们提供的证券的说明
以下对普通股的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的某些规定，均为摘要，并通过参考此类文件（统称“管理文件”）进行限定，其副本已作为证据提交给公司的10-K表格年度报告和向SEC提交的其他定期报告，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关规定。
普通股
我们普通股的持有人，每股面值0.0001美元，有权就适当提交给股东投票的所有事项，包括选举或罢免董事，对截至适用的记录日期所持有的每一股股份拥有一（1）票投票权。除非我们的管理文件中有规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，在亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该会议投票的股东达到法定人数的公司股东的任何会议上所投的多数票的赞成票将被要求批准股东投票表决的任何该等事项。公司董事会分为三（3）个职类，每个职类一般任期三（3）年，每年只选出一（1）个职类的董事。公司股东在董事选举中不具有累积投票权。据此，持有公司已发行股本的多数投票权的持有人将能够选举所有董事。
根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权按比例从合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效力
公司注册证书、我们的章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强公司董事会在任何主动要约收购公司方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对公司进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。
•
发行非指定优先股：根据公司注册证书，公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多50,000，000股非指定优先股。当优先股的股份被转换或公司有其他要求时，它们将被立即清退，不再作为该系列的股份重新发行，而是将成为授权但未发行的未指定优先股股份。优先股的授权但未发行股份的存在将使公司董事会更难试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权。
•
分类董事会：《公司注册证书》规定由三类董事组成的分类董事会，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。这一规定可能会产生延迟公司董事会控制权变更的影响。
•
选举及罢免董事及董事会空缺：章程规定，董事将以多数票选出。公司注册证书规定，在符合公司优先股持有人权利的情况下，除非公司董事会决议另有规定，至少获得授权董事职位总数的过半数批准，否则只有公司董事会可以填补董事会空缺和新设立的董事职位。只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的至少过半数表决权的持有人的赞成票下，董事才能因故被罢免。此外，组成公司董事会的董事人数只能通过授权董事总数的多数票通过的决议确定。这些规定阻止股东增加公司董事会的规模，并通过由他们自己的提名人填补由此产生的董事职位来获得公司董事会的控制权。
•
提前通知股东提名和提案的要求：章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，其中规定了关于股东通知的时间、形式和内容的某些要求。年度股东大会上可能进行的业务将限于适当提交会议的事项。这些规定可能会使我们的股东更难在我们的年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事。
•
未经股东书面同意：公司注册证书规定，在符合公司优先股持有人权利的情况下，所有股东行动均由股东在年度会议或特别会议上以投票方式采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
•
没有股东召集特别会议的能力：公司注册证书规定，在符合公司优先股持有人权利的情况下，只有公司董事会主席、首席执行官、总裁或公司董事会根据公司董事会总授权董事多数通过的决议行事，才能召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。
•
对公司注册证书和章程的修订：对公司注册证书的任何修订均须经公司董事会批准，并根据公司董事会获授权董事总数的多数通过的决议行事，以及在法律或公司注册证书要求的情况下，有权就修订投票的大多数已发行股份和有权作为一个类别就修订投票的每个类别的大多数已发行股份，但第四条第3款的修订除外，第五条第二款、第六条第一款、第六条第二款、第七条第五款、第八条第一款、第八条第二款、第八条第三款第三款或者公司注册证书的XI必须获得不少于662/3%的有权就修正案投票的流通股表决权的同意，作为单一类别共同投票。对我们章程的任何修订将须经公司董事会批准，根据公司董事会获授权董事总数的多数通过的决议行事，或有权就修订投票的大多数已发行股份作为单一类别共同投票，但章程第八条的修订必须获得不少于有权就修订投票的已发行股份的66.7%的批准。
这些规定旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止某些可能在代理权争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会减少我们股票的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。
特拉华州一般公司法第203条
作为一家特拉华州公司，我们还受制于DGCL第203条的反收购条款，该条款一般禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（定义见法规）进行“业务合并”（定义见法规），期限为自该人首次成为感兴趣的股东的交易之日起三（3）年，除非适用股东成为利害关系股东的企业合并或交易事先获得独立董事过半数或至少拥有已发行无利害关系股份三分之二表决权的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对公司的某些合并、合并或转换拥有评估权。根据DGCL，与此类合并、合并或转换相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，如果满足某些条件，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东在该诉讼所涉及的交易发生时是我们股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被移交。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。管理文件包括某些条款，消除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的范围除外。这些规定的效果是消除公司及其股东的权利，通过代表公司的股东派生诉讼，就在某些情况下违反作为董事或高级管理人员的受托责任（包括因重大疏忽行为导致的违约）向董事或高级管理人员追偿金钱损失。然而，如果董事有恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事，如果该高级职员有恶意行为、明知或故意违反法律或从其作为董事的行为中获得不当利益，或在公司的行动或在公司有权采取的行动的背景下，则不适用于高级职员。
公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事，我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员赔偿和预付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员、雇员和代理人的一些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及携带保险的权力对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
管理文件中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反诚信义务提起诉讼。
这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
法律事项
特此提供的证券的有效性将由Holland & Hart LLP，Denver，Colorado为我们传递。
专家
WithumSmith + Brown，PC，一家独立注册公共会计师事务所，已对我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计，通过参考我们于2026年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含注册声明、报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息，包括我们。我们的网站地址是http://www.nuburu.net。
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。
请联系我们索取本招股说明书副本，地址为：Nuburu，Inc.，地址为44 Cook Street，Suite 100，Denver，CO 80206。我们的投资者关系网站位于https://ir.nuburu.net，此类报告和文件可从我们的网站免费访问。Nuburu网站上包含或可通过Nuburu网站访问的信息不属于本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，本招股说明书中包含Nuburu网站地址仅为非活动文本引用。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们具体通过引用纳入了向SEC提交的以下文件（不包括表格8-K的任何当前报告中根据表格8-K的一般说明提供且不被视为“已提交”的部分）：
本招股说明书通过引用纳入了上述文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在初始登记声明日期和登记声明生效之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成，每一份此类文件自提交之日起成为本文件的一部分。
此处或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中包含的任何声明，应被视为为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而被修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的也通过引用并入或被视为通过引用并入的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。
你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你方不应假定本招股章程中的信息是准确的。
经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（这些备案的展品除外，除非我们已通过引用将该展品具体并入本招股说明书）。任何此类请求应在以下地址向我们提出：
努布鲁公司。
Attn：公司秘书
库克街44号，套房100
科罗拉多州丹佛市80206
(303) 780-7389
您也可以通过我们的网站www.nuburu.net查阅本招股说明书中以引用方式并入的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
努布鲁公司
最多6000万股普通股
前景
[ ], 2026
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了我们就发行和分销正在注册的证券应付的费用和开支的估计。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有金额均为估算值。以下所有费用由我们支付。
SEC注册费
$
1,698
印刷及相关费用
7,500
法律费用及开支
25,000
会计费及开支
20,000
杂项费用
-
合计
$
54,198
项目15。董事及高级人员的赔偿。
我们的公司注册证书规定，我们的所有董事、高级职员、雇员和代理人有权在《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。我们是根据特拉华州的法律注册成立的。根据特拉华州法律，公司可以赔偿因担任公司董事或高级职员或应公司要求作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或现在是一方或被威胁成为诉讼（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外）的任何人，以支付其实际和合理招致的费用（包括律师费）（“费用”）和判决，就该等诉讼的抗辩或和解而言，由他或她在和解中实际和合理招致的罚款和已付款项，但条件是该人的行为是善意的，其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。尽管特拉华州法律允许公司就与公司的诉讼的辩护或和解有关的费用或根据公司的权利对其进行的诉讼进行赔偿，但前提是该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，如果该人已被判定对公司负有赔偿责任，则仅在衡平法院（或提起诉讼的法院）确定，尽管对责任作出了裁决，但该人有权就法院认为适当的费用获得赔偿。DGCL还规定，只要任何董事、高级职员、雇员或代理人在法规涵盖的任何程序中获得成功，就必须对费用进行强制性赔偿。此外，DGCL提供了垫付董事或高级职员诉讼费用的一般授权，而不是要求董事会在特定情况下授权垫付此类费用，并且法规规定的赔偿和垫付费用不应被视为不包括那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
我们修订和重述的章程和重述的公司注册证书规定了对我们的董事和高级职员的赔偿以及在现行特拉华州法律允许的最大范围内垫付诉讼费用。此外，我们与董事和高级职员订立了赔偿协议，规定在DGCL允许的最大范围内提供赔偿和垫付诉讼费用。
我们维持董事和高级管理人员责任保险政策，该政策补偿我们可能因上述赔偿条款而产生的费用，并可能在我们无法这样做的情况下向董事和高级管理人员提供直接赔偿。
就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
↓根据条例S-K第601（a）（5）条，这些展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
*随函提交。
**以修正方式提交。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果注册声明采用表格S-1，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上文第（1）（i）、（ii）、（iii）款不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任的目的；
一、注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
二、根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的登记声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
i.根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
ii.任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
iv.下列签署人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年4月24日在科罗拉多州丹佛市正式授权。
努布鲁公司
签名：
/s/亚历山德罗·赞博尼
姓名：
亚历山德罗·赞博尼
职位：
执行主席兼联席首席执行官
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下所出现的签名的每个人特此构成并指定Alessandro Zamboni为该人的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的与本登记声明所涵盖的发售有关的任何登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以充分履行该人可能或可能亲自执行的所有意图和目的，以在该场所内和在该场所附近执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其任何替代人可能凭借本协议合法执行或促使执行的所有行为和目的。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：
姓名
职务
日期
/s/亚历山德罗·赞博尼
执行主席兼联席首席执行官
2026年4月24日
亚历山德罗·赞博尼
（首席执行干事和首席财务和会计干事）
/s/达里奥·巴里索尼
董事兼联席首席执行官
2026年4月24日
达里奥·巴里索尼
/s/Shawn Taylor
董事
2026年4月24日
Shawn Taylor
/s/Matteo Ricchebuono
董事
2026年4月24日
Matteo Ricchebuono
