|
|
|
|
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
|
☐
|
初步代理声明
|
|
|
|
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
|
|
|
☒
|
最终代理声明
|
|
|
|
|
☐
|
确定的附加材料
|
|
|
|
|
☐
|
征集材料下§ 240.14a-12
|
Traeger, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
|
|
|
|
☒
|
无需任何费用。
|
|
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|
|
☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
|
|
|
|
|
特拉格公司。
533南400西
盐湖城，犹他州84101
2026年1月26日
各位股东，
诚邀您参加上午8：30召开的Traeger，Inc.股东特别会议（“特别会议”）。
山区时间，2026年3月2日，星期一。特别会议将是一个完全虚拟的会议，这将是
通过网络直播进行。
以下页面的会议通知和代理声明描述了将在特别会议上提交的事项
会议。请看网页上题为“谁能参加特别会议？”的部分22代理声明的
更多关于如何在线参加会议的信息。
无论您是否在线参加特别会议，重要的是您的股份是否有代表并在
特别会议。因此，我促请您通过电话、互联网或通过签名的方式，迅速投票并提交您的代理，
约会并将随附的代理卡放入随附的信封中退回，在美国邮寄无需邮资
州。关于如何投票的说明也包含在代理卡中。如果你决定参加特别
会议，您将可以在线投票，即使您之前已经提交了您的代理。
代表我们的董事会和Traegerhood，感谢您对Traeger的持续信任和支持，并
我们期待着在会上见到你。
真诚的，
Jeremy Andrus丨劳尔·阿尔瓦雷斯Raul Alvarez
首席执行官兼董事会主席牵头独立董事
特别会议通知
股东人数
会议详情
|
|
|
|
日期
2026年3月2日星期一
|
时间
山区时间上午8：30
|
地方
虚拟在线
|
特拉华州公司Traeger, Inc.（“公司”）召开的股东特别会议（“特别会议”），
将于2026年3月2日星期一山区时间上午8：30举行。特别会议将是一个完全虚拟的
会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加特别会议并提交您的
访问会议期间提出的问题www.virtualshareholdermeeting.com/COOK2026SM并输入你的16位数字
您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。
特别会议将为以下事项举行
目的：
|
1
|
批准修订我们经修订及重列的公司注册证书以实施反向股票
我们的普通股，每股面值0.0001美元，（“普通股”）按任何
10派1至50派1之间的整数，由我们的董事会酌情决定，受
致董事会有权放弃该等修订；及
|
|
2
|
批准特别会议休会，如有需要，可征询额外代理人，如有
在特别会议召开时没有足够票数批准提案1。
|
截至2026年1月9日收市时，我们普通股的记录持有人有权获得通知和
在特别会议上投票，或特别会议的任何延续、延期或休会。完整列表
这些股东将在特别会议召开前的十天内接受任何股东的审查
与公司主要行政办公室正常营业时间的会议密切相关的目的。The
特别会议可不经通知而不时续会或休会，但须于
特别会议。
无论您持有多少股份，都要代表您的股份，这一点很重要。不管你有没有计划
以网络方式出席特别会议，我们促请您通过免费电话或通过
Internet，如所附材料中所述。以邮递方式收到代理卡副本的，可签署、注明日期及
将代理卡邮寄到随附的回邮信封中。
及时投票表决你的股份将确保出席特别会议的法定人数，并将为我们节省开支
进一步征集。现在提交你的代理不会阻止你在特别会议上投票你的股份，如果你
希望这样做，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
根据董事会的命令，
|
|
股东特别会议通知
|
Courtland Astill
总法律顾问
犹他州盐湖城
2026年1月26日
|
重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。
无论您是否计划在线参加特别会议，我们促请您通过免费电话投票您的股份
电话号码或通过互联网，如所附材料所述。如果你收到了一份
代理卡邮寄，您可以在随附的回邮信封内签名、注明日期、邮寄代理卡。及时投票
你的股票将确保在特别会议上达到法定人数，并将为我们节省进一步
征集。现在提交你的代理不会阻止你在特别会议上投票你的股份，如果你
希望这样做，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
|
||
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，
经修订的《1934年证券交易法》第21E条。此类前瞻性陈述
包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们意图的陈述
或有能力实施反向股票分割或重新遵守任何适用的纽约证券交易所上市
要求。有关可能对结果产生重大影响的因素的更多信息和转发的准确性-
此处包含的前瞻性陈述可在公司的财政年度10-K表格年度报告中找到
截至2024年12月31日，于2025年3月7日向SEC提交，并在我们随后向SEC提交的文件中。
为免生疑问，本代理声明中的文件或网站参考资料，或资料
可通过此类引用访问的，在此通过引用并入，没有明确的相反语言。
|
特拉格公司。
|
1
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
Traeger, Inc.
533南400西
盐湖城，犹他州84101
|
代理声明
本委托书是在Traeger, Inc.董事会（“董事会”）征集时提供的
将于2026年3月2日（星期一）举行的特别股东大会（“特别
会议”），时间为山区时间上午8时30分，以及特别会议的任何续会、延期或休会。
特别会议将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你将能够
在线参加专题会议，并通过参观方式提交会议期间的问题
www.virtualshareholdermeeting.com/COOK2026SM并在您的代理卡上或上输入您的16位控制号码
你的代理材料随附的说明。
我们普通股的股份记录持有人，每股面值0.0001美元（“普通股”），截至
2026年1月9日（「记录日期」）的业务，将有权获得特别会议通知及在特别会议上投票，以及任何
特别会议的继续、延期或休会。截至记录日期，共有137,179，315
已发行并有权在特别会议上投票的普通股股份。每股普通股有权
对在特别会议上提交给股东的任何事项进行一次投票。
我们将于2026年1月26日或前后开始向截至记录日期的股东邮寄这份代理声明。
在这份委托书中，“Traeger”、“公司”、“我们”、“我们的”是指Traeger, Inc.
这份代理声明可在www.proxyvote.com.
有关此代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明。
您正在查看或已经收到这些代理材料，因为董事会正在征集您的代理，以便在
特别会议。本代理声明包括根据以下规则我们必须向您提供的信息
美国证券交易委员会（“SEC”）旨在协助你对股票进行投票。
我们代理材料的打印副本。
关于如何投票的说明包含在代理材料中包含的代理卡中。
家庭。
SEC的规则允许我们将一组代理材料交付给我们的两个或更多人共享的一个地址
股东。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。要采取
利用这一机会，我们只向多个股东交付了一套代理材料，这些股东共享一个
地址，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意
应书面或口头请求迅速将代理材料的单独副本按要求交付给任何股东，地址为
这些文件的一份副本交付到的共享地址。如果您希望收到单独的副本
|
特拉格公司。
|
2
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
代理声明
|
代理材料，请致电1-866-540-7095与布罗德里奇，Inc.联系，或以书面形式联系Broadridge，
Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是一位与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来
您家庭的代理材料，请按以上电话或地址与布罗德里奇联系。
|
特拉格公司。
|
3
|
2026年特别会议代表声明
|
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要不包含所有
你应该考虑的信息，并且你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。我们
不知道将在特别会议上提出的其他业务。If any other matter properly comes before the
股东在特别会议上投票，公司代理卡上指定的代理持有人将投票给您
按照自己的最佳判断进行分享。
表决事项和董事会建议
投票方式
|
通过互联网，在会议之前和会议期间
会前（美国东部时间晚上11：59前，
2026年3月1日），您可以在以下网址进行网络投票：
www.proxyvote.com
会议期间，您可以通过登录网上投票
使用您的16位控件的虚拟特别会议网站
编号：www.virtualshareholdermeeting.com/
COOK2026SM
|
通过电话，会前
会前（美国东部时间晚上11：59前，
2026年3月1日），可拨打电话投票
1-800-690-6903
|
|
邮件，会前
会前，在已付邮资的信封内对随附的代理卡进行标记、签名、注明日期、及时邮寄。到
降低我们的行政和邮资成本以及特别会议对环境的影响，我们鼓励
股东可在会前通过互联网或电话进行投票，两者均24小时开放，
每周七天，至美国东部时间2026年3月1日晚上11点59分。股东可以撤销其代理时
并以页面上描述的方式24 这份代理声明。
|
|
特拉格公司。
|
4
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
代理摘要
|
会议详情
|
|
|
|
|
日期
2026年3月2日星期一
|
时间
山区时间上午8：30
|
地方
www.virtualshareholdermeeting.com/
COOK2026SM
|
|
特拉格公司。
|
5
|
2026年特别会议代表声明
|
建议1
核准修订以
我们的修订和重述
成立法团证明书
实施反向股票分割
普通股
董事会已一致通过并宣布可取，但须经股东批准，修订
公司注册证书（“反向股票分割修订”），由董事会全权酌情决定实施
通过将每一类普通股的股份合并为较少的数量，对我们的普通股进行反向股票分割
适用类别普通股的股份，比率介乎介乎1至1之间的任何整数-
10派1、50派1（“反向拆股”），该范围内的确切比例由董事会在其
酌情权，但须经董事会授权放弃其他修订，尽管股东批准
这样的修正。反向股票分割修订表格的文本，其中一项将提交给
特拉华州国务卿通过修订证书修订第IV条的证书
Incorporation，作为附件A附于本委托书之后。
通过批准此提案，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修订，根据
我们普通股的全部数量在10到50之间的流通股，包括在内，将被合并到
变成我们普通股的一股。在收到股东批准后，董事会将有权，但不是
义务，全权酌情选择，在股东方面不采取进一步行动的情况下，是否实施
反向股票分割，如果是，则从所描述的批准范围中确定反向股票分割比例
以上，并通过向特拉华州提交附件A形式的修订证书来实现反向股票分割
国务大臣自生效时间（定义见下文）起生效，所有其他修订将于
被遗弃了。
董事会决定是否以及何时实施反向股票分割将基于多项因素，
包括但不限于反向股票分割对继续在纽约上市的预期影响
证券交易所（“纽交所”）对我国普通股、一般市场和经济状况、历史和当时的-
我们普通股的现行交易价格和交易量以及反向股票分割的预期影响
我们普通股的交易价格和交易量。虽然我们的股东可能会批准反向股票
拆分，如果董事会认为反向股票拆分不符合公司的最佳利益，我们将不会实施
及其股东。
因为反向股票分割将使我们普通股的流通股数量在
范围为10派1至50派1，但不会影响普通股股份数量的减少（如适用），
指公司获授权根据公司注册证书发行的建议反向股票分割
修订将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。
有关我们普通股的授权股数相对增加的更多信息，请参阅“本金
反向股票分割-已发行普通股和流通股的影响”如下。
反向股票拆分的目的和背景
2026年1月16日，董事会批准了拟议的反向股票分割修订，原因如下：
|
特拉格公司。
|
6
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
•实施反向股票分割可能是重新遵守最低出价的有效手段
我们的普通股在纽约证券交易所继续上市的价格要求；
•继续在纽约证券交易所上市可能有助于增加经纪人对我们普通股的兴趣，并可能使我们的
普通股对更广泛的投资者更具吸引力。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者
从投资于场外市场交易的低价股票；
•反向股票分割可以降低我们普通股的交易价格波动；和
•可能通过反向股票分割实现的更高股价可能有助于吸引、留住和
激励员工，即使我们的普通股不再在纽交所交易。
纽交所继续上市要求
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“COOK”。让我们的普通股继续在
纽交所，公司必须遵守各项上市标准，包括公司保持最低平均
连续30个交易日的收盘价为每股普通股1.00美元。首要目标
为实现反向股票分割，如果董事会决定实施反向股票分割，将
提高我们普通股的每股交易价格，以恢复对纽交所继续上市的遵守
最低价格标准。
2025年11月19日（“通知日”）收到纽交所监管部函件
通知我们，公司普通股的30个交易日平均收盘价低于
根据《纽交所上市规则》第802.01C条继续在纽交所上市所需的最低每股1.00美元
公司手册（“第802.01c节”）。根据第802.01c条，公司自收到
恢复遵守最低股价上市规定的通知。公司可能会在
六个月治愈期内的任何时间如在六个月治愈期内任何日历月的最后一个交易日
期间普通股的收盘价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元
超过截至该月最后一个交易日的30个交易日期间。根据纽交所的规则，如果公司
确定其将通过采取下一步需要股东批准的行动来治愈股价缺陷
年度股东大会，如果价格迅速超过每股1.00美元，则价格条件将被视为治愈，
并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在该水平之上。
2025年11月21日，我们通知纽约证券交易所，我们打算通过以下方式重新遵守第802.01C条，其中
其他选择，反向股票分割，我们将不迟于2026年年度股东大会寻求股东批准
股东大会。
如果我们未能在2026年5月19日之前恢复遵守最低股价上市要求，纽交所将提供
公司普通股将退市的书面通知。届时，我们可能会对纽交所的
向交易所董事会委员会的决定。如果我们提出上诉，公司必须说明
具体说明我们打算挑战纽交所工作人员决心的理由。不能有任何保证
这样的上诉将会成功。
如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们普通股的交易市场可能会大大减少
流动性，这可能会进一步降低我们普通股的交易价格，并增加交易成本
我们普通股的股份。这样从纽交所退市，我们的股价持续或进一步下跌，也可能
削弱了我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。
如果实施反向股票分割，将导致我们普通股的股份总数减少
在反向股票分割后立即提高我们普通股的市场价格。
|
特拉格公司。
|
7
|
2026年特别会议代表声明
|
|
提案1
|
|
如果这个建议不被批准，我们可能无法维持我们共同的上市
纽交所股票，这可能会对我们的流动性和适销性产生不利影响
普通股。
投资者兴趣和流动性
此外，在批准建议的反向股票分割修订时，董事会认为反向股票
拆分和预期由此导致的我们普通股每股价格上涨可能会鼓励增加
投资者对我们普通股的兴趣，并为我们的股东促进更大的流动性。
如果我们的普通股将从纽约证券交易所退市，我们的普通股可能会在超过-
柜台市场。如果我们的普通股在场外市场交易，出售我们的普通股可以
更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。
此外，不少券商和机构投资者内部政策和做法禁止
投资低价股或倾向于阻止个别券商向其推荐低价股
客户，进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能导致价格下降和价差扩大
在我们普通股的出价和要价中。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的
股票，因为券商佣金，占总交易的百分比，往往更高的这类股票。
而且，许多券商的分析师不会监测交易活动或以其他方式提供覆盖较低
定价股票。提高我们普通股的每股价格可以让更广泛的机构投资于我们的
普通股。由于所有这些原因，我们认为反向股票分割可能会潜在地提高适销性，
交易量，以及我们普通股的流动性。
降低价格波动
董事会认为，由于反向交易，我们普通股的交易价格预期上涨
股票分割可以减少交易价格波动，因为目前，我们普通股价格的微小变化导致
这样的价格变动比较大的百分比。
员工保留
董事会认为，以我们股权为基础的形式获得补偿的公司员工和董事
如果我们的普通股不再在纽约证券交易所上市，证券可能会减少对公司的激励和投资。
因此，董事会认为，保持我们普通股在纽约证券交易所的上市资格可以帮助吸引，
保留，并激励员工和董事会成员。
鉴于上述因素，我局董事会一致通过建议的反向股票分割修订
实现反向股票分割，作为提高和维持我们普通股价格的潜在手段，以
高于每股1.00美元，以重新遵守纽交所的最低股价上市要求。
董事会酌情权实施反向股票分割
董事会认为，股东批准的一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）在
我们公司和股东的最大利益，因为无法预测当时的市场状况
如果有的话，将进行反向股票分割。我们认为，一系列反向股票分割比率为我们提供了
最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。拟选取的反向股票拆分比例
我们的董事会将是一个整数，范围为10派1到50派1。董事会只能授权提交一次反向
与特拉华州国务卿的股票分割修正案和所有其他反向股票分割修正案将于
被遗弃了。董事会还有权放弃所有反向股票分割修正。
在确定反向股票分割比例以及是否以及何时在收到后实施反向股票分割
股东批准，董事会将考虑多个因素，包括但不限于：
|
特拉格公司。
|
8
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
•我们维持我们的普通股在纽约证券交易所上市的能力；
•我们普通股的历史交易价格和交易量；
•紧接反向股票分割前后我们已发行普通股的股份数量；
•我们普通股当时的普遍交易价格和交易量以及预期的影响
对我们普通股的交易价格和交易量进行反向股票分割；
•特定比率对我们普通股持有人数的预期影响；和
•普遍的一般市场和经济状况。
我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为它允许
我们要考虑到这些因素，并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施
反向拆股，我们将就反向拆股比例的确定进行公告。
股票反向拆分相关风险
反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能无法治愈我们的非-
遵守其他纽交所上市要求或导致我们普通股的每股价格持续上涨
股票。无法保证：
•反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将按比例上涨
紧接反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少；
•反向股票分割将导致每股价格将提高我们共同的投资水平
机构投资者的股票或增加分析师和经纪人对公司的兴趣；
•反向股票分割将减少我们普通股的价格波动；
•反向股票分割将导致每股价格将提高我们吸引和留住员工的能力
和其他以我们的股权为基础的证券形式获得补偿的服务提供商；和
•我们普通股的每股市场价格将超过或保持在超过最低1.00美元
纽约证券交易所要求的收盘价，或表示我们将以其他方式满足纽约证券交易所的要求
继续纳入纽交所交易。我们可能会在上市前或上市后受到除牌程序
股东对本议案的投票，或在反向股票分割执行之前或之后因非-
遵守其他上市要求。
股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股交易价格的影响
无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，我们普通股的价格在
反向股票分割将按比例增加我们普通股的股份数量减少
在反向股票拆分前已发行，或者，即使有，这样的价格将在任何时期保持。
即使能够维持一个增加的每股价格，反向股票分割可能也不会达到预期的效果
已在上文标题为“反向股票分割的目的和背景”的部分中进行了概述。而且，
由于有些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证反向股票分割
不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
虽然我们的目标是反向股票分割将足以维持我们在纽交所的上市，但有可能，甚至
如果反向股票分割导致我们普通股的出价超过每股普通股1.00美元，我们
可能无法继续满足纽交所对我们继续上市的额外要求和标准
|
特拉格公司。
|
9
|
2026年特别会议代表声明
|
|
提案1
|
|
纽约证券交易所的普通股。此外，我们可能会受到除牌程序之前或之后的
股东对本议案的投票，或因不符合规定而在反向拆股执行之前或之后
与其他纽交所上市要求。具体来说，纽交所上市规则规定，纽交所将立即暂停
交易我们的普通股并启动退市程序，不提供补救期，如果我们的普通股
交易在被视为异常低的水平，通常被视为价格在0.10美元或以下，或者如果我们的平均
连续30天交易期间的市值低于1500万美元。如果发生这种情况，我们就不会
一个弥补这些缺陷的机会，我们的普通股将在纽约证券交易所暂停交易。
我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。不过，也有可能
反向股票分割后已发行股票数量减少可能会对此类流动性产生不利影响，
特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而上涨。如果交易价
我们的普通股在反向股票分割生效后下跌，我们的整体市值下降
可能比没有反向股票分割的情况下更大，这也可能导致退市
我们的普通股在纽约证券交易所上市。因为反向股票分割将减少我们普通股的股份数量
在公开市场上可用的股票，我们普通股的交易市场也可能变得更加不稳定。
此外，若实施反向拆股，可能会增加持有“零股”的股东
少于100股普通股。买入或卖出不足100股（“零股”交易）可能导致
通过某些经纪商，尤其是“全套服务”经纪商，交易成本逐渐上升。因此，那些
在反向股票分割后持有我们普通股少于100股的股东可能需要
如果他们出售我们的普通股股份，则要支付更高的交易成本。
任何反向股票分割的实施将不会对我们业务的实际或内在价值或a
股东对公司的比例所有权（以零碎股份处理为准）。然而，如果
我们普通股的整体价值由于反向股票分割而下降，那么实际价值或内在价值
由于整体价值下降，你们持有的我们普通股的股份也会相应减少。
反向股票拆分的主要影响
已发行和流通在外的普通股
如果反向股票分割获得批准并生效，我们在紧接前已发行普通股的每个持有人
反向股票分割的有效性将减少我们普通股的股份数量
反向股票分割的有效性。截至2026年1月9日，我国发行普通股137,179，315股
和杰出的。反向股票分割将以相同的交换比例同时对所有未偿还的股票进行
普通股的股份，根据我们的公司注册证书的要求。除可能因以下事项而作出的调整外
零股处理（如下所述），反向拆股将影响所有股东统一和
不会改变任何股东在公司的相对百分比所有权权益、投票权或其他权利
伴随着我们普通股的股票。我们根据反向股票分割发行的普通股的股份
将保持全额支付和不可评估，每一类普通股的每股面值将保持
$0.0001.
反向股票分割不会对优先股的授权股份数量产生任何影响，这将
保持在25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”，连同我们的
普通股，我们的“股本”）。目前没有发行在外的优先股。
发行普通股授权股数相对增加
反向股票分割不会影响我们的授权股数或股本面值，这将
保持在1,000，000,000股普通股和25,000，000股优先股。
|
特拉格公司。
|
10
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
尽管我们股本的授权股数不会因反向股票分割而发生变化，但该
我们已发行和流通在外的普通股的股份数量将按照美国证券交易委员会选定的比例减少
板。因此，反向股票分割将有效增加我们的授权和未发行股票的数量
可供未来发行的普通股，按反向股票分割所产生的减持金额计算。
倘建议的反向股票分割修订获批准，我们的全部或任何授权及未发行股份
未来可能会为公司目的和董事会认为的对价发行普通股
宜不时进行，而无需本公司股东采取进一步行动，且无需先提供此类
股份给我们当时的现有股东。当以及如果我们的普通股发行额外股份时，这些新
股份将拥有与目前已发行和流通在外的股份相同的投票权和其他权利和特权
普通股，包括每股投一票的权利。
因为我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先购买权
股票，未来增发普通股将降低我们目前的股东比例
普通股总流通股的所有权权益。在没有按比例增加我们的
未来的收益和账面价值，我们普通股流通股数量的增加将稀释我们的
预计未来每股收益，如果有的话，以及我们所有已发行普通股的每股账面价值。如果
这些因素反映在我们普通股的每股价格中，即股东的潜在变现价值
投资可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对
股东投资的潜在变现价值。
股权补偿计划和出色的基于股权的奖励
我们维持（i）Traeger, Inc. 2021年激励奖励计划（“2021年计划”），该计划主要旨在促进
向本公司及子公司的董事、员工、顾问授予现金及股权激励，以及（ii）
Traeger, Inc.递延董事薪酬计划（“递延薪酬计划”），并连同
2021年计划，“计划”），其主要目的是为董事提供一个机会，推迟其全部或部分
补偿，以递延股票单位的形式记入贷方，这是代表权利的名义单位
接收我们根据2021年计划可发行的普通股的股份。截至2026年1月9日，284.333万股限制性股票
（含业绩限制性股票）、781.9918万股限制性股票单位和206.2104万股业绩股单位
在2021年计划下表现出色（假设绩效股票单位按“目标”赚取）。
如果反向股票分割获得我们股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，
截至生效时间，则（i）我们普通股的受限制股份总数（包括基于业绩
受限制股份），（ii）在归属或结算已发行普通股时可发行的股份总数
限制性股票单位、计划下的业绩股票单位，以及（ii）普通股股份总数
剩余可用于2021年计划下的未来奖励，以及2021年计划中的任何基于股份的限制，在每个
例，将根据我们董事会选择的反向股票分割比例按比例减少，但须遵守
计划和适用的授标协议。此外，适用于此类奖励的任何股票价格目标将
根据我们董事会选择的反向股票分割比例按比例增加，但须遵守2021年的条款
计划和授标协议。
修订对我们普通股的影响
在生效时间之后，由于反向股票，每个股东将拥有更少的我们的普通股股份
分裂。因为反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，
建议的反向股票分割修订将导致授权和未发行数量相对增加
我们普通股的股份。购买我们普通股股票的所有未行使期权，包括我们持有的任何
高级管理人员和董事，将因反向股票分割而进行调整。特别是，股份数
|
特拉格公司。
|
11
|
2026年特别会议代表声明
|
|
提案1
|
|
在每项工具行使时可发行的债券将减少，每股行使价（如适用）将
增加，根据每项工具的条款并基于反向股票分割的比例。
为便于说明，下表载有与我们的股份数目有关的大致资料
普通股，如果反向股票分割的比例为：1比10、1比20、1比30、1比40或1比50，基于
关于股份信息截至2026年1月9日收市时止，但不实施任何其他变更，
包括2026年1月9日之后的任何证券发行。
|
数量
股份
共同
股票前
反向股票
拆分（#）
|
10派1
|
20投1中
|
1换30
|
1换40
|
1换50
|
|
|
授权
|
1,000,000,000
|
1,000,000,000
|
1,000,000,000
|
1,000,000,000
|
1,000,000,000
|
1,000,000,000
|
|
已发行和未偿还
|
137,179,315
|
13,717,931
|
6,858,965
|
4,572,643
|
3,429,482
|
2,743,586
|
|
可发行或受制于
杰出股权奖
(1)
|
12,725,352
|
1,272,535
|
636,267
|
424,178
|
318,133
|
254,507
|
|
为未来保留
根据2021年发行
计划(2)
|
6,583,320
|
658,332
|
329,166
|
219,444
|
164,583
|
131,666
|
|
获授权但未获发行及
无保留(3)
|
843,512,013
|
984,351,202
|
992,175,602
|
994,783,735
|
996,087,802
|
996,870,241
|
1.由根据已发行的限制性股票（包括基于业绩的限制性股票）预留发行的股份、限制性股票单位、
和绩效股票单位（假设绩效股票单位以“最大值”赚取）。
2.包括根据2021年计划为未来发行保留的股份，不包括根据或受制于已发行的股份（包括业绩-
基于限制性股票）、限制性股票单位和业绩股票单位（假设业绩股票单位以“最大值”赚取）。
3.由已获授权但未发行及未预留未来发行的股份组成。
股票反向拆分及换股凭证的实施程序（如适用）
如果拟议的反向股票分割修订获得公司股东的批准并且我们的董事会确定
实施反向股票分割，反向股票分割将于美国东部时间下午5：00生效，生效日期为
修正证书提交给特拉华州州务卿（“生效时间”）。在生效时间，
我们在紧接其之前已发行和已发行的普通股的股份将自动合并，并
在没有股东方面采取任何行动的情况下，按照反向转换为新的普通股
修正证书所载的股票分割比例。
普通股的注册“记账式”持有人
生效时间后在实际可行的范围内尽快通知股东，我们的转让代理机构Equiniti Trust
Company，LLC（“Equiniti”）表示，反向股票分割已生效。对于我们的普通股持有人来说
以记账式形式持有，您将不需要采取任何行动来接收我们普通股的反向股票分割后的股份
股票。生效时间后，Equiniti会在切实可行范围内尽快向您的注册地址发送转递函
连同一份所有权声明，说明您持有的反向股票分割后的普通股股份数量
保持。如适用，一张代表以现金支付代替零碎股份的支票也将邮寄至您的注册
在生效时间后尽快解决（见下文“零碎股份”）。
普通股实益持有人
在实施反向股票分割后，我们拟将股东持有的普通股股份
“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人），以与已登记的“记账式”持有人相同的方式
|
特拉格公司。
|
12
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
普通股。将指示银行、经纪商或其他被提名人为他们的利益实施反向股票分割
以街道名义持有我们普通股的持有人。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人可能有不同的
比登记股东办理反向股票分割、支付零碎股份的手续。
如果股东在银行、经纪人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且在这方面有任何疑问
考虑到这一点，我们鼓励股东联系他们的银行、经纪人或其他代名人。
普通股凭证股份持有人
Equiniti将作为交易所代理，以实施股票证书交换（如适用）。如果你
是持股前反向股票分割股票凭证形式的股东，您将收到来自
Equiniti在生效时间后在切实可行的范围内尽快，以实现反向股票分割所需的程度为限。The
转递函（如有）将附有说明，说明如何交换您的证书或
代表我们普通股的反向前股票分割股份的证书，用于新的所有权声明。
当您提交您的一个或多个代表我们普通股的反向股票分割前股份的证书时，
您在反向股票分割后持有的我们普通股股票将以电子记账式形式直接持有
登记制度。这意味着，而不是收到代表总数为
您拥有的反向拆股后股票，您将收到一份说明反向拆股后股票数量的对账单
您以记账形式拥有的股份。除非您提出具体要求，我们将不再发行实物股票凭证
为代表您反向股票分割后所有权权益的证书。
股东不应销毁任何股票证书，也不应提交任何
证书（s）直到被要求这样做。
自生效时间起，每份代表预反转股票分割股份的凭证视同所有
证明反向股票分割后股份所有权的公司目的。
零碎股份
如果由于反向股票分割，股东有权获得
零碎股份，因为他们在反向股票分割前持有的普通股数量并不均匀
可被董事会最终确定的拆分比例整除。相反，每个股东将有权获得一笔现金
代替这种零碎份额的付款。
普通股
Equiniti将汇总所有普通股零碎股份，并在生效时间后尽快出售
在公开市场上以当时的普遍价格拆分的反向股票，代表我们普通股的持有人
否则将有权因反向股票分割而获得普通股的零碎股份。我们
预计Equiniti将以合理的速度有序进行销售，可能需要几天时间
出售我们普通股的所有汇总零碎股份（“汇总零碎股份”）。在Equiniti的
完成此类出售后，原本有权获得零碎普通股的股东将改为
从Equiniti收到一笔现金付款，金额相当于其各自在总收益中的按比例份额
出售（“出售所得款项总额”）。
无评估权
根据特拉华州一般公司法，公司的股东将无权享有与
关于反向股票分割，我们不打算独立地向股东提供任何此类权利。
没有私有化交易
|
特拉格公司。
|
13
|
2026年特别会议代表声明
|
|
提案1
|
|
尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会不
拟将此次交易作为“私有化交易”一系列计划或提议的第一步。
《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13e-3条的含义。
建议中若干人士的权益
我们的某些高级职员和董事因拥有我们的股份而在本建议中拥有权益
普通股，如题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述。
然而，我们不认为我们的高级职员或董事在本建议中拥有不同于或更大的利益
比我们任何其他股东的股票都多。
建议修订的反收购影响
SEC工作人员第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括
本文讨论的拟议反向股票分割修正案，可用作反收购机制。安
反向股票分割的额外影响将是增加已获授权但未发行的股份的相对数量
普通股，在某些情况下可被解释为具有反收购效果。虽然不是
为此类目的而设计或打算的，增加的可用股份的影响可能是使其更加困难或
阻止试图接管或以其他方式获得公司控制权（例如，通过允许发行
将稀释寻求改变董事会组成的个人或实体的股票所有权或
考虑要约收购或其他控制权变更交易）。此外，我们的公司注册证书和我们的
附例包括可能具有反收购效果的条文。这些规定，其中包括允许董事会
发行优先股，其权利优先于普通股，无需进一步投票或采取行动。
股东，且不提供累积投票权，这可能会使股东更难实现
某些公司行为，并可能延迟或阻止控制权变更。
我们的董事会目前并不知悉有任何企图或预期企图取得公司的控制权，而
反向拆股建议不是我局建议或实施一系列反收购计划的一部分
措施。
股票反向拆分的会计处理
如果实施反向股票分割，我们每一类普通股的每股面值将保持不变
报0.0001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上的规定资本
归属于我们的普通股将按比例减少反向股票分割比率的大小，以及
追加实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。我们的
总体而言，股东权益将保持不变。每股净亏损-基本及摊薄将增加
因为发行在外的普通股会更少。公司预计不会有任何其他
会计后果，包括拟确认的基于股票的补偿费用金额的变化
任何时期，都将因反向股票分割而产生。
持续的SEC报告要求和股票上市
在生效时间后，我们将继续受交易所的定期报告及其他要求所规限
法案，并且，如果我们的普通股在生效时间之前仍在纽约证券交易所上市，我们的普通股将继续
在纽交所上市，股票代码为“COOK”。
新的CUSIP号码
在生效时间之后，我们普通股的反向股票分割后的股份将有一个新的CUSIP编号。a
CUSIP号码是用于识别公司股本证券的号码。
|
特拉格公司。
|
14
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
反向股票拆分给美国持有者的重大美国联邦所得税后果
下面的讨论是对反向股票分割的某些美国联邦所得税后果的总结
可能与我们普通股的美国持有者（定义见下文）相关，但并不声称是完整的分析
所有潜在的税收影响。其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的
不讨论州、地方或非美国的税法。这一讨论是基于美国的规定
经修订的《1986年国内税收法典》（“法典”），根据该法颁布的《财政部条例》公布
美国国税局（“IRS”）的裁决和行政声明，以及司法裁决，在
自本协议之日起生效的每一案件。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何这样的
变更或不同解释可能会以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们
没有就所讨论的事项征求过也不会征求律师的意见或IRS的任何裁决
下面。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场
反向股票分割的税务后果。
这一讨论仅限于美国持有者，他们将我们的普通股作为第
守则第1221条（一般指为投资而持有的财产）。这一讨论并未涉及所有美国联邦所得税
与美国持有人特定情况相关的后果，包括医疗保险缴款税的影响
关于净投资收益和替代最低税。此外，它没有解决与美国相关的后果。
持有人须遵守特别规则，包括但不限于：
•非美国持有人（定义如下）或某些前公民或长期居民的人
美国；
•功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•持有我们的普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为
转换交易或其他一体化投资；
•银行、保险公司、其他金融机构；
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•证券经纪人、交易商或交易员；
•S公司或合伙企业或被视为美国联邦收入合伙企业的其他实体或安排
税收目的（以及其中的投资者）；
•免税组织或政府组织；
•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
•根据行使任何员工股票期权而持有或接收我们普通股的人或
否则作为补偿；
•符合税收条件的退休计划；
•须缴纳任何替代性最低税的人；和
•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体的所有利益
由合格的外国养老基金持有。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则
合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及
|
特拉格公司。
|
15
|
2026年特别会议代表声明
|
|
提案1
|
|
在合作伙伴层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业以及此类合作伙伴
合伙企业应就反向股票分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。我们的持有者
普通股应咨询其税务顾问有关申请
美国联邦所得税法对其特定情况以及任何税
根据美国联邦税法产生的反向股票分割的后果（包括
遗产和赠与税法），根据任何州、地方或非美国税收的法律
管辖权或根据任何适用的税务条约。
为以下讨论的目的，“美国持有人”是我们普通股的任何股份的实益拥有人，对于
美国联邦所得税的目的，是或被视为以下任何一种：
•美国公民或居民的个人；
•根据美国、美国任何州或美国特区的法律创建或组建的公司
哥伦比亚；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•（1）受美国法院主要监管且受一个或多个“美国
人”（《守则》第7701（a）（30）条所指的），或（2）具有有效的选
在美国联邦所得税方面被视为美国人。
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。结果，一个美国
持有人一般不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非下文就有关
以收到的现金代替零碎股份。美国持有人在普通股股份中的合计计税基础
根据反向股票分割收到的应等于该持有人在普通股中的总计税基础
交出的股票（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分此种基础），
而该持有人在所收到的普通股股份中的持有期应包括
普通股股份已交还。根据《守则》颁布的财政部条例提供了详细的规则
分配根据反向股票交出的普通股股份的计税基础和持有期
拆分为根据反向股票拆分收到的普通股股份。持有普通股的美国持有人
在不同日期和不同价格收购的股票应咨询其税务顾问有关
此类股份的计税基础和持有期限的分配。
美国持有人收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为首先收到此类
零碎股份，然后收到现金赎回这样的零碎股份。接受现金代替现金的美国持有人
与反向股票分割有关的零碎股份应确认资本收益或损失，金额等于
收到的代替零碎股份的现金数额与该持有人的部分之间的差额
分配给零碎股份的普通股股份中调整后的计税基础。股东
应咨询他们的税务顾问，了解以现金代替零碎股份对他们的税务影响，基于
他们的特殊情况。这种资本收益或损失应该是长期资本收益或损失，如果美国持有者的
在出售这类股票时，所交出的普通股的持有期超过了一年。
反向股票分割。资本损失的可扣除性受到限制，并受适用于美国的规则的约束。
在不同日期（如上文所述）持有普通股股份的持有人。在特定情况下，现金
美国持有人收到的代替零碎股份的股息可被视为美国联邦所得税目的的股息
而不是资本利得。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定他们收到现金的程度
代替零碎股份可以被视为股息。
|
特拉格公司。
|
16
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
提案1
|
美国持有者（公司和某些其他豁免接受者除外）可能会受到信息报告与
关于收到的任何现金，以换取与反向股票有关的普通股零碎股份
分裂。受信息报告约束且未提供正确纳税人身份证明的美国持有人
号码和其他所需信息（例如提交正确填写的IRS表格W-9）也可能受
以适用的费率备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据《证券日报》截留的任何款项
备用预扣税规则可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，如果有的话，
前提是及时向国税局妥善提供所需资料。美国持有者应咨询
他们的税务顾问关于他们获得备用预扣税豁免的资格和获得的程序
这样的豁免。
核准提案1
如上所述，如果我们的股东批准反向股票分割修订，我们的董事会已授权我们的
官员以附件A的形式向特拉华州国务卿提交修正证书。然而，即使
我们的股东批准反向股票分割修正案，我们的董事会保留酌情权来决定是否和
何时向特拉华州国务卿提交修正证明，或放弃反向股票分割
尽管股东事先批准了反向股票分割修正案，但仍进行了修订。
如果我们的股东不批准反向股票分割修正案，公司将无法实施
反向股票分割和没有附件A形式的修订证书将提交给特拉华州秘书
状态。
批准本建议1以修订我们的公司注册证书并不取决于任何其他建议。受制于
董事会的酌情权放弃反向股票分割修订，如果提案1获得我们股东的批准，
我们的公司注册证书随后将被修订，以反映拟议的修订（包括适用的比率
董事会选定）。
需要投票
这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票
不被视为投票，因此，将不会对该提案的投票结果产生影响。我们
预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。
董事会的建议
|
董事会一致建议表决“为”批准对《公约》的修订
实施反向股票分割的公司注册证书。
|
||
|
特拉格公司。
|
17
|
2026年特别会议代表声明
|
提案2
批准延期
特别会议
董事会认为，如果赞成提案1的公司普通股股份数量为
不足以批准该建议，使该建议符合公司及其股东的最佳利益
公司将继续寻求获得足够数量的额外投票，以批准议案1。
在本议案2中，我们要求股东授权我们将特别会议延期或任何延期或
推迟到一个或多个较后的日期，以便征集更多赞成提案1的代理人。如果我们的
股东批准这一提议，我们可以将特别会议延期，特别会议的任何延期
会议，利用额外时间征集赞成提案1的额外代理人。
需要投票
这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票
不被视为投票，因此，将不会对该提案的投票结果产生影响。我们
预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。
董事会的建议
|
董事会一致建议表决“为”延期的批准
特别会议，如特别会议召开时没有足够票数批准提案1。
|
||
|
特拉格公司。
|
18
|
2026年特别会议代表声明
|
某些证券的证券所有权
受益所有人和
管理
以下列出截至2026年1月9日我们普通股的实益所有权：
•每名已知是我们普通股5%以上已发行股份实益拥有人的人士
股票；
•我们现任指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些
规则，实益所有权包括任何人拥有单独或共享投票权或投资的任何股份
力量。适用的所有权百分比基于截至1月9日已发行的137,179，315股普通股，
2026.在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，
我们的普通股的股份，但须受该人目前持有的期权、认股权证或其他权利的约束
可行使或将在2026年1月9日的60天内成为可行使被视为未行使，尽管这些
就计算任何其他人的所有权百分比而言，股票不被视为已发行。
除非下文另有说明，据我们所知，下列所有人士拥有唯一投票权和投资权与
关于他们的普通股股份，但根据适用法律配偶共有权力的情况除外。
除非下文另有说明，以下所列每个人或实体的地址均为c/o Traeger, Inc.,533 South 400
西部，盐湖城，UT 84101。
|
实益拥有人名称
|
股份
普通股
有利
拥有
(#)
|
股份
有利
拥有
(%)
|
|
5%或更大股东
|
||
|
AEA基金(1)
|
33,519,063
|
24.4
|
|
OTPP附属实体(2)
|
24,693,075
|
18.0
|
|
隶属于Trilantic Capital Management L.P.的实体。(3)
|
17,986,994
|
13.1
|
|
任命的执行官和董事
|
||
|
Jeremy Andrus(4)
|
20,041,198
|
14.6
|
|
迈克尔·J·霍德
|
290,781
|
*
|
|
Dominic Blosil(5)
|
1,464,594
|
*
|
|
Jim Hardy(6)
|
725,730
|
*
|
|
特拉格公司。
|
19
|
2026年特别会议代表声明
|
|
若干受益所有人及管理层的证券所有权
|
|
|
实益拥有人名称
|
股份
普通股
有利
拥有
(#)
|
股份
有利
拥有
(%)
|
|
Raul Alvarez(7)
|
987,144
|
*
|
|
Wendy A. Beck(8)
|
200,461
|
*
|
|
Martin Eltrich
|
—
|
—
|
|
James Ho
|
—
|
—
|
|
Daniel James
|
—
|
—
|
|
Elizabeth C. Lempres(9)
|
216,711
|
*
|
|
Harjit Shoan
|
—
|
—
|
|
Steven Richman(10)
|
282,110
|
*
|
|
全体董事和执行官为一组（10人）(11)
|
22,018,405
|
16.1
|
*不到百分之一。
1.仅基于2022年2月10日向SEC提交的附表13G。由AEA持有的记录在案的33,519，063股普通股组成
TGP Holdco LP（“AEA基金”）。AEA Fund、AEA Fund VI Stockholder Representative Corp.、AEA Investors Fund VI LP、AEA Investors
Partners VI LP、AEA Management（Cayman）Ltd.和John L. Garcia对这些股份行使共同投票权和决定权。将军
AEA基金的合作伙伴是AEA Fund VI Stockholder Representative Corp.，该公司由AEA Investors Fund VI LP全资拥有，其总
合伙人为AEA Investors Partners VI LP，其普通合伙人为AEA Management（Cayman）Ltd。John L. Garcia为唯一股东和董事
AEA Management（Cayman）Ltd.因此，上述每个实体和个人可被视为共享对
AEA基金持有的记录在案的普通股股份。AEA Fund、AEA Fund VI Stockholder Representative Corp.和Mr。
Garcia is c/o AEA Investors LP，520 Madison Ave.，40th Floor，New York，NY 10022。AEA Investors Fund VI LP，AEA Investors的地址
Partners VI LP和AEA Management（Cayman）Ltd.是P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。
2.仅基于安大略省教师退休金计划委员会（简称“OTPP”）于2022年2月14日向SEC提交的附表13G。由以下机构的股份组成
OTPP全资子公司2594868 Ontario Limited拥有的普通股。2594868项安大略有限公司和OTPP演习各自共享
对此处提到的股份的投票权和决定权。OTPP总裁兼首席执行官已将Harjit先生的每一位
Shoan和Kevin Mansfield先生有权对由或可能持有的普通股股份执行处置决定
2594868 Ontario Limited收购；不过，此类决定的批准由OTPP资本市场集团内部的高级人员在
按照内部投资组合准则。投票决定由OTPP根据内部代理投票准则做出。因此，每个
Shoan先生和Mansfield先生明确否认2594868持有或可能收购的普通股股份的实益所有权
安大略有限公司或OTPP。这些实体的地址是5650 Yonge Street，3rd Floor，Toronto，Ontario，Canada M2M 4H5。
3.仅基于Trilantic Capital Management L.P.于2022年2月10日向SEC提交的附表13G。Trilantic Capital Management的每一个
L.P.、TCP Traeger Holdings SPV LLC、Trilantic Capital Partners Associates V L.P.和Trilantic Capital Partners Associates MGP V LLC行使唯一
对此类股份的投票权和决定权。这些实体的地址是399 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10022。
4.包括（i）报告人持有的登记在册的14,228，779股普通股、（ii）3,510股普通股、959,107
Minor Children、JA Cropston，LLC和JK Andrus Investments，LLC持有的普通股和2,575，138股记录在案的普通股，
分别，以及（iii）2,843，330股普通股，受制于基于时间和基于业绩的归属，由报告持有记录
人，其中报告人为管理人。
5.根据公司在Blosil先生转变为公司顾问角色时所了解的信息，紧随其后生效
截至2025年3月31日止三个月的公司季度报表10-Q的备案。
6.基于公司在Hardy先生于2025年12月31日起过渡为公司顾问角色时所了解的信息。
7.由（i）987,144股普通股组成，其中包括Alvarez先生持有的登记在册的150,000股普通股和382,117股
家族信托持有的记录在案的普通股和（ii）Alvarez先生持有的455,027股已完全归属的RSU基础普通股，
在每宗结算已延迟至（a）董事与公司离职最早发生时，（b）a
公司的“控制权变更”（定义见递延补偿计划），（c）董事死亡或（d）董事残疾。
8.由（i）200,461股普通股组成。
9.由LemPres女士持有的（i）31,250股普通股和（ii）185,461股普通股基础RSU组成
归属，凡结算已延迟至（a）董事与公司离职最早发生时，（b）“变更
Control”（定义见递延补偿计划）的公司，（c）董事死亡或（d）董事伤残。
10.包括Richman先生持有的282,110股已完全归属的普通股标的RSU，在每种情况下均已结算
递延至（a）董事从公司离职，（b）“控制权变更”（定义见递延
补偿计划），（c）董事死亡或（d）董事伤残。
|
特拉格公司。
|
20
|
2026年特别会议代表声明
|
11.这组董事和执行官仅包括截至本委托书日期目前担任董事和执行官的人员
声明，因此不包括Blosil先生和Hardy先生。由（i）全体董事持有的21,095，807股普通股及
公司作为一个集团的执行官和（ii）由所有董事和执行官持有的922,598股普通股标的RSU
公司作为一个集团已完全归属或将在2026年1月9日60天内归属。
|
特拉格公司。
|
21
|
2026年特别会议代表声明
|
股东的建议
打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2026年提交的股东
根据《交易法》第14a-8条举行的年度股东大会必须将提案提交给我们的
不迟于2025年12月8日以书面形式在我们办公室的秘书，533 South 400 West，Salt Lake City，Utah 84101。
有意在2026年年度股东大会上提出提案的股东，但不包括该提案
在我们的代理声明中，或提名一名人士当选为董事，必须遵守在
我们的章程。我们的章程规定，除其他事项外，我们的秘书收到股东的书面通知
他们提出该等建议或提名的意向记录不少于90天或多于120天前
上一年度公司股东年会周年庆。因此，我们必须收到通知
不早于2026年1月20日且不迟于2026年年度股东大会的此类提案或提名
比2026年2月19日。该通知必须载有附例所规定的资料，该等资料的副本可于
请求我们的秘书。如遇2026年年度股东大会召开日期超过30天
在2026年5月20日之前或之后60天以上，则本公司秘书必须在不迟于
2026年度会议前第90天营业时间结束，如更晚，则为第10天营业时间结束
在我们首次公开披露该会议日期的次日之后。
除根据附例满足上述规定外，为遵守通用代理规则，
拟征集代理人支持公司提名以外的董事提名人的股东，必须
提供说明《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。
我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利，以处理任何不符合
遵守这些或其他适用要求。
|
特拉格公司。
|
22
|
2026年特别会议代表声明
|
相关问答
特别会议
股东人数
谁有权在特别会议上投票？
特别会议的记录日期为2026年1月9日。只有当你在特别会议上投票时，你才有权在特别会议上投票
是该日期营业结束时普通股记录的持有人，或者如果您持有特别
会议。每一股流通在外的普通股有权对特别会议上提出的所有事项投一票。
于记录日期收市时，有137,179，315股普通股已发行及有权
在特别会议上投票。
做“纪录保持者”有何不同
并以“街名”持股？
记录保持者以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以“街道名称”持有的股份
代表一个人的银行或经纪人。
如果我的股票在“街头”持有，我是否有权投票
Name”？
是啊。如果你的股份被银行或券商持有，你被视为所持股份的“实益拥有人”
在“街道名称”中。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或
券商，如果您收到我们代理材料的打印件，还会附上一张投票指示卡。作为有益的
业主，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，而银行或经纪公司是
被要求按照你的指示对你的股份进行投票。如果你的股票以“街道名称”持有，你会
喜欢在特别会议上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或券商，获取你的16-
数控数或以其他方式通过银行或券商投票。
必须持有多少股才能持有特别
开会？
要开展任何业务，必须达到出席特别会议的法定人数。出席特别会议
在线上或通过代理，持有已发行和已发行的普通股的多数投票权并有权
在记录日期投票将构成法定人数。
谁能出席特别会议？
Traeger已决定完全在线上举行特别会议。只有当你在网上出席特别会议时，你才可以在网上出席
有权在特别会议上投票的Traeger股东，或者如果您持有特别会议的有效代理人。
您可以通过访问以下网站参加和参加特别会议：
www.virtualshareholdermeeting.com/COOK2026SM.要参加和参加特别会议，您将需要
您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位控制号码。如果你的
股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，获取你的16位控制号或
否则通过银行或经纪人投票。如失去16位数字的控制号码，可加入特别会议作为
“来宾”，但截至记录日期，您将无法投票或提问。会议网络直播将迅速开始
|
特拉格公司。
|
23
|
2026年特别会议代表声明
|
|
股东特别大会相关问答
|
|
山区时间上午8时30分。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于
上午8点15分，山区时间，应留出充足时间办理入住手续。
特别会议不到法定人数怎么办？
如果在特别会议的预定时间未能达到法定人数，则（i）特别会议主席
会议或（ii）有权投票的股东的过半数投票权、亲自出席或远程
通讯（如适用）或由代理人代表，有权休会。
如果我收到不止一套代理是什么意思
材料？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请
把你所有的股份都投出去。为确保你所有的股份都投了票，对于每一套代理材料，请提交你的
通过电话、互联网代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则通过签名、约会和返回
随附信封内的随附代理卡。
我该怎么投票？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：
•by Internet —您可以在以下位置通过Internet进行投票www.proxyvote.com通过遵循代理上的说明
卡；
•电话—您可以拨打电话1-800-690-6903并按照代理人的指示进行投票
卡；
•邮寄—您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了
邮件；或
•以电子方式出席会议—如以线上方式出席会议，则需要包括16位数字的控制号码
在您的代理卡上或在您的代理材料随附的指示上以电子方式投票
会议。
登记在册股东互联网、电话投票设施24小时开放，11：5 9截止
美国东部时间2026年3月1日下午。参加特别会议，包括通过互联网或
电话，您将需要您的代理卡或随附的指示上包含的16位控制号码
你的代理材料。
无论您是否期望通过网络参加特别会议，我们敦促您尽快投票表决您的股份
确保您在特别会议上的代表性和出席人数达到法定人数。如果你提交了你的代理，你可以
仍决定参加特别会议并以电子方式投票表决你的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，
您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，以便为你的
待投票的股份。网络和电话投票也可以通过某些方式提供给拥有股份的股东
银行和经纪商。如果你的股票没有登记在你自己的名下，而你想在网上投票你的股票在
特别会议，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或以其他方式投票
通过银行或经纪人。丢失16位控号，可能以“嘉宾”身份参加特会，但
您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。您将需要获得
如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，您自己的互联网接入。
|
特拉格公司。
|
24
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
股东特别大会相关问答
|
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•通过在特别会议之前向Traeger秘书发出书面撤销通知；或
•在特别会议上以网上投票方式进行。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。您出席特别
会议本身不会撤销你的代表，除非你在你的代表之前向秘书发出书面撤销通知
被投票或您在特别会议上在线投票。
如果你的股份是以街道名义持有，你可以按照特定的
您的银行或经纪人向您提供的指示，或者您可以通过获取您的16位数字在特别会议上进行在线投票
通过银行或经纪人控制号码或以其他方式进行投票。
谁来计票？
我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
如提交代理人但未注明任何投票指示，被指定为代理人的人将按照
与董事会的建议。审计委员会的建议从本委托书第1页开始注明
声明，以及在本代理声明中对每个提案的描述范围内。
会否在特别会议上进行任何其他业务
开会？
我们知道没有其他业务将在特别会议上提出。If any other matter properly comes before the
股东在特别会议上投票，然而，公司代理卡上指定的代理持有人将投票
你的股票按照他们的最佳判断。
为什么要召开虚拟会议？
虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以从
世界各地的任何地点。您将可以在线参加特别会议，并通过访问提交您的问题
www.virtualshareholdermeeting.com/COOK2026SM.你也可以在纽约以电子方式投票表决你的股份
按照上述指示召开特别会议。
如果在打卡时间或特别
会议我有技术困难或访问困难
虚拟会议网站？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题
网站，而求助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/COOK2026SM.
|
特拉格公司。
|
25
|
2026年特别会议代表声明
|
|
股东特别大会相关问答
|
|
会否举行问答环节
特别会议？
作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算回答提交的问题
在时间允许的情况下，与公司和会议事项相关的会议期间在线进行。只有股民
已通过遵循概述的程序以股东身份（而不是“来宾”）参加特别会议的
以上“谁可以参加特别会议？”将被允许在特别会议期间提交问题。每个
股东被限制在不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。我们会
不解决以下问题，其中包括：
•与公司业务或特别会议的业务无关；
•与公司重大非公开信息有关，包括我们的业务状况或结果自
我们上次的定期报告；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•无秩序或不适合主席确定的特别会议的举行或
Secretary在他们的合理判断中。
有关问答环节的更多信息将在特别版上提供的“行为规则”中提供
以股东身份（而非“来宾”身份）访问特别会议的股东的会议网页由
遵循上述“谁可以参加特别会议？”中概述的程序
需要多少票才能通过
拟表决的提案以及将如何进行弃权和
券商不投票被处理？
|
提案
|
需要投票
|
弃权的影响及经纪人非-
投票
|
|
提案1：批准修订
向我们的公司注册证书
|
a持有人的赞成票
所投多数票（不包括
弃权票和经纪人不投票）。
|
弃权票和经纪人不投票将有
没有影响。我们预计不会有任何经纪商
对该提案未投票。
|
|
提案2：批准
特别会议休会
|
a持有人的赞成票
所投多数票（不包括
弃权票和经纪人不投票）。
|
弃权票和经纪人不投票将有
没有影响。我们预计不会有任何经纪商
对该提案未投票。
|
什么是“弃权”，弃权将如何
治疗？
“弃权”，在提案1或提案2任一情况下，代表股东的肯定选择拒绝
对提案进行投票。弃权票视为出席并有权投票以确定法定人数。
弃权对提案1或提案2均无影响。
|
特拉格公司。
|
26
|
2026年特别会议代表声明
|
|
|
股东特别大会相关问答
|
什么是经纪人不投票，他们有什么价值
确定法定人数？
通常，当经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份没有被投票时，就会发生经纪人无投票权的情况
因经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示而对特定提案的
（2）缺乏对该等股份进行投票的全权表决权。经纪人有权对实益拥有人持有的股份进行投票
日常事务，无需这些股份的实益拥有人的指示。另一方面，缺乏从
此类股份的实益拥有人，经纪人无权在非例行情况下投票选举为实益拥有人持有的股份
很重要。提案1和提案2均为日常事务。为确定目的，经纪人未投票计算在内
是否达到法定人数。
特别会议的表决结果在哪里可以查到？
我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，我们将在当前报告最终结果
关于8-K表格的报告，我们打算在特别会议后向SEC提交。
|
特拉格公司。
|
27
|
2026年特别会议代表声明
|
其他业务
除提及的事项外，我们的董事会并不知悉任何须提交特别会议采取行动的事项
以上，并不打算在特别会议上提出任何其他事项。然而，如果其他事项应来
在特别会议召开前，拟由公司代理卡上指名的代理人持有人就其进行投票
在他们的自由裁量权。
|
特拉格公司。
|
28
|
2026年特别会议代表声明
|
代理的招揽
随附的代理人是由我们的董事会并代表我们的董事会征集的，其特别会议通知附于本
代理声明，而我们招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件之外，代理可能是
我公司董事、高级管理人员及其他员工以个人面谈、电话、电子邮件、传真方式征集的不
对这些服务予以特别补偿。我们也会要求经纪商、代名人、保管人及其他
受托人将征集材料转发给经纪人、代名人、托管人和
其他受托人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本代理声明所载有关本公司董事的职业及证券持有的若干资料，以及
高级管理人员是基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
股东可以获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件作为
当我们向SEC提交时，SEC网站在www.sec.gov。
1应为介于10和50之间的整数，该整数称为“反向拆分因子”（it
理解，在该范围内的任何反向拆分因子，应连同本
未在方括号内出现的修订证明书，构成正由
董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第242条）。
|
特拉格公司。
|
29
|
2026年特别会议代表声明
|
附件a
修订证明书
至
经修订及重列的成立法团证明书
的
特拉格公司。
根据《特拉华州一般公司法》第242条
Traeger, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），一家根据《公司法》组织和存在的公司
美国特拉华州一般公司法，特此证明如下：
1.公司董事会在一次会议上正式通过决议，建议并宣布
建议修订经修订及重述的法团注册证明书，并建议
该修订将提交公司股东审议，具体如下：
已解决，将经修订及重订的法团注册证明书第四条，作为
修正和/或重述至今，修正和重述全文如下：
“即自本修订证明书修订日期的东部时间下午5时起生效，并
重述的公司注册证书提交给美国国务卿办公室
特拉华州（the "生效时间"），a one-for-[ • ]1公司普通股的反向股票分割
（定义如下）应生效，据此每[ • ]1普通股股份
公司每位股东（包括库存股）已发行并记录在案
在紧接生效时间之前，应重新分类并合并为一份有效发行的，
普通股的全额支付和不可评估份额自动且无需采取任何行动
生效时间的持有人，并应代表一股普通股，自及之后
生效时间（该等股份的重新分类及合并、“反向股票分割”).The
反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.0001美元。无
作为反向股票分割的结果，应发行普通股的零碎股份。取而代之的是，
（i）就曾代表普通股的一份或多于一份证明书的持有人而言
在紧接生效时间前已发行及未偿还的股票，于
该等证书或证书的生效时间，任何持有人如以其他方式有权获得
因反向股票分割而导致的普通股零碎股份，在生效时间之后，
应有权收取现金付款（“零碎股份支付”）等于
否则该持有人将有权乘以报告的每股收盘价
纽约证券交易所（经调整以使反向股票分割生效）于
生效时间；条件是，无论零碎股份是否会因
反向股票分割应根据（a）普通股股份总数确定
在紧接生效时间之前已发行和流通的股票以前由
持有人当时正在退保的证明及（b）的股份总数
在原代表普通股的股份生效时间后的普通股
由该等证书应已被重新分类；及（ii）就普通股股东而言
|
特拉格公司。
|
30
|
2026年特别会议代表声明
|
在公司转让代理记录中以簿记形式发行的股票及
在紧接生效时间之前尚未偿还的任何持有人如有权在其他情况下获得
因反向股票分割而导致的普通股零碎股份，在生效时间之后，
将有权自动收取零碎股份付款，而无需采取任何行动
持有人。
授权类别的股票。所有类别股本的股份总数
Corporation有权发行1,025，000,000股，由1,000，000,000股
普通股，每股面值0.0001美元（“普通股"），以及25,000，000股
优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”).受制于该组织的权利
任何系列优先股的持有人，优先股的授权股数可
增加或减少（但不低于当时发行在外的股份数目）的肯定
有权在选举中普遍投票的公司多数股票持有人的投票
的董事，而不论《总务委员会条例》第242（b）（2）条的规定
2.公司股东在股东特别大会上妥为通过该修订
公司。
3.该等修订已根据美国《一般公司法》第242条获正式通过。
特拉华州。
作为证明，本修订经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书已
由公司正式授权人员于2026年[月]这[ ]日签署。
|
签名：
|
||
|
姓名：
|
Jeremy Andrus
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
