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2024年4月15日
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Timothy S. Crane，总裁兼首席执行官– Wintrust Financial Corporation，（847）939-9000
David A. Dykstra，副主席兼首席运营官– Wintrust Financial Corporation，（847）939-9000
Richard L. Postma，董事长– Macatawa Bank Corporation，（616）392-1517
Wintrust网站地址：www.wintrust.com
Macatawa网站地址：www.macatawabank.com
WinTrust金融公司和Macatawa银行
公司宣布计划合并
伊利诺伊州罗斯蒙特&密歇根州荷兰– Wintrust Financial Corporation（“Wintrust”）（纳斯达克：WTFC）和Macatawa Bank Corporation（“Macatawa”）（纳斯达克）（TERM4：MCBC）今天联合宣布，他们已就Wintrust以全股票交易收购Macatawa达成最终合并协议。Macatawa是密歇根州特许银行麦克塔瓦银行的母公司，该银行总部位于密歇根州的荷兰市，经营着一个由26家提供全方位服务的分行组成的网络，分布在肯特郡、渥太华和包括大急流城在内的阿莱甘县北部的各个社区。
Macatawa成立于1997年，在为社区服务方面有着堪称典范的历史。截至2023年12月31日，它拥有约27亿美元的资产、24亿美元的存款和13亿美元的贷款。Macatawa的客户服务方法与15家Wintrust社区银行及其170多个银行网点的做法相似。与Wintrust一样，Macatawa以向消费者和商业客户提供出色的服务而自豪。
Wintrust总裁兼首席执行官Timothy S. Crane表示：“Macatawa拥有一家非常稳固的银行，为向西密歇根扩张提供了一个理想的平台。该行拥有强大的核心存款基础、卓越的资产质量、以客户为中心的文化以及忠诚的领导团队。在一起，我们将成为该地区其他银行的强大、具有社区意识的竞争对手。我们期待着我们两家公司在为Macatawa的客户提供更多产品和服务的同时能够实现合并后的协同效应。”
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Macatawa董事会主席Richard L. Postma表示：“Wintrust为Macatawa提供了保留和增强其在西密歇根地区独特的个性化消费者和商业社区存在的能力，方法是作为一家单独特许银行保留麦克塔瓦银行名称、其关键员工、分行和合法组成的社区银行董事会。我们预计将无缝过渡到成为16第Wintrust旗下成功的社区银行子公司，也是唯一一家位于密歇根州范围内的子公司。我们相信，这项结合了相似文化和运营理念的交易将产生一个持续的社区银行，提供Wintrust所有增强的服务、产品和技术，以满足我们客户不断变化的银行需求。”
Macatawa总裁兼首席执行官Jon W. Swets表示：“这项交易将两家共享核心社区银行理念的公司聚集在一起。Wintrust以堪称典范的产品和服务服务家庭、个人和企业的业绩记录使其成为具有吸引力的合作伙伴。这种伙伴关系为我们的客户、员工和社区提供了成为一个成功、成长和充满爱心的组织的一部分所带来的长期利益。”Swets先生强调，与Wintrust联手，“让我们能够继续专注于为我们的客户服务，并通过为我们的客户提供更广泛的产品、服务和资源来扩大我们的影响力。我们看到了客户和股东的许多优势，我们期待加入Wintrust大家庭。”
交易条款
根据合并协议规定的可能调整，目前估计向Macatawa股东的总购买价格约为5.103亿美元，即每股14.85美元。在该交易中，每股已发行的Macatawa普通股将转换为根据合并协议确定的Wintrust收盘时的平均交易价格获得以Wintrust普通股股份支付的合并对价的权利。
该交易需获得银行业监管机构的批准、Macatawa股东的批准以及其他惯例成交条件。该交易预计将在2024年下半年完成，预计不会对Wintrust 2024年的每股收益产生重大影响。
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顾问
在此次交易中，摩根士丹利 & Co. LLC担任Macatawa的财务顾问，Warner Norcross + Judd LLP担任法律顾问。ArentFox Schiff LLP曾担任Wintrust的法律顾问。
关于Wintrust
Wintrust是一家资产约570亿美元的金融控股公司，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易。基于“HAVE IT ALL”模式，Wintrust提供大型银行的尖端技术和资源，同时专注于为每一位客户提供基于服务的社区银行。Wintrust运营着15家社区银行子公司，在大芝加哥和威斯康星州南部市场地区拥有170多个银行网点。此外，Wintrust还经营着各种非银行业务部门，包括在美国提供商业和人寿保险保费融资的业务部门、在加拿大运营的保费财务公司、向临时人员服务行业提供短期应收账款融资和增值外包行政服务的公司、主要从事发起和购买住宅抵押贷款以销往美国各地二级市场的业务部门，以及为延税交易所提供财富管理服务和合格中介服务的公司。
关于马卡塔瓦
麦克塔瓦银行总部位于密歇根州的荷兰，通过遍布肯特郡、渥太华和北部阿莱干县社区的26家全方位服务分支机构组成的网络，为个人、企业和政府实体提供全方位的银行、零售和商业贷款、财富管理和电子商务服务。该银行因其在当地的管理团队和决策，以及为客户提供卓越的服务、有回报的体验和优越的金融产品而受到认可。十三年来，麦克塔瓦银行一直被公认为“西密歇根101家最适合工作、最聪明的公司”之一。
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，涉及Wintrust拟议收购Macatawa和Macatawa与Wintrust的整合、他们的业务和预计收入的组合，以及盈利能力和盈利前景。除历史事实陈述之外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括所有关于
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Wintrust和Macatawa及其各自高级管理团队成员的意图、信念或当前期望。投资者和证券持有人请注意，此类陈述是预测，不是对未来业绩的保证，实际事件或结果可能存在重大差异。完成收购、预期财务业绩或其他计划受制于多项风险及不明朗因素。
其他风险和不确定性可能包括但不限于拟议合并的预期成本节约、收入协同效应和其他财务利益可能无法实现或实现所需时间比预期更长的风险、未能就拟议合并获得所需的监管或股东批准、未能满足合并协议中的成交条件或在完成合并交易方面出现任何意外延迟。
有关可能导致结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Wintrust和Macatawa各自最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”和前瞻性陈述披露，以及下文所述的代理声明/招股说明书，以及Wintrust或Macatawa随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。前瞻性陈述基于Wintrust和Macatawa目前可获得的信息，双方不承担任何义务，也不打算更新任何此类前瞻性陈述。
投资者和证券持有人的重要信息
本通讯是就涉及Wintrust和Macatawa的拟议合并交易进行的。本通讯仅供参考，并非旨在也不构成出售要约或购买Wintrust或Macatawa证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽。
拟议的合并交易将提交给Macatawa的股东，供其考虑。与此相关，各方打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括S-4表格上的注册声明，其中将包括构成Wintrust招股说明书的Macatawa的代理声明（“代理声明/招股说明书”）。然而，目前没有这类材料。委托书/招股说明书将在可用时邮寄给Macatawa的股东。在作出任何投票或投资决定前，投资者和证券
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请持有人仔细阅读关于拟议交易的代理声明/招股说明书以及可能在可获得时完整地提交给SEC的任何其他相关文件，因为它们将包含有关Wintrust、Macatawa、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov上免费获得代理声明/招股说明书、其任何修订或补充以及包含有关Wintrust和Macatawa和/或拟议交易的重要信息的其他文件的副本。此外，Wintrust向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书以及将通过引用并入委托书/招股说明书的SEC文件副本，将在Wintrust网站www.wintrust.com的“投资者关系”标题下免费提供，然后在“文件”链接下免费提供，或致电（847）939-9000与副主席兼首席运营官David A. Dykstra联系。Macatawa向SEC提交的文件副本，包括委托书/招股说明书以及将以引用方式并入委托书/招股说明书的SEC文件，可在Macatawa网站www.macatawabank.com的“投资者关系”标题下免费查阅，或致电（616）494-1448与首席财务官 Bryan Barker联系。
参加征集人员
Wintrust、Macatawa和他们各自的某些董事、执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关Wintrust董事和执行官的信息载于其于2024年4月4日向SEC提交的2024年年度股东大会的代理声明、其于2024年2月28日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中，每一份文件均可从上述来源免费获得。有关Macatawa董事和执行官的信息载于其于2023年3月17日向SEC提交的2023年年度股东大会的代理声明、其于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中，每一份文件均可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。
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