美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年12月31日的季度期间
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从___到____的过渡期
委员会文件编号：001-42283
Legacy Education INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(661) 940-9300
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年2月10日发行在外的发行人普通股，每股面值0.00 1美元的股票数量为12,613，086股。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目1。 | 财务报表 | F-1 |
| 截至2025年12月31日（未经审计）和2025年6月30日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月的简明综合损益表（未经审核） | F-3 | |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | F-4 | |
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | F-6 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分-其他信息 | 10 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 10 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 10 |
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 10 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 10 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 11 |
| 项目5。 | 其他信息 | 11 |
| 项目6。 | 展览 | 11 |
| 签名 | 12 | |
| i |
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含某些前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。本季度报告表格10-Q中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常（但不总是）是通过使用诸如“可能”、“应该”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”和“将”等词语或短语作出的，或者是这些术语或其他类似术语的否定。例如，有关财务状况、可能或假定的未来经营业绩、增长机会和计划的陈述都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来业绩或业绩的保证，并且涉及重大风险和不确定性。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们实际上可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 遵守适用于我们行业的广泛现有监管框架或我们未能及时获得和维持监管批准和认可； | |
| ● | 遵守适用的联邦法律法规的持续变化，包括最近颁布的联邦立法、行政命令以及美国教育部（“教育部”）新的和待定的规则制定； | |
| ● | 由最近的立法、行政命令和协商制定的规则产生的当前和未来的Title IV计划法律和法规的影响，包括最近和未来可能减少的资金或对通过Title IV计划收到的资金的使用的限制； | |
| ● | 成功更新和扩展现有节目的内容并以具有成本效益的方式或及时开发新节目； | |
| ● | 我们遵守有关90/10收入测试、有酬就业和收入指标以及队列违约率限制的联邦法律法规的能力存在不确定性； | |
| ● | 成功实施我们的战略计划； | |
| ● | 我们无法保持获得或处理联邦学生资助的资格； | |
| ● | 对美国或我们行业的其他公司进行监管调查或对其采取行动； | |
| ● | 国家监管环境变化或预算约束； | |
| ● | 经济条件导致我国学生入学率下降或就业能力面临挑战； | |
| ● | 维护和拓展现有行业关系，发展新的行业关系； | |
| ● | 我们的高级管理人员或其他关键员工流失； | |
| ● | 与开设新校区和关闭现有校区相关的不确定性； | |
| ● | 与收购学校整合相关的不确定性； | |
| ● | 行业竞争； | |
| ● | 任何网络安全事件的影响； | |
● |
一般经济状况；和 |
|
| ● | 在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。 |
我们所有的前瞻性陈述都是截至本季度报告发布之日的10-Q表格。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告表格10-Q中提及或包含在我们其他公开披露或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况发生在表格10-Q的本季度报告日期之后，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们在本10-Q表格季度报告之后的任何公开声明或披露，如修改或影响本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本10-Q表格季度报告中的此类声明。
表格10-Q的这份季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、咨询人调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。
| 二、 |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表。
Legacy Education Inc。
（DBA高沙漠医学院）
（dba中央海岸学院）
（dba诚信健康学院）
（dba康特拉科斯塔医疗职业学院）
简明合并财务报表
三个月和六个月
截至2025年12月31日及2024年
目 录
| 页 | |
| 财务报表： | F-1 |
| 简明合并资产负债表 | F-2 |
| 简明综合损益表 | F-3 |
| 简明合并股东权益报表 | F-4 |
| 简明合并现金流量表 | F-5 |
| 简明综合财务报表附注 | F-6至F-23 |
| F-1 |
Legacy Education Inc。
合并资产负债表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 | |||||||
（未经审计） |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额$
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| 预付费用 |
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| 其他应收款 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 融资租赁使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 应收账款，长期 |
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| 递延所得税资产 |
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| 保证金 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
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$ |
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| 应计所得税 |
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| 递延、未交学费 |
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| 其他流动负债 |
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| 债务的流动部分 |
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| 欠债，关联方 |
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| 融资租赁的流动部分 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 债务，扣除流动部分 |
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| 融资租赁，扣除流动部分 |
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| 其他负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$面值，股授权；已发行及流通在外的股份 | ||||||||
| 普通股：$面值，股授权，和截至2025年12月31日和2025年6月30日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 额外实缴资本 |
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| 留存收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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| * |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Legacy Education Inc。
合并损益表
（未经审计）
截至3个月 12月31日， |
截至六个月 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 学费及相关收入，净额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 教育服务 |
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| 一般和行政 |
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| 一般及行政–关联方 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总费用和支出 |
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| 营业收入 |
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| 固定资产处置损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收入/（支出）合计 |
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| 所得税费用前收入 |
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| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每股净收益 | ||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 稀释每股净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
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| 稀释加权平均流通股 |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Legacy Education Inc。
合并股东权益变动表
截至二零二五年十二月三十一日止三个月及截至二零二四年十二月三十一日止六个月
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 |
保留 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年6月30日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股票补偿 | - | - |
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| 行使期权 | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 余额，2025年9月30日 |
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| 股票补偿 | - | - |
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| 行使期权 | - |
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| 认股权证的无现金行使 |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
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| 余额，2025年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 |
保留 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 行使选择权 | - |
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| 发行普通股，扣除发行成本 | - |
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| 股票补偿 | - | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 余额，2024年9月30日 |
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| 真向上，反向拆分 | - |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 根据收购协议发行普通股 | - |
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| 行使选择权 | - |
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| 发行普通股，扣除发行成本 | - |
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| 股票补偿 | - | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 余额，2024年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Legacy Education Inc。
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至12月31日止六个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供（使用）的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 固定资产处置损失 |
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| 非现金补偿 |
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| 折旧和摊销 |
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| 应收账款和应收合同呆账备抵 |
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| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款 | ( |
) | ||||||
| 其他资产 |
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( |
) | |||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) |
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| 应交所得税 |
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( |
) | |||||
| 递延未交学费 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 用于投资活动的现金流量： | ||||||||
| 根据APA支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）筹资活动提供的现金流量： | ||||||||
| IPO所得款项，扣除发行成本 |
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| 行使期权所得款项 |
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| 融资租赁本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
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| 现金及现金等价物和受限制现金净增加额 |
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| 现金及现金等价物和受限制现金，年初 |
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| 现金及现金等价物和受限制现金，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 期间支付的利息现金 | $ |
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$ |
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| 期间支付的所得税现金 | $ | $ |
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| 补充披露非现金活动 | ||||||||
| 非现金购买设备 | $ | $ |
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| 预付费用重新分类为发行成本 | $ | $ |
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| 作为APA一部分发行的普通股 | $ | $ |
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| APA下的本票 | $ | $ |
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| 根据APA取得的可辨认资产净值 | $ | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
附注1-业务性质
就本财务报表而言，“Legacy”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似的引用均指Legacy Education Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。Legacy Education，LLC于2009年10月19日在加利福尼亚州成立，为一家有限责任公司。该公司作为一家职业机构运营，通过利用不同就业市场的教育实践，专注于现实生活中的培训。该公司提供医疗保健、兽医、医疗信息技术、商业管理和绿色技术等职业道路方面的项目。公司的机构获得继续教育和培训认证委员会（“ACCET”）或健康教育学校认证局（“ABHES”）的认证，并获得私立中学后教育局（“BPPE”）的批准在加利福尼亚州运营。合并报表包括Legacy Education Inc. d/b/a High Desert Medical College（“HDMC”）及其全资子公司Legacy Education Monterey LLC（“Monterey”）d/b/a Central Coast College（“CCC”）、其全资子公司Advanced Health Services，LLC d/b/a Integrity College of Health（“Integrity”）和Legacy Education Antioch，LLC（“Antioch”）d/b/a Contra Costa Medical Career College（“CCMCC”）的账目。根据一份日期为2021年9月1日、自2021年9月3日（“生效日期”）起生效的合并重组协议及计划（“重组合并”），Legacy Education Merger Sub，LLC（Legacy Education Inc.的全资附属公司，仅为实施重组合并而成立）与Legacy Education，LLC合并并并入Legacy Education，LLC，Legacy Education，LLC在合并后幸存，成为Legacy Education Inc.的全资附属公司，Legacy Education Inc.是一家于3月18日成立的公司，2020年在内华达州，唯一目的是将公司从成员拥有的有限责任公司重组为股东拥有的C-Corporation。在生效日期，作为对Legacy Education，LLC拥有的每个A类单位的交换，Legacy Education，LLC的成员在一对一交换中获得Legacy Education Inc.的一股普通股。紧接重组合并前的成员成为紧随重组合并后Legacy Education Inc.的100%所有者。
HDMC在多个项目中提供指导，包括但不限于超声技师、应用科学学位超声技师助理、医疗计费和编码、职业护理、临床医疗辅助、药学技师、牙科辅助、应用科学学位医疗行政职业护理助理和注册护理。
CCC是HDMC的全资子公司，提供医疗保健职业培训计划、兽医职业培训以及会计等附加领域的指导。
HDMC的全资子公司Integrity是一家认证学院，提供医疗辅助、职业护理、医疗保险编码和计费、诊断医学超声（超声技师）护理理学学士（RN到BSN）和兽医助理方面的教学。
CCMCC是HDMC的全资子公司，自2024年12月18日起生效，获得ACCET认证，并在完成下文附注3中讨论的交易后获得教育部（“ED”）的临时批准，可参与金融学生援助计划。CCMCC提供职业护理、外科技术、无菌处理技术员、药房技术员、牙科辅助、医疗辅助、诊断医学超声、心电图/心电图技术员以及医疗行政助理/计费和编码专家项目。
随附的合并财务报表以及此处包含的所有每股信息已进行追溯调整，以反映附注13中描述的反向股票分割。
| F-6 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
附注2 –重要会计原则摘要
合并原则
经审计的合并财务报表包括HDMC及其全资子公司、CCC、Integrity和CCMCC的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
列报基础未经审核中期财务资料
随附的中期简明综合财务报表未经审核。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表载有公允列报截至所列期间和所列期间的财务状况和经营业绩所需的所有正常经常性调整。中期业绩不一定代表全年或任何未来期间的预期业绩。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司认为，有关披露足以使呈列的中期资料不具误导性。这些合并财务报表应与公司于2025年9月25日提交的截至2025年6月30日止年度的10-K表格报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括评估公司可明确区分的履约义务时使用的假设、权益工具的估值以及与应收账款相关的信用损失准备金。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对报告的综合净收入没有影响。
现金及现金等价物
本公司将购买的所有期限为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。截至2025年12月31日和2025年6月30日，在下文“金融工具的公允价值”附注中定义的被视为第1级证券的工具中分别持有约1055万美元和1038万美元的现金等价物。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧入账。折旧采用直线法计算。正常维修和保养在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的支出被资本化。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计提。家具及固定装置、机械、电脑设备、车辆一般估计可使用年限分别为10年、7年、4年、5年。租赁物改良按其租期或使用年限中较短者折旧。
| F-7 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
租约
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842租赁对租赁进行会计处理，该主题要求承租人就GAAP下分类为经营租赁的租赁确认资产和负债。公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并评估租赁协议以确定该租赁是融资租赁还是经营租赁。该指引要求，承租人应在资产负债表上确认支付租赁付款的负债和代表公司在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。该指引允许订立12个月或以下租期的承租人按基础资产类别作出不确认资产和负债的会计政策选择。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内的租赁付款现值确认。公司根据开工时可获得的信息，采用增量借款利率确定租赁期内租赁付款额的现值。有关公司租赁相关义务的更多信息，请参见附注12。
商誉和无形资产
公司已实施业务合并专题FASB ASC 350，无形资产-商誉及其他。商誉是指购买价格超过2019年12月31日、2019年1月15日和2024年12月18日取得的净资产（包括无形资产）公允市场价值的部分。
商誉、商号、认证被认为是无限期的，课程课程的确定期限约为18年。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试。公司在发生时支出维护或扩展无形资产的成本。
当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司会审查无形资产（具有确定寿命）（不包括商誉、认可和商号）的减值情况。公司通过将账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量这些资产的可收回性。如果资产的账面价值无法收回，则确认的减值按资产账面价值超过其公允价值的金额计量。呈列期间并无减值。
公司至少每年对商誉、认可和商品名称进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行测试。于呈列期间并无商誉、认可或商号减值。
公司对使用寿命确定的无形资产按直线法进行摊销。
长期资产
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就评估其长期资产的减值可收回性（商誉除外）。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未折现未来净现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。公允价值估计是基于有关估计未来现金流量的金额和时间的假设。截至2025年12月31日和2025年6月30日，公司不存在长期资产减值。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权以公司预期有权获得的代价金额转让给公司的客户以换取该等商品或服务时，确认收入。公司在FASB ASC 606下的收入确认遵循五步法：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
| F-8 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
公司在有双方认可和承诺、确定了各方权利和付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下，确定收入确认合同。公司对每一份合同进行评估，以确定合同中可明确区分的履约义务的数量，这需要运用判断力。该公司的合同包括对教育服务和课程材料的承诺，这是明确的履约义务。
学费收入主要来自向学生提供的中学后教育服务。通常，学费和其他费用是预先支付的，并在向学生提供教育服务之日之前记录在合同负债中。未提前支付的学费部分记录应收学费。在某些情况下，学生可以使用分期付款账单，这减少了在执行服务之前收到的现金对价金额。与分期付款账单相关的合同条款和条件表明，学生对合同总价承担责任，因此减轻了公司因未付款而遭受的损失风险。学费收入在授课期内按比例确认。该公司一般使用时间流逝法，这是一种投入度量，因为它最好地描述了学费服务的同时消费和交付。与不同课程材料相关的收入在控制权转移给学生的时间点确认，通常是在材料交付给学生时。与实验室服务相关的收入在提供服务的时间段内确认。
公司的退款政策可能允许未完成课程的学生有资格获得他们未参加的课程部分的退款。退款通常会导致学生退学或退课期间递延收入的减少。
交易价格在合同中载明，并在合同开始时已知，因此，对于学生根据公司的退款政策退出某个项目的情况，以及如果学生需要额外的学时以在合同规定的结束日期之后完成该项目，则需要额外的费用，则存在可变的考虑因素。公司认为，其在这些情况下的经验几乎没有预测价值，因为学生未来的表现取决于每个人，而可变对价的金额极易受到公司影响之外的因素的影响。因此，在该约束消除之前，没有可变对价被计入交易价格或确认为收入。收入根据其独立售价分配给每项履约义务。合同内的任何折扣都分配给所有履约义务，除非存在可观察到的证据表明折扣与合同中的一项或多项特定履约义务有关。公司一般根据向学生收取的价格确定独立销售价格。
该公司将政府当局评估的税收排除在外，因为这些是代表他们从客户那里收取的代理交易。重大判断包括合同价格跨履约义务的分配、在授课期内按比例赚取学费的方法、对包含在交易价格中的可变对价金额的估计以及确定阻碍可变对价在收入中确认的限制因素的影响。
收入分类
截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月及六个月的学费及相关收入包括以下各项：
收入分类附表
截至3个月 12月31日， |
截至六个月 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 学费和实验室费用（随时间确认） | $ |
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| 图书、登记等费用（按时点确认） |
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| 总收入 | $ |
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Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
分部报告
该公司经营一个可报告的业务部门，通过其认可的学术机构，为从应届高中毕业生到在职父母等成人生活各个阶段的学生提供以职业为重点的中学后教育服务。该公司的主要收入来源来自其学院通过学费和实验室费用以及书籍和注册费用等支持教育项目的费用提供的教育项目和服务。
作为一家有凝聚力的教育服务公司，该公司在加利福尼亚州的一系列机构提供其产品和服务，对所有教育服务和支持职能采用集中管理方式。
首席执行官（“CEO”）担任首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者根据综合净收入评估公司的业绩。这一衡量标准与公司合并财务报表保持一致，并作为资源分配和业绩评估的基础。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。主要经营决策者在综合基础上监测盈利能力和战略增长举措，而不将盈利或亏损分拆为单独的经营分部。公司确定不存在需要单独披露的重大分部费用。合并净收益用于评估公司整体业绩，对标行业标准，识别盈利趋势，从而指导资源分配和扩张和方案升级的投资。首席财务官还使用营业收入评估公司业绩。营业收入为主要经营决策者提供了公司盈利能力的集中视角，排除了融资活动、税收策略和其他非经营项目的影响。这一措施使主要经营决策者能够评估运营效率、监测绩效趋势，并评估旨在创造收入和成本管理的战略的有效性。
信贷损失准备金
公司为因学生无法、未能或拒绝支付所需款项而导致的估计损失记录信用损失备抵，其中包括收回预付给学生的财务援助资金，金额超过学生的学费和相关费用。公司根据历史坏账经验、当前经济走势、应收账款账龄、学籍等情况分析，确定呆账准备是否充足。公司根据对应收账款账龄和学生身份所呈现的风险的估计，对其应收账款应用准备金。公司在不活跃学生的应收账款余额被视为无法收回的时间中较早者，或在产生收入一年后注销。坏账费用在随附的运营报表中作为一般和管理费用入账。该公司每年进行一次分析，以确定哪些账户无法收回，然后将其注销。
退款
公司根据比例计算，在学生取消或退学后的45天内为完成60%或以下出勤期的学生支付或学分退款。一旦学生完成了超过60%的一段时间的出勤，所有Title IV资金被视为已赚，并且不会因ED而退款。
广告
公司在发生时支出广告费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的广告费用分别为1591228美元和1157699美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月期间，广告费用分别为3245892美元和2330376美元。广告费用计入综合损益表的一般及行政开支。
| F-10 |
Legacy Education Inc。
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截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
公司使用FASB ASC 718，股票补偿，与以股份为基础的支付的会计处理相关，因此，根据对股票期权和限制性股票奖励的授予日公允价值的评估，记录以股份为基础的奖励的补偿费用。公司使用期权定价模型估计授予日基于股票的薪酬奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。该公司使用Black-Scholes模型估计基于股票的薪酬奖励的公允价值。该模型要求公司估计其普通股的预期波动率和价值以及股票期权的预期期限，所有这些都是高度复杂和主观的变量。预期寿命是根据SEC员工会计公告第110号，基于股份的支付所描述的简化方法计算得出的。该公司对预期波动性的估计是基于同行的波动性。公司根据期限与期权预期期限相当的美国国债的隐含收益率选择了无风险利率。公司在发生没收时进行会计处理。
金融工具公允价值
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、递延、未交学费、债务和融资租赁债务。公司金融工具的账面价值接近公允价值。
FASB ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”）为所有公允价值计量建立了一个框架，并扩大了与公允价值计量和发展相关的披露。ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。
ASC 820要求将以公允价值计量的资产和负债分类披露为以下三类之一：
第1级——相同资产或负债在活跃市场或可观察输入值的市场报价；
第2级——可由可观察市场数据证实的其他可观察到的重要投入；和
第3级——无法得到可观察市场数据证实的重大不可观察输入。
信用风险集中
2025年12月31日和2025年6月30日的收入和期末应收账款的很大一部分是公司参与金融学生援助（“FSA”）计划的直接结果，该计划是学生学费的主要来源。FSA计划受制于政治预算考虑。无法保证资金将维持在当前水平。FSA计划受到重大监管要求的约束。任何监管违规行为都可能对公司产生重大影响。
公司将现金及现金等价物存放于各金融机构。这些机构的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。公司对这些机构进行持续评估，以限制集中风险敞口。公司不时保持超过这些限额的现金余额。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，分别有1055万美元和1038万美元存在可赎回货币市场账户，年利率约为3.84%。
| F-11 |
Legacy Education Inc。
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截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
承诺与或有事项
公司在很可能发生负债且金额可以合理估计的情况下对或有债务进行计提。当公司意识到索赔或潜在索赔时，将评估任何损失风险的可能性。如果很可能造成损失，且损失金额是可以估计的，公司对估计损失记录负债。如果损失不太可能发生或潜在损失的金额无法估计，如果潜在损失的可能性是合理可能的，并且潜在损失的金额可能是重大的，公司将披露索赔。对未来变化特别敏感的估计包括税务、法律和其他监管事项，这些事项可能会随着事件的发展以及在行政和诉讼过程中获得更多信息而发生变化。公司在发生时支出律师费。
所得税
GAAP要求管理层评估公司采取的税务立场，并在公司采取的不确定立场经美国国税局审查后更有可能维持的情况下确认纳税义务。管理层分析了公司的税务状况，认为不存在需要在财务报表中确认负债或披露的已采取或预期将采取的不确定立场。
公司将本年度应付或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债计入已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期实现暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。
公司在发生时支出与联邦和州所得税相关的罚款和利息。罚款，如果有的话，包括在损益表上的一般和管理费用中。预计联邦和州有效税率分别为21%和8.84%。
新兴成长型公司
该公司是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法》修订。因此，公司有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少了公司定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现证券的吸引力降低，证券的交易市场可能会变得不那么活跃，证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则（即“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司）。公司打算利用这一延长过渡期的好处。
此外，该公司是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在（1）截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或（2）其最近完成的财年的年收入等于或超过1亿美元，且截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的会计年度的最后一天，公司将保持较小的报告公司。
| F-12 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
FASB ASC 260，即每股收益，要求双重列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并对基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和分母进行调节。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益是使用库存股法计算的，反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益时可能发生的潜在稀释。
基本和稀释的和解时间表
截至3个月 12月31日， |
截至六个月 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股，基本 |
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| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股份工具的摊薄影响 |
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| 加权平均流通股，稀释 |
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| 每股净收益 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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| 摊薄 | $ |
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最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告——可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求增加与公共实体可报告分部相关的披露。所需披露包括按年度和中期基准定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额（即分部收入减去分部费用和减去分部损益之间的差额）及其构成、主要经营决策者的标题和地位的描述，以及解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源。该准则还允许披露一种以上的分部利润衡量标准。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。ASU2023-07的某些方面适用于有一个可报告分部的实体。该公司在2025财年第四季度采用了这一指引。ASU2023-07的采用反映在附注2“重要会计政策摘要-分部报告”中。
附注3 –收购
2024年12月18日，安条克完成了对CCMCC的收购，收购底价为8,000，000美元。根据资产购买协议（“APA”），安条克收购了中交集团的某些资产并承担了某些负债。根据作为出售对价的APA条款，Antioch根据营运资金调整向卖方支付了6,600，000美元，签订了附注10中所述的400,000美元的本票，并发行了118,906股HDMC普通股，合并价值相当于托管账户中持有的1,000，000美元，期限为一年。营运资金调整被要求在交易日等于零，并包括某些收购资产和承担的负债。截至本报告发布之日，确定净营运资金调整为466,920美元，总购买价格为7,533，080美元。
| F-13 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
本次收购按照收购会计法进行会计处理。在这种方法下，标的的成本根据其在取得日的估计公允价值分摊到取得的可辨认资产和承担的负债中。可辨认净资产的估计公允价值超过已支付金额的部分为7738750美元，已在商誉和其他无形资产之间分配，并列入随附的综合资产负债表。
以下是在收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要：
资产负债收购明细表
| 流动资产和其他资产 | $ |
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| 财产和设备 |
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| 获得的资产总额 |
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| 承担的负债（不包括债务-见附注9） | ( |
) | ||
| 取得的净资产 | $ | ( |
) | |
| 采购价格 | $ |
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| 商品名称 | $ |
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| 认证 |
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| 课程设置 |
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| 商誉 |
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| 总超额购买价格 | $ |
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由于公司尚未完成购买价格的最终分配，上述与收购相关的记录金额可能会有所调整。公司自收购之日起有一年时间完成对所承担的资产和负债的估值。
以下是公司和CCMCC在未经审计的备考基础上的补充综合财务业绩，就好像收购已在2024财年初（即2023年7月1日）完成一样。
子公司收入及净收益明细表
| 截至6月30日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 净收入 | $ |
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$ |
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上述备考财务信息是通过合并公司的历史业绩和中国中冶的历史业绩并调整这些业绩以反映收购的影响而编制的，就好像它发生在2023年7月1日一样。这些结果并不旨在表明如果收购发生在上述日期的运营结果，或可能在未来产生的结果，也不反映收购后的潜在协同效应或额外成本。
附注4-无形资产
截至2025年12月31日和2025年6月30日，公司的无形资产包括：
无形资产附表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 商誉 | $ |
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$ |
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| 商品名称 |
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| 认证 |
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| 课程设置 |
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| 无形资产总成本 | $ |
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$ |
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| 减累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产净额 | $ |
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$ |
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Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司未发生商誉减值，也未发生与此前收购CCC、Integrity和CCMCC相关的其他使用寿命不确定的无形资产。该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月内分别确认了4,902美元和1,253美元的摊销费用。该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的六个月内分别确认了9805美元和2506美元的摊销费用。虽然ACCET认证有效期不定，但认证要求每五年更新一次。CCC的ACCET认证最近一次更新是在2025年4月，下一次更新是在2030年4月。中国中冶的认证最近一次更新是在2022年4月，下一次更新是在2026年4月。HDMC的ACCET认证最近一次更新是在2024年4月，下一次更新是在2029年4月。虽然ABHES认证有无限期，但认证要求每五年更新一次。Integrity的下一次ABHES认证更新是在2026年2月。预计100%的商誉可用于扣除联邦所得税，并将按直线法在15年内摊销。
附注5-财产和设备
财产和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 租赁权改善 | $ |
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$ |
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| 机械设备 |
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| 电脑设备 |
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| Software |
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| 家具、固定装置及其他设备 |
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| 合计 |
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| 减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
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$ |
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截至2025年12月31日的三个月和六个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额分别为160,111美元和270,535美元。
截至2024年12月31日的三个月和六个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额分别为88,313美元和168,196美元。
附注6 –应收账款，长期
TuitionFlex
TuitionFlex计划旨在为学生和家庭创建一个灵活的学费学分计划，以帮助弥合经济差距，所有这些都符合适用的联邦Truth-In-Lending法规。通过这个项目，我们向所有学生提供付款计划，无论经济需要，最长5年。截至2025年12月31日和2025年6月30日，使用TuitionFlex计划的学生应收账款的长期部分分别为1,881，074美元和1,966，137美元。
附注7 –预付费用
截至2025年12月31日和2025年6月30日的预付费用包括：
预付费用明细表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 书籍 | $ |
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$ |
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| 用品及其他预付费用 |
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| 预付费用总额 | $ |
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Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
附注8 –其他应收款
其他应收款包括截至2025年12月31日和2025年6月30日的下列款项：
其他应收款明细表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 其他推进 |
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| 应收中中冶卖方款项 |
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| 员工保留信用 |
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| 其他应收款合计 | $ |
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截至2020年6月30日止年度，公司代表Legacy的一名外国投资者支付了106,846美元的联邦所得税，截至2025年12月31日和2025年6月30日，公司应退还的金额分别为94,454美元。
在截至2021年6月30日的财政年度，公司根据CARES法案申请了大约290万美元的某些员工保留信用（“ERTC”）。截至2025年12月31日和2025年6月30日的ERTC应收账款余额为37,720美元。
附注9 –应付账款和应计负债
截至2025年12月31日和2025年6月30日的应付账款和应计费用包括：
应付账款和应计费用明细表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计工资和工资税 |
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| 应计假期 |
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| 应计奖金 |
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| 应计其他费用 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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附注10-债务及其他负债
| (1) | 本票与关联方债务 |
该公司从几个债权人那里获得了750,000美元的收益，其中包括以无担保本票形式从关联方获得的150,000美元。根据无抵押本票的条款，本金应于（i）每份本票项下首次预付款的9个月周年；或（ii）收款人完成首次公开发售（“到期日”）的较早日期到期应付，本票应按任何计算日的未偿还金额按1%的月利率计息。自首次垫付资金之日起的每个日历月的15日起，按月支付利息。这些期票的到期日延长至2021年3月31日。票据持有人同意将本金余额的偿还延期至首次公开发行完成后，随后同意将偿还延期至被要求或支付。
本票账面金额明细表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 2019年11月12日发行的本票 | $ |
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$ |
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| 2019年12月30日发行的本票，关联方 |
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| 其他债务合计 | $ |
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$ |
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2020年2月6日发行的另一笔金额为100,000美元的票据已于2023年9月以现金偿还。
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Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
| (2) | 设备贷款 |
2023年1月，该公司签订了30,744美元的设备贷款。该票据的年利率为6.0%，需要48个月等额付款。截至2025年12月31日和2025年6月30日，本票本金余额分别为8834美元和13015美元。
2023年8月，该公司签订了35,580美元的设备贷款。该票据的年利率为10.14%，需要48个月等额付款。截至2025年12月31日及2025年6月30日，期票本金余额分别为15320美元及19660美元。
2023年11月，该公司签订了14610美元的设备贷款。该票据的年利率为10.72%，需要48个月等额付款。截至2025年12月31日及2025年6月30日，期票本金余额分别为7,473美元及9,265美元。
2023年12月，该公司签订了11920美元的设备贷款。该票据的年利率为13.53%，需要36个月等额付款。截至2025年12月31日和2025年6月30日，本票本金余额分别为4119美元和6160美元。
2024年2月，该公司签订了35,612美元的设备贷款。该票据的年利率为8%，需要36个月等额付款。首次付款是在2024年4月1日。截至2025年12月31日及2025年6月30日，期票本金余额分别为15,880美元及21,795美元。
2024年6月，该公司签订了48,966美元的设备贷款。该票据的年利率为11.16%，需要48个月等额付款。首次付款是在2024年6月1日。截至2025年12月31日和2025年6月30日，本票本金余额分别为32133美元和37752美元。
2024年7月，该公司签订了39189美元的设备贷款。该票据的年利率为11.15%，需要48个月等额付款。第一次付款是在2024年7月1日。截至2025年12月31日及2025年6月30日，期票本金余额分别为26,849美元及30,946美元。
2025年6月，该公司签订了528,176美元的设备贷款。该票据的年利率为9.392%，需要48个月等额付款。第一次缴款是在2025年6月26日。截至2025年12月31日和2025年6月30日，本票本金余额分别为0美元和515029美元。
| (3) | 中国中冶收购卖方贷款 |
作为附注3所述收购的一部分，Antioch向CCMCC的卖方发出了本金为400,000美元的本票。根据票据条款，利息应按6%计息，并应分十二个月等额还本付息。截至2025年12月31日和2025年6月30日，本票本金余额分别为0美元和202,992美元，在随附的综合资产负债表中作为流动负债列示。
（1）至（3）债务总额剩余期限的未来到期情况如下：
剩余债务期限的未来到期时间表
| 2026(1) | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 减：当期部分(1) | ( |
) | ||
| 债务的长期部分 | $ |
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| (1) |
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| F-17 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
附注11-关联交易
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和六个月中，该公司的一名股东分别获得了22,500美元和45,000美元的咨询费。
公司一名董事在截至2025年12月31日的三个月和六个月分别获得34750美元和161600美元的咨询费，在截至2024年12月31日的三个月和六个月分别获得59700美元和79200美元的咨询费。
该公司一名董事控制的一家公司在截至2025年12月31日的三个月和六个月中分别获得了25,590美元和51,900美元的咨询费，在截至2024年12月31日的三个月和六个月中分别获得了60,495美元和86,445美元的咨询费。
2019年12月，公司从与公司一名高管订立的期票中获得了50,000美元的收益，该期票的年利率为12%，到期日为贷款九个月周年或完成首次公开募股，以较早者为准。该公司于2024年9月完成首次公开发行，各方同意按要求携带票据到期。截至2025年12月31日和2025年6月30日，该票据的余额分别为50,000美元和50,000美元。
附注12 –租赁承诺
融资租赁
2023年7月，该公司以340048美元的价格签订了设备租赁合同。相关金融负债的隐含年利率为11.16%，要求每年9月1日到期的5次等额年度付款。截至2025年12月31日和2025年6月30日，财务负债余额分别为143,303美元和215,409美元。
2025年12月31日到期的未来最低租赁付款现值如下：
未来最低资本租赁付款时间表
| 2026 | $ | |||
| 2027 |
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| 2028 |
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| 最低付款总额 |
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| 减：代表利息的金额 | ( |
) | ||
| 最低付款现值 | $ |
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| 减：当期部分 | ( |
) | ||
| 长期部分 | $ |
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公司已确定在设备使用寿命或十年内摊销租赁并于2024年9月投入使用。该公司在截至2025年12月31日的三个月和六个月分别录得摊销8501美元和17002美元。该公司在截至2024年12月31日的三个月和六个月中录得11,335美元的摊销。
经营租赁
该公司根据不可撤销的经营租赁租赁其教学设施，该租赁将于2034年前的不同日期到期。在大多数情况下，设施租赁要求公司在基本每月租赁付款之外支付设施的各种运营费用。在某些情况下，公司在其租约下有可供选择的续租选项，某些租约包含该空间的普通租金上涨。上述某些租赁的租金费用在每个租赁期内平均入账。对于那些带有租金上涨条款的租赁，记录的租金费用与支付的金额之间的差额在随附的资产负债表中反映为递延租金。
| F-18 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
公司根据开工时可获得的信息，使用其增量借款利率确定租赁期内的租赁付款额现值。截至2025年12月31日，公司使用的加权平均增量借款利率约为6.7%，未完成租赁的加权平均剩余年限为7.08年。
2025年12月31日到期的未来最低租赁付款现值如下：
未来最低经营租赁付款时间表
| 2026 | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 2030 |
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| 2030年后 |
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| 未来最低经营租赁付款总额 |
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| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 合计 |
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| 经营租赁的当期部分 |
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| 经营租赁的长期部分 | $ |
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截至2025年12月31日止三个月和六个月的总租金支出以及经营租赁项下的相关税费和运营支出分别为1,333，036美元和2,668，386美元。
截至2024年12月31日止三个月和六个月的总租金支出以及经营租赁项下的相关税费和运营支出分别为994,159美元和1,993，274美元。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
与租赁相关的资产负债表信息附表
2025年12月31日 |
2025年6月30日 |
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| 经营租赁使用权资产 | $ |
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$ |
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| 经营租赁负债-流动 | $ |
|
$ |
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| 经营租赁负债–非流动 |
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| 经营租赁负债总额 | $ |
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$ |
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其他补充信息：
其他补充资料附表
| 截至12月31日止六个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营租赁支付的现金 | $ |
|
$ |
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附注13 –股东权益
反向股票分割
2024年9月9日，公司股东批准了对公司章程的修订，对公司普通股实施1比2的反向分割。公司章程修正案已于2024年9月9日提交内华达州州务卿。合并财务报表以及此处包含的所有股份和每股信息已进行追溯调整，以反映反向股票分割。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，公司拥有110,000，000股法定资本，面值0.00 1美元，其中100,000，000股被指定为普通股，10,000，000股被指定为优先股。
| F-19 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
股权交易
截至2025年12月31日的六个月期间，以每股普通股3.74美元的价格行使了62,974份股票期权。
截至2025年12月31日止六个月，公司在收到无现金行使合共143,750份认股权证的通知后发行了88,742股普通股。
2024年8月，以每股普通股0.52美元的价格行使了76,000份股票期权。
2024年9月27日，该公司完成了2,500，000股普通股的首次公开发行，定价为每股4.00美元。同时，由于1比2的反向拆分，公司发行了2,013股作为真向上股份。在此次发行的同时，该公司向承销商授予了以每股4.60美元的行权价购买总计143,750股普通股的股票购买权证。
截至2024年12月31日止三个月，就首次公开发售而言，公司发行了375,000股普通股，涉及承销商购买最多额外375,000股普通股以支付配发的选择权。
2024年12月18日，公司根据APA条款发行了118,906股普通股。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，公司分别有12,604，386股和12,452，670股已发行普通股，没有已发行和流通的优先股。
附注14-认股权证
权益分类认股权证
2024年9月普通股认股权证
2024年9月，公司向某些承销商发行认股权证，以购买与公司首次公开发行有关的143,750股公司普通股，用于提供服务。认股权证可立即以每股4.60美元的价格行使，到期日为2029年9月27日。在发行时，使用Black-Scholes模型确定认股权证的公允价值为227,700美元。由于认股权证作为股票发行成本入账，认股权证的公允价值在公司综合资产负债表的额外实收资本中入账。认股权证因符合权益分类条件，未来期间不进行重新计量。
该公司根据Black-Scholes期权定价方法对认股权证进行估值，其中包括以下输入：
认股权证公允价值计量输入表
| 预期任期 |
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|||
| 预期波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息率 | % |
在截至2025年12月31日的六个月期间，公司发行了88,742股普通股，分别为143,750份无现金行使的股票认股权证。
| F-20 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
股票期权
公司使用与以股份为基础的支付相关的会计处理的ASC 718，股票补偿，据此，根据对股票期权和限制性股票奖励的授予日公允价值的评估，记录以股份为基础的奖励的补偿费用。采用Black Scholes期权定价模型对所授予期权的公允价值进行了估值。这一期权定价模型需要多个假设，其中最重要的是：预期股价波动、预期归属前没收率、预期期权期限（从授予日到期权行权或到期的时间）。该公司利用同行可比公布的波动率的加权平均值估计了一个波动率因子。公司应用简易法确定股票补偿授予的预计期限。
在前几年，公司曾授予时间既得期权，以在董事会授予之日购买行使价格在0.52美元-1.80美元之间的普通股。这些期权在三年期间按比例归属，自授予之日起十年到期，这些期权的公允价值是使用Black-Scholes Merton模型计算的。
2024年9月27日，公司根据2021年股权激励计划向员工、董事、顾问和非雇员服务提供商授予股票期权，以每股4.00美元的行权价购买总计250,000股普通股。这些期权在三年期间按比例归属，自授予之日起十年到期，这些期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型计算的。
2025年10月16日，公司根据2021年股权激励计划授予员工和董事以每股9.51美元的行权价购买总计58,708股普通股的股票期权。这些期权在三年期间按比例归属，自授予之日起十年到期，这些期权的公允价值使用Black-Scholes-Merton模型计算。
授出的股票期权单位概要
| 股票期权概要 优秀 |
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| 合计 期权 |
加权平均 每个选项 |
加权平均 剩余 任期（年） |
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| 截至2025年6月30日 |
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| 截至2025年6月30日可行使 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) |
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- | ||||||||
| 被没收、取消或过期 | ( |
) |
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- | ||||||||
| 截至2025年12月31日 |
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| 截至2025年12月31日可行使 |
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| F-21 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
授予的已归属和未归属股票期权单位摘要
| 期权 优秀 |
加权 平均 运动 |
加权 平均 |
平均 剩余 订约 寿命（年） |
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| 余额– 2025年6月30日，未归属 |
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$ |
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$ |
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| 发行的期权 |
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| 已归属期权 | ( |
) |
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| 被没收、取消或过期 | ( |
) |
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- | |||||||||||
| 余额– 2025年12月31日，未归属 |
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$ |
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$ |
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公司采用Black Scholes模型对2024年9月发行的期权进行估值，利用波动率45%，无风险利率3.75%。期权的公允价值为每份期权1.94美元。
公司采用Black Scholes模型对2025年10月发行的期权进行估值，利用波动率58%，无风险利率3.65%。期权的公允价值为每份期权5.46美元。
该公司在截至2025年12月31日的三个月和六个月中分别录得295,958美元和565,204美元的股权激励费用，这包括在综合损益表的教育服务中。该公司在截至2024年12月31日的三个月和六个月中分别录得109,157美元和176,188美元的股权激励费用，这包括在综合损益表的教育服务中。截至2025年12月31日和2025年6月30日，与未归属期权相关的未摊销补偿费用分别为587,549美元和832,205美元。预计确认这些成本的加权平均期间约为1.50和2.00年。
附注16-其他承付款项和或有事项
监管
为了让学生参与Title IV联邦财政援助计划，公司被要求保持一定标准的财务责任和行政能力。此外，公司的机构由ACCET或ABHES认可并经其他机构批准，必须遵守认可机构和其他机构的适用规则和规定。因此，公司可能会不时受到政府机构、监管机构或第三方的审计、调查、不合规索赔或诉讼。虽然无法保证不会发生此类事项，如果确实发生不会对这些财务报表产生重大不利影响，但管理层认为，截至财务报表日期，公司已在所有重大方面遵守了所有适用的监管要求。
该公司受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，经修订的1965年《高等教育法》（“高等教育法”）以及教育署根据该法颁布的条例，根据学校必须满足的众多标准，使公司受到重大监管审查，以参与《高等教育法》第四章下的各种联邦学生资助计划。
| F-22 |
Legacy Education Inc。
简明综合财务报表附注
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月
（未经审计）
综合得分
如上所述，ED要求机构达到财务责任标准。当综合得分至少为1.5时，教育署认为一家机构负有财务责任。截至2025年6月30日的财年，该公司的综合得分为3.0。
90/10披露
该公司收入的很大一部分来自其学生根据《高等教育法》管理的Title IV项目获得的学生资助。要继续参与学生资助计划，公司必须遵守根据《高等教育法》颁布的规定。该规定将符合条件的项目的学杂费现金收入比例限制为不超过Title IV项目和其他联邦教育援助基金的90%（“90/10收入测试”）。机构满一年未通过测试的，连续两个会计年度其参与状态变为暂定。如果连续两年不满足测试，至少在两个会计年度内失去参加Title IV项目的资格。使用ED的现金基础、90/10收入测试下的监管公式，如其2025财年生效，HDMC、CCC、ICH和CCMCC在截至2025年6月30日的财年中分别从Title IV计划和其他联邦教育援助基金获得了86.82%、80.35%、84.71%和59.80%的90/10收入。
诉讼
公司不知道公司目前或以前提供的服务引起的任何其他未决或威胁诉讼。公司不知道任何可能的索赔可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
附注17 –后续事项
公司评估了截至综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
| F-23 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本季度报告10-Q表格其他地方出现的相关说明。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素，这些因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。
在这份表格10-Q的季度报告中，对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“Legacy”的提及均指Legacy Education Inc.。
概述
我们通过我们认可的学术机构：我们于2010年7月收购的High Desert Medical College、我们于2019年1月收购的Central Coast College、我们于2024年12月收购的Contra Costa Medical Career College和Integrity College of Health，为成年生活各个阶段的学生提供以职业为中心的中学后教育服务，从应届高中毕业生到在职父母。于2019年12月31日，我们与Integrity的唯一成员订立会员权益购买协议。我们在该日期向Integrity的唯一成员购买了她24.5%的权益，并获得了在支付100美元后获得她剩余会员权益的独家选择权，该选择权于2020年9月15日行使。就我们的财务报表而言，收购Integrity被视为已于2019年12月31日生效。
高沙漠医学院
HDMC于2002年在加利福尼亚州成立，并于2003年开始提供课程。它始于加利福尼亚州兰开斯特的校区，并于2008年在加利福尼亚州贝克斯菲尔德增设了第一家分支机构。由于入学人数增长和对其服务的高需求，HDMC进行了扩张，在加利福尼亚州的特曼库拉校区增加了一个分校，以便容纳250至400名额外的学生。HDMC提供UT、VN、VN应用科学副学士学位课程、护理副学士学位、护理助理、MRI应用科学副学士、心脏超声、药剂师、牙科辅助、临床医疗辅助、医疗行政辅助计划、医疗计费和编码、兽医助理、放血技师业余课程、护理助理业余课程、UT应用科学副学士学位课程和EMT课程。HDMC还获得了继续教育和培训认证委员会（“ACCET”）、私立中学后教育局（“BPPE”）和ED的批准，可提供外科技术助理应用科学计划和无菌处理技术员计划。截至2025年12月31日，HDMC有2,033名学生在其项目中注册。
中央海岸学院
CCC于1983年在加利福尼亚州成立。1991年，CCC搬到了位于加利福尼亚州萨利纳斯的现址，以适应不断增长的入学人数和新培训项目的增加。
CCC提供以下证书或学位课程：工商行政专家、计算机专家：会计学、医疗行政助理、医疗辅助、护理助理、UT、UT应用科学助理、兽医助理、应用科学兽医技术助理、VN、外科技术、牙科辅助、无菌加工技师、药剂师。CCC还提供了一个职业抽血技师计划。CCC还获得了ACCET和BPPE的批准，可以提供MRI Associate of Applied Science项目，并获得了ACCET、BPPE和ED的批准，可以提供心脏超声学Associate of Applied Science项目。截至2025年12月31日，CCC有556名学生在其项目中注册。
| 1 |
廉洁卫生学院
Integrity于2007年在加利福尼亚州成立。Integrity的校园位于加利福尼亚州的帕萨迪纳。Integrity提供VN、VN应用科学助理、注册护士到护理理学学士（“RN到BSN”）、医疗协助、医疗计费和编码、兽医助理和诊断医学超声检查项目。Integrity还计划提供紧急医疗技师（EMT）计划，并且正在获得该计划的批准（为此，Integrity没有计划获得ED批准，以便为参加该计划的学生提供Title IV资金）。Integrity还获得了ABHES的批准，可以提供无菌处理技术员计划，并将提供该计划，等待额外的批准。就我们的财务报表而言，Legacy Education，L.L.C.被视为已于2019年12月收购Integrity。截至2025年12月31日，Integrity有214名学生在其项目中注册。
康特拉科斯塔医疗职业学院
康特拉科斯塔于2007年在加利福尼亚州成立。康特拉科斯塔的校园位于加利福尼亚州的安条克。Contra Costa提供VN、外科技术、无菌处理技术员、药房技术员、医疗辅助与放血、临床医疗辅助牙科辅助、诊断医学超声、心电图/心电图技术员、医疗行政助理/计费和编码专家、放血（职业）项目。截至2025年12月31日，康特拉科斯塔有431名学生在其项目中注册。
近期动态
监管更新
协商规则制定
近年来，教育署颁布了大量新法规，这些法规对我们的业务产生了广泛的影响，这些主题对我们的业务产生了重大影响，需要进行大量的报告和运营变更，并导致某些教育项目的变更和取消。ED或其他监管我们机构的机构未来的监管行动很可能会发生，并对我们的业务产生重大影响，要求我们改变我们的业务实践，并产生合规以及制定和实施运营变化的成本，就像过去的监管变化一样。请参阅“教育法规–协商规则制定”表格10-K中的年度报告。
2025年7月24日，教育署宣布打算建立两个经过谈判的规则制定委员会：一个将考虑对联邦学生贷款计划进行修改，另一个将考虑方案问责制指标、对佩尔助学金计划的修改和其他事项。该规则的制定旨在实施最近对《一大美丽法案》（“OBBBA”）中包含的Title IV HEA计划的修改。见10-K表格“教育条例–国会行动”中的年度报告。
两个谈判规则制定委员会中的第一个委员会（RISE委员会）分别于9月和10月召开了一届会议，并于11月召开了一届会议。2025年11月6日，RISE委员会就与主题相关的拟议法规达成共识，例如，针对某些借款人和教育项目的新联邦学生贷款借款限额。OBBBA和拟议的法规包括将父母借款人为本科生申请的PLUS贷款的限额降低至每年20,000美元，每个受抚养子女总计6.5万美元。他们还将学生借款人一生中的总贷款（不包括PLUS贷款）限制在257,500美元。如果学生在2026年6月30日之前注册了一个项目，并且在2026年7月1日之前为该项目提供了直接贷款，则此限制不适用于在预期时间内完成其证书的学生借款人。各机构还将被要求降低以低于全日制学生入学或入学时间不到一整学年的学生的联邦学生贷款限额。见10-K表格“教育法规–国会行动”中的年度报告。商定的语言被纳入2026年1月30日发布的拟议规则制定通知中，在教育署做出任何修改并公布最终法规之前，将经历一段时间的公开通知和评论。预计新规将于2026年7月1日生效，同时OBBBA的相关变化将于该日生效。我们无法预测最终规定的内容，但我们目前正在评估拟议规定对我们的院校和招生的潜在影响，以及我们的一些学生可能需要第三方贷款等替代资金来源的程度。
两个谈判规则制定委员会中的第二个委员会（AHEAD委员会）于2025年12月召开了一届会议，并于2026年1月召开了一届会议。2025年12月12日，AHEAD委员会就与佩尔助学金相关的拟议法规达成共识，其中包括新的劳动力佩尔计划。拟议的法规明确了哪些教育项目有资格参加OBBBA推出的Workforce Pell计划。根据OBBBA和拟议条例，要获得资格，一个项目必须满足某些短期长度要求（至少8周但少于15周和（i）至少150小时但少于600小时，（ii）至少四个但少于十六个学期或三个学期小时，或（iii）至少六个但少于24个季度小时），并遵守某些其他禁令。拟议的法规还明确了各州州长、教育部长批准的流程，以及一项单独的“增值收益”措施。除其他要求外，州长的批准要求州长确定项目让学生为符合该州劳动力需求的职业做好准备，部长确定项目是否满足完成率、安置率和增值收入要求。为遵守增值收益衡量标准，该项目公布的学杂费总额不得超过因参加该项目而获得佩尔助学金并在适用的队列期间内完成该项目的在职学生的增值收益（定义见拟议法规）。我们正在评估拟议法规下的潜在机会。
2026年1月9日，AHEAD委员会就拟议法规达成共识，该法规部分基于OBBBA中的问责制指标和现有有酬就业规则中的指标创建新的问责制措施。新的收入溢价衡量标准适用于所有机构的所有学位和非学位项目，并取消了现有有酬就业规定中的债务与收入比率衡量标准。根据本科课程的收入溢价衡量标准（相对于研究生课程的单独衡量标准），将课程结束者的年收入中位数与“收入门槛”进行比较，“收入门槛”是使用法规规定的方法，将25-34岁有工作的成年人的高中文凭持有者的收入中位数进行比较。如果项目完成者的年收入中位数低于收入门槛，秘书将通知该机构，该项目在收入溢价衡量标准下失败，并且根据下一个奖励年度的收入溢价衡量标准，该项目可能没有资格获得直接贷款计划。该机构必须向学生和未来的学生提供规定的警告，解释其没有根据项目毕业生报告的收入通过ED的标准，并且该项目可能会根据接下来计算的指标失去直接贷款的机会。警告还必须包括有关访问ED维护的项目信息网站的信息，并说明学生必须承认学生查看了警告，以便机构向学生支付Title IV资金。如果该计划在计算收益溢价计量的连续三个奖励年度中有两个未通过收益溢价计量，这将导致该计划在ED根据其既定程序完成终止诉讼后失去Title IV直接贷款的资格，除非该机构根据这些程序成功上诉。根据拟议的规定，如果一所机构的Title IV受奖学生中有50%以上注册，或该机构Title IV资金总额的50%以上来自于在计算收益溢价计量的连续三个奖励年度中有两个年度未通过收益溢价计量的项目，则该机构可被视为不具备行政管理能力并被置于临时地位，如果该机构未能成功上诉确定，这些项目可能会失去获得所有Title IV HEA资金的机会……除其他外，拟议的法规还描述了计算收益问责措施的流程和公式，修订了机构向ED报告的要求，规定了未能通过收益溢价衡量的项目的资格期限，允许在有序项目关闭期间有限地保留资格，并修改了ED被要求在其项目信息网站上披露的机构数据（这些数据将继续包括一个项目的收益溢价衡量标准。见10-K表格“教育法规–行政能力”中的年度报告。
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协商一致的监管语言将被纳入拟议规则制定的通知中，该通知预计将在未来几个月内发布，并将在教育署做出任何修改并公布最终法规之前经历一段时间的公开通知和评论。预计新规将于2026年7月1日生效，同时OBBBA的相关变化将于该日生效。预计第一次问责措施计算将在2027年进行，从2027年7月开始可以确定“失败”，尽管项目要到2028年7月1日才会失去资格。这些日期可能会发生变化。我们无法预测最终法规的内容，但我们目前正在评估拟议法规对公司的潜在影响，并继续监测正在进行的规则制定过程。如果我们的一个或多个项目未能遵守新要求，这些项目可能会失去获得Title IV直接贷款的机会，并可能失去Pell Grant资格，这可能会对我们的学生群体和我们的收入产生重大不利影响。新规定还可能要求我们修改或取消程序以遵守新规定。
我们预计RISE和AHEAD委员会预计将出现的新法规将对我们的机构和运营产生影响，但我们无法预测未来ED法规和指南的最终范围、内容和影响，包括进一步实施新OBBBA要求的任何法规。我们目前正在评估并将继续评估新的和拟议的要求对我们和我们的机构的潜在影响，并监测正在进行的谈判规则制定过程。
2026年1月26日，教育署宣布打算建立一个经过谈判的规则制定委员会，该委员会将于2026年4月和5月举行会议，以考虑对有关秘书对认证机构的认可以及Title IV计划的相关机构资格要求的规定进行修订。ED制定这些法规的既定目标包括简化认证机构认可程序、考虑认证对高等教育成本和“证书膨胀”的影响、防止来自私营行业协会的不当影响、消除歧视性标准，以及关注数据驱动的学生成绩。在教育署提出的十个拟谈判问题清单中，包括审查认证机构的责任以确保其不违反联邦或州法律，以及确定是否应修订或扩大法规以确保认证标准不会阻碍创新等议题。我们每个机构目前都由ED认可的认可机构认证，我们参与Title IV计划取决于ED是否继续认可认可我们机构的认可机构。请参阅10-K表格“教育法规–认证机构的ED认可”中的年度报告。这一协商的规则制定过程导致的任何未来法规或监管变化都可能影响认证我们机构的认证机构保持ED认可的能力以及适用于我们机构的认证要求。我们无法预测这样的规则制定是否以及如何影响我们的机构和运营。
我们也无法确定地预测近年来发生的监管变化的最终综合影响，也无法预测联邦、州或其他机构监管我们的教育项目或我们运营的其他方面的未来立法或监管行动的效果，任何由此产生的法规将如何解释，或者我们和我们的机构是否能够在未来遵守这些要求。立法或监管机构采取的任何影响我们项目和运营的此类行动都可能对我们的学生群体和我们的机构产生重大不利影响，包括需要停止提供一些项目。
财务价值透明和有收益的就业条例和拟议的问责条例
2023年5月19日，教育署公布了关于财务价值透明度和有酬就业的拟议规则制定通知，2023年10月10日，教育署公布了最终法规，并于2024年7月1日生效。对这些规定提出质疑的多起诉讼被提起，这些诉讼被合并为美国德克萨斯州北区地方法院的一个案件。请参阅表格10-K中的年度报告“教育条例–财务价值透明和有收益的就业条例。”教育署随后提出即决判决动议，法院于2025年10月2日批准，维持条例的有效性。2025年11月24日，原告对简易判决裁定提出上诉。我们无法预测第五巡回上诉法院的上诉结果。
美国能源部在经过谈判的规则制定过程中提出了新的规定，将以部分基于OBBBA中引入的问责措施的新的收入溢价问责框架取代现有财务价值透明度和有酬就业规定中的债务收益率衡量标准和收入溢价衡量标准。请参阅“监管更新–协商后的规则制定；”另请参阅10-K表格“教育法规–国会行动”中的年度报告。
行政能力
基于公司的财政年度结束，我们的年度合规审计和经审计的财务报表将于2025年12月31日到期。由于公司在提交截止日期前向ED提出的ED系统问题，我们的机构无法访问eZ-Audit门户网站向ED上传年度审计提交。教育署可以得出结论，年度审计报告没有按要求及时提交，并实施制裁（我们将有机会上诉）。然而，我们在规定的截止日期前通过电子邮件向ED提供了全部年度审计提交，这样ED确实通过其他方式及时收到了所需的年度审计提交。
关键财务指标
收入
学费收入主要来自向学生提供的中学后教育服务。通常，学费和其他费用是预先支付的，并在向学生提供教育服务之日之前记录在合同负债中。未提前支付的学费部分记录应收学费。在某些情况下，学生可以使用分期付款账单，这减少了在执行服务之前收到的现金对价金额。与分期付款账单相关的合同条款和条件表明，学生对合同总价承担责任，因此减轻了公司因未付款而遭受的损失风险。学费收入在授课期内按比例确认。该公司一般使用时间流逝法，这是一种投入度量，因为它最好地描述了学费服务的同时消费和交付。与不同课程材料相关的收入在控制权转移给学生的时间点确认，通常是在材料交付给学生时。与实验室服务相关的收入在提供服务的时间段内确认。
入学人数
入学人数是每一期开始时的继续学生人数和该期间的新入学人数的函数，被该期间毕业或退学的学生所抵消。
成本和开支
教育服务。这笔费用主要包括与我们的学术机构管理和交付教育项目有关的费用。这一费用类别包括工资、福利、股份补偿、学生书籍、学生用品和占用费用。
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一般和行政。这笔费用包括坏账费用、法律和专业费用、保险、认证费用以及从事企业管理、财务、人力资源、合规和其他企业职能的员工的差旅费。这笔费用还包括营销和广告费用，这些费用在发生的财政年度中支出。
折旧和摊销。这笔费用反映了财产和设备的折旧和摊销、资本租赁项下资产的摊销以及无形资产的摊销。
利息支出
这笔费用反映了根据向我们的投资者发行的票据支付的利息、IRS利息、与单位期权授予相关的非现金利息、与CCMCC相关的票据相关的利息以及其他与债务相关的利息。
利息收入
这笔收入与从投资收到的利息有关。
影响可比性的因素
我们认为，以下因素已经或可以预期对近期或未来经营业绩的可比性产生了重大影响：
季节性
我们的运营通常受制于季节性趋势。我们通常会在本财年第一季度以及每年第三季度经历新入学人数的季节性增长，当时大多数其他高校开始秋季学期以及随后的假期休息。虽然我们全年招生，但由于假期，我们第二季度的收入通常低于其他季度。
关键会计政策和估计的使用
编制本季度报告其他地方关于表格10-Q的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括对公司可明确区分的履约义务的评估、权益工具的估值以及与应收账款相关的信用损失的估值备抵。
信贷损失备抵
我们为因我们的学生无法、未能或拒绝支付所需款项而导致的估计损失记录可疑信用损失备抵，其中包括收回预付给学生的财务援助资金，金额超过学生的学费和相关费用。我们根据我们的历史坏账经验、当前经济趋势、应收账款账龄和学生身份的分析，确定我们的呆账准备是否充足。我们根据对应收账款的账龄和学生身份所带来的风险的估计，对我们的应收账款应用准备金。我们在余额被视为无法收回的时间中较早的时间，或在产生收入一年后，注销不活跃学生的应收账款余额。坏账费用在损益表中作为一般和管理费用入账。该公司每年进行一次分析，以确定哪些账户无法收回并注销。
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长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产的减值可收回性（商誉除外）。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未折现未来净现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。公允价值估计是基于有关估计未来现金流量的金额和时间的假设。截至2025年12月31日和2025年6月30日，我们分别没有长期资产减值
所得税
GAAP要求管理层评估我们采取的税务立场，并在我们采取的不确定立场更有可能在美国国税局审查后得以维持的情况下确认纳税义务。管理层分析了我们的税务头寸，认为不存在需要在财务报表中确认负债或披露的已采取或预期将采取的不确定头寸。
公司税适用于选择被视为公司的公司和有限责任公司。c-corporates的联邦所得税税率为21%，州税率为8.84%，适用于加利福尼亚州商业活动的应税净收入。
公司无需缴纳该州的特许经营税，但需缴纳6.65%的替代性最低税（“AMT”），这限制了企业根据收入注销费用以降低公司税率的有效性。C-corporates缴纳8.84%的州公司税或6.65%的AMT，这取决于他们是否主张净应税收入。
我们将当年应付或可退还的所得税和递延所得税资产和负债计入已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期实现暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。
以股份为基础的薪酬
公司使用与以股份为基础的支付会计处理相关的ASC 718，股票补偿，据此，根据对股票期权和限制性股票奖励的授予日公允价值的评估，记录以股份为基础的奖励的补偿费用。公司使用期权定价模型估计授予日基于股票的薪酬奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。该公司使用Black-Scholes模型估计基于股票的薪酬奖励的公允价值。该模型要求公司估计其普通股的预期波动率和价值以及股票期权的预期期限，所有这些都是高度复杂和主观的变量。预期寿命是根据SEC员工会计公告第110号，基于股份的支付所描述的简化方法计算得出的。该公司对预期波动性的估计是基于同行的波动性。公司根据期限与期权预期期限相当的美国国债的隐含收益率选择了无风险利率。公司在发生没收时进行会计处理。
商誉及其他无限期资产
我们至少每年对商誉和其他无限期资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则更频繁地进行测试。列报期间不存在商誉或其他使用寿命不确定的无形资产减值，根据目前的定性减值测试，商誉和其他使用寿命不确定的无形资产不存在失效的风险。
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经营成果
截至2025年12月31日止三个月对比截至2024年12月31日止三个月
下表列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的合并损益表数据占收入的百分比：
| 三个月结束 12月31日， |
百分比 改变 |
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| 2025 | 2024 | （减少） | ||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||
| 教育服务 | 53.6 | % | 54.8 | % | -1.2 | % | ||||||
| 一般和行政 | 31.8 | % | 31.9 | % | -0.1 | % | ||||||
| 一般及行政–关联方 | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.0 | % | ||||||
| 折旧及摊销 | 1.0 | % | 0.8 | % | 0.2 | % | ||||||
| 总费用和支出 | 86.7 | % | 87.8 | % | -1.1 | % | ||||||
| 营业收入 | 13.3 | % | 12.2 | % | 1.1 | % | ||||||
| 固定资产处置损失 | -0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
| 利息支出 | -0.0- | % | -0.2 | % | 0.2 | % | ||||||
| 利息收入 | 1.7 | % | 2.1 | % | -0.4 | % | ||||||
| 所得税前收入 | 15 | % | 14.1 | % | 0.9 | % | ||||||
| 所得税费用 | -4.3 | % | -3.9 | % | -0.4 | % | ||||||
| 净收入 | 10.7 | % | 10.2 | % | 0.5 | % | ||||||
收入。截至2025年12月31日止三个月，我们的收入约为1920万美元，而截至2024年12月31日止三个月的收入约为1370万美元，增加了约550万美元，或约40.7%，这是由于新生入学人数从去年的397人增加49.4%至593人，导致学生入学人数增加16.8%。
教育服务。截至2025年12月31日止三个月，我们的教育服务费用约为1030万美元，而截至2024年12月31日止三个月约为750万美元，增加约280万美元，或约37.6%。增加的主要原因是支持入学人数增加所需的教学和人员配置增加，以及租金、外勤费和非现金补偿费用增加。
一般和行政费用。截至2025年12月31日止三个月，我们的一般及行政开支约为610万美元，而截至2024年12月31日止三个月则约为430万美元，增加约180万美元，或约40.4%。这一增长主要是由于营销费用、专业费用和坏账费用的增加。在总务和行政费用中，150万美元和120万美元分别与截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的营销费用有关。
折旧和摊销。截至2025年12月31日止三个月，我们的折旧和摊销费用约为0.2百万美元，而截至2024年12月31日止三个月约为0.1百万美元。
利息支出。截至2025年12月31日止三个月，我们的利息支出约为0.0百万美元，而截至2024年12月31日止三个月的利息支出约为0.0百万美元。
所得税费用。截至2025年12月31日止三个月，我们的所得税费用约为0.8百万美元，而截至2024年12月31日止三个月，我们的所得税费用约为0.5百万美元。
净收入。截至2025年12月31日止三个月，我们的净收入约为200万美元，而截至2024年12月31日止三个月的净收入约为140万美元，由于上述原因，增加了约60万美元，或约46%。
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截至2025年12月31日止六个月对比截至2024年12月31日止六个月
下表列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的合并损益表数据占收入的百分比：
| 六个月结束 12月31日， |
百分比 改变 |
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| 2025 | 2024 | （减少） | ||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||
| 教育服务 | 53.4 | % | 53.1 | % | 0.3 | % | ||||||
| 一般和行政 | 31.7 | % | 30.1 | % | 1.6 | % | ||||||
| 一般及行政–关联方 | 0.5 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | ||||||
| 折旧及摊销 | 0.8 | % | 0.7 | % | 0.1 | % | ||||||
| 总费用和支出 | 86.4 | % | 84.4 | % | 2.0 | % | ||||||
| 营业收入 | 13.6 | % | 15.6 | % | -2.0 | % | ||||||
| 固定资产处置损失 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
| 利息支出 | -0.1 | % | -0.2 | % | 0.1 | % | ||||||
| 利息收入 | 1.7 | % | 2.0 | % | -0.3 | % | ||||||
| 所得税前收入 | 15.2 | % | 17.4 | % | -2.2 | % | ||||||
| 所得税费用 | -4.2 | % | -4.8 | % | 0.6 | % | ||||||
| 净收入 | 11.0 | % | 12.6 | % | -1.6 | % | ||||||
收入。截至2025年12月31日止六个月，我们的收入约为3860万美元，而截至2024年12月31日止六个月的收入约为2760万美元，增加了约1090万美元，或约39.6%，这是由于新生入学人数从1,246人增加37.2%至1,710人，导致期末学生人数增加16.8%。
教育服务。截至2025年12月31日止六个月，我们的教育服务费用约为2060万美元，而截至2024年12月31日止六个月的教育服务费用约为1470万美元，增加约590万美元，或约40.4%。增加的主要原因是支持入学人数增加所需的教学和人员配置增加，以及租金、外勤费和非现金补偿费用增加。教育费用占收入的百分比从54.9%下降至53.6%，这主要是由于员工薪酬的运营效率被外勤费和非现金薪酬的增加所抵消。
一般和行政费用。截至2025年12月31日止六个月，我们的一般及行政开支约为1220万美元，而截至2024年12月31日止六个月则约为830万美元，增加约390万美元，或约46.9%。增加的主要原因是营销费用、专业费用和坏账费用增加。在总务和行政费用中，300万美元和230万美元分别与截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的营销费用有关。
折旧和摊销。截至2025年12月31日止六个月，我们的折旧和摊销费用约为30万美元，而截至2024年12月31日止六个月的折旧和摊销费用约为10万美元。
利息支出。截至2025年12月31日止六个月，我们的利息支出约为0.05亿美元，而截至2024年12月31日止六个月的利息支出约为0.06亿美元。
所得税费用。截至2025年12月31日止六个月，我们的所得税费用约为160万美元，而截至2024年12月31日止六个月的所得税费用约为130万美元，增加了约30万美元，或约20%。增加的主要原因是收入增加。
净收入。截至2025年12月31日止六个月，我们的净收入约为420万美元，而截至2024年12月31日止六个月的净收入约为350万美元，由于上述原因，增加了约70万美元，或约21%。
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流动性和资本资源
截至2025年12月31日和2025年6月30日，我们的现金和现金等价物分别约为2110万美元和2030万美元。
我们不是循环信贷额度或其他债务融资的一方。
根据我们目前的运营水平和预期增长，我们认为，我们的运营现金流、首次公开发行的收益和其他流动性来源，包括现金和现金等价物，将为至少未来12个月的持续运营、计划资本支出和营运资金需求提供充足的资金。
截至2025年12月31日止六个月和2024年12月31日止六个月的资本支出分别约为0.8和0.4百万美元。
Title IV和其他政府资助
我们收入的很大一部分来自Title IV计划资助的学生学费支付。因此，Title IV计划下的付款时间取决于联邦法规和我们成功及时为学生安排经济援助的能力。Title IV Program Funds are generally provided in multiple distributions before we earn a significant part of teaching and feeds and incures related expenses over the period of teaching。学生必须在每学年申请新的Title IV计划贷款和助学金。这些因素，连同我们的学生开始他们的项目的时间，影响我们的经营现金流。
财务责任
基于最近一期财政年度年终财务报表，我们满足了机构参加TitleIV计划必须满足的财务责任测试综合得分要求。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止六个月的现金流活动
经营活动
截至2025年12月31日止六个月和2024年12月31日止六个月，经营活动提供的现金净额分别约为210万美元和380万美元。减少约170万美元的主要原因是应收账款、预付费用和其他应收款增加，但被应付所得税增加和递延未交学费减少所抵消。
投资活动
截至2025年12月31日止六个月，用于投资活动的现金净额约为80万美元，截至2024年12月31日止六个月，用于购买财产和设备的现金约为660万美元。截至2024年12月31日止六个月，公司斥资约610万美元收购CCMCC。
融资活动
截至2025年12月31日止六个月，融资活动使用的现金净额约为60万美元，截至2024年12月31日止六个月提供的现金净额约为920万美元。
融资
| ● | 2024年7月至2024年9月，该公司作为IPO的一部分发行了2,500，000股普通股，每股价格为4.00美元，总收益为10,000，000美元 |
| ● | 从2024年10月至2024年12月，公司根据承销商对IPO行使的超额配股权发行了375,000股普通股，每股价格为4.00美元，总收益为1,500，000美元。 |
通货膨胀的影响
我们认为，通胀并未对我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月或六个月的经营业绩产生实质性影响。无法保证未来通胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
分段信息
我们在一个可报告分部中运营，作为单一的教育交付运营，使用的核心基础设施服务于我们机构学生的课程和教育交付需求，无论地理位置如何。我们的首席运营决策者，我们的首席执行官和总裁，作为一个整体管理我们的运营，我们的首席运营决策者不会在组件层面评估费用或运营收入信息。
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最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU2023-07，分部报告——可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”），要求增加与公共实体可报告分部相关的披露。所需披露包括按年度和中期基准定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额（即分部收入减去分部费用和减去分部损益之间的差额）及其构成、主要经营决策者的标题和地位的描述，以及解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源。该准则还允许披露多个分部利润的衡量标准。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。ASU2023-07的某些方面适用于有一个可报告分部的实体。该公司在2026年第四财季采用了这一指引。ASU2023-07的采用反映在附注2“重要会计政策摘要——分部报告”中。
就业法案
2012年4月5日，《就业法》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。
我们选择利用《就业法》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于《就业法》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些遵守新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。根据《就业法》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及（ii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的补充，即所谓的审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）我们年度总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天，由于该金额每五年由证券按通胀指数编制和交易委员会，以反映所有城市消费者在其最近完成的财政年度的消费者价格指数的变化；（ii）我们的首次公开募股完成日期五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报人的日期。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
该公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2025年12月31日的“披露控制和程序”的有效性，即本季度报告所涵盖的10-Q表格期间的期末。术语“披露控制和程序，”根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计得多么好，并认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在截至2025年12月31日的三个月和六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到日常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的针对我们的未决或威胁法律诉讼。
项目1a。风险因素
影响我们业务和财务业绩的风险因素在我们于2025年9月25日向SEC提交的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。除了本10-Q表中列出的信息，包括标题为“监管更新”的部分，我们的风险因素与之前在我们的年度报告中披露的那些没有重大变化。您应该仔细考虑我们的年度报告中描述的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险。我们年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
项目2。未登记的股权证券销售和所得款项用途
（a）出售未登记证券。
没有。
（b）IPO募集资金用途。
2024年9月27日，我们完成了IPO，据此，我们以每股4.00美元的价格发行并出售了2,500，000股普通股。根据承销商行使超额配股权，我们还发行了37.5万股普通股，2025财年第二季度向公众定价为每股4.00美元。这些证券是根据我们在S-1表格（文件编号：333-281586）上的注册声明出售的，该声明于2024年9月25日由SEC宣布生效。
我们从出售2,500，000股普通股中获得了约790万美元的净收益，扣除了承销折扣和佣金以及发行费用我们还获得了约140万美元的净收益，其中包括根据承销商行使其超额配股权而发行的375,000股普通股，扣除了承销折扣和佣金以及发行费用。
此次发行于2024年9月25日开始，并未在登记声明中登记的所有证券出售前终止。
我们产生的任何费用都不是直接或间接支付给（i）我们的董事或高级职员或其联系人，（ii）拥有我们普通股10%或更多的人，或（iii）我们的关联公司。Northland Securities，Inc.担任此次IPO的簿记管理人和承销商代表。
与2024年9月27日向美国证券交易委员会提交的日期为2024年9月25日的与此次发行相关的最终招股说明书中所述相比，我们IPO所得款项的计划用途没有重大变化。
（c）发行人购买股本证券。
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
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项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
截至2025年12月31日止六个月期间，公司董事或高级管理人员均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
项目6。展览
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证 | |
| 31.2* | 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件-截至2024年12月31日止季度的注册人季度报表10-Q的封面页采用内联XBRL格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Legacy Education INC。 | ||
| 日期：2026年2月12日 | 签名： | /s/LeeAnn Rohmann |
| 莉安·罗曼 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2026年2月12日 | 签名： | /s/布兰登·波普 |
| 布兰登·波普 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务会计干事） | ||
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