美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
20-F
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| （标记一） | |||||
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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明 | ||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告 | ||||
截止的财政年度
12月31日
, 2022
委员会文件编号：
001-40795
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（将注册人姓名翻译成英文）
（公司或组织的管辖权）
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（主要执行办公室地址）
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| 首席财务官和联席首席执行官 | ||
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电话：
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传真：+ 41442251556
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（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
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1
副本：
迪安娜·L·柯克帕特里克
Michael Kaplan
亚辛·凯什瓦尔加尔
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY10017
(212) 450-4000
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券。
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券。
| 无 | ||
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（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
| 无 | ||
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（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
A类普通股：
281,976,387
B类有表决权股份：345,437，500股
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒
是
☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是
无
注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
2
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☒
是
☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☒
是
☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明
登记人的财务报表包括在备案文件中，反映了将错误更正为
以前发布的财务报表。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要
注册人的任何高管收到的基于激励的薪酬的追偿分析
在根据§ 240.10D-1（b）规定的有关恢复期内的官员。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
美国公认会计原则☐
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是
☒
无
3
难忘的时刻
On在可持续发展领域取得了巨大进步，推出了循环项目Cyclon，并推出了Cloudprime，这是有史以来第一款由碳排放转换材料制成的鞋子。
4
On通过Cloudmonster、Cloudrunner和Cloudgo等关键产品扩展了其性能运行范围。
On的新办公室On Labs在瑞士苏黎世开业，超过30%的空间专门用于研究和产品开发。
5
On在日本东京开设了第一家中国以外的APAC门店。
6
由于整个团队令人难以置信的工作，On在2022财年的销售额首次超过10亿瑞士法郎。
7
古斯塔夫·伊登在夏威夷举行的世界男子铁人锦标赛上以全新的赛道纪录夺冠，他还穿着原型鞋参加了一场有赛道纪录的马拉松比赛。
运动员难民小组成员多米尼克Lokinyomo洛巴鲁赢得3000米斯德哥尔摩钻石联赛的比赛，在世界领先的时间。
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目 录
9
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财务及其他资料的介绍
某些定义
除非另有说明或文意另有所指，本年报表格20-F（“年报”）中所有提及“On”、“On Holding AG”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语的词语均指On Holding AG及其合并子公司。我们的“扩展创始人团队”或“执行官”指的是（i）我们的“联合创始人”，包括（a）我们的联合创始人和执行联席主席David Allemann和Caspar Coppetti，以及（b）我们的联合创始人和执行董事Olivier Bernhard，（ii）我们的首席财务官和联席首席执行官Martin Hoffmann，以及（iii）我们的联席首席执行官Marc Maurer。
所有提及的“美元”、“美元”或“USD”都是指美利坚合众国的法定货币。所有提到“瑞士法郎”或“瑞士法郎”的地方都是指瑞士的法定货币。在本年度报告中，从瑞士法郎兑换成美元的金额按USD兑瑞士法郎1.08的汇率换算，即截至2022年12月31日的汇率换算。
财务报表
我们以瑞士法郎记账和记录，并根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“国际财务报告准则”）编制合并财务报表。
四舍五入
我们已对本年报所载的一些数字作了四舍五入的调整。因此，数字数字，包括某些表格中显示为总数的百分比，可能不是前面数字的算术汇总。关于本年度报告所载的财务资料，破折号（“—”）表示相关数字不可用或不适用，零（“0.0”）表示相关数字可用，但已或已四舍五入为零。
商标和商品名称
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，其中包括On、On Running、Run On Clouds、CloudTec、Speedboard、Helion、Missiongrip、Cyclon、Cloud、Cloudflow、Cloudswift、Cloud X、Cloudstratus、Cloudrock、Cloud Terry、Cloudnova、Cloudneo、CleanCloud、Cloudaway、Cloudultra、Dream On、Cloudprime和我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志，包括我们的公司标识。仅为方便起见，本年度报告中提及的部分商标、服务标志和商品名称没有®和™符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张对这些商标、服务标志和商品名称的权利。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告载有构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“将”、“将”和“应该”等前瞻性词语来识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前的信息
12
可供我们的管理层使用。此类陈述存在风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”一节中所确定的因素。这些风险和不确定因素包括：
•我们的品牌实力以及我们维持我们的声誉和品牌形象的能力；
•我们的能力以及我们的独立制造商和其他供应商遵循负责任的商业惯例的能力；
•我们实施增长战略的能力；
•我们的业务集中在单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰；
•我们持续创新和满足消费者期望的能力；
•消费者品味和偏好的变化，包括产品和可持续性的变化，以及我们与消费者基础建立联系的能力；
•我们在过去和未来可能产生的净亏损；
•我们在新市场的运营经验有限；
•我们有能力在能够吸引顾客购买我们优质产品的地点开设新店；
•我们未来竞争和经营业务的能力；
•健康流行病、大流行病和类似的爆发，包括新冠疫情大流行病；
•世界各地的一般经济、政治、人口和商业状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定，例如俄罗斯-乌克兰冲突；
•经营计划的成功，包括广告和促销活动，以及我们和竞争对手的新产品和概念开发；
•加强直接面向消费者（DTC）渠道的能力；
•我们执行可持续发展战略和实现与可持续发展相关的目标和指标的能力，包括提供可持续的产品；
•我们的第三方供应商、制造商和其他合作伙伴，包括他们的财务稳定性和我们寻找合适合作伙伴以实施我们的增长战略的能力；
•供应链中断、通货膨胀和供应、货物和运输成本增加；
•合格人员的可用性和留住这些人员的能力，包括我们扩大的创始人团队；
•我们准确预测产品需求和管理产品制造决策的能力；
•我们通过批发渠道分销产品的能力；
•商品、材料、劳动力、分销和其他经营成本的变化；
•我们的国际业务；
•我们有能力保护我们的知识产权，并就我们侵犯第三方知识产权的指控进行辩护；
•安全漏洞和对我们的信息技术系统的其他干扰；
•针对报复俄罗斯入侵乌克兰的任何国家或组织的关键基础设施的黑客活动增加；
•我们对复杂IT系统的依赖；
•财务会计和税务事项；
•在我们对财务报告和补救工作的内部控制中发现的任何重大缺陷；
•新的和现有的法律法规的潜在影响以及我们对这些法规的遵守情况；
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•可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和
•在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A. [保留]
资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项的用途
不适用。
14
D.风险因素
除了本年报表格20-F所载的其他资料外，在评估我们的业务时，还应考虑以下风险因素，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能因任何这些风险而受到重大不利影响。
风险因素摘要
以下是与投资我们的A类普通股有关的重大风险因素的摘要，下文对这些因素作了更全面的描述：
i.与我们的业务、业务战略和行业相关的风险
i.品牌弹性
ii.业务战略
iii.创新
iv.竞争对手
v.经济和市场条件
vi.新冠疫情
ii.与我们的业务、分销网络和供应商有关的风险
i.业务运营
ii.供应链和分销
iii.第三方伙伴和供应商
iv.人力资本
v.国际和政治事项
vi.气候和环境事项
iii.与我们的知识产权和信息技术有关的风险
i.保护知识产权和诉讼
ii.信息技术安全、法律和系统
iv.与我们的财务、会计及税务事项有关的风险
i.我们资源的额外投资
ii.财务报告和内部控制
iii.外币汇率
iv.税务事项
v.与法律和监管合规相关的风险
i.贸易政策、关税和进出口条例
ii.数据保护法
iii.遵守法律或规章要求、程序和审计
vi.与证券市场相关的风险和我们A类普通股的所有权
i.我们股份的双重类别结构
ii.外国私人发行者地位
iii.定价波动、股息和稀释
iv.瑞士公司法
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一、与我们的业务、业务战略和行业相关的风险
（一）品牌复原力
我们的业务取决于我们的高端品牌的实力，如果我们不能保持和提高我们的品牌，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
“On”名称、我们的主张（例如“Running on Clouds”）、我们的产品或技术相关商标（例如“Cloud”、“Cloudsurfer”、“Cloudswift”和“CloudTec”等）、我们的设计和技术专利（例如“Speedboard”）以及我们的优质性能品牌形象是我们业务的组成部分，也是我们实施扩大业务战略的组成部分。我们相信，我们所培育的品牌形象对我们业务的成功作出了重大贡献，对维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的高端品牌可能需要我们在产品设计、知识产权（如专利和商标）、营销、运营、社区关系、员工培训以及我们的批发和DTC渠道等领域进行大量投资，例如投资于更多的分销合作伙伴关系、开设新的实体和电子商务商店以及其他电子商务项目，而这些投资可能不会成功。
我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场和新的产品类别，维持和提高我们的品牌可能会变得更加困难，并需要花费大量的资源。如果这些或类似的努力在未来不成功，我们的品牌可能会受到不利影响。即使这些努力取得了成功，它们也可能会稀释我们在核心运营市场的形象。相反，随着我们渗透到这些新市场，我们的品牌变得更加普及，它可能会削弱我们品牌相对新颖和稀缺所产生的吸引力。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响，负面宣传可能是由于与我们在中国、越南或印度尼西亚的生产有关的质量问题，或我们使用某些原材料或与产品相关的环境问题。此外，我们接触社交媒体平台可能会加速和加剧这种负面宣传。此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、假冒产品、不公平的劳工做法以及保护我们品牌知识产权的失败或法律限制是对我们品牌实力的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会削弱消费者对我们的信心。维持和提升我们的品牌，在很大程度上取决于我们是否有能力成为高级性能鞋类、服装和配饰行业的领导者，以及是否有能力继续向我们的客户提供一系列高质量的产品，而我们可能无法成功地执行这些产品。任何这些因素都可能损害我们的销售、盈利能力、财务状况和A类普通股的价格。
我们增长战略的一个关键要素是创新、产品开发以及将我们的产品扩展到新的产品类别。然而，我们可能无法成功地设计出满足客户对我们品牌的期望或吸引新客户的产品。如果我们无法预测客户的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品或有效地扩展到新的产品类别，我们可能会失去客户。截至2022年12月31日，我们的产品在我们直接市场的大约9,232家零售店有售。随着我们扩展到新的地理市场，这些新市场的消费者可能不会被我们的品牌形象所吸引，可能不会愿意支付更高的价格来购买我们的优质性能产品，而不是传统的鞋类、服装和配饰。如果我们的投资和创新没有预见到客户的需求，没有适当把握市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。
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如果我们在业务实践方面没有达到透明度的期望，我们可能会受到负面宣传，这可能会损害我们的品牌形象。此外，如果我们的独立合同制造商或其他供应商未能执行对社会和环境负责的商业惯例，或未能遵守适用的法律法规或我们的准则，我们可能会受到罚款、处罚或诉讼，我们的品牌形象也可能因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括以对社会和环境负责的方式开发高质量的产品，正如我们的新可持续鞋Cloudprime所展示的那样，是我们品牌形象的重要组成部分，这使我们的声誉对不道德或不正当商业行为的指控敏感，无论是真实的还是感知的。积极促进商业道德做法的缔约方，除了评估公司做法的实质内容外，还经常审查公司在此类做法方面的透明度，以及它们为确保供应商和其他商业伙伴遵守规定而采用的政策和程序。作为一般事项，我们不期望公开披露我们认为具有竞争敏感性的信息，除非法律要求。如果我们没有达到积极促进道德商业实践的各方所期望的透明度标准，我们可能会受到负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业实践是否满足这些各方的实质性期望。此外，我们可能无法或仅部分实现我们的可持续性和环境承诺，这也可能导致负面宣传。这种负面宣传可能会通过社交媒体渠道加速，损害我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
虽然我们对我们的商业伙伴的选择是有意识的和战略性的，并且作为我们的供应合同的一部分，要求遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的准则或适用的法律。如果我们的供应商不遵守这些要求，反过来可能会导致我们因召回或消费者的不良反应而减少销售，损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
此外，我们销售产品的某些司法管辖区对制造过程和我们产品的化学成分，包括其组成部分，有各种规定。监测我们的合同制造和其他供应商的合规情况是复杂的，我们依赖他们的合规报告，以遵守适用于我们产品的法规。我们可能会受到调查、强制执行程序或因我们的供应商实际或据称不遵守规章和法规而引起的索赔和/或与所谓的人身伤害有关的索赔，例如加州的65号提案。非政府组织、消费者或任何其他第三方对对社会和环境负责任的商业做法的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多。对社会和环境负责的商业做法也在一定程度上受到法律和政治发展以及积极宣传和组织公众应对所认为的道德缺陷的各种团体的推动，这些缺陷可能很快导致负面宣传和抵制。因此，我们无法预测这些条例或期望将来会如何发展，也无法确定我们的准则或现行做法是否会令积极监测我们的产品或世界各地其他商业做法的所有各方满意。我们在社交媒体平台上的曝光可能会加速和加剧此类负面宣传和抵制风险，这不仅与潜在的违规行为有关，还与地缘政治发展和相关的有争议的公开讨论有关，例如最近关于品牌从中国采购产品的讨论，由于中国对少数群体的处理方式，非政府组织和其他组织要求抵制这些品牌。此外，中国此前曾对批评中国政治的国际公司施加压力和障碍，未来可能还会继续这样做。如果我们的供应商未能遵守这些要求，可能会导致我们因召回或消费者的不良反应而减少销售，损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
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如果我们的基层营销努力或与其他品牌的伙伴关系不能成功，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到损害。此外，我们的体育营销赞助的成本和投资回报可能会变得更具挑战性，这可能会影响我们品牌形象的价值。
我们主要依靠基层的营销努力来宣传我们的品牌。这些努力包括与精选的优质品牌合作伙伴合作，例如我们的联合企业家罗杰·费德勒，以及我们挑选的当地运动员，我们称他们为我们的大使。我们的大使通过向我们的商店周围的社区介绍我们的品牌和文化来协助我们。我们的基层营销工作必须针对每个特定市场，这可能需要大量的持续关注和资源。例如，我们必须成功地在每个新市场和现有市场物色合适的大使。我们未来的增长和盈利能力，以及我们的高端品牌的活力，特别是在运营社区中，将部分取决于这些基层营销努力的有效性和效率。此外，我们还与时尚品牌合作推出合作产品系列。如果与我们合作的品牌面临任何负面宣传，与时尚品牌合作也会增加品牌声誉受损的风险。
我们营销战略的一个要素是在消费者市场中建立我们的产品与专业运动员和奥林匹克运动员之间的联系，例如与罗杰·费德勒和世界各地的各种运动员之间的联系，因此我们面临额外的风险。如果我们失去了我们的明星代言人，或者如果我们的明星代言人参与了损害我们声誉的活动（无论是实际的还是感知的），我们的品牌和我们的业务可能会受到不利影响。我们还与各种运动员签订了赞助协议。然而，由于鞋类、服装和配饰行业的竞争加剧，与运动员赞助有关的费用，包括获得和保留这些赞助和协议的费用，各不相同，有时还大大增加。如果我们无法维持目前与运动员的合作关系，或以合理的成本维持这种关系，我们可能会失去与这种合作关系相关的声誉利益，我们可能会被要求修改并大幅增加我们的营销投资。此外，如果未能继续正确识别有前途的公众人物来使用和认可我们的产品，或者未能与知名公众人物达成具有成本效益的认可安排，可能会对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。
由于我们历来没有广泛利用传统的广告渠道，如印刷或电视广告来建立我们的品牌，如果我们的基层营销努力或体育营销赞助不成功，我们可能没有立即可用的替代营销渠道，以一种成功的方式建立对我们产品的认识。这可能会削弱我们成功地将新店整合到周围社区、扩展到新市场或在现有市场保持我们品牌的实力或独特性的能力。此外，如果我们的基层营销工作不成功，我们需要在整体营销战略中使用传统的广告渠道，那么我们将产生与传统广告渠道的过渡和运营相关的额外费用，我们可能没有成功做到这一点所需的财务或其他资源。如果不能在新的和现有的市场上成功地推销我们的产品和品牌，可能会损害我们的优质品牌、业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格。
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（二）业务战略
我们可能无法及时或根本无法成功地执行我们的增长战略。此外，执行这些计划可能会转移我们的业务、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位和业务成果。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大我们的产品供应以获得更多的客户壁橱份额，继续致力于促进长期客户关系的客户获取和保留努力，以及继续发展我们的业务。我们执行这些增长战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：
i.管理我们与第三方分销相关的风险，并扩大我们的产品供应；
ii.在不影响优质客户体验的前提下，通过有效实施我们的多渠道战略以及我们的零售关系网络，提高我们的品牌认知度；
iii.提高客户对我们数字平台的参与度；
iv.利用我们在人力资本和运营基础设施方面的投资，推动流量和客户获取；
v.扩大和多样化我们的批发渠道，并加快与数字纯游戏零售商的伙伴关系；和
vi.与我们产品的潜在分销商达成分销和其他战略安排，以便以更高的成本效益更好地影响客户体验。
我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变这些战略。如果我们未能执行我们的增长战略，或如果我们将资源投入最终证明不成功的增长战略，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。
由于我们的业务高度集中于单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰，我们很容易受到消费者偏好变化的影响，这可能会损害我们的销售、盈利能力和财务状况。
我们的业务目前没有多元化，主要是设计和分销鞋类、服装和配饰。2022年，我们所有季节的主要产品类别——鞋类——由70多种款式组成，占我们销售额的很大一部分。消费者的偏好往往迅速变化，对我们产品的需求在很大程度上取决于我们吸引愿意为我们的优质产品支付更高价格的客户的能力。我们相信有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：
i.品牌忠诚度；
ii.消费者对我们的产品和品牌的看法和偏好，包括，除其他外，由于不断演变的道德或社会标准；
iii.季节性；
iv.消费者接受我们的新产品和现有产品，包括我们开发满足新消费者需求和偏好的新产品的能力；
v.消费者对我们竞争对手产品的需求；
vi.宣传，包括社交媒体，与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的名人代言有关；
vii.消费者将我们的某些产品视为我们制造的其他产品的替代品的程度；
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viii.我们产品的生命周期和消费者的补货行为；
ix.消费者信心和购买模式的变化，以及影响可自由支配收入和支出的其他因素；
x.立法限制我们在产品中使用某些材料的能力；
XI。一般经济、政治和市场条件的变化；
十二。流行病或其他疾病或疾病的爆发，如新冠疫情；以及
十三。未来消费者偏好从鞋类、服装和配饰的零售支出转移，也将对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生重大不利影响。
此外，我们认为，鞋类、服装和配饰销售的持续增长将在很大程度上取决于客户是否继续要求他们的高端产品具有技术优势。如果需要鞋类、服装和配饰的客户数量没有继续增加，或者如果我们的客户不相信我们的鞋类、服装和配饰比其他鞋类、服装和配饰替代品更实用、更时尚或技术更优越，我们可能无法达到支持新增长平台所需的销售水平，我们发展业务的能力将受到严重损害，我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格可能受到不利影响。
鞋类、服装和配饰的销售可能不会继续增长，这可能会损害我们创新和发展业务的能力。
我们认为，鞋类、服装和配饰销售的持续增长将在一定程度上取决于客户对鞋类、服装和配饰的持续需求，这些鞋类、服装和配饰是为跑步等特定运动目的设计的。如果需要鞋类、服装和配饰的顾客数量没有继续增加，对健康和保健的关注增加的趋势或与此相关的锻炼增长减弱，高科技鞋类、服装和配饰的吸引力下降，我们的运动和技术鞋类、服装和配饰的风格不再流行，客户或从事运动的客户不相信我们的鞋类、服装和配饰是比现有替代品更好的选择，我们创新和发展业务的能力将受到严重损害，我们的业务、经营业绩，我们的A类普通股的财务状况和价格可能会受到不利影响。
我们过去产生了净亏损，将来可能会产生净亏损。
尽管我们在截至2022年12月31日的年度产生了5770万瑞士法郎的净收入，但在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别产生了1.702亿瑞士法郎和2750万瑞士法郎的净亏损。我们将需要在未来期间继续创造和维持增加的净销售额和净收入水平，以提高盈利能力，即使我们这样做，我们也可能无法长期维持或提高我们的盈利水平。我们打算继续花费大量资金来发展我们的业务，我们可能无法增加我们的净销售额，以抵消我们较高的运营费用。我们将来可能会蒙受重大损失。e出于若干原因，包括项目3所述的其他风险。本年度报告的“风险因素”，以及意外开支、困难、复杂情况和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格可能会受到不利影响。
我们在新市场有限的运营经验和品牌认知度可能会限制我们的扩张战略，并导致我们的业务和增长受到影响。
我们未来的增长在很大程度上取决于我们扩大市场的努力，也取决于我们能否成功地进入我们认为有吸引力的世界各地的新市场。虽然我们的总部设在瑞士，但我们在全球销售我们的鞋类、服装和配饰。截至2022年12月31日止年度，我们分别有60.4%、29.0%和6.6%的销售额来自北美客户，
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分别是欧洲和亚洲。我们在欧洲和美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也很有限，不能保证我们能够在任何此类市场渗透或成功运营。关于我们的扩张努力，特别是在美国，我们遇到了业务费用增加的情况，原因是海关、工资和其他费用增加，以及新的和不同的一般业务要求。随着我们在世界各地的持续扩张努力，我们已经遇到并预计将继续遇到一些障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场实践的差异、难以跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好，以及员工期望和工作文化的差异。我们也可能遇到困难，扩展到世界各地的新市场，因为有限的品牌认知度导致延迟接受我们的运动和技术鞋，服装和配饰在这些新市场的客户。特别是，我们不能保证我们的基层营销工作在欧洲和美国使用过的地理区域之外将证明是成功的。向新市场的扩张也可能带来与我们目前面临的挑战不同或更严峻的竞争、销售、预测和分销挑战。如果不能在全球开发新市场，或在这些市场之外的增长令人失望，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况或A类普通股的价格。
如果我们不能充分地继续与我们的消费者基础建立联系，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们的营销和促销计划，通过专注于我们的产品提供的优质体验，对于吸引消费者的兴趣，吸引他们购买我们的产品和鼓励消费者购买非常重要。如果我们不能在新的和现有的市场中成功地开发和实施营销、广告和促销策略，我们可能无法实现和保持品牌知名度，我们的网站或商店的消费者流量可能会减少。
我们相信，到目前为止，我们的客户基础的增长很大程度上源自我们的营销战略，包括社交媒体和其他数字营销努力。如果我们不能以具有成本效益的方式利用社交媒体平台作为营销工具，我们获取新客户的能力以及我们的业务和财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道的营销效果产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们成功地与消费者建立联系的能力产生不利影响。此外，如果我们的客户认为我们未能实现我们的既定目标（无论是真实的还是感知的），包括与环境、社会和治理（“ESG”）相关的目标，他们可能会利用社交媒体平台对我们的品牌和业务造成声誉损害。此外，随着法律法规迅速演变，以规范这些平台的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守适用的法律法规，可能会使我们受到监管调查、诉讼（包括集体诉讼）、责任、罚款或其他处罚。此外，如果数字广告平台增加广告费用或改变其政策的方式与我们的营销战略不一致，我们的费用可能会增加，我们的数字广告战略的有效性可能会降低，我们的增长可能会因此受到损害。此外，越来越多地利用社交媒体平台进行产品推广和营销，可能会增加我们监测此类平台遵守情况的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或违反适用法规的营销声明的风险。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生不利影响。
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我们能否吸引顾客到我们的商店和优质产品，在很大程度上取决于能否成功地将我们的商店设在合适的地点，而任何对商店地点的损害，包括顾客流量的减少，都可能导致我们的净销售额、业务和经营业绩低于预期，并对我们的财务状况和A类普通股的价格产生不利影响。
我们为我们的商店和高端产品确定地点的方法通常倾向于街道位置和生活方式中心。因此，我们的商店通常位于零售商或健身设施附近，我们认为这些设施符合顾客的生活方式选择。我们在这些商店的净销售额、业务和经营业绩部分来自这些地点的客流量。门店位置可能变得不合适，原因包括：我们的销售量、客流量和盈利能力通常可能受到以下因素的影响：
i.某一特定地区的经济衰退；
ii.来自附近销售运动服装的零售商的竞争；
iii.特定市场中不断变化的消费者人口结构；
iv.改变特定市场中消费者的生活方式选择；以及
v.门店附近的其他商家的关闭或人气下降，包括由于新冠疫情等流行病的影响。
我们店铺周围区域的变化，如果导致顾客客流量减少或以其他方式使地点不合适，可能会导致我们的销售、业务和经营业绩低于预期。虽然我们目前通过我们拥有和经营的数量有限的商店销售我们的产品，但我们计划在未来开设更多的商店。如果我们通过我们拥有和经营的商店的净销售额、业务和经营业绩在未来增加，上述风险可能会加剧，并可能对我们的财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
（三）创新
我们依靠技术创新、独特的设计和高质量的产品在市场上竞争我们的产品。如果我们不能继续创新，不能向消费者提供符合消费者期望的设计特点、新技术和环境可持续的产品，我们可能不能使消费者对我们的运动和技术鞋类、服装和配饰产生足够的兴趣，以保持竞争力。
创新是我们业务的核心，我们必须继续在鞋类、服装和配饰的创新、知识产权和设计方面投资研发，以吸引和留住消费者。如果我们无法预测消费者的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品，我们可能会失去客户或受到更大的价格压力。如果我们的创新和设计不能满足客户的需要和要求，不能与市场机遇相适应，或者不能有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。我们在创新和设计新产品或修改现有产品方面的任何失败都将损害我们的品牌形象，并可能导致我们的净销售额下降和库存水平上升。此外，我们可能无法让消费者对我们的运动和技术服装及配饰产生足够的兴趣，以保持竞争力。
特别是，技术创新，我们在设计和制造过程中的独特设计和质量控制运动和技术鞋，服装和配饰是我们的产品的商业成功必不可少的。研究和发展在技术和环境可持续创新方面发挥着关键作用。在过去的两年里，我们系统地重新设计了我们的许多主要特许经营产品，比如Cloud和Cloudswift，以及我们的整个服装系列。我们依赖生物力学、化学、运动生理学、工程、数字
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技术、工业设计、可持续性和相关领域，以及由运动员、教练、培训师、设备经理、骨科医生、足科医生和其他专家组成的研究和顾问委员会，以开发和测试我们的性能产品。虽然我们努力生产有助于提高运动成绩和最大限度提高舒适度的产品，但如果我们不能在产品中引入技术和环境可持续的创新，消费者对我们产品的需求可能会下降。此外，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会为解决这些问题而承担大量费用，并失去消费者的信心和忠诚度，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们创新和扩大产品供应的计划可能不会成功，这些计划的实施可能会转移我们的运营、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位，降低我们的净销售额和盈利能力。
除了我们的DTC战略和扩大我们的地理足迹，我们计划通过创新和扩大我们的产品供应来发展我们的业务。我们成功执行扩大产品供应计划的主要风险包括：
i.如果我们扩大的产品供应未能保持和提高我们独特的品牌形象和优质品质，我们的品牌形象可能会受到削弱，我们的销售额可能会下降；
ii.我们的创新，例如2022年6月推出的基于订阅的销售模式与我们的Cyclon鞋类或潜在的其他产品类别，可能在财务上不可行，或可能不会受到我们的客户或市场的欢迎；
iii.执行我们的计划可能会转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并对我们的管理、运营和财务资源以及我们的信息系统造成压力；以及
iv.在我们的鞋类、服装和配饰中加入新材料或新功能可能不会被我们的客户接受，或者可能被认为不如我们的竞争对手提供的同类产品。
此外，我们成功执行扩大产品供应计划的能力可能受到经济和竞争条件、消费者消费模式的变化以及消费者偏好和风格的变化的影响。这些计划可能被放弃，成本可能高于预期，可能影响我们产品的质量，可能转移我们业务其他领域的资源，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生负面影响，减少我们的净销售额和盈利能力，或对我们A类普通股的价格产生负面影响。
（四）竞争对手
我们在一个竞争激烈的市场经营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们施加定价压力或比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失，我们的净销售额和盈利能力下降。
鞋类、服装和配饰市场高度分散，竞争极为激烈。我们与鞋类、服装和配饰的批发商和直接零售商直接竞争。由于市场的分散性，我们也与其他服装销售商竞争，包括那些不专门从事鞋类、服装和配饰的销售商。我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括经营历史更长、客户基础越来越广、与更广泛的供应商建立更牢固的关系、更高的品牌认知度以及比我们更多的财务、技术和工程资源、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。在争夺关键客户和分销渠道方面，我们可能面临巨大压力。由于我们的行业竞争激烈，我们可能面临来自竞争对手的更大压力，要求我们降低产品价格，这可能会对消费者对我们产品的需求、我们的品牌形象、我们实现的利润率、我们的净销售额和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们认为
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我们的主要客户面临来自其他百货公司、体育用品商店、零售专卖店和在线零售商等的激烈竞争，这可能会对他们业务的财务稳定性和与我们开展业务的能力产生负面影响。这些因素可能导致我们的市场份额减少，我们的净销售额和盈利能力下降，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格产生负面影响。
竞争对手已经并将可能继续试图模仿我们的优质产品和技术，并转移销售。
随着我们业务的扩大，我们的竞争对手已经模仿并可能继续模仿我们的优质产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。此外，对我们的技术、材料或商业秘密的任何盗窃、盗版或泄露，例如通过工业间谍活动，都可能对我们的品牌和业务造成损害。竞争对手在市场上充斥着模仿我们产品的产品，可能会转移销售，稀释我们品牌的价值。我们的竞争对手继续销售竞争产品可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们依赖各种知识产权法律和程序来保护我们的竞争地位，但知识产权保护有其局限性。如需更多信息，请参阅“—与我们的知识产权和信息技术相关的风险—如果我们无法获得、维护、保护和执行我们开发的产品的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。”
（五）经济和市场条件
我们的零售合作伙伴和客户的财务状况可能会对我们造成不利影响。
我们根据对客户财务状况的评估，向零售合作伙伴提供信贷，一般不需要抵押品。为了协助安排生产和运输我们的产品，我们根据我们的期货订购计划，向某些客户提供在交货前五至六个月下订单的机会。在某些条件下，这些预购订单可能会被取消，当与财务不稳定的零售商或在经济不确定性中挣扎的零售商打交道时，取消订单的风险可能会增加。过去，一些客户经历了财务困难，包括破产，这对我们的销售、我们的应收账款回收能力和我们的财务状况产生了不利影响。此外，我们和我们的零售合作伙伴可能面临消费者零售支出总体水平下降的风险，而疲弱的零售环境可能影响我们零售合作伙伴商店的客流量，并对我们的净销售额产生不利影响。此外，传统的实体零售渠道在最近几年经历了低增长或下降，包括由于在线购买增加和最近的趋势增加了永久性和临时性的商店关闭。近年来，消费者的偏好和购买习惯也发生了变化，这可能会增加我们留住和扩大客户基础的难度。当零售经济疲软或消费者行为发生变化时，零售商可能会对订单更加谨慎。我们主要市场的经济放缓或变化可能对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，产品销售在一定程度上依赖于高质量的商品销售和吸引消费者的有吸引力的零售环境，这要求零售商继续投资。遇到财务困难的零售商可能无法进行此类投资或推迟投资，从而导致我们产品的销售和订单减少。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生不利影响。
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经济衰退、萧条、低迷、通货膨胀时期或经济不确定性可能会对消费者购买非必需品产生不利影响，这可能会严重损害我们的销售、盈利能力和财务状况。
许多因素会影响消费者对非必需品的消费水平，例如我们的鞋类、服装和配饰。这些因素包括一般商业条件、通货膨胀、利率和税率、消费者信贷的可获得性和消费者对未来经济条件的信心。
消费者对非必需品的购买量，如我们的高档鞋类、服装和配饰，往往会在经济衰退期间下降，而在此期间，消费者可能会选择价格较低的产品，而不愿购买我们的高档产品。最近的地缘政治事件和总体经济状况，如不断上升的通货膨胀，已导致全球经济的某些部分放缓，并影响了某些消费者可用于购买我们产品的可自由支配收入的数额。我们销售产品的市场的任何经济衰退都可能对我们的销售、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格造成重大损害。
（六）新冠疫情
新冠疫情以及相关的政府、私营部门和个人消费者的应对措施对我们的业务运营、我们的供应商和其他商业伙伴的运营、商店客流量、员工可用性以及我们的财务状况、流动性和现金流产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。
我们过去曾受到与新冠疫情有关的业务中断的不利影响，包括采购、供应链、制造设施和分销设施的中断。例如，在2020年和2021年，新冠疫情大流行导致我们某些供应商设施的运营中断或暂时暂停，我们的某些仓库出现中断或运营能力下降，并进一步导致我们推迟将鞋类供应商基地扩展到越南以外的计划。此外，在2021年秋季，某些国家的新冠疫情病例激增，例如越南，我们所有的鞋类都是在2021年生产的，我们的一些供应商的生产设施也位于越南，导致这些设施在这个时候被强制关闭，以及由于越南政府采取的限制性措施，当地货运业务受到严重阻碍，因此，我们的供应链和业务运营受到干扰。尽管2022年在印尼与新的工厂合作伙伴确保了额外的产能，但未来可能会出现额外的限制，并可能进一步影响工人和产能短缺、全球货运中断和成本上涨。这些类型的中断可能继续对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
新冠疫情的影响也对我们的许多商业伙伴产生了负面影响，例如销售我们产品的零售店和分销商，并可能在可预见的将来继续对一些或所有这些伙伴产生负面影响。上述任何一种情况都可能导致他们或我们的财务困境或破产。此外，新冠疫情的负面影响，包括应对这一大流行病的影响，可能是不可预测的，并可能对我们的业务和业务产生负面影响，包括以我们目前没有预料到的方式。例如，政府实施的某些失业计划导致我们的业务出现劳动力短缺和成本增加，而新冠疫情的其他不可预测的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价格造成不利的变化。
由于新冠疫情及其各种变异病毒（如Delta、Omicron和其他变种）的传播，公共卫生官员采取了限制措施，并建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是避免聚集在人口密集的地区，如购物中心和健身中心，我们拥有和经营的商店和零售店就位于这些地区。这些措施包括限制，如限制在任何时候允许在我们的商店的客人人数，最低物理距离要求和有限的营业时间。虽然大部分与新冠疫情有关的措施在我们的主要市场已经取消，但我们不知道新的措施是否会由地方当局推荐，或将来是否需要由我们执行，
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包括未来新冠疫情是否会死灰复燃。在这种情况下，我们的商店的运营结果将会是什么存在很大的不确定性。
新冠疫情病例的进一步复发可能会导致更多限制，包括再次关闭我们或我们零售商的全部或部分门店。新冠疫情对美国、瑞士和全球经济的影响、消费者去商店、购物中心和健身中心的意愿，以及员工去商店工作的意愿，仍存在不确定性。消费者购物行为和偏好的潜在长期变化，以及消费者需求是否会恢复到大流行前的水平，也仍然存在不确定性。
关于与新冠疫情大流行有关的事件的性质和时间，可能会有各种各样的结果。事态发展，包括这一大流行病的最终地理传播和持续时间、卷土重来的程度和持续时间（如果有的话）、有关新冠疫情病毒严重程度的新信息、遏制新冠疫情病毒及其各种变异（如Delta、Omicron和其他变异）的措施的有效性和强度、针对新冠疫情病毒及其各种变异（如Delta、Omicron和其他变异）的疫苗的供应和有效性以及这一大流行病的经济影响和对它的反应，可能对我们的业务、业务现金流产生重大不利影响，运营费用（例如，由于空运多于海运，运输成本较高）和我们的流动资金。这些事态发展的程度和相关的影响是高度不确定的，其中许多不在我们的控制范围之内。此外，新冠疫情可能会增加所描述的许多其他风险的严重程度在“项目3”中。本年度报告的风险因素and可能会对我们的运营产生我们目前无法预测的其他重大不利影响。如果我们的业务和经营所在的市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠疫情，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响。
ii.与我们的业务、分销网络和供应商有关的风险
（一）业务活动
我们近年来增长迅速，在目前的业务规模下，我们的业务经验有限。如果我们不能以目前的规模管理我们的业务，或不能有效地管理任何未来的增长，我们的品牌形象和财务表现可能会受到影响。
自2010年成立以来，我们迅速扩大了业务，在目前的业务规模下，我们的业务经验有限。我们的产品于2010年首次由批发合作伙伴在瑞士销售，并于2013年在美国销售。On拥有和经营的首批两家零售店分别于2019年12月和2020年1月在中国开业，随后我们于2020年12月在纽约市开设了第一家更大的门店。从成立到2022年，我们的净销售额大幅增长。
迄今为止，我们的大幅增长对我们的管理系统和资源造成了巨大压力。如果我们的业务继续增长，我们将需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销职能，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的行政支助和其他总部人员争取更多的空间。此外，我们的新创新可能需要新的或不同的基础设施、关系或进程。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到严重的经营困难，包括在雇用、培训和管理越来越多的雇员方面遇到困难，难以获得足够的供应、原材料和制造能力来生产我们的产品，以及生产和运输方面的延误。这些困难可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，并导致净销售额、经营收入和A类普通股价格下降。
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我们的增长战略包括继续扩大我们的DTC渠道，包括我们自己的零售店和电子商务平台，这可能会带来我们经验有限的风险和挑战。
我们的业务包括以批发方式分销产品，然后通过我们的零售合作伙伴进行转售，同时还包括多项nnel体验，包括由我们拥有和经营的实体和在线零售店。发展我们的电子商务平台和我们拥有的实体商店的数量对我们的增长战略至关重要，创新和扩大我们通过这些渠道提供的产品也是如此。然而，我们执行这一战略的运营经验有限，因为我们拥有和经营的第一家零售店于2019年底才在中国开业，随后我们于2020年12月在纽约市开设了第一家更大的门店。我们的DTC渠道的销售继续增长，这可能使我们面临其他风险，包括与继续提高品牌知名度有关的风险。这是战略已经并将继续要求对跨职能运营和管理重点进行大量投资，同时对支持技术和零售商店空间进行投资。如果我们不能为我们的客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的电子商务平台设计不能吸引我们的客户，不能可靠和方便地运作，不能维护客户数据的隐私和安全，或者如果我们不能始终如一地履行我们对客户的品牌承诺，我们可能会失去客户的信心或销售，包括由于失去回头客，或受到欺诈购买、网络攻击或其他可能对我们的声誉和经营结果产生不利影响的问题。
截至2022年12月31日，我们目前在60多个国家运营我们的电子商务数字平台，这些平台也由我们的批发渠道提供服务，我们正计划将我们的电子商务平台扩展到其他地区。现有国家和其他国家可能对电子商务网站的经营和营销以及收集、储存和使用与这些网站互动的消费者的信息实施不同的、不断演变的法律。我们在遵守这些法律时可能会产生额外的成本和运营挑战，这些法律的差异可能会导致我们在不同地区以不同的方式经营我们的业务。如果是这样，我们可能会产生额外的费用，可能无法从我们的国际扩张投资中获益。我们还面临欺诈域名或网站假装销售我们的产品的风险，而这些域名或网站实际上是钓鱼网站或模仿者域名，我们可能无法及时阻止这些网站的运营，或由于监管或事实限制而永久阻止这些网站的运营。
如果我们或我们的批发合作伙伴无法准确预测对我们产品的需求，或者如果我们未能成功地管理产品制造决策，我们的业务或我们的经营业绩可能会受到损害。
为了确保充足的库存供应，我们和我们的批发合作伙伴预测库存需求，这些需求受季节和季度变化的影响，也受更广泛的经济和社会趋势的影响而变化。与我们的竞争对手一样，我们有一个扩展的设计、开发、制造和物流流程，这涉及我们产品的初始设计和开发、原材料的购买、库存的积累和随后的销售，以及由此产生的应收账款的回收。这一生产周期要求我们在产品销售的任何净销售额实现之前，在产品的设计、开发、制造、分销和营销方面产生大量费用，包括新产品的产品开发成本，并在整个财政年度造成巨大的流动性需求和营运资金波动。由于生产周期通常需要较长的交货时间，这要求我们在消费者做出预期的购买决定前几个月做出制造决定，因此我们很难估计和管理我们的库存和营运资金需求，而且由于全球供应链问题，这些挑战已经并可能在未来加剧。如果我们未能准确预测需求或我们的库存和营运资金需求，我们可能会遇到库存水平过高或产品短缺，无法通过我们的DTC渠道交付给我们的批发合作伙伴。此外，我们或我们的批发合作伙伴可能无法准确预测对我们产品的需求，并可能购买不足数量的我们的
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产品或可能积累过多的库存，增加运营复杂性和降低成本效率，或增加运营成本。此外，由于供应/需求/物流准备时间和能力的波动，库存水平可能会增加，这可能会增加我们的运营成本，例如租金成本，如果产生额外的运费，包括滞期费和滞留费，可能会增加我们的销售成本，降低利润率，并可能对我们的业务、品牌和经营业绩产生负面影响。
如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能无法生产出满足我们批发合作伙伴要求的产品，这可能导致我们的产品发货延迟，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和批发合作伙伴关系。如果我们的批发合作伙伴低估了对我们产品的需求，他们手头可能没有足够的产品及时满足需求，销售机会可能会丧失。如果我们或我们的零售合作伙伴高估了对我们产品的需求，我们或我们的批发合作伙伴可能面临超过需求的库存水平，这可能导致库存减记或注销，以及以折扣价出售多余的库存，这将损害我们的毛利率和我们的品牌管理努力。此外，这些因素和其他因素，包括未能准确预测对我们产品的需求水平，可能导致净销售额下降，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和我们A类普通股的价格。
我们可能无法及时成功开设由我们拥有和经营的新零售店，如果有的话，这可能会损害我们的经营业绩。
我们的增长将部分取决于我们是否有能力成功开设和经营由我们拥有和经营的新零售店，或说服第三方经营这些商店并代表我们销售我们的优质产品。我们成功开设和经营新零售店的能力取决于许多因素，其中包括：
•确定合适的店铺位置，其可用性超出我们的控制范围；
•谈判可接受的租赁条款，包括希望的租户改善津贴；
•雇用、培训和保留商店人员和外地管理人员；
•将新的门店员工和现场管理融入我们的企业文化和精神；
•来源充足的库存水平；和
•成功地将我们拥有和经营的新零售店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。
成功的新店开张也可能受到影响，因为我们有能力启动我们的基层营销工作，以确定新的和合适的市场，以开设一个潜在的新零售店。我们通常依靠我们的基层营销努力来建立我们的品牌意识和对我们产品的需求。我们的基层营销工作往往是漫长的，必须根据我们对市场的新认识，为每个新市场量身定制。因此，我们不能保证我们能够及时成功地在特定市场实施我们的基层营销努力，如果有的话。此外，我们可能未能成功物色新市场，而我们的鞋类、服装和配饰及其他产品和品牌形象将会被接受，或我们拥有和经营的零售店的表现将会被视为成功。此外，我们将遇到前期运营成本，我们可能会遇到初期亏损，而新店开始运营。
迄今为止，我们已开设了四家由我们拥有和经营的零售店，分别是纽约市（2020年12月开业）、东京（2022年3月）、苏黎世（2020年7月）和洛杉矶（2022年10月），我们还在中国拥有和经营多家以购物中心为基础的商店。我们计划在未来开设由我们拥有和经营的其他商店。我们预计，我们将产生额外的资本支出，以在未来开设更多由我们拥有和经营的商店，这可能是重大的。我们开设自己的店铺的经验有限，我们不能保证能够成功地开设更多的店铺。此外，我们拥有和经营的新零售店将不会立即盈利，并将造成亏损，直到这些商店盈利，而这些商店已要求并将继续要求在设备和租赁方面进行大量固定投资
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改善和人员，我们已经签订了大量的经营租赁承诺的零售空间。无法保证我们将在2023年或之后开设我们计划的新店数量，或者我们对相关成本的估计将是准确的。任何未能成功开设和经营由我们经营的新店，都将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
我们面临的风险与租赁零售和分销，办公室和仓库空间受制于长期和不可取消的租约。
我们以经营租赁方式租赁所有门店，而我们无法获得适当的房地产或租赁条款，可能会影响我们的增长能力。
我们的租期一般在五至十年之间，一般可以以五年为单位延长，如果有的话。我们一般不能在较早的时候单方面终止这些租约。如果我们拥有和经营的现有或新店铺不盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，包括（其中包括）支付剩余租期的租金。
同样，即使随着人口结构的变化，我们零售店的当前位置变得不具吸引力，或者由于政府命令，例如与新冠疫情有关的命令，我们不得不关闭零售店，我们也可能承诺履行适用租约规定的义务。如果自新冠疫情大流行以来出现的当前远程工作趋势在未来继续存在，我们可能会承诺履行我们不需要的办公空间和配送地点租约规定的义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，随着我们业务的扩大，我们可能无法找到额外的办公空间来满足我们的需要。此外，随着我们的每一份租约到期，我们可能无法谈判续约，无论是商业上可接受的条款，还是根本无法谈判，这可能要求我们关闭我们在理想地点拥有和经营的零售店。我们还租赁了我们所有的配送中心，我们无法获得适当的房地产或租赁条款，这可能会影响我们向市场交付产品的能力。
（二）供应链和分销
我们过去和将来都可能经历目前或将来来源造成的供应严重中断。
我们与供应商签订了采购订单协议，通常依靠库存预测来帮助确定我们的采购订单数量。我们高度依赖我们的供应商，其中一些供应商是我们鞋类、服装和配饰某些部件的唯一来源，而且我们的某些供应商集中在一个国家。由于持续的全球供应链问题，我们经历了严重的中断，我们无法保证现有来源的面料、其他次级部件或原材料的供应不会进一步中断，或者在发生中断的情况下，我们能够找到质量相当或价格可接受的材料的替代供应商，或者根本不能保证。确定一个合适的供应商是一个资源密集型的过程，需要我们对他们的质量控制、响应能力和服务、财务稳定性和劳工以及其他道德规范感到满意。此外，由于乌克兰最近的军事冲突、新冠疫情的影响、贸易限制、政治不稳定、恶劣天气和自然灾害、战争、劳动力短缺、货运减少和成本增加、港口中断和其他因素造成的任何间接供应链中断都可能使现有的供应链限制进一步复杂化。公司任何供应商的供应中断，或一个或多个关键供应商的损失，都可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。
在面料、原材料或其他子部件的供应或我们产品的制造方面的任何延迟、中断或成本增加，在过去和将来都会对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净销售额和营业收入下降，进而可能对我们的业务、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
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我们分销系统的问题，包括我们的合作伙伴扩大仓库和工厂运营的能力，可能会损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力。
我们依靠在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、日本、卢森堡、瑞士、英国和美国的分销设施，所有这些设施都是由第三方供应商经营的，我们基本上所有的产品分销。我们关于这些设施的合同在不同时间到期，我们可能无法以对我们有吸引力的条款成功地重新谈判这些协议。此外，我们可能无法在方便时终止此类合同。无法保证我们能够以可接受的条款签订配送中心的其他合同，这可能会扰乱我们的运营。我们的配送设施包括计算机控制和自动化设备，其操作非常复杂，可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障有关的若干风险。此外，由于我们几乎所有的产品都是从这些配送中心配送的，我们的运营也可能因劳工困难、洪水、火灾或其他自然灾害或不可抗力事件而中断。例如，在2020年和2021年新冠疫情最严重的时期，我们的一些配送中心和批发渠道客户经历了临时关闭，我们的某些仓库经历了劳动力短缺和劳动力成本增加，这是由于政府为应对新冠疫情而提供的财政激励，鼓励员工放弃在我们这里的就业机会。
此外，我们的潜在和预期增长将需要进一步投资于我们的供应链和运营能力，包括但不限于新的仓库或其他设施。例如，在2022年第三季度，我们在亚特兰大（美国）签订了一个新的高度自动化的履行中心的第三方物流和仓库服务协议，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并通过自动化降低我们的处理成本。如果我们的合作伙伴扩大仓库运营和自动化的能力不成功，或者如果仓库自动化不能提供预期的效益或不能满足市场需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们持有的财产损失、业务中断和其他保险单可能无法充分保护我们免受业务和分销系统的重大中断可能造成的不利影响，例如客户的长期流失或我们的品牌形象受到侵蚀。此外，我们的分销能力取决于第三方及时提供服务，包括不间断地运作我们的仓库，以及将我们的产品运入和运出我们在全球各地的分销设施，包括在欧洲、亚洲和美国。如果我们的分销系统遇到问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售、实现经营效率目标的能力以及我们A类普通股的价格可能会受到损害。
我们在产品和供应链中使用的原材料和商品的成本波动，包括由于通货膨胀，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的供应商和制造商使用的织物和其他子组件是由原材料制成的，包括原始和回收的汽油基聚酯和生物基聚酯、聚酰胺和乙烯基醋酸乙烯酯、橡胶和有机棉。重大的原材料价格波动，如石油价格，包括通货膨胀的结果，或这些原材料的短缺可能会对我们的销售成本产生不利影响。我们还面临价格波动的风险，因为我们的仓库对我们的供应商和制造商用于生产的原材料的储存能力有限制。此外，我们和我们的制造商与其他公司和行业竞争我们的产品所使用的原材料。如果对这类材料的竞争加剧，我们或我们的制造商可能无法以可接受的价格或根本无法找到质量相当的材料的替代供应商。此外，我们所有的制造商都受制于与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。运输我们的费用
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分销和销售的产品也会受到波动的影响，这在很大程度上是由于石油价格，但这些成本也会受到地缘政治和气候变化的影响，这些影响可能会扰乱我们的全球供应链，包括地缘政治条件，如国际冲突，如乌克兰的军事冲突，以及由此导致的美国和其他国家的制裁。由于我们的大多数产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方在很远的地理距离上运输，而石油价格的上涨会大大增加成本。
制造延迟或意外的运输延迟也可能导致我们更多地依赖空运来及时向客户交付货物，这将显著增加货运成本，并对我们的二氧化碳减排目标产生负面影响。价格波动、原材料库存能力限制以及供应链中较长的交货期降低了我们对库存预测差异做出反应的能力，并限制了我们的运营灵活性。我们减少公司二氧化碳足迹的目标可能导致我们完全放弃空运，或可能导致运费和运输成本增加。此外，我们通过空运运输的任何中断或减少可能会增加运输时间。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
（三）第三方伙伴和供应商
我们的财务成功可能会受到我们与零售合作伙伴关系的强度的影响，并取决于这些零售合作伙伴的成功。
我们的财务成功取决于我们的零售合作伙伴继续销售我们的产品以及这些合作伙伴的成功。我们的大量销售是通过我们的零售合作伙伴直接或间接进行的，他们可能决定强调我们竞争对手的产品，将他们的零售空间重新部署到其他产品类别，或采取其他行动减少或停止他们对我们产品的购买。我们与任何零售合作伙伴都没有长期合同，对零售合作伙伴的销售通常是按订单进行的，并受合作伙伴取消和重新安排的权利的约束。如果我们不能及时完成零售合作伙伴的订单，我们的产品销售以及我们与这些合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们扩大产品线的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们相信我们与零售伙伴的业务关系是令人满意的，但我们不能保证这些业务关系在未来将继续产生令人满意的销售。如果我们的任何主要零售合作伙伴的业务出现严重下滑或未能继续致力于我们的产品或品牌，那么这些合作伙伴可能会减少或停止向我们采购，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多零售合作伙伴相互竞争，如果他们认为我们正在向他们的竞争对手提供更好的价格和支持，他们可能会减少或停止购买我们的产品。此外，我们通过我们的DTC渠道向消费者销售我们的产品，从而与我们的零售合作伙伴直接竞争。如果我们的零售合作伙伴认为我们的DTC渠道转移了他们商店的销售，这可能会削弱我们与合作伙伴的关系，导致他们减少或停止购买我们的产品。此外，如果我们未能准确识别合作伙伴的需求，我们的合作伙伴未能接受新产品或产品线扩展，或将我们的新产品或现有产品或产品线扩展相对于竞争产品的溢价归因于我们，或者如果我们未能从我们的零售合作伙伴那里获得货架空间（无论是通过我们的竞争对手推出新产品还是其他方式），我们的销售、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的许多供应商和第三方制造商的业务受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
我们几乎所有的制造合作伙伴和原材料供应商都位于美国以外。此外，我们还与选定的第三方分销商合作，特别是在高度复杂产品的初始扩张阶段和新市场，由于我们最终不控制这些第三方，我们会因这种关系而面临额外的风险。2022年，我们95%的鞋类产品在越南生产，5%的鞋类产品在印度尼西亚生产。
此外，2022年，我们生产的服装和配饰约60%在越南制造，23%在中国制造，7%在斯洛文尼亚制造，10%在德国制造。我们所有的产品都是由第三方制造商生产的。由于我们的国际供应商，我们面临在多个司法管辖区开展业务的相关风险，包括：
•政治动乱、国际冲突或其他冲突、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致来自我们产品制造国外国的贸易中断；
•在与我们有业务往来的某些国家，由于道德、环境或政治问题，例如亚洲的人权和劳工问题，或与产品有关的环境问题，消费者遭到抵制；
•遵守现有和新的法律法规，包括有关劳动条件和工作场所安全、环境保护、化学品监管、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费，以及贸易限制和货币兑换或资金转移的限制；
•一些国家减少了对知识产权的保护，包括专利和商标保护；
•运输中断或延误，全球集装箱和运力短缺，或港口拥堵，例如2021年苏伊士运河事故，导致全球集装箱运输和供应链中断；以及
•我们的制造商、供应商或客户所在国家当地经济条件的变化。
我们的供应业务也面临着潜在的就业短缺风险，因为某些地区（包括越南、中国和印度尼西亚）的潜在员工在我们和我们供应商的行业之外寻找机会。任何潜在的就业短缺都可能增加我们的供应商和制造合作伙伴的成本，并可能限制我们有效扩展仓库和工厂运营的能力。生产成本的增加可能会限制我们的盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们无法控制的这些因素和其他因素可能会中断我们的供应商在海外设施的生产，影响我们的供应商以具有成本效益的方式出口我们的产品的能力，或者根本不影响我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价格。
我们依赖第三方供应商为我们的鞋类、服装和配饰提供面料和其他子部件，我们对它们的控制有限，可能无法及时或以足够的数量获得高质量的产品。
我们不生产我们的产品或我们的产品所使用的原材料，而是依赖第三方供应商和合同制造商。我们产品中使用的许多特种织物都是由第三方开发的技术先进的纺织产品，可能只能从一个或非常有限的几个来源获得。例如，我们的工程经编纺织品，包括在我们的许多产品，供应给我们使用的制造商由几个主要生产商在越南。2022年，我们所有的产品都由不到20家制造供应商生产。此外，在2022年，我们的大部分鞋类产品是在越南制造的，我们的一些
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服装款式只从一家制造商购买。这些因素增加了供应中断和成本膨胀的风险，我们扩大供应商基础的努力可能会失败或被推迟。
如果我们的需求大幅增加，或需要更换现有制造商，我们无法保证在需要时，我们可以接受的条款提供更多的织物、其他子组件或原材料或额外的制造能力，或者根本无法保证任何供应商或制造商将向我们分配足够的能力，以满足我们的要求或及时或完全完成我们的订单。我们根据承包商的能力、能力和成本在供应商之间分配生产订单，但不能保证我们将能够高效和有效地这样做，或者我们将能够以合理的成本利用有能力的承包商。即使我们能够扩大现有的，或找到新的，制造或织物和其他子组件来源，我们可能会遇到生产延迟和额外的成本，因为我们需要时间培训我们的供应商和制造商我们的方法，产品和质量控制标准。如果新的供应商位于离我们市场较远的地方或离我们供应链的其他参与者较远的地方，由于运输时间的增加，也可能出现与供应商变更有关的延误。在面料和其他子部件的供应或我们产品的制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并可能导致短期和长期的净销售额和运营收入下降。
此外，我们无法保证我们的供应商和制造商将继续提供符合我们标准的织物、其他子组件和原材料或制造产品。我们偶尔会收到，将来可能还会继续收到不符合我们质量控制标准的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替代产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净销售额。此外，随着我们继续努力消除以石油为基础的材料，越来越多地使用回收材料和其他创新的新的和可持续的材料。例如，我们的100%可回收的Cyclon鞋是用50%以上的生物基材料从蓖麻子制成的。我们的第三方供应商使用没有长期制造历史的创新和可持续材料，增加了制造成本上升的风险，或制造的产品可能不符合我们的标准。
我们可能找不到合适的合作伙伴在美国和欧盟以外扩张，这可能会影响我们的增长战略，并可能损害我们的净销售额和经营业绩。
作为我们增长战略的一部分，我们计划将我们的分销网络和产品销售扩展到美国和欧盟以外的新地点。我们能否成功地在美国和欧盟以外地区扩张和运营新店，将取决于我们能否找到合适的合作伙伴，以及能否成功地实施和管理双方的合作关系。2022年，我们与23个合作伙伴签订了分销协议，分销到72个市场。如果不能在某一特定地理区域找到足够或有能力的合作伙伴，可能会推迟我们在该区域推出产品的时间。如果我们无法通过分销关系找到合适的合作伙伴，我们的增长战略将受到影响，我们的净销售额、经营业绩和A类普通股的价格可能受到损害。
（四）人力资本
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和更广泛的领导团队的持续服务。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，包括扩大的创始人团队、董事会和更广泛的领导团队。失去我们的高级管理层、董事会和更广泛的领导团队的关键人物的服务，可能使我们更难以成功地经营我们的业务和实现我们的业务目标。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理、技术、销售和客户支持人员，这可能会损害我们的客户和员工关系，导致关键信息、专业知识或专门技能的丢失，或导致我们进行意料之外的招聘、培训和
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其他成本，进而可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格。
有关高管薪酬的法律法规，包括我国瑞士的立法，可能会限制我们吸引、激励和留住所需水平的合格人员的能力。在瑞士，影响上市公司的立法已经生效，其中包括：（i）对我们的执行委员会和董事会的薪酬规定每年一次有约束力的股东“薪酬发言权”投票；（ii）一般禁止向我们的执行委员会和董事会成员支付遣散费、预付款、交易溢价和类似款项；（iii）要求公司在其公司章程中规定某些与薪酬相关的事项，因此要求这些事项必须经股东投票批准。
我们没有为我们的高级管理层和更广泛的领导团队的任何成员获得关键人物人寿保险。因此，如果我们失去高级管理层成员和更广泛的领导团队的服务，我们将无法避免相关的财务损失。
如果我们无法吸引、吸收和留住员工，我们可能无法发展或成功经营我们的业务。
我们的成功在很大程度上得益于我们的员工做出的重大贡献，包括我们目前的高级管理层成员、更广泛的领导层和产品设计团队。然而，为了成功地继续发展我们的业务，我们将需要继续吸引、吸收、留住和激励具有各种技能和经验的优秀人才。我们经营的某些地区，包括美国，经历了历史上强劲的劳动力市场，这使我们吸引和留住新员工的努力变得复杂，也可能导致我们无法留住现有员工。我们的行业对雇员的竞争非常激烈，我们不时遇到困难，难以吸引到支持我们业务增长所需的人员，我们将来可能会遇到类似的困难。此外，我们在为潜在雇员获得工作许可方面遇到了挑战，包括在瑞士和欧盟，这可能继续构成挑战。随着我们开始实施今后几年在美国和其他地方大幅扩大业务的战略，这些问题可能会进一步加剧。此外，如果我们不能缓解劳资纠纷，不能根据需要适当雇用和解雇员工，或者不能遵守不同地区和司法管辖范围且变化迅速的劳动法，我们的诉讼风险可能会增加，这将导致我们产生额外的成本。如果我们无法吸引、吸收和留住更多具备必要技能的员工，我们可能无法发展或成功经营我们的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。
（五）国际和政治事项
我们的国际业务涉及可能对我们的业务造成损害的固有风险。
我们所有的高级鞋类、服装和配饰都是在美国境外生产的，我们的产品有相当一部分销往美国境外。因此，我们面临着与全球贸易和在国外做生意有关的一般风险，这些风险包括外国法律法规、不同地理区域的不同消费者偏好、政治动荡、跨境运输中断或延误以及我们的产品制造国或我们销售产品的国家的经济状况变化。例如，这包括影响美国和其他地方的税法和贸易政策的新的和拟议的变化，下文“——与我们的财务、会计和税务事项相关的风险——我们可能会受到瑞士、美国或我们经营所在的任何其他国家税法、税务法规和税务条约的变化，包括其解释和适用，这可能会导致额外的税务责任或我们的有效税率的波动性增加”和" ——与法律和监管合规相关的风险——贸易政策的变化，美国、欧盟和其他司法管辖区的关税和进出口法规，或我们未能遵守这些法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”那里
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可能是限制将制造和生产活动外包到外国司法管辖区的立法行动，包括对在美国境外制造的商品征收关税或罚款，这可能要求我们改变经营方式，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生不利影响。
此外，疾病爆发，包括新冠疫情、恐怖行为和政治或军事冲突，增加了在国外做生意的风险。除其他外，这些因素可能影响我们制造产品或采购材料的能力、我们进口产品的能力、我们在国际市场上销售产品的能力以及我们做生意的成本。如果这些或其他因素中的任何一个使在某一特定国家开展业务变得不可取或不切实际，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。此外，我们的许多进口产品都受到关税、关税或配额的影响，这些关税、关税或配额影响了进口到美国和其他国家的各类商品的成本和数量。生产或销售我们产品的任何国家均可取消、调整或施加新的配额、关税、关税、保障措施、反倾销税、防止恐怖主义的货物限制、限制货币转移、气候变化立法、产品安全条例或其他收费或限制，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
此外，我们还要遵守美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他国家的反腐败法律。虽然我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们的雇员、承包商和代理商，包括我们的合作伙伴、供应商和我们将某些业务外包给的公司，可能会采取违反我们的政策或此类法律的行动。任何此类违规行为都可能导致制裁或其他处罚，并对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们直接从工厂和通过分布在世界各地的分销中心向客户分销我们的产品。我们满足客户期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力，取决于我们分销设施的正常运营、额外分销能力的发展或扩展以及第三方及时提供的服务，包括那些参与将产品运入和运出我们分销设施的第三方。此外，我们的财产损失、业务中断和其他保险单可能无法充分保护我们免受分销设施严重中断所造成的不利影响。任何对我们分销设施的负面影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
政治不确定性或地缘政治紧张局势可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为一个著名的瑞士品牌，涉及瑞士的地缘政治事件可能会对我们的业务和股价产生影响。此外，在针对瑞士的地缘政治争端或与瑞士有重大实际或感知联系的行为者或情况下，我们的品牌和瑞士传统可能不利于公司。我们向瑞士以外的客户销售很大一部分产品，在我们经营的地区和国家，监管和经济条件或有关外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2022年2月俄军入侵乌克兰事件，显著放大了俄乌、欧洲、西方、中国等国现有的地缘政治紧张局势.我们无法预测乌克兰战争将如何演变，但冲突的任何升级或扩展到其他国家，尤其是欧洲，都将加剧地缘政治紧张，并可能导致美国、欧盟和其他国家做出政治和/或经济回应，这可能对经济状况产生不利影响。特别是，俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁也可能对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能对我们的业务和价格产生不利影响
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我们的A类普通股。军事行动的程度和持续时间、对军事行动的反应，包括由此产生的制裁，以及由此造成的未来市场混乱，是无法预测的，但可能是重大的。此外，任何此类干扰、由此产生的制裁或其他行动（包括网络攻击）都可能放大本年度报告中讨论的其他风险因素的影响。
（六）气候和其他环境事项
气候变化和极端天气条件和自然灾害等环境风险可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。此外，我们的许多供应商和第三方制造商、仓库或配送中心的运营受到额外的环境风险的影响，这些风险超出了我们的控制范围，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的零售店、员工、供应商、制造商、客户、仓库或配送中心、总部和供应商所在地区的天气模式或极端天气条件（包括气候变化）的变化，可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风和海啸等自然灾害，无论是发生在瑞士、美国还是其他地方，及其相关的后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，在过去曾暂时中断，未来可能中断我们的运营，我们的供应商、制造商、仓库或配送中心和其他供应商的运营，或者过去曾导致并可能在未来导致经济不稳定（没有充分或任何保险追索权），可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，如果自然灾害发生在我们或我们的供应商、制造商、客户、仓库或配送中心和供应商所在的地区，我们的持续成功将部分取决于相关人员和设施的安全和可用性，以及我们或第三方的计算机、电信和其他系统和操作的正常运行。此外，恶劣天气事件可能对消费者支出产生不利影响，进而可能导致我们产品的销售下降。此外，气候变化引发的物理变化可能导致法规或消费者偏好的变化，进而可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，政府和非政府组织、消费者、客户、雇员和其他利益攸关方更加关注可持续生产的产品和其他可持续事项，包括负责任的采购和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包装的可回收性或可回收性以及材料的透明度，其中任何一项都可能要求我们增加透明度、尽职调查和报告的费用。此外，各国政府当局已经提出并可能继续提出减少或减轻气候变化对环境影响的立法和监管举措。各国和各区域正在采取不同的办法来管理气候变化，这可能增加遵守这些条例的复杂性和潜在成本。此外，如果我们无法找到替代供应商，无法更换关键制造或分销地点的产能，也无法迅速修复对我们的IT系统或供应系统造成的损害，我们可能会延迟向客户交付产品，或者根本无法向客户交付产品。这些事件可能导致声誉受损、销售损失、注销费用或降价，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们所有的产品都是由第三方制造商生产的。虽然我们对我们的商业伙伴的选择是有意识的和战略性的，并且作为我们的供应合同的一部分，要求遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的准则（例如排放、废水或有害化学品管理）或适用的法律。如果我们的供应商未能遵守这些要求，可能会导致罚款、处罚或诉讼，我们会因召回或消费者的不良反应而减少销售，并损害我们的品牌和声誉，或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
虽然我们已经宣布了与可持续发展有关的目标和指标，但不能保证我们的利益攸关方将同意我们的战略和任何看法，无论这些看法是否成立，
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如果我们未能实现这些事项，或未能就这些事项采取负责任的行动，或未能有效响应有关气候变化的新的或额外的法律或监管要求，可能会导致负面宣传，并对我们的业务和声誉产生不利影响。执行这些战略和实现我们的目标受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定因素包括但不限于我们在目前预计的费用和预期时限内执行我们的战略和实现我们的目标的能力；原材料和Renewable能源的供应和成本；无法预见的生产、设计、操作和技术困难；研究工作的结果和未来的技术发展，包括在商业竞争的基础上扩大项目和技术规模的能力，例如碳固存和/或其他相关过程；遵守与温室气体排放有关的全球和区域法规、税收、收费、任务或要求，以及对这些法规的修改或增加，碳成本或与气候相关的目标；使产品适应客户的偏好和客户对可持续供应链解决方案的接受程度；以及竞争对手的行为和竞争压力。因此，我们无法保证能够成功地执行我们的战略和实现我们与可持续发展相关的目标，这可能会损害我们的声誉以及客户和其他利益相关者的关系，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们致力于实现由科学目标倡议（SBTi）批准的二氧化碳减排目标。如果我们无法实现我们承诺实现的二氧化碳减排目标，我们将面临声誉损害，这反过来可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
投资者和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任的更多审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工留任以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东、现有雇员和未来雇员以及客户越来越关注公司的ESG或“可持续性”做法，包括与气候变化有关的做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，我们的品牌、声誉和员工保留可能会因对我们的ESG实践的评估而受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露中包含的标准，可能会对我们的声誉、员工留任以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
iii.与我们的知识产权和信息技术有关的风险
（一）保护知识产权和诉讼
如果我们无法获得、维护、保护和执行我们开发的产品的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们的产品基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们丧失竞争优势和净销售额下降，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们非常重视技术创新，包括我们专有的CloudTec和Speedboard技术。我们依靠
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关于知识产权的组合，如专利、商标、设计权利、商业秘密和域名，以及保密程序和合同条款，以建立、维护、保护和执行我们在我们的品牌、技术、专有信息和过程中的权利。
例如，我们严重依赖我们的商标和相关域名以及独特的标识来推销我们的优质品牌，并建立和维持品牌忠诚度和认知度。如果我们的商标和商品名称得不到充分的保护，我们将无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。有效的商标保护可能并不存在，或者不可能在我们的产品提供的每个国家寻求，并且合同纠纷可能会影响私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用或被确定为稀释或侵犯其他商标，或可能失效。此外，有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商标名称或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册或未注册的商标或商号的变体。我们过去和将来可能会签订商标共存协议，以解决这些索赔。此类协议可能会限制我们获得、维护、保护和执行某些商标权的方式。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立知名度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并非域名的所有变体都可以使用或注册，即使可用。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用我们的各种域名推销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似产品或技术的竞争对手竞争的能力。
此外，我们依靠专利法来保护我们的产品和产品组件，例如我们的Sole、CloudTec、鞋面、Speedboard和鞋带技术。任何未来可能从我们的待决或未来专利申请中发出的专利可能不会为我们提供竞争优势，可能具有有限的地域范围，如果第三方成功挑战，可能会被认定为无效或无法执行，这可能导致我们的业务竞争加剧，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的某些最重要的专利，包括与我们的CloudTec技术相关的专利，将在不久的将来到期。随着我们的专利到期，我们的某些专利技术在那些已经存在此类保护的司法管辖区的专利保护范围将会缩小，这可能会减少或消除我们的专利组合为在这些司法管辖区使用受保护技术或应用的产品提供的任何竞争优势。此外，我们的某些专利仅限于某些司法管辖区，并不涵盖我们所有的关键市场。因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，就专利的发明人、范围、有效性或可执行性而言，专利的颁发并不是决定性的，我们可能会成为有关我们的专利组合或第三方专利的对抗程序的一方。此类程序可能包括补充审查或有争议的授权后程序，如审查、重新审查、干扰或衍生程序，挑战我们的专利权。第三方，包括我们的竞争对手，也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术有关的专利。如果第三方就这些技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的某些技术。
第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，这可能导致我们业务的竞争加剧，从而可能损害我们的业务。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，无论结果如何，这可能会阻止公司与我们合作，使当前或未来的产品获得许可、开发或商业化。
我们还依赖协议，根据这些协议，我们签订合同，拥有或许可使用由雇员、承包商和其他第三方开发的知识产权。当我们寻求进入
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与我们所有在受雇期间开发知识产权的员工签订协议，将此类知识产权的权利转让给我们，我们可能无法与所有相关员工签订此类协议，此类协议可能被违反或可能无法自动执行，我们可能会受到以下指控：我们的员工盗用了其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或所有权。
此外，虽然我们通常与我们的雇员和适用的第三方订立保密、知识产权转让和竞业禁止协议，以保护我们的商业秘密、专门知识、商业战略和其他专有信息，但此类保密协议可能被违反，我们的专有信息可能被披露，我们可能无法为此类违反获得适当的补救。在未经授权的使用或披露或其他违反协议的情况下，这些协议也可能无法为我们的商业秘密和与我们的产品相关的技术提供有意义的保护，并且我们可能无法防止这种未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力产生不利影响。如果我们被要求对这些当事方主张我们的权利，这可能会导致巨大的成本和分心。根据此种违约行为所涉各方的不同，可用的补救办法可能无法就向第三方披露的专有信息的价值提供充分的赔偿。
我们不能保证我们为获得和维护知识产权所作的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得任何知识产权，任何此类知识产权也可能受到质疑、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。对我国知识产权的任何质疑都可能导致其范围缩小或被宣布为无效或无法执行。此外，其他方也可能独立开发与我们的产品和技术基本相似或优于我们的产品和技术，我们可能无法阻止这些方使用这些独立开发的产品或技术与我们竞争。如果我们不能充分获得和维护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。
我们的产品和制造技术的某些部分的知识产权由我们的供应商拥有或控制，通常不是我们独有的。因此，我们为我们的产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们目前和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们的产品类似的性能特征、设计和样式的产品。由于我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、分销、营销和其他资源，他们可能能够以比我们更低的价格制造和销售基于我们的产品。如果我们的竞争对手以更低的价格销售与我们类似的产品，我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的知识产权以及这些权利的执行或捍卫可能会受到与知识产权有关的法律和法规的发展或不确定性的影响。我们的一些品牌、商标和标识可能不够独特，无法得到有力的法律保护。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、外观设计权利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或在一般情况下违反我们的知识产权销售竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务的其他方面，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。
我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权，或针对第三方侵犯、盗用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不可能有
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保证我们的知识产权将足以防范其他提供与我们的产品基本相似或优于我们的产品并与我们的业务竞争的产品。在法院或专利、商标和版权代理机构的知识产权相关诉讼中，被告可以声称我们所主张的知识产权无效或不可执行，而法院可以同意我们所主张的知识产权无效或不可执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。这类与知识产权有关的诉讼之后的结果往往是不可预测的。此外，即使我们成功地针对第三方强制执行我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能不具有商业意义。无论是否以有利于我们的方式解决任何此类诉讼，此类诉讼都可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常职责的注意力。此外，如果我们的知识产权组合的实力受到威胁，无论结果如何，都可能阻止其他国家与我们合作，发放知识产权许可证，或开发当前或未来的产品或将其商业化。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
随着时间的推移，我们可能会增加投资，通过额外的专利、商标和其他知识产权申请来保护我们的知识产权，这可能是昂贵和耗时的。有效的专利、商标、商业秘密、外观设计权利、版权和其他知识产权保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和持续的注册要求方面，还是在维护我们的权利的成本方面。即便如此，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时寻求分析竞争对手的产品，并可能在未来寻求对潜在的侵权、盗用或其他侵权行为行使我们的权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权，或追究所有可能寻求从我们的品牌中受益的造假者。如果不能有效地保护我们的知识产权，就会损害我们的竞争能力，减少对我们产品的需求。此外，如果我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位、商业机会和A类普通股的价格产生不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业成功有赖于我们避免侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，并且在我们获得更多公众认可的情况下，对我们提出知识产权主张的可能性也在增加。任何指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔或诉讼，无论是否有根据，也无论是否庭外和解或裁决对我们有利，处理和解决都可能耗费时间和成本，并可能分散我们管理和技术人员的时间和注意力。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的第三方提出的，包括没有相关产品销售的非执业实体或个人，因此，我们自己已发布和待批的专利、注册外观设计、注册商标和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎或根本没有威慑作用。此外，一些第三方拥有比我们大得多的人力和财政资源，能够比我们更大程度和更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用和工作量。任何诉讼的结果在本质上都是不确定的，不能保证在所有案件中都能获得有利的最终结果。此外，第三方可能会在任何此类过程中寻求初步或临时裁决，而我们可能会成为这些裁决的主体。
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诉讼，包括潜在的初步禁令，要求我们改变我们的产品，甚至完全停止我们的产品的商业化。
我们可能会决定以对我们不利的条款解决这类诉讼和纠纷。同样，如果我们参与的任何诉讼以不利的方式得到解决，我们可能会面临不利的判决，在上诉时不会被推翻，包括受到永久禁令的约束，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权，我们将被要求支付巨额的金钱损失，包括三倍的损害赔偿金和律师费。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。即使我们同意就这些费用向我们作出赔偿，赔偿一方可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们的责任保险可能无法充分或完全覆盖这类潜在的索赔。此外，我们可能需要申请许可证，才能继续从事被发现侵犯了第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择订立特许权使用费或许可证安排，这些安排可能无法以合理的条款提供，或根本无法提供，并可能大大增加我们的运营成本和开支。这种安排也只能在非排他性的基础上提供，这样第三方，包括我们的竞争对手，可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能需要重新设计我们的产品，使它们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间我们的产品可能无法用于商业化或使用。如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或就我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可证，我们将被迫限制我们的产品，并可能无法有效竞争。
此外，在任何针对我们或我们针对第三方提出的知识产权诉讼中，可能会有公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的开支，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们从第三方所有者那里获得知识产权许可。如果我们未能遵守我们在任何现有或未来协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们现在是并可能成为与第三方签订许可协议的一方，以获得某些品牌的权利或允许我们的产品商业化。此类协议可能对我们施加许多义务，例如开发、付款、特许权使用费、转许可、保险、强制执行和其他义务，以维持许可。尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们使用某些品牌或开发这些许可协议所涵盖的产品并将其商业化的能力。例如，我们并不拥有“THE ROGER”品牌，我们依赖天禄公司的许可，获得与罗杰·费德勒的名字、形象和肖像相关的某些商标和其他权利。如果我们与天禄公司的许可协议因任何原因终止，我们可能会被要求停止我们某些产品的开发、广告、促销和销售。我们的许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将产品商业化的能力，这可能对我们的销售、盈利能力或财务状况产生重大不利影响。
我们与许可方之间也可能在受许可协议约束的知识产权方面产生争议，包括：
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•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们遵守许可协议项下的报告、财务或其他义务；
•根据许可协议应支付的特许权使用费或其他款项的数额；
•我们是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权；
•我们有权将适用的权利转授给第三方；
•我们转让或转让许可证的权利；及
•由我们未来的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的知识产权和专有技术的所有权。
如果我们不能在此类纠纷中胜诉，我们可能会失去我们在此类许可协议下的任何或所有权利，在我们的产品和技术的开发和商业化方面遭遇重大延误，或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会寻求从我们的许可人那里获得额外的许可，并且在获得此类许可时，我们可能会同意以对适用的许可人更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。
此外，我们可以从第三方获得知识产权许可的协议很可能是复杂的，这类协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的销售、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持许可协议的能力，我们可能无法成功地将受影响的产品商业化，这可能对我们的销售、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
（二）信息技术安全、法律和系统
对我们的信息技术（“IT”）系统的安全漏洞或其他干扰可能导致客户、供应商或公司敏感信息的丢失、盗窃、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或可能扰乱我们的运营，这可能损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务涉及大量个人、机密和敏感信息的存储和传输，包括我们的客户和雇员的个人信息、信用卡信息、与客户偏好有关的信息，以及我们专有的财务、运营和战略信息。保护这些信息对我们至关重要，因为这些信息的丢失、盗窃、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致严重的声誉或竞争损害，导致涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们承担重大责任、罚款、罚款或费用。因此，我们认为，我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们的关键业务流程和系统，包括我们的IT和全球通信系统的能力，以防止这些个人、机密和敏感信息被盗、丢失、误用、未经授权的泄露或未经授权的访问，并在数据安全事件发生时迅速有效地做出反应。
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近年来，网络攻击、勒索软件攻击和其他数据安全事件的频率、强度和复杂程度显著增加，与许多其他企业一样，我们经历过此类攻击和事件，并持续面临遭受此类攻击和事件的风险。由于此类攻击和事件的风险增加，我们将大量资源用于IT和数据安全工具、措施和流程，这些工具、措施和流程旨在保护我们的IT系统，以及存储在这些系统上或通过这些系统传输的个人、机密或敏感信息，并确保对任何网络攻击或数据安全事件做出有效响应。尽管实施了预防性和探测性安全控制，我们的信息技术系统仍然容易受到各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、流行病、恶意的人类行为、恐怖主义和战争。我们能否有效地管理和维护我们的库存以及及时向客户运送产品，在很大程度上取决于我们IT系统的可靠性。我们还利用这些系统处理财务信息和业务结果，以便进行内部报告，并遵守财务报告、法律和税务方面的监管要求。微软和Salesforce等第三方提供的信息技术系统也可能由于其复杂性而难以与其他工具集成，导致数据高度不一致和不兼容。
我们的IT系统还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为、恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段）或其他数据安全事件的攻击。在远程工作环境中，这些风险可能会加剧。此外，由于用于获取未经授权访问信息技术系统的技术不断发展并变得更加复杂，可能在启动之前得不到承认，并且可能来自各种各样的来源，包括外部团体，如外部服务提供者、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构，我们可能无法预测所有类型的安全威胁或采取适当的预防措施作为回应。
网络攻击或数据安全事件可能在很长一段时间内未被发现，这可能对我们的系统造成重大损害，并可能导致未经授权访问存储在我们的系统上和由我们的系统传输的信息。即使检测到安全漏洞，也无法立即确定该漏洞的全部程度。我们减轻网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的代价可能是巨大的，尽管我们已采取安全措施保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全方面的努力和培训，但我们的员工可能有意或无意地造成安全漏洞，从而损害我们的系统或导致未经授权的信息泄露或获取。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施，无论是由员工还是第三方造成的，都有可能限制我们完成销售或向客户运送产品的能力，损害我们与供应商的关系，或限制我们满足客户对在线或零售购物体验的期望的能力。
网络攻击或其他数据安全事件可能会对我们的业务造成重大而持久的破坏，从而：
•关键业务系统无法运行或需要大量时间或成本才能恢复；
•关键人员无法履行职责或与员工、客户或第三方合作伙伴沟通；
•它导致客户、供应商或公司信息的丢失、失窃、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问；
•我们无法获取开展业务所需的信息；
•我们被要求在设备、技术或安全措施方面进行意料之外的投资；
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•客户无法访问我们的电子商务网站，客户的订单可能不会被接收或履行；
•我们成为退货欺诈计划、转售计划及冒名顶替网站计划的对象；或
•我们将承担其他未预料到的责任、费用或索赔。
如果发生任何这些事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们的声誉和A类普通股的价格造成损害。此外，我们目前没有一个灾后恢复或业务连续性计划来处理这种中断，如果发生这种情况，我们可能无法在合理的时间内适当地继续我们的业务或恢复可操作性。如果我们将信息技术和数据存储的运作外包给第三方，我们的信息技术系统的恢复可能会受到额外的阻碍。
此外，如果网络攻击或其他数据事件导致属于我们的客户、供应商或员工的个人、机密或敏感信息丢失、被盗、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问，可能会使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们品牌的信心下降，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系，或施加更繁重的合同条款，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚。例如，根据国内和国际隐私法，我们可能会受到监管或其他行动的约束，包括《加州消费者隐私法》（CCPA）、欧盟的《一般数据保护条例》（GDPR）和瑞士的数据保护法。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、业务变动和负面宣传，从而对我们的声誉以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。有关与我们的数据隐私和安全实践相关的风险的更多信息，请参阅“—与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”
我们目前没有单独的网络安全保险，也没有任何我们现在或将来可能针对与网络攻击和数据事件相关的风险而投保的保险可能不足以覆盖所有损失，而且无论如何也不会对我们的声誉造成的损害进行补救。此外，我们在向供应商追回任何损失方面可能面临困难，我们追回的任何损失可能低于我们最初的预期。
我们还依赖于第三方服务提供商的安全做法，这些做法可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务也面临同样的中断、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守适当的安全做法，或其系统遭到破坏，我们的雇员、客户和商业伙伴的数据可能会被不当地访问、使用或披露。此外，我们的供应商有广泛的自由裁量权来改变和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行动可能不利于我们的业务运营。我们的供应商也可能采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行动，包括停止或限制我们获得一项或多项服务，增加定价条款，终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们处理数据的方式，对我们不利或代价高昂。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与现有供应商的安排被终止，我们的业务可能会中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延误和额外费用。我们的资讯科技系统或第三方提供的服务如有任何损失或中断，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，由于始于2022年2月的俄乌冲突，已公开威胁要增加针对任何国家或组织的关键基础设施的黑客活动，这些国家或组织对俄罗斯入侵乌克兰的行为进行报复。对我们第三方服务的此类攻击的任何此类增加
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供应商或其他系统可能会对我们的网络系统或其他操作产生不利影响。我们已经采取了旨在发现和应对此类网络攻击和数据安全事件的措施，但不能保证我们的努力将防止或发现此类网络攻击和数据安全事件。
与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在我们经营所在的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的各种法律、指令、行业标准和条例以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，在可预见的未来，执法实践可能仍然不确定。随着时间的推移，这些法律和条例的解释和适用可能因司法管辖区的不同而不同，它们的解释和适用可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规，并将侵犯隐私和信息安全的行为列为执法行动的优先事项。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使遵守工作复杂化。例如，《公民权利和政治权利国际公约》于2020年1月1日生效，该公约增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司规定了义务。除其他事项外，CCPA要求相关公司向加州消费者提供新的信息披露，并向这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择不参与某些个人信息数据共享安排的能力，以及访问和删除个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，2020年11月，加州选民通过了《2020年加州隐私权法案》（CPRA），该法案于2023年1月1日生效。CPRA对立法涵盖的公司规定了额外的义务，并扩大了CCPA的要求，包括为个人更正其个人信息增加了一项新的权利，并设立了一个新的监管机构来实施和执行该法律。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州也在考虑制定类似的法律。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向其个人信息因数据泄露而被访问或获取的消费者（在某些情况下还向监管机构）发出通知。各州的法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果该法律获得通过，我们将受其约束，这可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入更多的资源，并可能导致合规成本增加或商业实践和政策的变化。
我们还受制于许多法域的国际法、条例和标准，这些法律、条例和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR大大增加了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已颁布某些实施立法，以补充或进一步解释GDPR的要求，并可能
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扩展了我们的义务和未能履行这些义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国和联合王国关于处理个人数据的国家立法、条例和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。具体而言，GDPR包括数据透明度和同意、个人数据所涉及的个人的总体权利、个人数据从欧洲经济区（“EEA”）或联合王国转移、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以最高4%的全球年净销售额或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。欧盟最近的法律发展给从欧洲经济区和联合王国向美国转移个人数据带来了进一步的复杂性和不确定性。最近，在2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架（Privacy Shield Framework）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国。虽然欧洲法院支持标准合同条款的适当性，这是一种经欧洲委员会批准的标准合同形式，是一种适当的个人数据传输机制，也是隐私盾的潜在替代办法，但它明确指出，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。此外，英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，我们还受制于《2018年英国GDPR和英国数据保护法》，该法案在英国国家法律中保留了GDPR。这些最近的事态发展将要求我们审查和修订我们进行或接收个人数据转移的法律机制。随着监管机构就个人数据输出机制（包括标准合同条款和其他机制无法使用的情况）发布进一步的指导意见，或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或相关业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
《瑞士联邦数据保护法》也适用于设在瑞士的公司收集和处理个人数据，或在某些情况下，也适用于设在瑞士境外的公司收集和处理个人数据。《行动纲领》已由瑞士议会修订通过，修订后的版本及其修订后的法令预计将于2023年9月1日生效。修订后的法律可能会增加我们的合规成本、违规风险和违规处罚。
所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施更多保护技术、培训协理人员和聘用顾问有关的成本，随着时间的推移，这些成本可能会增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力，或从其他举措和项目中挪用资源，所有这些都可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似外国法律法规，可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，也可能导致政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化以及负面宣传，从而对我们的声誉产生不利影响，以及我们的经营业绩和财务状况。
我们依赖大量复杂的IT系统。这些信息技术系统的整合可能不会成功。任何操作、维护和升级我们的IT系统的失败都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们经营所在国家的零售商、消费者和潜在新客户能够随时访问我们的在线服务，这对我们的成功至关重要。我们在共享和个人、中央或本地IT系统和解决方案的组合上运作。中央或本地IT的任何故障
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系统和职能可能会破坏我们所有业务的效率和运作。软件或硬件技术的更新或更改可能会导致我们的平台与客户在订单传输或其他过程中的通信失败。因此，我们依赖大量的IT系统，例如本地网络和互联网覆盖，来管理整个过程，从客户在线下订单和付款到我们的后端系统接收和确认这些订单，这造成了极大的复杂性，并对我们扩展业务和实现成本节约的能力产生了负面影响。
我们对我们的IT系统的开发进行了大量投资，这些系统构成了我们业务运营的支柱。由于这些IT系统的复杂性，我们不能排除它们可能导致或促成订单传输过程中的失败，或者可能证明效率低于预期。此外，任何单个网络运营商、IT系统或IT供应商的故障都会影响我们接收和传输订单或接受订单付款的能力。因此，我们自己的IT系统和第三方IT系统的高效运行和可扩展性对于维持运营至关重要。
我们以前曾经历过服务中断，而在未来，由于各种因素，我们可能会遇到进一步的服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、大量用户同时访问我们平台导致的容量限制，以及欺诈、拒绝服务攻击或网络攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因。维护和改进我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用期间和随着客户流量的增加。如果我们的在线市场在用户尝试访问时无法使用，或者没有像客户期望的那样快速加载，他们可能会寻求其他服务，并且可能不会像将来那样经常返回我们的在线市场，或者根本不会。这将损害我们吸引客户的能力，并降低客户使用我们在线市场的频率。我们预计将继续进行重大投资，以维持和改善我们在线市场的可用性，并使新产品的快速发布成为可能。如果我们不能有效地解决能力限制、对服务中断作出适当反应、根据需要升级我们的系统或不断发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、业务结果和我们的A类普通股的价格将受到损害。
上述任何风险的出现都可能对我们的资产、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
iv.与我们的财务、会计及税务事项有关的风险
（i）对我们业务的额外投资
我们计划主要使用运营现金来为我们的增长战略融资，但可能需要筹集可能需要的额外资金来发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集或根本无法筹集到这些资金。
虽然我们打算主要通过我们的业务产生的现金流为我们的增长提供资金,我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，来为我们的项目提供资金。wth。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件筹集所需的现金，或者根本无法筹集。特别是，金融市场可能出现波动或投资者需求不足，这将对我们筹集更多资本的能力产生负面影响。此外，宏观经济条件，例如信贷市场的波动加剧或混乱，可能会对我们负债的能力产生不利影响。此外，为了对抗不断上升的通货膨胀，中央银行可能会采取各种策略，包括提高利率，这可能会影响我们的借贷成本，进而影响我们的财务状况，如果我们产生更多的债务。融资条款可能会稀释或潜在稀释我们的股东，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们的每股价格r A类普通股。这任何新证券的持有人也可享有优先于现有证券持有人的权利、优惠或特权。
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普通股。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他对我们A类普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果需要新的资金来源，但资金不足或无法获得，我们将被要求根据现有资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们的盈利能力、业务、运营结果、财务状况和我们A类普通股的价格。
由于我们是一家上市公司，我们已经并预计将继续产生费用，投入资源和管理时间，这可能对我们的财务业绩产生负面影响，并可能使我们的经营业绩和财务状况受到影响。
随着我们公司近年来的发展，我们已经发生并预计将继续发生重大的法律、会计、保险和其他费用。美国证交会、纽约证交所和瑞士证券监管机构实施的规则要求改变上市公司的公司治理实践。遵守这些法律、规则和条例已经并将继续大幅增加我们的开支，包括我们的法律、会计和信息技术成本和开支，并使一些活动更加耗时和昂贵，这些新的义务将需要我们的高级管理层注意，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。作为一家上市公司，这些法律、规则和法规使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。由于风险和风险增加，我们可能更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会成员或高级职员。由于上述情况，我们预计将继续大幅度增加在法律、会计、保险和未来的某些其他费用，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
此外，如果我们不能履行我们作为一家上市公司的义务，我们可能会被A类普通股除名、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生不利影响。
如果对企业和业务的大量投资未能产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时投资于技术、商业基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及现有业务的扩张，例如我们的DTC业务，这些业务需要大量的现金投资和管理关注。我们认为，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资受到开发新业务或扩大现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。此外，我们未来的潜力将需要进一步投资于我们的供应链和业务能力，包括但不限于新的仓库或其他设施。例如，在2022年第三季度，我们在亚特兰大（美国）签订了一个新的高度自动化的物流和仓库服务协议，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并随着时间的推移通过自动化降低我们的处理成本。任何重大投资如果不能提供预期的回报或盈利能力，可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响，并使我们管理层的注意力从利润更高的业务上转移开。
（二）财务报告和内部控制
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照《国际财务报告准则》会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并报表所列数额的估计和假设
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财务报表及附注。如“项目5”所述，我们的估计是根据历史经验和我们认为在作出估计时的情况下是合理的其他各种假设作出的。经营和财务审查与展望-E.关键会计估计。”这些估计的结果构成了对资产、负债和股本的账面价值以及从其他来源不易看出的净销售额和费用数额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括与使用权资产、无形资产、股权报酬、雇员福利、准备金和税收有关的假设和估计数。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股价格下跌。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果On无法弥补这一重大缺陷或未能维持有效的内部控制系统，On可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，这可能会对其业务和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。有效的财务报告内部控制对于公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致公司未能履行其报告义务。
如“项目15”中更详细的描述。控制和程序"，在这份表格20-F的年度报告中，管理层得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能防止或及时发现和纠正公司年度或中期合并财务报表的重大错报。
虽然我们设计并实施了控制措施，以纠正实质性弱点，如“项目15”中更详细描述的那样。控制和程序"，我们的努力可能不会成功。
这一重大缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报；但是，如果我们无法纠正这一重大缺陷，或者如果将来发现其他重大缺陷，任何此类重大缺陷都可能导致我们的账户余额或披露出现错报，从而导致我们的财务报表出现无法防止或发现的重大错报。如果我们不能有效地纠正这一重大缺陷，或者如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务信息，而这种失败也可能导致投资者对我们所报告的财务信息失去信心，进而可能导致我们A类普通股的交易价格下降。补救措施可能耗费时间和费用，并可能对我们的财政和业务资源提出重大要求。我们不能向你保证，我们将能够成功地纠正“项目15”中所述的实质性弱点。控制和程序"，或查明的任何未来重大弱点。即使我们成功地纠正了这种物质上的弱点，我们也不能向你保证，我们今后不会遭受这种或其他物质上的弱点的伤害。
（三）外币汇率
外币汇率的波动可能会损害我们的净销售额、经营业绩和A类普通股的价格。
我们合并财务报表的报告货币是瑞士法郎。由于我们以美元确认在美国的净销售额，如果美元对瑞士法郎贬值，为合并财务报表的目的，将这些结果换算成瑞士法郎，将对我们的净销售额和经营业绩产生负面影响。我们可能面临类似的风险
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在以欧元、英镑等外币承认销售的其他外国司法管辖区。此外，我们购买制成品的大部分成本是以美元采购的，如果美国对瑞士法郎升值，为合并财务报表的目的，将这些结果换算成瑞士法郎将对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们可能会对很大一部分以外币计价的现金流进行短期对冲交易，以降低外汇风险，但这取决于未来汇率的变化，这种收益或损失可能会对我们的经营业绩产生重大的潜在不利影响。外汇变化（包括瑞士法郎相对于美元的价值）在过去一直很大，目前的外汇汇率可能不代表未来的汇率。
我们的每股收益以瑞士法郎报告，因此，分析师或我们的投资者可能会将其换算成美元。因此，对美国股东的A类普通股投资价值将随着美元对瑞士法郎的升值和贬值而波动。我们宣布派息的决定取决于以瑞士法郎为单位的经营业绩。因此，寻求美元总回报的美国股东和其他股东，包括我们A类普通股价格的上涨和支付的股息，都面临着外汇风险，因为美元对瑞士法郎的汇率有涨有跌。
（四）税务事项
在瑞士、美国或我们经营的任何其他国家，我们可能会受到税法、税务条例和税务条约的变化，包括它们的解释和适用，这可能会导致额外的税务责任或增加我们的实际税率的波动性。
我们受制于瑞士、美国和许多其他司法管辖区的税法。当前的经济和政治条件使得任何法域的税法、税务条例和税务条约，包括其解释和适用，都可能发生重大变化。我们收入的很大一部分来自世界各国，并受这些国家的税法管辖。我们运营的一些司法管辖区最近改革或修改了它们的税法、法规和税收协定，例如欧盟成员国通过的反避税指令，许多司法管辖区正在考虑改革或修改它们的税法、法规和税收协定的其他提案，包括正在考虑的与经合组织的税基侵蚀和利润转移项目相关的最低税收和避税提案，以及美国的提案。这些建议的通过或实施可能会对我们如何对我们在这些司法管辖区的业务收入征税产生重大影响。虽然我们不能预测这些建议会否被采纳，或会以何种形式被采纳，但所考虑的若干建议如获通过成为法律，可能会对我们的所得税开支及现金流造成不利影响。根据不同的免税期和裁定，我们的部分业务适用较低的税率或免税。我们还利用税务裁决和其他协议来获得处理某些税务事项的确定性。这些假期和裁决不时全部或部分到期，并可在满足某些条件时延长，或在不满足某些条件时终止。条件的任何变化的影响将是丧失待遇的确定性，从而可能影响我们的有效所得税率。
我们受制于标准的州税收和法定税率在苏黎世，苏黎世的州，可能会不时变化。在苏黎世，2022年的标准合并（联邦、州、市）法定企业所得税税率，除了我们可以申请参与豁免的股息收入，约为19.7%。
2021年10月，经合组织公布了针对收入超过7.5亿欧元的跨国企业（如我们的业务）的最低税率为15%（第二支柱）的关键参数和规则。我们需要缴纳所得税的许多司法管辖区预计将采用经合组织全球最低税率规则，该规则将规定详细的报告义务，并增加我们企业的合规和系统相关成本。虽然经合组织第二支柱框架提供了缓解过渡规则和基于物质的减免措施，但全球最低税率可能会影响我们的有效税率。2022年瑞士联邦委员会决定实施经合组织关于全球最低标准的规则
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通过宪法修正案确定的税率。如果修正案在强制性公民投票中获得通过，最低税额将于2024年1月1日通过临时条例生效，随后将通过正常立法程序颁布一项法律。如果瑞士或我们有应课税业务的其他司法管辖区决定不采用经合组织全球最低税率框架，该框架的后盾规则可能使我们业务所在的其他国家能够对征税不足的收入征税，这可能导致额外的纳税义务或增加我们实际税率的波动性。
由于审查我们的收入或其他报税表而产生的不利结果可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。
瑞士、美国和许多其他司法管辖区的税务机关都会对我们的纳税申报表进行审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定所得税准备金是否充足。虽然我们相信我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终裁定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用存在重大差异。审计结果或相关争议可能对我们作出适用的最后决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。例如，我们和我们的子公司在多个税务管辖区从事多项公司间交易。虽然我们相信，根据现行法律，我们的转让定价政策和立场是正确的，而且我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，而且适当的当地转让定价文件已经到位，但税务当局可能会提出并维持可能导致变化的调整，这些变化可能导致重大的额外税务责任，并影响我们在法定税率不同的国家的收入组合。这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价格产生负面影响。
如果我们是一家“被动外国投资公司”或PFIC，美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
根据经修订的1986年《国内税收法》或该法，我们将成为任何应纳税年度的PFIC，其中，在对我们的子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入（包括现金）而持有的资产构成。被动收入包括，除其他外，股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费，以及资本收益。根据我们2022年A类普通股的市场价格以及我们的收入和资产（包括商誉）的构成，我们认为我们不是2022纳税年度的PFIC。然而，确定我们是否是PFIC是一项实事求是的决定，必须每年采用在某些情况下不明确的原则和方法作出，而我们是否在2022年成为PFIC在几个方面是不确定的。此外，我们在任何应课税年度的私人股本投资委员会地位，将取决于我们的收入和资产的组成，以及我们的资产不时的价值（这部分可参考我们的A类普通股的市价，该市价可能随时间大幅波动）。因此，我们不能保证在未来的任何一个课税年度，我们不会成为PFIC。
如果美国投资者在任何纳税年度持有我们的A类普通股，我们将被视为PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。如需进一步讨论，请参阅“税收-美国税收考虑”。
五、与法律和监管合规相关的风险
（一）贸易政策、关税和进出口条例
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美国、欧盟和其他司法管辖区的贸易政策、关税和进出口法规的变化，或我们未能遵守这些法规，可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国、欧盟或国际社会、政治、监管和经济状况的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价格。特别是，美国或国际上的政治和经济不稳定、地缘政治冲突、政治动荡、内乱、恐怖主义活动、战争行为、公共腐败、征用和其他经济或政治不确定因素，可能会中断我们的产品销售或其他业务活动，并对其产生负面影响。对美国、瑞士或我们经营、销售或生产我们产品的任何国家的任何负面情绪，也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，在我们目前销售我们的产品或开展我们的业务的地区或国家，有关外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。过去，美国制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。
特别是与中国新疆地区有关的某些贸易限制可能会影响我们的业务。美国政府已采取多项措施来解决中国新疆维吾尔自治区的强迫劳动问题，包括对特定实体和个人的制裁；美国海关与边境保护局（CBP）发布的禁止从新疆进口某些物品入境的暂缓释放令；以及于2022年6月生效的《维吾尔强迫劳动预防法》，该法对美国从新疆进口的任何物品施加了可反驳的推定，并特别针对棉花和服装行业作为执法的高度优先部门。我们无意从新疆地区采购任何产品或材料（直接或间接通过我们的供应链），我们禁止我们的供应商和制造商与位于中国新疆地区的任何公司或实体开展业务或从其采购。然而，对几乎所有来自该地区的进口的推定禁令可能会影响我们某些产品制造所用原材料的全球采购和供应和/或导致我们的产品被CBP扣留检查，并被推迟或拒绝进入美国，这可能会意外地影响我们的库存水平，导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与新疆地区有任何联系，我们的声誉也可能受到损害。此外，我们的产品可能会被CBP扣留检查，这会造成延误，并意外影响我们的库存水平。海关和海关总署过去和将来也可能质疑或不同意我们对我们的进口产品的分类，或我们的估价或原产国的确定。虽然我们在这种情况下没有经历过关税责任，但这些挑战将来可能导致实质性的关税责任，包括对过去的进口产品征收关税，以及罚款和利息。
美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他司法管辖区的贸易政策的变化或拟议的变化可能导致对国际贸易的限制和经济抑制。关税和美国及其他贸易政策的其他变化在过去和将来都可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品采取报复措施。此外，美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他国家出现的任何保护主义或民族主义趋势都可能对贸易环境产生负面影响。与许多其他跨国公司一样，我们从事的大量业务将受到美国和其他国家贸易政策变化（包括与关税、国际贸易协定或经济制裁有关的政府行动）的影响。这些变化有可能对美国经济或其某些部门或我们开展业务的另一个国家的经济、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生负面影响。
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（二）数据保护法
我们的营销计划、电子商务举措和客户信息的使用受到一系列不断变化的法律和执法趋势的制约，这些法律或趋势的不利变化，或者我们不遵守现有或未来的法律，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、处理、维护和使用数据，包括有关个人的敏感信息，我们可以通过在线活动和我们业务中的其他客户互动获得这些信息。我们当前和未来的业务运营（尤其是我们的营销和电子商务活动）取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，我们这样做的能力取决于不断变化的国际、美国、瑞士、欧盟、中国和其他法律和执法趋势。我们努力遵守与隐私、数据保护和客户保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律义务。然而，这些要求可能被解释和应用得太晚，或者在不同司法管辖区之间不一致，可能与其他规则相冲突，可能与我们的做法相冲突，或者我们的雇员或业务伙伴未能遵守。如果是这样，我们的声誉可能受到损害，并可能受到政府实体或其他机构对我们提起的诉讼、罚款或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉和财务状况，削弱我们的客户或员工对我们组织的信任，迫使我们花费大量资金来捍卫我们的做法并填补已发现的漏洞，分散我们的管理注意力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的某些营销实践依赖于与消费者的电子邮件沟通。如果禁止此类营销的数据隐私法发生变化，我们可能会失去一个非常重要的沟通渠道以及我们有效接触和吸引客户的能力。我们在我们的网站上发布有关用户数据的使用和披露的隐私政策和做法。如果我们不遵守我们公布的隐私政策或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致可能损害我们业务的诉讼。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会延迟实施，或产生额外成本以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对电子商务平台的投资可能无法充分实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少，我们的潜在声誉损害或安全漏洞责任可能会增加。有关与数据隐私和安全相关的风险的更多信息，请参阅“—与我们的知识产权和信息技术相关的风险—与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”
（三）法律或规章要求、程序和审计
我们可能会卷入法律或监管程序和审计。
我们的业务需要遵守许多法律和法规，包括但不限于劳动和就业、产品安全、标签、销售和其他税收、海关和消费者保护法律和条例，这些法律和条例一般规范我们的行业或管理商品的生产、进口、促销和销售，以及仓库设施的运营。例如，世界各地的不同法域都有旨在保护消费者的法律和条例，包括禁止可能被认为具有误导性或欺骗性的广告或营销做法。不遵守任何法律或法规可能会使我们面临诉讼和其他诉讼，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会卷入一些法律诉讼和审计，包括但不限于政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。此外，我们可能会受到潜在的反垄断索赔，这些索赔可能涉及反竞争行为、对我们的分销和/或零售合作伙伴的定价压力或其他指控。其中一些法律程序、审计和其他意外开支的结果
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可能要求我们采取行动，或不采取行动，这可能会损害我们的运营或要求我们支付大量资金，从而损害我们的财务状况。此外，为这些诉讼和诉讼辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的财务状况。不能保证任何待决或未来的法律或监管程序和审计不会损害我们的业务、财务状况、声誉、经营业绩和我们A类普通股的价格。
vi.与证券市场相关的风险和我们A类普通股的所有权
（一）我们股份的双重类别结构
我们的股份的双重类别结构，以及我们的扩展创始人团队现有的B类投票权股份的所有权，在可预见的未来，我们的扩展创始人团队将集中投票权控制权，这将限制或排除您影响公司事务的能力。
我们的每一股股票在股东大会上都有一票表决权，无论股票的面值是多少，我们的A类普通股的面值是0.10瑞士法郎，B类有投票权的股票的面值是0.01瑞士法郎。因此，在资本投资的基础上，每一股B类表决权股份的投票权是每一股A类普通股的十倍。鉴于我们的B类投票权股份的投票权增加，截至2022年12月31日，我们扩大的创始人团队成员，他们是我们唯一的B类股东，也持有我们的某些A类普通股，持有我们已发行股份总投票权的约59.7%。此外，红利和其他分配的应享权利也是根据票面价值计算的。由于我们的双重股权结构，我们扩大的创始人团队将能够控制我们的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括选举董事和合并，以及间接控制收购、资产出售和其他重大公司交易。此外，截至2022年12月31日，我们扩大的创始人团队拥有的股份约占经济权益的18.7%，与我们的其他高管、董事及其关联公司一起，拥有的股份约占经济权益的29.5%，以及截至2022年12月31日我们已发行股份总投票权的65.0%。由于在资本投资基础上，B类投票权股份与A类普通股的投票权比例为10：1，B类投票权股份的持有者将继续合计控制我们已发行股份的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的大量事项，只要已发行的B类投票权股份至少占我们股份总投票权的50%。此外，我们扩展创始人团队的成员签订了一份股东协议，赋予他们优先购买权，购买B类投票权股份，这些股份将由我们扩展创始人团队的其他成员出售或转让，但有某些例外情况。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，在可预见的未来，我们扩大的创始人团队将能够控制董事的选举、股息支付和其他分配，以及对公司章程的某些修订。此外，我们的B类投票权股份的持有者可能会通过选举董事，促使我们做出可能给您带来风险、与您的期望相悖或与您的利益不一致的战略决策或进行收购。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的双重股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的双重股权结构可能导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重或多重股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯、MSCI和富时罗素已宣布调整
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根据其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数。这些变化将拥有多种类别股票的公司排除在这些指数之外。此外，一些股东咨询公司已宣布反对使用双重或多重类别结构。因此，我们股票的双重类别结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。任何此类被排除在指数之外的情况，都可能导致我们的A类普通股的交易市场变得不那么活跃，并压低被排除在指数之外的上市公司的估值，使其低于被纳入指数的同类公司的估值。我们的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或试图促使我们改变我们的资本结构。股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物，也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
（二）外国私人发行者地位
我们可能会失去我们的外国私人发行者地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。
根据《交易法》，我们符合外国私人发行人的资格，因此我们不需要遵守《交易法》中适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行者的地位，我们的多数已发行有表决权证券必须由非美国居民直接或间接拥有记录，或者必须满足以下所有标准：（一）我们的大多数执行官员或董事不得是美国公民或居民；（二）我们超过50%的资产不能位于美国；（三）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比外国私人发行人的要求更加详细和广泛，并将要求我们按照美国公认会计原则提交我们的财务报表，这将是耗时和昂贵的。我们还可能被要求根据证券交易委员会（“SEC”）和证券交易所的各种规则，对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行者地位将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，我们将更难获得董事和高级职员责任保险，成本也会更高，我们可能会被要求接受减少的保险，或者为获得保险而承担更高的成本。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行商和纽交所公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许——而且我们确实——依赖于某些纽交所公司治理标准的豁免，包括我们董事会的多数成员必须由独立董事组成的要求。我们对这些豁免的依赖，可能会使我们的A类普通股的持有者得到较少的保护。
纽约证交所的公司治理规则要求上市公司除其他事项外，拥有多数独立董事和独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事项的监督。作为一家外国私人发行商，我们被允许，而且我们确实遵循母国的惯例来代替上述要求。只要我们依赖外国私人发行人对纽约证券交易所某些公司治理的豁免
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按照标准，我们董事会中的大多数董事不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，董事提名也不需要由完全由独立董事组成的提名委员会作出，或者推荐给我们的全体董事会。因此，我们董事会的治理方式可能不同于由多数独立董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比遵守纽约证券交易所的所有公司治理标准更有限。由于我们是一家外国私人发行商，我们还必须承担某些减少的披露义务。因此，投资者将无法获得与不是外国私人发行者的类似公司相同的信息。
如果我们不再符合外国私人发行商的资格，我们打算依赖纽交所公司治理规则中的“受控公司”豁免。根据纽约证交所公司治理规则，“受控公司”是指一个个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。我们扩大的创始人团队控制着我们已发行股票的多数投票权，使我们成为纽交所公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家控股公司，我们将有资格，如果我们不再符合外国私人发行公司的资格，我们打算选择不遵守纽约证交所公司治理标准的某些要求，包括（i）董事会多数成员由独立董事组成的要求，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，以及（iii）我们的董事提名必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向全体董事会推荐。
因此，我们的股东将不会得到与受所有纽交所公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的商业政策和事务的能力可能会降低。
（三）定价波动、股息和稀释
我们的A类普通股在公开市场的未来销售，或对其未来销售的看法，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格ordinary shares and could impair our ability to raise capital through sale of additional equity securities。在IPO之前，我们的某些股东在所持股权的价值上有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股份，或以其他方式获得这些股份的未确认收益。我们无法预测该等出售的时间或对我们的A类普通股的现行市价的影响。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，所有A类普通股均可自由交易，不受任何限制或进一步登记，但《证券法》第144条或第144条规定的我们的关联公司持有的任何股份除外。
我们不打算在可预见的将来支付股息，因此，你能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，亦不打算在可预见的将来派发任何现金股息。
在我们的股东大会上，任何未来派发股息的提议都将由我们的董事会酌情决定，在考虑各种因素后，包括我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品开发，并须经股东大会批准。此外，未来股息的支付是
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受瑞士法律规定的某些限制。见"项目10。附加信息-组织章程大纲和细则-股息权。”因此，你可能需要依靠在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现你的投资未来收益的唯一途径。
如果证券分析师不继续发表有关我们业务的研究或报告，或发表对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名分析我们业务的分析师降低他们对我们A类普通股的评价，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，如果我们的经营业绩不能达到分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们的A类普通股，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股价格下跌。
（四）瑞士公司法
我们是一家瑞士公司。我们的股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利。
我们是一家瑞士公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管理公司的法律管辖，包括在瑞士注册的上市公司。我们的股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务。瑞士法律要求我们的董事会在履行职责时，必须考虑到公司的利益，也可以考虑到我们的股东、我们的雇员和其他利益相关者的利益，在任何情况下都应适当遵守合理和公平的原则。有可能其中一些人的利益与你作为股东的利益不同，或者除了你的利益之外。瑞士公司法限制了我们的股东在法庭上对我们董事会所做的决议或采取的其他行动提出质疑的能力。
根据瑞士法律，我们的股东一般不被允许提起诉讼以推翻我们董事会的决定或行动，而是只被允许为违反信托义务寻求损害赔偿。根据瑞士法律，股东对我们董事会成员违反受托责任的索赔必须在瑞士苏黎世的主管法院或我们董事会相关成员的住所提起。此外，根据瑞士法律，我们的股东对我们提出的任何索赔必须完全由瑞士苏黎世的主管法院提出。瑞士法律不允许美国式的集体诉讼和派生诉讼。适用的瑞士公司法的进一步摘要载于本年度报告，见"项目10。附加信息-组织章程大纲和细则。”不能保证瑞士法律将来不会改变，这种改变的发生可能会对我们股东的权利产生不利影响，也不能保证瑞士法律将以与美国公司法原则类似的方式保护我们的股东。
2020年6月19日，瑞士议会批准了将使瑞士公司法的某些方面现代化的立法。最重要的是，立法改革除其他议题外，还涉及（一）公司资本基础的现代化和灵活性的提高，（二）公司治理和高管薪酬问题，（三）加强股东权利和保护少数人，（四）与财务困境和重组有关的措施，以及（五）某些社会政治议题，包括性别代表性和对活跃在原始社会的公司的披露要求
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材料部门。除了关于活跃在原材料行业的公司的性别代表性和披露要求的新规则（受过渡期限制，于2021年1月1日生效）之外，新立法的生效日期是2023年1月1日（有某些过渡期）。不能保证瑞士法律将来不会再次改变，这可能会对我们股东的权利产生不利影响。见"项目10。附加信息-组织章程大纲和章程细则"，以获取有关这些变更的更多信息。
我们的股票没有在瑞士上市，瑞士是我们的管辖地。因此，我们的股东将不会受益于瑞士法律的某些条款，这些条款旨在在公开收购要约或控制权变更交易中保护股东。
由于我们的A类普通股只在纽约证券交易所上市，而不是在瑞士上市，我们的股东将不会受益于瑞士法律某些条款所提供的保护，这些条款旨在在公开收购要约或控制权变更交易的情况下保护股东。例如，《瑞士金融市场基础设施法》第120条及其实施条款要求投资者在达到、超过或低于某些所有权门槛时披露他们在我们公司的权益。同样，瑞士的收购制度规定，获得公司三分之一以上投票权的任何个人或群体都有义务对公司所有已发行的上市股本证券发出强制性要约。此外，瑞士的收购制度对自愿公开收购要约中的投标人施加了某些限制和义务，这些限制和义务旨在保护股东。然而，这些保护措施仅适用于在瑞士上市的股票发行人，而且由于我们的A类普通股只在纽约证交所上市，它们将不适用于我们。此外，由于瑞士法律限制了我们实施权利计划或美国式“毒丸”的能力，我们抵制主动收购企图或在发生控制权变更交易时保护少数股东的能力可能会受到限制。因此，在公开收购要约或控制权变更交易中，我们的股东可能不会像在瑞士上市的瑞士公司的股东那样受到同等程度的保护。
我们作为一家瑞士公司的地位意味着我们的股东拥有某些权利，这些权利可能会限制我们筹集资本、发放股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性。
瑞士法律保留由股东批准的某些公司行动，而在某些其他法域，董事会将对这些行动拥有权力。例如，支付股息和注销库存股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求我们的股东自己决定或授权我们的董事会增加我们的股本。自2023年1月1日起，“法定资本”的概念被称为“资本波段”（Kapitalband）的新概念所取代。新法律允许增加和/或减少至多50%的股本。如需更多信息，请参阅“项目10.B.组织章程大纲和细则——普通增资、授权和有条件的股本”。
美国以外的股东可能无法在未来发行可转换为股票的股票或其他证券时行使优先购买权。
根据瑞士公司法，股东可获得某些优先认购权，以按比例认购等值的发行可转换为股本证券的证券或其他证券。然而，由于某些司法管辖区的法律法规，非美国居民的股东可能无法行使此类权利，除非公司采取行动登记或以其他方式对配股进行限定，例如，遵守该司法管辖区法律对招股说明书的要求。那里c不保证本公司将采取任何行动，根据美国以外的任何司法管辖区的法律登记或以其他方式限定认购权或股份的发售，而该司法管辖区的认购权或股份的发售受到限制。如果这些司法管辖区的股东不能行使其认购权，他们对公司的所有权将被稀释。
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美国股东可能无法获得对我们、我们的执行官或我们的董事会的判决或执行民事责任。
我们是一家根据瑞士法律组建和注册的公司，注册办事处和住所位于瑞士苏黎世，我们的大部分资产位于瑞士境内。此外，我们的一些董事和执行官员不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法执行在美国法院获得的针对公司或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法律民事责任条款的诉讼判决。根据美国联邦或州证券法律提起的诉讼是否可以在瑞士的原始诉讼中提起，而美国法院根据美国证券法律作出的判决是否可以在瑞士执行，这是有疑问的。
美国和瑞士目前没有一项条约规定在民事和商事事项上，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，美国法院作出的付款终审判决，不论是否完全基于美国证券法，在瑞士可能无法执行。
项目4。关于公司的资料
A.公司的历史和发展
On AG于2010年在瑞士成立，2012年On Holding AG有限公司根据瑞士法律注册成立，成为合并后集团的最终控股公司。公司的主要办事处位于瑞士苏黎世F ö rrlibuckstrasse 190,8005（电话+ 41442251555）。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th floor，New York，NY 10168。我们的网址是www.on.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并未以参考方式纳入本年报表格20-F，亦不是其中的一部分。投资者在决定是否购买本公司A类普通股时，不应依赖任何该等资料。
2021年，On Holding AG成为纽约证券交易所（简称“纽交所”）的上市公司。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站https://investors.on-running.com/financials-and-filings/上免费获取我们向SEC提交或提供给SEC的报告。SEC在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告和其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播之外，投资者还应关注我们的投资者关系网站。
正如本年报其他部分所述，自2020年1月1日以来，我们的主要资本支出涉及在瑞士和全球开设办事处、仓库和零售店，以及对我们的IT基础设施的投资，这些投资的资金来自手头现金和2021年IPO的收益。在2022年第三季度，我们还签订了一份为期12年（两年升级和10年持续期）的第三方物流和仓库服务协议，在美国亚特兰大新建一个高度自动化的履行中心，该中心将于2023年部分启动，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并随着时间的推移通过自动化降低我们的处理成本。
B.业务概览
On诞生于瑞士的阿尔卑斯山，其目标是：通过赋予所有人在云层上跑步的能力，彻底改变跑步的感觉。上市13年后，On为高性能跑步、户外和全天活动提供了高端鞋类、服装和配饰方面的颠覆性创新。在客户推荐的推动下，On屡获殊荣的CloudTec ®创新、有目的的设计以及在运动服装循环经济领域取得的突破性进展，吸引了一批快速
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不断增长的全球粉丝群——激励人类探索、发现和梦想。On在全球60多个国家开展业务，并在www.on.com上与一个数字社区进行互动。
我们相信，我们是世界上发展最快的规模化体育公司之一。在2022、2021和2020财年，我们的净销售额分别为12.221亿瑞士法郎、7.246亿瑞士法郎和4.253亿瑞士法郎，同比增长68.7%和70.4%。作为一家本土市场较小的瑞士公司，我们从一开始就选择在全球扩张，如今，我们在多个国际市场的业务都在快速增长，其中包括德国（2011年首次进入）、美国（2013年）、日本（2013年）、中国（2018年）和巴西（2018年）。我们相信，在庞大的全球鞋类和服装市场中的这种全球存在为我们未来的增长奠定了良好的基础。
下表列出按区域分列的销售净额（根据客户所在地）：
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| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 欧洲 | 354.3 | 260.4 | 187.5 | |||||||||||||||||
| 北美洲 | 738.5 | 409.5 | 208.1 | |||||||||||||||||
| 亚太 | 80.2 | 42.7 | 23.0 | |||||||||||||||||
| 世界其他地区 | 49.1 | 12.0 | 6.7 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 425.3 | |||||||||||||||||
下表按销售渠道开列销售净额：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 批发 | 777.0 | 448.8 | 264.8 | |||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 445.1 | 275.8 | 160.5 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 425.3 | |||||||||||||||||
下表按产品类别列出销售净额：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 鞋子 | 1,167.5 | 683.3 | 406.4 | |||||||||||||||||
| 服装 | 47.3 | 36.3 | 15.8 | |||||||||||||||||
| 配件 | 7.4 | 5.0 | 3.2 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 425.3 | |||||||||||||||||
我们的增长战略
我们打算通过执行以下增长战略，实现净销售额和盈利能力的持续增长：
提高品牌意识和我们的社区
我们相信，强大的消费趋势将继续扩大全球运动服装行业，我们提供的差异化产品和对忠诚社区的吸引力将推动市场份额的增加。我们相信我们的品牌在今天得到了全球的认可，我们有重要的机会来进一步提高我们的品牌知名度，扩大我们社区的规模和广度。尽管我们在过去十年里在国际上取得了有意义的增长，但我们在瑞士以外地区的独立品牌知名度仍低于成熟的运动服装同行，这为我们提供了一条清晰的前进道路。
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事实证明，通过口口相传、运动员、影响者、品味引领者以及由跑步者和探险者组成的全球社区获得的真实性，对于有机、可信地发展On品牌极其宝贵。为了进一步提高我们品牌现在和未来的知名度，我们的营销团队将专注于以下策略：
•数字和社交媒体：在讲故事、运动员以及实体和数字直播活动的推动下，我们的社交影响力迅速增长，我们有能力通过大量观众来提升品牌亲和力。我们的高分众率表明，我们积极参与的全球社区成员在我们的渠道中很活跃，也向他们自己的受众宣传On，分享技巧和提供建议，以增强社区体验。
•运动员宣传：对于我们的产品来说，没有比专业运动员在最苛刻的环境中信任我们的鞋子更好的验证了。奥林匹克运动员和世界田径冠军拥抱我们的产品，并自豪地在世界舞台上展示它们。与此同时，我们的运动员为核心体育故事的讲述创造了机会，为文化影响创造了公关机会。
•基层事实证明，“试穿”体验是一种有用的工具，可以用来展示我们产品的好处，以及我们在性能声明中的真实性。我们的零售店举办了社区跑步活动，我们还举办了一系列全球性的活动，比如我们即将举办的“赛道之夜”，我们正在邀请数以千计的广泛活跃的跑步者来测试和发现我们的品牌。通过进一步发展和增加新的模式，我们计划进一步触及和发展我们的社区。
我们的内部代理团队在整个业务部门进行协作，以确保我们直接参与优质产品故事、新的创新服务、真实的社区增长和可分享的时刻的决策。从本质上讲，我们的营销理念是与那些热爱我们产品的人合作，我们相信这支持我们的高营销效率和真实性。
利用创新领导力拓宽产品组合
我们创立On的初衷是让运动变得更轻松、更舒适。自2010年成立以来，我们将关注范围扩大到了跑步者和他们的鞋子之外。我们的创新团队在我们的产品中加入了瑞士工程技术，可以在跑步、探索或全天活动时佩戴。我们相信，我们可以利用我们在跑步方面的专业知识来改善产品在相邻生活方式中的功能，包括健身、日常使用、户外和最近的网球，并进一步扩大我们的产品组合，从鞋类到服装和配饰。虽然我们希望始终深深植根于跑步运动，但世界各地的消费者都对我们的其他产品表现出了兴趣，这大大增加了On的潜在市场总量。
通过可控的多渠道增长扩大我们的地理足迹
我们在几乎所有国际市场都经历了历史性的增长，我们相信我们有机会继续扩大市场份额。尽管我们过去曾出现净亏损，但随着我们进入新市场，我们在历史上一直实现了显著的净销售额增长。
我们相信，开创真正的多渠道战略最终将带来更好的结果、更低的客户获取成本以及更高的客户留存率和重复购买。我们的批发和DTC渠道是互惠互利的，因为我们努力始终把客户放在第一位。我们问自己，我们想要吸引哪些客户，什么是最好和最有效的获取渠道，为这些客户提供卓越的体验。然后，我们的目标是在顾客决定购物的任何地方提供这种卓越的体验，无论是在网上还是在实体店。
我们打算继续扩大我们的全球足迹，在不损害我们在批发和DTC渠道的优质客户体验的情况下开发新的客户群：
•批发渠道扩张：我们打算采取审慎的方法，吸引新顾客，并通过与我们的品牌互补的精选零售合作伙伴进入新市场。我们从run专卖店渠道开始，然后有选择地扩展到更多的高端零售合作伙伴，以达到更广泛的受众，建立在我们在专卖店的存在所获得的最初势头和品牌光环的基础上。
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•额外的门我们相信，通过开发新的客户群，在不太成熟但也在我们的许多成熟市场，有很大的空间进入更多的高端市场。
•每扇门的销售额更高我们相信，通过在我们的批发合作伙伴（在线上和线下环境中）提供卓越的On品牌体验，我们仍有提高每扇门销售额的空间。此外，我们的目标是以非常综合的方式与我们的合作伙伴合作，包括规划分类和库存，并确保我们在相应的渠道中为各自的消费者提供正确的产品分类。
•DTC渠道扩展多渠道增长的第二个支柱是我们的DTC渠道，包括数字和实体渠道，我们相信这能提高消费者的参与度，并提供一个最佳的环境来展示我们的品牌。我们相信，从长远来看，这种客户体验将使我们的DTC渠道份额继续增加。
•数码我们相信，我们有充足的机会不仅获得新客户，而且推动重复购买。了解我们的客户并能够长期为他们提供卓越的体验是关键。从历史上看，我们的数字渠道取得了增长，这要归功于我们在广告支出上获得更高回报的能力。我们将继续努力实现强劲增长，以进一步提升我们的数字体验。
•物理：我们计划有选择地建立实体店，以展示我们的品牌和产品，我们相信这将进一步加强我们在当地的社区和品牌影响力。我们的门店将通过技术和个性化的客户服务来创造丰富的客户体验。我们于2020年在纽约市开设了我们的第一家旗舰零售店，我们继续非常有选择性地在全球主要城市扩张旗舰店，例如在2022年增加东京和洛杉矶。我们相信零售店将是中国的一个关键增长支柱，我们目前在上海、成都、深圳和北京经营着13家自有零售店。我们的目标是主要城市的高端购物地点，在那里我们能够直接与我们认为将与On联系的客户建立联系。
继续推动卓越运营
随着我们扩大业务规模，我们计划继续利用我们的品牌和强大的业务模式，通过以下方式提高运营效率并改善财务和经营业绩：
•强大的渠道盈利能力和组合.我们打算在高价值市场扩大我们的DTC渠道，以支持有利可图的电子商务和精选零售店的推出。我们相信这将使我们能够在我们的电子商务主导的DTC渠道中保持高水平的毛利率。
•分销商市场的转换.随着我们的发展，我们希望将我们的一些分销商市场转变为直接零售分销系统，这将使我们能够更有效和深刻地影响客户体验。
•经营杠杆.我们在业务的所有领域都提前进行了投资，并建立了高度可扩展的业务流程，包括设计和制造、多渠道分销和公司基础设施。随着我们继续我们的增长轨迹，On期望实现规模经济。与此同时，作为我们地域和产品扩张的一部分，On将继续投资于业务的所有领域。
展望未来，我们相信这些举措将为增长奠定坚实的基础，并使我们能够继续抢占市场份额。
我们的产品
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我们所有的产品都是在瑞士设计的，我们的内部研发团队致力于我们产品的创新、工程、设计、开发和测试。我们的鞋、服装和配饰产品主要是为特定的运动用途而设计的，尽管我们的大量产品也被用于休闲或休闲目的。我们非常重视性能方面的技术创新，包括我们专有的CloudTec、Helion超级泡沫和Speedboard技术，以及在我们的鞋类和服装的开发和设计中的高质量施工。我们的重点是采购可再生原材料。我们的产品使用可持续材料，如回收聚酯和聚酰胺、有机棉、纯素皮革和无全氟辛烷磺酸的膜。我们的可持续发展重点通过我们的订阅模式Cyclon，特别是100%可回收的Cloudneo鞋，由超过50%的生物基材料从蓖麻子制成。Cyclon产品只能通过一种创新的月度订阅模式获得，即在订阅结束时将产品退回并循环使用。通过突破性的设计和订阅模式，Cloudneo赢得了2021年ISPO年度产品奖和可持续发展成就奖。我们鞋类的一般类别包括：
我们的表演服装和配饰涵盖上述类别，主要通过与我们的运动鞋相同的营销和分销渠道销售。我们的服装和配饰，类似于我们的鞋类，主要是为运动用途设计的，也表明我们致力于性能创新和高质量的建设。
采购和制造
我们不拥有或经营任何制造设施，我们所有的产品都由第三方供应。我们与约22家供应商合作，其中5家在2022年生产了我们约70%的产品。我们所有的鞋类都是由12个不同生产地点的8个供应商生产的，其中11个在越南，一个在印度尼西亚。我们的服装和配饰来自中国、越南、德国、立陶宛、斯洛文尼亚和土耳其等多个国家的14家不同的供应商。
为了降低供应商集中的风险，我们不断在可能的情况下寻找替代供应商和制造商，并制定应急计划以应对中断。对于关键的鞋类模型，如云，我们使用至少两个供应商，以最大限度地减少供应风险，并促进供应商之间在成本和质量基础上的竞争。在2021年和2022年，由于新冠疫情，我们的供应链出现了暂时性中断。请参阅"项目5。业务和财务审查及展望“和”项目3。关键信息----风险因素"，以获取更多信息。
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根据我们编制的能力预测，我们根据定购单向主要供应商采购，并根据我们对某些数量的货物、在制品和部件的定购单作出非排他性采购承诺。我们每月通过各种绩效指标来衡量供应商的绩效，包括准时交付、质量、可持续性和其他标准。供应商根据他们的技能和能力进行分类，我们根据他们的业务表现和能力分配产品和数量。根据我们的供应商协议，我们的供应商必须遵循我们既定的产品设计规范和质量保证计划，以满足我们苛刻的生产标准。生产和质量控制人员在每个国家，我们的来源产品监控生产在供应商设施，以纠正任何问题之前，发货的最终产品。我们要求所有生产我们产品的供应商遵守我们的供应商行为准则，涉及工作条件以及某些环境、就业和采购惯例。在可能的情况下，我们努力与我们的合作伙伴建立优先关系，以保持获得季节性扩展所需的资源，并确保我们的合作伙伴拥有生产我们的鞋类、服装和配饰所需的经验。
多渠道分销网络
我们通过批发和DTC渠道销售我们的产品。2022年和2021年，我们的批发渠道分别占我们净销售额的63.6%和61.9%，我们的DTC渠道分别占我们净销售额的36.4%和38.1%。零售合作伙伴是在批发渠道（包括精选的第三方在线平台）中精心挑选的，基于他们与我们的高端品牌的兼容性、市场定位和行业专业知识。在DTC内，我们的分销仅限于我们自己的电子商务网站以及我们拥有和经营的零售店。在中国，我们也考虑通过天猫和京东作为DTC进行分销。
直接面向消费者.我们经营一个以电子商务为主导的DTC频道，该频道自2012年推出以来增长迅速。我们的在线商店提供全面的产品，并赋予我们通过与客户直接对话建立有价值的情报的能力。我们分别于2012年和2013年在欧洲和美国推出了我们的电子商务平台，同时在当地发展我们自己的团队来管理我们的批发渠道。由于电子商务的灵活性，我们现在能够通过电子商务平台在全世界60多个国家销售产品。虽然我们的电子商务平台正在全球迅速普及，但欧洲和美国的在线商店是我们最大的市场，加在一起，占我们2022年DTC净销售总额的90%。电子商务也使我们能够引入具体的创新。例如，Cloudneo，这是我们的第一款100%可回收鞋，只有通过包月模式才能买到，这使我们的客户能够按月租用这款鞋。Cloudneo基于一种名为Cyclon的循环订阅模式，通过这种模式，顾客永远不会拥有鞋类，而是在需要一双新鞋之前使用它们，此时他们可以将旧鞋退回给我们，并获得一双新鞋。该产品的整个程序管理是通过我们的在线平台管理的。
我们的电子商务推广得到了我们自己的零售店的补充，这些零售店位于交通繁忙的高档地段。我们于2020年在纽约市开设了第一家零售旗舰店。我们还在波特兰、东京、苏黎世和洛杉矶拥有零售店。2019年12月，我们在中国开设了第一家小型购物中心门店，此后又在中国开设了十几家小型门店。展望未来，我们计划在其他主要城市中心以及体育目的地开设数量有限的新零售旗舰店，我们相信他们可以在这些地方实现盈利，并创造更多的品牌势头。这个未经过滤的了解我们品牌的窗口将使我们能够通过独家体验与客户建立更密切的关系，展示我们的全套产品，保持价格控制，并推动两个渠道的净销售额增长。
批发.基于第三方的专业知识，批发渠道使我们能够进入和开发新的和现有的市场，在我们的地区建立和保持领先地位，并支持数字营销投资，以加强DTC渠道。我们采用受控的批发渠道扩展方法，这需要通过选定的专业经营零售商进入特定市场，然后扩展到具有更多通才能力的其他合作伙伴，覆盖更广泛的社区，同时仍然保持我们的品牌信息、精神和优质品质。作为其中的一部分
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我们直接与零售商和分销商建立战略和长期关系，并与一批尊重我们传统、分享我们价值观并加强我们市场影响力的精选合作伙伴合作。我们的批发分销包括专业、体育用品、户外、奢侈品和街头时尚零售商的组合，其在线和线下销售的份额各不相同。我们利用我们互惠互利的关系，在他们的商店中获得最佳位置，展示相关的产品，并建立On shops-in shops，以提供最佳的客户体验。与我们的批发网络精心规划帮助我们有效管理库存和实现高水平的全价销售。
竞争
鞋、服装和配饰行业的竞争主要基于品牌形象和认知度、产品质量、创新、设计、可持续性、分销和价格。我们相信，我们成功竞争的基础是我们的优质品牌形象，我们专注于运行和我们的技术产品创新。我们还因致力于基于社区的基层营销而与众不同，这使我们能够提高品牌知名度并加强客户忠诚度。
性能鞋、服装和配饰市场竞争激烈且分散。它包括来自正在扩大其演出产品生产和营销的老牌公司的日益激烈的竞争，以及来自频繁进入市场的新进入者的竞争。我们与运动鞋和服装的批发商和直销商直接竞争，例如耐克公司、阿迪达斯公司，包括阿迪达斯和锐步品牌，以及Under Armour, Inc.、布鲁克斯体育公司、Hoka One One（Deckers Outdoor Corporation）、亚瑟士、新百伦、露露柠檬、巴塔哥尼亚、Arcteryx、安踏集团和李宁。我们相信，在美国、德国和日本这三个最大的跑步市场，我们能够打入竞争最激烈的5大跑步品牌行列，这为我们未来的增长提供了一个平台，并使我们在与某些竞争对手的竞争中处于有利地位。
知识产权
我们的长期商业成功与我们获得和维护我们的品牌、产品和技术的知识产权保护、捍卫和执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密的机密性、在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或所有权的情况下经营我们的业务以及防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权的能力有关。我们寻求通过商标、专利、设计、版权、商业秘密、专有技术、保密协议、保密协议、发明转让协议、开发协议和其他合同权利的组合，保护我们在产品、技术、品牌和设计开发方面的投资。
我们在几乎所有产品上都使用了注册商标，并认为拥有易于识别的独特商标是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌以及区分我们的商品与其他商品的重要因素。截至2022年12月31日，我们在46个不同的司法管辖区拥有约504个商标注册。我们认为On、On logo、On Running、Cyclon、Cloudtec、Cloud和Cloud logo是我们最有价值的资产。这些商标的现有注册在不同时期内有效，并可定期续期，但我们作为注册所有人须遵守所有适用的续期规定，包括在必要时继续使用与类似商品和服务有关的商标。
我们申请、拥有和维护许多美国和外国的实用和设计专利，这些专利涉及用于和用于制造我们的各种产品的组件、技术、材料、特性、功能以及工业和美学设计。假设支付了所有适当的维护、更新、年金或其他政府费用，这些已发布的专利和实用新型以及此类申请授予的任何专利（如果已发布）预计将在2023年至2042年之间到期，不考虑潜在的专利期限延长或调整。我们不断回顾我们的发展
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评估新知识产权的存在和可专利性的努力。单个专利的期限取决于专利授予国的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请在适用国家的最早申报日起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可能会因专利期限调整而延长，因为美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误，专利权人会得到补偿。如果一项专利最终被放弃，而不是一项共同拥有的专利，或者一项指定共同发明人并有较早到期日期的专利，则该专利也可能被缩短。我们不能确定我们已经提交或将来可能提交的待决专利申请是否会导致在任何司法管辖区获得专利授权，我们也不能保证已经发布或将来可能发布的任何专利将保护我们目前或将来的产品，将为我们提供任何竞争优势，并且不会受到质疑、无效或规避。
此外，我们在一定程度上依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。然而，商业秘密可能很难保护。虽然我们采取措施保护和维护我们的商业秘密和专门知识、非专利技术和其他专有信息，包括签订知识产权转让协议、竞业禁止协议和保密协议，以及维护我们的房地的实体安全和我们的信息技术系统的实体和电子安全，但这些措施可能被违反，我们可能没有对任何此类违反行为的适当补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权和信息技术相关的风险”。
季节性
在2021年第四季度之前，我们在本财年第三和第四季度的净销售额高于其他季度。这在很大程度上是由于我们的产品季节分阶段进行，春夏季从11月到5月，秋冬季从7月到10月，以及季节性的假日需求。从2022年1月开始，我们推出了新产品季，春夏季从1月到6月，秋冬季从7月到12月。由于推出了新产品季，我们在2022年1月而不是2021年11月推出了春夏产品季。
政府条例
我们的业务活动是全球性的，受各种联邦、州、地方和外国法律、规则和条例的约束。例如，我们几乎所有的进口业务都受制于复杂的贸易和海关法律、条例和税收要求，例如各国政府通过相互协定或单方面行动制定的制裁命令或关税。此外，我们产品的制造国或进口国可能不时对我们的进口产品征收额外关税、关税或其他限制，或对现有的限制作出不利的修改。税收政策或贸易法规的变化，或对进口产品征收新关税，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与前几期相比，遵守这些法律、规则和条例对我们的资本支出、经营业绩和竞争地位没有、预计也不会产生重大影响，我们目前预计环境控制设施不会有重大资本支出。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息，请参阅“项目3D ——风险因素”。
组织Structure
下面的图表反映了我们简化的组织结构，列出了直接或间接由On Holding AG 100%拥有的主要法律实体（包括各实体的成立或注册管辖权）。
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D.财产、厂房和设备
我们的有形固定资产主要包括贸易和生产工具、自有零售地点的租赁改进和全球公司办公室。我们一般会就下表所列的办公室、仓库和零售地点等主要设施订立长期租约，我们相信这些设施的状况良好，工作状况良好。
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| 地点 （城市、国家） |
编号 地点 |
主要活动 | 总平方 每个城市的米数 |
租赁范围 到期日期 |
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| 瑞士苏黎世 | 3 | 公司总部/创新实验室 | 19,533 | 2031年12月31日-2035年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 卢森堡，Contern | 1 | 仓库 | 6,000 | 2030年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国亚特兰大 | 1 | 仓库 | 44,075 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国波特兰 | 1 | 区域办事处 | 5,330 | 2029年10月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国纽约 | 2 | 零售地点/陈列室 | 481 | 2023年4月30日-2030年8月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国洛杉矶 | 1 | 零售地点/陈列室 | 317 | 2032年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国迈阿密 | 1 | 零售地点/陈列室 | 408 | 2032年7月4日 | ||||||||||||||||||||||
| 美国科罗拉多州 | 1 | 其他 | 149 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 加拿大温哥华 | 1 | 区域办事处 | 109 | 2025年4月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 越南胡志明 | 1 | 区域办事处 | 547 | 2026年5月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 澳大利亚墨尔本 | 2 | 区域办事处 | 615 | 2026年12月30日-2027年3月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 巴西圣保罗 | 1 | 区域办事处 | 300 | 2024年7月15日 | ||||||||||||||||||||||
| 中国上海 | 2 | 区域办事处 | 1,557 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 中国北京 | 3 | 零售地点/陈列室 | 343 | 2023年7月1日至2025年8月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 中国成都 | 1 | 零售地点/陈列室 | 146 | 2024年9月23日 | ||||||||||||||||||||||
| 中国上海 | 6 | 零售地点/陈列室 | 576 | 2023年10月8日-2025年8月25日 | ||||||||||||||||||||||
| 中国深圳 | 3 | 零售地点/陈列室 | 323 | 2024年8月31日至2025年12月10日 | ||||||||||||||||||||||
| 日本横滨 | 1 | 区域办事处 | 480 | 2025年4月14日 | ||||||||||||||||||||||
| 日本东京 | 1 | 零售地点/陈列室 | 637 | 2027年4月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 德国柏林 | 1 | 区域办事处 | 2,569 | 2031年1月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 英国伦敦 | 1 | 零售地点/陈列室 | 850 | 2032年7月18日 | ||||||||||||||||||||||
| 荷兰勒森 | 1 | 陈列室 | 119 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 奥地利萨尔茨堡 | 1 | 陈列室 | 233 | 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 德国杜塞尔多夫 | 1 | 陈列室 | 137 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 西班牙巴塞罗那 | 1 | 陈列室 | 185 | 2030年3月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 法国阿讷西 | 1 | 陈列室 | 150 | 2030年7月31日 | ||||||||||||||||||||||
此外，我们计划扩大我们在美国亚特兰大的仓库能力，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并通过仓库自动化降低我们的处理成本。因此，在2022年第三季度，On公司签订了一份为期12年（两年加速生产和10年期限）的第三方物流和仓库服务租赁协议。该协议将扩大On的仓库空间95,274平方米，其中47,637平方米预计将于2023年7月投入使用，另外47,637平方米预计将于2025年7月投入使用，并将包括一个高度自动化的仓库解决方案。根据这项协议，在2025年，On将
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将其在美国亚特兰大的全部仓库转移到这个95,274平方米的高度自动化场地，并将拆除目前位于美国亚特兰大的44,075平方米的仓库。
项目4A。未解决的工作人员意见
没有。
项目5。经营和财务审查及前景
以下关于我们的业务和财务审查及前景的讨论应与合并财务报表一并阅读，包括本年度报告其他部分的附注（见“项目18”）。财务报表"）。
本年度报告的讨论和分析以及其他部分包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、战略、估计和当前预期，其中涉及风险和不确定性。我们的实际结果和事件发生的时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为有几个因素可能导致或促成这些差异，包括但不限于下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日终了财政年度的已审计合并财务报表w根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制，并以瑞士法郎（瑞郎）列报。有关2021年财政年度与2020年相比的经营业绩和财务状况变化的比较讨论和分析，请参阅我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“经营和财务审查与前景”，可在www.sec.gov上查阅。
A.经营成果
概述
On是一个植根于科技、设计和可持续发展的高端运动品牌，已经在60多个国家建立了一个充满激情的全球粉丝社区。我们专注于为客户提供优质的产品体验，无论他们身在何处，我们的品牌与我们在世界各地的忠实客户产生共鸣。
我们相信，我们的瑞士传统以及我们对性能、设计和可持续性前沿创新的关注，使我们有别于其他运动品牌。我们致力于创造优质的产品，提供强劲的性能。我们不懈的创新文化促使我们不断推出许多突破性技术，这些技术旨在改变跑步体验，并在我们将新产品推向市场时为我们的粉丝创造持续的兴奋感。在支持跑步者的传统基础上，我们运用我们的专业知识为更广泛的全球消费者创造性能产品，他们在日常生活中使用它们，将我们的产品范围从性能跑步扩展到户外性能和全天性能。
On作为单一品牌消费品业务经营，因此有一个单一的可报告分部。2022年，我们专注于以下增长战略：i）提高整体品牌意识和我们的社区；二）利用创新领导能力扩大我们的产品组合；三）通过可控的多渠道增长扩大地理足迹；四）提高运营效率以改善整体财务和运营业绩（见“项目4—关于公司的资料—业务概览”).
成功实施增长战略，2022年净销售额较2021年增长68.7%，至12.221亿瑞士法郎。这一增长是由于所有销售渠道、产品类别和地理区域的消费者对我们品牌的需求增加。
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我们继续扩大我们的批发渠道，超出了经营专卖店的范围。我们的产品现已在世界上一些最有信誉的一般体育、户外、时尚和生活方式零售商，以及在我们的直接市场总共约9,232家零售店出售。我们继续加强和扩大与全球主要客户的合作，包括Foot Locker、京东体育、Nordstrom和Dicks Sporting Goods。批发渠道占2022年净销售额的63.6%.
随着我们的社区和品牌意识在全球范围内不断提高，我们继续通过电子商务有机地扩展我们的DTC渠道，即使该渠道在新冠疫情期间达到了较高的水平。2022年，我们继续扩大自营零售业务，在东京、洛杉矶和我们的家乡苏黎世开设了旗舰店。我们的DTC渠道作为一个整体，包括我们的电子商务网站、中国的13家零售店以及欧洲、美国和日本的5家零售店，占2022年净销售额的36.4%。
On持续创新，在2022年推出了新产品，其中包括各种突破性的技术，旨在改变跑步体验，为消费者创造持续的刺激。这包括新的专有CloudTec、Helion超级泡沫和Speedboard技术，以及我们的第一个全圆形鞋Cloudneo的推出，这是第一个通过我们开创性的Cyclon订阅计划销售的产品。
我们产品种类的演变和扩展对我们的净销售额增长做出了有意义的贡献，新的重磅跑步产品如Cloudmonster、Cloudrunner和Cloudgo，以及新的越野跑鞋Cloudvista和Cloudwander。Cloudnova继续引起年轻顾客的共鸣。我们的延伸服装系列正在激发人们的兴奋，并在所有地区为On品牌带来新的粉丝。第五代标志性产品云的推出也为我们在2022年的销售增长做出了贡献。
主要财务亮点
与2021财年相比，2022财年的主要亮点包括：
•净销售额增长68.7%，至12.221亿瑞士法郎；
•通过DTC销售渠道实现的净销售额增长了61.4%，达到4.451亿瑞士法郎；
•批发销售渠道的净销售额增长73.1%，至7.77亿瑞士法郎；
•欧洲、北美和亚太地区及世界其他地区的净销售额分别增长36.1%至3.543亿瑞士法郎、80.3%至7.385亿瑞士法郎、87.7%至8020万瑞士法郎和310.5%至4910万瑞士法郎；
•鞋类、服装和配饰的净销售额分别增长70.9%至11.675亿瑞士法郎、30.2%至4730万瑞士法郎和48.3%至740万瑞士法郎；
•毛利增长59.2%至6.849亿瑞士法郎；
•毛利率由59.4%降至56.0%；
•净利润从净亏损（1.702）亿瑞士法郎增至5770万瑞士法郎；
•净收入/（亏损）利润率从（23.5）%变为4.7%；
•A类基本每股收益（EPS）从（0.59）增至0.18；
•摊薄后每股收益A类（瑞郎）从（0.59）升至0.18；
•调整后EBITDA增长71.4%，至1.653亿瑞士法郎；
•经调整EBITDA利润率由13.3%升至13.5%；
•调整后的净收入从3110万瑞士法郎增至9060万瑞士法郎；
•调整后基本每股收益A类（瑞郎）从0.11上调至0.29；
•调整后摊薄后每股收益A类（瑞郎）从0.11升至0.28。
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与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的主要亮点包括：
•现金及现金等价物减少43.2%，至3.71亿瑞士法郎；
•净营运资本为4.592亿瑞士法郎，增长了144.9%。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本是我们用来评估业绩的非国际财务报告准则指标。此外，我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释后每股收益和净营运资本指标能够增强投资者对我们各期财务和经营业绩的了解，因为它们增强了各期业绩的可比性，有助于识别经营业绩的趋势，并为管理层如何评估业务提供更多的洞察力和透明度。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本不应孤立地考虑，也不应替代按照国际财务报告准则计算和列报的其他财务指标。有关详细说明以及与最接近的国际财务报告准则计量的对账，请参阅下面标题为“非国际财务报告准则计量”的部分。
新冠疫情最新情况
我们应对新冠疫情的重点是保护我们的人民、保护我们的供应链、响应新的需求模式以及加强与客户的伙伴关系。
2022年第三季度的趋势延续了这一趋势，在2022年第四季度，新冠疫情对生产和分销的影响微乎其微。在前几个季度，我们成功地运用了几项措施来应对供应链中断，包括：i）利用手头的库存来完成销售；ii）优化库存中的不同产品样式以匹配销售订单；以及iii）增加空运的使用，以平衡生产与强劲需求，并确保关键产品的可用性。因此，我们在2022年第三季度已经看到的供应正常化和空运使用量的大幅减少，在2022年第四季度得到了成功维持，我们恢复了绝大部分货运的海运使用。
此外，新冠疫情对劳动力和货运造成的通胀成本压力（如下文在题为“成本通胀”的一节中进一步描述）等形式的全球供应链挑战已经影响并将继续影响我们的财务业绩。尽管到2022年底，全球货运市场的动荡有所稳定，但我们观察到，在影响我们2022年全年业绩的运费方面存在一定的波动。国际供应链的任何中断，包括工厂关闭、港口拥堵、劳动力短缺和物流成本增加，都可能对我们2023年的净销售额、净收入和调整后EBITDA前景产生重大影响。
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财务执行情况摘要
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间的某些关键业务措施。有关更多细节以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度（经审计）与截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月期间（未经审计）之间的比较讨论，请参见“—经营成果”。
| 截至12月31日的财政年度， | 截至12月31日的三个月期间， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 425.3 | 366.8 | 191.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 684.9 | 430.3 | 231.1 | 214.6 | 111.8 | |||||||||||||||||||||||||||
| 经营成果 | 85.1 | (141.1) | (17.1) | 14.7 | (177.5) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 57.7 | (170.2) | (27.5) | (26.4) | (187.0) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）差值 | 4.7 | % | (23.5) | % | (6.5) | % | (7.2) | % | (97.8) | % | ||||||||||||||||||||||
| 基本每股收益A类（瑞郎） | 0.18 | (0.59) | (0.10) | (0.08) | (0.60) | |||||||||||||||||||||||||||
| 稀释每股收益A类（瑞郎） | 0.18 | (0.59) | (0.10) | (0.08) | (0.60) | |||||||||||||||||||||||||||
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其他数据(1)
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| 经调整EBITDA | 165.3 | 96.4 | 49.8 | 61.8 | 11.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 13.5 | % | 13.3 | % | 11.7 | % | 16.8 | % | 5.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | 90.6 | 31.1 | 22.8 | 7.5 | (13.8) | |||||||||||||||||||||||||||
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调整后基本每股收益A类（瑞郎）(2)
|
0.29 | 0.11 | 0.09 | 0.02 | (0.04) | |||||||||||||||||||||||||||
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调整后摊薄每股收益A类（瑞郎）(2)
|
0.28 | 0.11 | 0.08 | 0.02 | (0.04) | |||||||||||||||||||||||||||
（1）调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益是非国际财务报告准则的衡量标准。有关这些衡量标准的说明以及与最接近的国际财务报告准则衡量标准的对账，请参见“非国际财务报告准则衡量标准的使用”。
（2）原股份数目乘以1,250，以使于2021年进行的股本重组生效。
73
业务成果的组成部分
净销售额
净销售额来自销售On的高端性能产品，包括鞋、服装和配饰。
批发销售渠道内的净销售额在货物控制权从On转移到客户的时间点确认，也就是货物已按照通知条款发运或交付到客户指定地点的时间点。交货后，客户在进一步销售货物时负有主要责任，并承担与货物有关的过时和损失风险。批发销售渠道内的净销售额是扣除任何折扣或数量回扣的销售额。
DTC销售渠道内的净销售额在商品控制权从On转移到客户时确认，即在为电子商务客户发货时或客户在零售店购买商品时确认。当客户购买商品时，应立即支付交易价款。一旦货物控制权转移，对预期退回的产品确认退款负债（其他流动金融负债）和对销售净额的相应调整。同时，当客户行使退货权时，On有权收回产品，因此On承认对退货资产（其他流动经营资产）的权利和相应的销售成本调整。
销售成本
我们把产品的制造外包。因此，销售成本主要包括购买制成品的成本，其中大部分是以美元采购的。其他销售成本涉及与采购材料和质量控制有关的人员费用、生产工具的折旧费、进港运费、将货物运送到第三方管理的配送中心所产生的关税和不可退还的税款以及库存供应费用。
毛利
毛利润是净销售额减去销售成本。毛利率衡量的是毛利润占净销售额的百分比。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）通常包括销售、营销、分销、一般和管理费用，以及基于股票的薪酬。
销售费用支持我们的客户关系，并能够通过我们的电子商务平台和自有零售店向批发客户和终端客户交付产品。这些费用包括：销售和技术代表的人员费用，支付DTC销售渠道的加工费用和折旧费用。分销费用主要涉及仓储库存的租赁和第三方费用，以及与将产品从分销中心运送到批发和终端客户有关的运输费用。销售和分销费用通常与净销售额相关。作为销售额的百分比，我们预计销售成本将下降，因为随着我们的持续增长，业务实现了规模经济。
营销费用主要包括我们产品的广告和营销推广（线下和数字营销活动），以及贸易展览和活动费用、赞助费用，
74
咨询和承包商费用，差旅，产品展示费用和间接费用。我们打算在未来继续投资于我们的营销能力，并预计随着我们发布新产品和国际扩张，这笔费用在未来期间将以绝对美元计算增加。营销费用占总净销售额的百分比可能会根据总净销售额和我们在营销职能上的投资时间而在不同时期波动，因为这些投资的范围和规模在未来期间可能会有所不同。
一般和行政费用是指在我们的公司办公室发生的费用，主要与人事费用有关，包括薪金、可变奖励薪酬、福利、其他专业服务费用、折旧、与软件和专利有关的摊销以及其他权利。我们在这一领域进行了大量投资，以支持业务的不断增长的数量和复杂性，并预计今后将继续这样做。作为一家上市公司，我们在会计、法律和专业费用方面已经并预计将继续大幅增加。
以股份为基础的薪酬费用是指特定雇员和第三方的薪酬计划的费用。
经营成果
经营成果是毛利润减去销售、一般及行政费用。
财务结果
财务结果包括从短期投资赚取的利息收入，减去主要由银行费用和利息支出组成的财务费用，这些费用是由于我们的融资租赁和为银行透支安排支付的承付费用，以及某一时期外汇汇率波动的净影响。
所得税
在我们经营所在的司法管辖区，我们需要缴纳所得税，因此，所得税费用是按司法管辖区和影响应税事件发生时间的各种活动分配应税收入的函数。决定实际税率的主要地区是瑞士、美国、中国和越南。
75
经营成果
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
下表概述了业务结果，并表示某些财务报表说明与净销售额之间的百分比关系。
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 68.7 | % | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (537.2) | (294.3) | 82.5 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 684.9 | 430.3 | 59.2 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 56.0 | % | 59.4 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (599.8) | (571.4) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
| 经营成果 | 85.1 | (141.1) | 160.3 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | (7.2) | (18.5) | (61.0) | % | ||||||||||||||||
| 税前收入/（损失） | 77.9 | (159.6) | 148.8 | % | ||||||||||||||||
| 所得税 | (20.2) | (10.6) | 89.4 | % | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 57.7 | (170.2) | 133.9 | % | ||||||||||||||||
净销售额
按销售渠道分列的净销售额
下表按销售渠道列出销售净额：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 批发 | 777.0 | 448.8 | 73.1 | % | ||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 445.1 | 275.8 | 61.4 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 68.7 | % | ||||||||||||||||
| 批发占销售净额的百分比 | 63.6 | % | 61.9 | % | ||||||||||||||||
| 直接面向消费者占净销售额的百分比 | 36.4 | % | 38.1 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
与2021年相比，2022年的净销售额增加了4.975亿瑞士法郎，增幅为68.7%。
与2021年的4.488亿瑞士法郎相比，2022年批发销售渠道产生的净销售额增加了3.283亿瑞士法郎，即73.1%，达到7.77亿瑞士法郎。这主要是由于新的和现有的客户账户渠道的净销售量持续增长。此外，批发和DTC渠道的增长也得到了2022年新产品发布的良好支持，例如新的Cloud 5，新的跑步大片包括Cloudmonster和Cloudrunner，以及新的越野鞋、Cloudvista和Cloudwander。此外，欧洲和北美新的关键账户也促进了这一增长。批发产生的净销售额
76
销售渠道占净销售额的百分比从截至2021年12月31日止年度的61.9%增至截至2022年12月31日止年度的63.6%。这是由于在新冠疫情限制解除后市场重新开放，以及与品牌相关大客户建立新的批发合作关系。
与2021年的2.758亿瑞士法郎相比，2022年DTC销售渠道产生的净销售额增加了1.693亿瑞士法郎，即61.4%，达到4.451亿瑞士法郎。净销售额的增长主要是由于我们的电子商务平台上的流量增加，这是品牌知名度提高的结果，并辅之以我们不断扩大的零售足迹。DTC渠道产生的净销售额占净销售额的百分比从2021财年的38.1%降至2022财年的36.4%主要是由于2021年新冠疫情限制解除后批发销售渠道的恢复。我们的电子商务平台在2022年录得1.425亿人次访问，在2021年录得1.022亿人次访问。2022年，我们开设了三家零售店，到2022年12月31日，我们在中国以外总共经营了五家自有零售店。在中国，我们目前经营着13家自有零售店。我们的零售业务提供基于社区的客户体验，并产生强劲的增长，为On品牌带来新的粉丝。
按地域分列的销售净额
下表列出按地理区域分列的销售净额（根据对应方所在地）：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 欧洲 | 354.3 | 260.4 | 36.1 | % | ||||||||||||||||
| 北美洲 | 738.5 | 409.5 | 80.3 | % | ||||||||||||||||
| 亚太 | 80.2 | 42.7 | 87.7 | % | ||||||||||||||||
| 世界其他地区 | 49.1 | 12.0 | 310.5 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 68.7% | |||||||||||||||||
| 欧洲%净销售额 | 29.0 | % | 35.9 | % | ||||||||||||||||
| 北美%净销售额 | 60.4 | % | 56.5 | % | ||||||||||||||||
| 亚太地区占净销售额的百分比 | 6.6 | % | 5.9 | % | ||||||||||||||||
| 世界其他地区占净销售额的百分比 | 4.0 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
2022年，所有地区的净销售额都有所增长，其中北美、亚太地区和世界其他地区的增长尤为强劲。北美市场的增长是由两个销售渠道的强劲需求推动的，跑步、全天和户外产品的销售增长强劲，以及我们与该地区主要客户和专卖店的合作的成功扩展。这导致净销售额增长80.3%，相当于总净销售额的60.4%。欧洲36.1%的增长是由英国、法国和德国等市场的强劲表现推动的，而英镑和欧元兑瑞士法郎走弱也部分削弱了这一增长。亚太地区净销售额增长87.7%，主要是受日本、澳大利亚和中国强劲销售增长的推动。在2022年第二季度的大部分时间里，由于新冠疫情封锁，中国受到了商店和仓库关闭的负面影响，尽管自零售和电商渠道重新开放以来，中国已出现强劲复苏。净销售额增长310.5%
77
主要受UAE、以色列和拉丁美洲强劲的净销售额增长的推动，我们在2022年下半年进入了这些地区的新市场。
按产品分列的销售净额
下表按产品类别列出销售净额：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 鞋子 | 1,167.5 | 683.3 | 70.9 | % | ||||||||||||||||
| 服装 | 47.3 | 36.3 | 30.2 | % | ||||||||||||||||
| 配件 | 7.4 | 5.0 | 48.3 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 68.7 | % | ||||||||||||||||
| 鞋类占净销售额的百分比 | 95.5 | % | 94.3 | % | ||||||||||||||||
| 服装占净销售额的百分比 | 3.9 | % | 5.0 | % | ||||||||||||||||
| 配件占净销售额的百分比 | 0.6 | % | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
2022年，所有产品类别的净销售额均有所增长，其中鞋类的增长幅度最大。与2021年相比，2022年鞋类净销售额的增长是由新产品推出、现有型号的更新以及前几季产品的结转推动的。我们最畅销的Cloud 5的推出，以及全年推出的Cloudmonster、Cloudrunner和Cloudgo等重磅新跑步风格，以及我们全天的Cloudnova和Roger系列产品的表现，为我们的销售增长做出了巨大贡献。尤其是Cloudmonster引起了顾客的强烈共鸣，并为On品牌打开了一个新的粉丝群体。
与2021年同期相比，2022年服装净销售额增长30.2%，占总净销售额的3.9%。这一增长是由我们自己的零售店和店中店环境中的服装成功推动的，在这些环境中，我们一直观察到服装在总销售额中所占的百分比有所上升。此外，我们的Active系列、Outdoor系列和Performance系列的新产品的推出也支持了这一增长。
毛利
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 684.9 | 430.3 | 59.2 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 56.0 | % | 59.4 | % | ||||||||||||||||
与2021年的2.943亿瑞士法郎相比，2022年的销售成本增加了2.429亿瑞士法郎，即82.5%，达到5.372亿瑞士法郎。2022年毛利为6.849亿瑞士法郎，毛利率为56.0%，2021年为4.303亿瑞士法郎，毛利率为59.4%。毛利润率下降的主要原因是，为了确保关键产品的供应和满足持续强劲的需求，特别是在
78
那一年。鉴于我们的销售费用几乎全部以USD计价，USD/瑞郎走强和欧元/瑞郎汇率走弱带来的持续外汇逆风对毛利率造成了额外压力。
销售、一般和行政费用
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 1,222.1 | 724.6 | 68.7 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用 | (151.0) | (96.4) | 56.6 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (85.5) | (52.6) | 62.6 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | (130.2) | (100.5) | 29.5 | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | (33.8) | (198.5) | (83.0) | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (199.3) | (123.3) | 61.6 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用 | (599.8) | (571.4) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
| 减去基于股份的薪酬 | (33.8) | (198.5) | (83.0) | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括基于股份的薪酬） | (566.0) | (372.9) | 51.8 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用%净销售额 | 12.4 | % | 13.3 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用占净销售额的百分比 | 7.0 | % | 7.3 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用%净销售额 | 10.7 | % | 13.9 | % | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的报酬占净销售额的百分比 | 2.8 | % | 27.4 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用占销售净额的百分比 | 16.3 | % | 17.0 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用占净销售额的百分比 | 49.1 | % | 78.9 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括股权报酬）占净销售额的百分比 | 46.3 | % | 51.5 | % | ||||||||||||||||
与2021年的5.714亿瑞士法郎相比，2022年全年的销售、营销和A费用增加了2840万瑞士法郎，达到5.998亿瑞士法郎。若不计股权激励，SG & A费用占净销售额的比例从2021年的51.5%降至2022年的46.3%。
SG & A费用减少的驱动因素主要以净销售额的百分比表示，可归纳如下：
•分销费用占净销售额的百分比从2021年的13.3%降至2022年的12.4%。这主要是由于交货和仓储费率和工资正常化，特别是在美国，与2021年和分销团队的效率提高，从而带来规模收益.
•销售费用占净销售额的百分比从2021年的7.3%降至2022年的7.0%。这是由于我们批发业务的规模经济导致销售人员成本占净销售额的比例降低，以及付款处理费的降低，与上一年相比，DTC的净销售份额有所下降。
•营销费用占净销售额的百分比从2021年的13.9%降至2022年的10.7%。2022年，我们降低了营销支出占净销售额的百分比，以部分弥补较高的预期空运费用。
79
•基于股票的薪酬支出从2021年的1.985亿瑞士法郎减少1.647亿瑞士法郎，至2022年的3380万瑞士法郎，原因是2022年期间以较低的赠款估值发放的赠款数量减少。
•一般和管理费用占净销售额的百分比从2021年的17.0%降至2022年的16.3%。2021年，公司因成为一家上市公司而产生了额外成本。2022年，销售增长的规模效应以及经过仔细考虑的一般和管理费用增长导致整体支出相对于净销售额较低。一般和行政费用的绝对增长主要是由于增加行政人员以支持公司的增长后的人事相关费用，公司在新冠疫情后恢复商务旅行以促进与客户和合作伙伴的关系，以及与作为一家上市公司相关的额外一般和行政费用。
折旧及摊销
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 46.4 | 31.4 | 47.7 | % | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销% | 3.8 | % | 4.3 | % | ||||||||||||||||
与2021年的3140万瑞士法郎相比，2022年的折旧和摊销费用增加了1500万瑞士法郎，即47.7%，达到4640万瑞士法郎。增加的主要原因是对信息技术、自有零售店和全球公司办公室的持续投资的折旧和摊销。增加的另一个原因是2022年期间生产工具的估计使用寿命发生变化。
下IFRS 16租赁使用权资产按其估计使用寿命折旧。2022年和2021年，根据《国际财务报告准则》第16条资本化的使用权资产的折旧费用总额分别为2300万瑞士法郎和1550万瑞士法郎。
财务结果
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 财务收入 | 5.7 | 0.0 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 财务费用 | (6.4) | (3.6) | 79.4 | % | ||||||||||||||||
| 外汇结果 | (6.5) | (14.9) | (56.3) | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | (7.2) | (18.5) | (61.0) | % | ||||||||||||||||
由于2021年底进行的短期投资，2022年的财务收入增加了570万瑞士法郎。2022年的财务费用为640万瑞士法郎，增加了280万瑞士法郎，增幅为79.4%，
80
2021年为360万瑞士法郎，原因是与租赁相关的利息支出增加。由于瑞士法郎/USD汇率波动，2022年的净外汇支出减少了840万瑞士法郎，至650万瑞士法郎，而2021年为1490万瑞士法郎。
所得税
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||||||||
| 当期所得税 | 38.7 | 7.1 | 449.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | (18.6) | 3.6 | (617.1) | % | ||||||||||||||||||||||
| 所得税 | 20.2 | 10.6 | 89.4 | % | ||||||||||||||||||||||
与2021年的1060万瑞士法郎相比，2022年的所得税增加了950万瑞士法郎，即89.4%，达到2020万瑞士法郎。我们2022年的实际所得税率为25.9%，而2021年为6.7%。本期税项的增加与集团层面的税前结果一致，即2022年与2021年相比。特别是，瑞士的主要经营实体和最终母公司均报告了2022年的税前利润，而2021年则为税前亏损。实际所得税率的增加主要是由于2022年报告了税前利润，而2021年报告了重大的税前亏损。税前亏损和大量不可抵扣费用相结合，导致2021年的实际税率较低，而在2022年，税前利润和不可抵扣费用相结合——尽管明显低于2021年——导致实际税率上升。
截至2022年12月31日的三个月期间与截至2021年12月31日的三个月期间相比（未经审计）
下表概述了业务结果，并表示某些财务报表说明与净销售额之间的百分比关系。
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 366.8 | 191.1 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (152.2) | (79.3) | 92.0 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 214.6 | 111.8 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 58.5 | % | 58.5 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (199.9) | (289.3) | (30.9) | % | ||||||||||||||||
| 经营成果 | 14.7 | (177.5) | 108.3 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | (39.1) | (13.6) | 188.2 | % | ||||||||||||||||
| （亏损）税前 | (24.4) | (191.0) | (87.2) | % | ||||||||||||||||
| 所得税 | (2.0) | 4.0 | (148.6) | % | ||||||||||||||||
| 净（损失） | (26.4) | (187.0) | (85.9) | % | ||||||||||||||||
81
净销售额
按销售渠道分列的净销售额
下表按销售渠道列出销售净额：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 批发 | 217.3 | 106.4 | 104.3 | % | ||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 149.4 | 84.7 | 76.4 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 366.8 | 191.1 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 批发占销售净额的百分比 | 59.3 | % | 55.7 | % | ||||||||||||||||
| 直接面向消费者占净销售额的百分比 | 40.7 | % | 44.3 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月净销售额增加了1.757亿瑞士法郎，增幅为91.9%。
截至2022年12月31日的三个月期间，批发销售渠道产生的净销售额增加了1.109亿瑞士法郎，即104.3%，达到2.173亿瑞士法郎，而截至2021年12月31日的三个月期间为1.064亿瑞士法郎。这一增长既归因于我们与批发合作伙伴继续有选择地扩展新门业务，也归因于我们与现有批发客户商店的净销售量增加。批发销售渠道产生的净销售额占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的三个月的55.7%增至截至2022年12月31日的三个月的59.3%。这在一定程度上是由于2021年第四季度的封锁和购物限制，也是由于我们美国东海岸仓库在上一季度的临时限制在2022年第四季度强劲复苏。
截至2022年12月31日的三个月期间，DTC销售渠道产生的净销售额增加了6470万瑞士法郎，即76.4%，达到1.494亿瑞士法郎，而截至2021年12月31日的三个月期间为8470万瑞士法郎。我们的电子商务平台在截至2022年12月31日的三个月期间录得3970万次访问，在截至2021年12月31日的三个月期间录得2750万次访问。这一增长主要是由于全球品牌意识的不断提高，增加了我们电子商务平台上的流量。因此，这一增长可归因于既保留了现有客户群体，同时又覆盖了大量新发现该品牌的首次购买者。假日期间价格高度稳定，进一步支撑了强劲的增长。
82
按地域分列的销售净额
下表列出按地理区域分列的销售净额（根据对应方所在地）：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 欧洲 | 79.6 | 44.1 | 80.6 | % | ||||||||||||||||
| 北美洲 | 242.1 | 133.4 | 81.5 | % | ||||||||||||||||
| 亚太 | 21.6 | 10.6 | 103.8 | % | ||||||||||||||||
| 世界其他地区 | 23.4 | 3.0 | 680.5 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 366.8 | 191.1 | 91.9% | |||||||||||||||||
| 欧洲%净销售额 | 21.7 | % | 23.1 | % | ||||||||||||||||
| 北美%净销售额 | 66.0 | % | 69.8 | % | ||||||||||||||||
| 亚太地区占净销售额的百分比 | 5.9 | % | 5.5 | % | ||||||||||||||||
| 世界其他地区占净销售额的百分比 | 6.4 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
在截至2022年12月31日的三个月期间，所有地区的净销售额都有所增长，其中世界其他地区的增长尤为强劲。北美仍然是一个关键的增长市场，在截至2022年12月31日的三个月期间，净销售额与去年同期相比增长了81.5%，占总净销售额的66.0%。北美的增长是由两个销售渠道的强劲需求以及美国东海岸仓库在上个季度的临时限制所带来的强劲复苏推动的。在英国、德国、奥地利、比利时、荷兰、卢森堡和法国强劲增长的推动下，截至2022年12月31日的三个月期间，欧洲的净销售额较上年同期增长80.6%。与上年同期相比，欧洲的较高增长率因2021年第四季度该地区反复实施与新冠疫情相关的限制措施而进一步加剧，特别是德国、奥地利和瑞士。截至2022年12月31日的三个月期间，亚太地区的净销售额较上年同期增长103.8%。这一增长是由中国、日本和澳大利亚这三个核心市场的高增长推动的。截至2022年12月31日的三个月期间，世界其他地区的净销售额与去年同期相比增长了68 0.5%，这主要是由于成功进入拉丁美洲的新市场以及UAE和以色列的持续增长。
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按产品分列的销售净额
下表按产品类别列出销售净额：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 鞋子 | 353.4 | 179.7 | 96.7 | % | ||||||||||||||||
| 服装 | 11.5 | 10.0 | 15.4 | % | ||||||||||||||||
| 配件 | 1.8 | 1.4 | 30.9 | % | ||||||||||||||||
| 净销售额 | 366.8 | 191.1 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 鞋类占净销售额的百分比 | 96.4 | % | 94.1 | % | ||||||||||||||||
| 服装占净销售额的百分比 | 3.1 | % | 5.2 | % | ||||||||||||||||
| 配件占净销售额的百分比 | 0.5 | % | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
所有产品组的净销售额均有所增长，其中鞋类的增长幅度最大。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月期间，鞋类净销售额增长了96.7%，这在我们的产品中得到了很好的平衡。Cloudmonster、Cloudrunner和Cloudgo等2022年新发布的产品表现强劲，Cloud X3和新的Cloudrift等2022年第四季度发布的产品为我们的增长做出了进一步贡献。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月服装净销售额增长了15.4%，这是由我们自己的零售店和店中店环境推动的，我们发现服装在总销售额中所占的比例有所上升。
毛利
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 214.6 | 111.8 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 58.5 | % | 58.5 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日止三个月期间的销售成本为1.522亿瑞士法郎，较截至2021年12月31日止三个月期间的7930万瑞士法郎增加72.9百万瑞士法郎，增幅为92.0%。截至2022年12月31日止三个月的毛利润为2.146亿瑞士法郎，而截至2021年12月31日止三个月的毛利润为1.118亿瑞士法郎，两个期间的毛利率均为58.5%。
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销售、一般和行政费用
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 366.8 | 191.1 | 91.9 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用 | (43.9) | (25.8) | 70.3 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (29.5) | (14.7) | 101.1 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | (33.5) | (33.1) | 1.0 | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | (34.4) | (176.2) | (80.5) | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (58.6) | (39.5) | 48.5 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用 | (199.9) | (289.3) | (30.9) | % | ||||||||||||||||
| 减去基于股份的薪酬 | (34.4) | (176.2) | (80.5) | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括基于股份的薪酬） | (165.5) | (113.1) | 46.4 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用%净销售额 | 12.0 | % | 13.5 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用占净销售额的百分比 | 8.0 | % | 7.7 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用%净销售额 | 9.1 | % | 17.3 | % | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的报酬占净销售额的百分比 | 9.4 | % | 92.2 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用占销售净额的百分比 | 16.0 | % | 20.7 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用占净销售额的百分比 | 54.5 | % | 151.4 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括股权报酬）占净销售额的百分比 | 45.1 | % | 59.2 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日止三个月期间的销售、营销和A费用减少8940万瑞士法郎，至1.999亿瑞士法郎，而截至2021年12月31日止三个月期间为2.893亿瑞士法郎。不计股权激励，SG & A费用占净销售额的百分比在截至2022年12月31日的三个月期间降至45.1%，而在截至2021年12月31日的三个月期间为59.2%。
SG & A费用减少的驱动因素主要以净销售额的百分比表示，可归纳如下：
•在截至2022年12月31日的三个月期间，分销费用占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的三个月期间的13.5%降至12.0%。这一减少主要是由于比额表收益和DTC份额降低的影响。
•截至2022年12月31日的三个月期间，销售费用占净销售额的百分比为8.0%，与截至2021年12月31日的三个月期间的7.7%基本保持一致。
•截至2022年12月31日的三个月期间，营销费用占净销售额的百分比降至9.1%，而截至2021年12月31日的三个月期间为17.3%。为了受益于2021年秋季品牌知名度的提高，On提前推出了各种活动，例如“Dream On”活动，以便持续激活。这导致在
85
与2022年第四季度相比，2021年第四季度的市场营销。2022年至2023年广告活动的分阶段进行以及On的营销策略也进一步导致了广告收入的减少。
•在截至2022年12月31日的三个月期间，股权激励支出从截至2021年12月31日的三个月期间的1.762亿瑞士法郎减少1.418亿瑞士法郎至3440万瑞士法郎。与2021年相比，2022年的显著下降既反映了这一点，也反映了由于2022年第四季度授予日的股价下跌而导致的授予估值大幅下降。
•在截至2022年12月31日的三个月期间，一般和管理费用占净销售额的百分比降至16.0%，而在截至2021年12月31日的三个月期间为20.7%。在2021年第四季度，On发生了与成为一家上市公司相关的一般和管理费用。在2022年第四季度，销售增长的规模效应以及经过仔细考虑的一般和管理费用增长导致整体支出相对于净销售额较低。一般及行政开支的绝对增长，主要是由于为支持公司增长而增加行政人手后的人事相关开支，以及其他行政开支。
折旧及摊销
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 12.7 | 12.0 | 5.8 | % | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销% | 3.5 | % | 6.3 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的三个月期间，折旧和摊销费用增加了70万瑞士法郎，至1270万瑞士法郎，而截至2021年12月31日的三个月期间为1200万瑞士法郎。增加的主要原因是我们的全球办事处和零售扩大，以及由于生产量增加导致设备加速磨损，生产工具加速折旧。
下IFRS 16租赁使用权资产按其估计使用寿命折旧。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，根据IFRS 16资本化的使用权资产的折旧费用总额分别为520万瑞士法郎和500万瑞士法郎。这一增长主要是由中国、日本、英国和美国零售地点的全球扩张推动的。
86
财务结果
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 财务收入 | 2.5 | 0.0 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 财务费用 | (0.9) | (1.4) | (32.8) | % | ||||||||||||||||
| 外汇结果 | (40.7) | (12.2) | 232.6 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | (39.1) | (13.6) | 188.2 | % | ||||||||||||||||
在截至2022年12月31日的三个月期间，财务收入增加了250万瑞士法郎，主要是由于我们的短期投资。截至2022年12月31日止三个月期间的财务费用减少40万瑞士法郎，降幅32.8%，至90万瑞士法郎，而截至2021年12月31日止三个月期间的财务费用为140万瑞士法郎，原因是北美仓库租赁期限暂时缩短。截至2022年12月31日止三个月期间的净外汇支出减少2840万瑞士法郎，至4070万瑞士法郎，而截至2021年12月31日止三个月期间的净外汇支出为1220万瑞士法郎，原因是瑞士法郎/USD汇率波动。
所得税
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 当期所得税 | 13.5 | (4.2) | 425.8 | % | ||||||||||||||||
| 递延所得税 | (11.6) | 0.1 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 所得税 | 2.0 | (4.0) | 148.6 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日止三个月期间的所得税增加600万瑞士法郎至200万瑞士法郎，而截至2021年12月31日止三个月期间的正所得税为400万瑞士法郎。截至2022年12月31日止三个月期间当期税金增加的主要原因是税前利润，而截至2021年12月31日止三个月期间为税前亏损。截至2022年12月31日止三个月期间的递延所得税主要是由于递延与美国资本化规则（UNICAP）相关的税收费用以及应计但尚未支付的费用。截至2021年12月31日止期间，与税收亏损结转和税法规定的递延费用相关的递延所得税收入大部分被与合并效应（消除公司间利润）相关的递延所得税费用抵消。截至2022年12月31日的三个月期间，我们的实际所得税率为8.0%，而截至2021年12月31日的三个月期间为2.1%。实际所得税率上升的主要原因是，与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月期间，不可扣除费用与税前利润的比率较低。
87
非《国际财务报告准则》措施
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本是未在国际财务报告准则下定义的财务指标。
在评估我们的业绩时，包括在做出财务和经营决策时，我们使用这些非国际财务报告准则衡量标准，并将其作为确定员工可变激励薪酬的一个关键组成部分。我们相信，除了按照《国际财务报告准则》编制的常规衡量标准外，这些非《国际财务报告准则》衡量标准提高了投资者对我们各期财务和经营业绩的了解，因为它们提高了各期业绩的可比性，有助于确定经营业绩的趋势，并为管理层如何评估业务提供更多洞察力和透明度。特别是，我们认为调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率以及调整后的净利润和净营运资本是投资者常用来评估运动服装行业公司的指标。
然而，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本不应被孤立地考虑，也不应被视为替代按照国际财务报告准则计算和列报的其他财务指标，可能无法与其他公司使用的类似名称的非国际财务报告准则指标进行比较。下表将每一非《国际财务报告准则》计量与其直接可比的《国际财务报告准则》计量进行了核对。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
下表列出了所列期间的净收入/（亏损）与调整后的EBITDA之间的对账。调整后的EBITDA利润率等于同期调整后的EBITDA占同期净销售额的百分比。
| 截至12月31日的财政年度， | 截至12月31日的三个月期间， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | 2022 | 2021 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 57.7 | (170.2) | 133.9 | % | (26.4) | (187.0) | (85.9) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 排除下列因素的影响： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税 | 20.2 | 10.6 | 89.4 | % | 2.0 | (4.0) | 148.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | (5.7) | — | 100.0 | % | (2.5) | — | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | 6.4 | 3.6 | 79.4 | % | 0.9 | 1.4 | (32.8) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外汇结果(1)
|
6.5 | 14.9 | (56.3) | % | 40.7 | 12.2 | 232.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 46.4 | 31.4 | 47.7 | % | 12.7 | 12.0 | 5.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(2)
|
33.8 | 198.5 | (83.0) | % | 34.4 | 176.2 | (80.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权交易费用(3)
|
— | 7.6 | (100.0) | % | — | 0.4 | (100.0) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 165.3 | 96.4 | 71.4 | % | 61.8 | 11.2 | 451.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 13.5 | % | 13.3 | % | 16.8 | % | 5.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
（1）表示净财务结果中的外汇影响。进一步讨论外汇波动的影响和我们为对冲我们的外汇而进行的套期保值
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外汇风险，请参阅“项目5.B.流动性和资本资源——外汇风险”。
（2）非现金股份报酬费用。
（3）就2021年IPO而言，我们在2021年发生了与专业费用、咨询、法律和会计相关的费用，否则这些费用是不会发生的。这些费用并不代表我们的持续费用。
调整后净利润、调整后基本每股收益和调整后稀释每股收益
我们将调整后的净利润、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益作为经营业绩的衡量标准，并结合相关的国际财务报告准则衡量标准。
调整后的基本每股收益与其他非国际财务报告准则指标一起使用，并排除了某些项目（如下所列），以提高该指标在不同时期的可比性，我们认为这有助于管理层、我们的审计委员会和投资者评估我们在一段时间内的财务表现。
稀释后每股收益的计算方法是，在完全稀释的基础上，将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。为了衡量经营业绩，我们计算调整后的净收入、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益的方式完全排除了与基于股份的薪酬相关的任何成本的影响，并包括了对非国际财务报告准则调整的可抵税部分的税收影响。2021年，调整后的净利润、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益也不包括与我们的IPO相关的交易成本。
下表列出了列报期间的净收入/（亏损）与调整后净收入、调整后基本每股收益和调整后稀释每股收益之间的对账：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎，每股数据除外） | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 51.4 | 6.3 | (156.0) | (14.2) | ||||||||||||||||||||||
| 排除下列因素的影响： | ||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(1)
|
30.1 | 3.7 | 181.8 | 16.6 | ||||||||||||||||||||||
|
股权交易费用(2)
|
— | — | 7.0 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||
|
调整的税务影响(3)
|
(0.8) | (0.1) | (4.4) | (0.4) | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入/（亏损） | 80.7 | 9.9 | 28.5 | 2.6 | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份的加权数目(5)
|
282,195,495 | 345,437,500 | 264,171,208 | 241,333,048 | ||||||||||||||||||||||
|
具有稀释效应的加权股数(5)(6)
|
2,354,500 | 6,891,423 | 5,278,761 | 2,099,551 | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份加权数目（稀释和未稀释）(4)(5)
|
284,549,995 | 352,328,923 | 269,449,969 | 243,432,599 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后基本每股收益（瑞郎） | 0.29 | 0.03 | 0.11 | 0.01 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后稀释每股收益（瑞郎） | 0.28 | 0.03 | 0.11 | 0.01 | ||||||||||||||||||||||
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| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎，每股数据除外） | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | (23.5) | (2.9) | (166.2) | (20.8) | ||||||||||||||||||||||
| 排除下列因素的影响： | ||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(1)
|
30.6 | 3.7 | 156.6 | 19.6 | ||||||||||||||||||||||
|
股权交易费用(2)
|
— | — | 0.4 | — | ||||||||||||||||||||||
|
调整的税务影响(3)
|
(0.4) | — | (3.1) | (0.4) | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入/（亏损） | 6.7 | 0.8 | (12.3) | (1.5) | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份的加权数目(5)
|
283,102,252 | 345,437,500 | 276,607,211 | 345,437,500 | ||||||||||||||||||||||
|
具有稀释效应的加权股数(5)(6)
|
1,661,451 | 6,285,538 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份加权数目（稀释和未稀释）(4)(5)
|
284,763,703 | 351,723,038 | 276,607,211 | 345,437,500 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后基本每股收益（瑞郎） | 0.02 | — | (0.04) | — | ||||||||||||||||||||||
| 调整后稀释每股收益（瑞郎） | 0.02 | — | (0.04) | — | ||||||||||||||||||||||
（1）非现金股份报酬费用。
（2）就2021年IPO而言，我们在2021年发生了与专业费用、咨询、法律和会计相关的费用，否则这些费用是不会发生的。这些费用并不代表我们的持续费用。
（3）税项影响已按有关调整的扣税部分适用当地税率计算。
（4）在此列出已发行股票的加权数量（稀释和未稀释），以便将调整后的基本每股收益计算为这些期间的调整后净收入。
（5）原股份数目乘以1,250，以使于2021年进行的股本重组生效。
（6）在截至2021年12月31日的三个月期间，A类普通股和B类有表决权股份的稀释后每股收益计算中分别剔除了8,248，683股和8,329，740股，因为这些股份的影响被认为是反稀释的。
90
净营运资本
净营运资本是国际财务报告准则中没有定义的财务指标。我们使用，并相信某些投资者和分析师，使用这些信息来评估流动性和管理使用净营运资本资源。我们将净营运资本定义为贸易应收账款加上存货减去贸易应付账款。不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其作为《国际财务报告准则》下任何标准化衡量标准的替代品。
我们行业中的其他公司计算这一指标的方式可能与我们不同，这限制了它作为一种比较指标的效用。
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | 174.6 | 99.3 | 75.9 | % | ||||||||||||||||
| 库存 | 395.6 | 134.2 | 194.8 | % | ||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | (111.0) | (45.9) | 141.6 | % | ||||||||||||||||
| 净营运资本 | 459.2 | 187.5 | 144.9 | % | ||||||||||||||||
流动性和资本资源
我们对流动资金的主要需求是为营运资金需求、资本支出、租赁债务和一般公司用途提供资金。我们未来的合同义务将在下文“——合同义务和承诺”中进一步讨论。
我们利用现金和现金等价物余额、经营活动提供的现金，以及在较小程度上通过我们的银行透支和信贷安排提供的借款，为我们的流动性需求提供资金。从历史上看，我们的运营资金也来自于股权融资和2021年9月完成的IPO。截至2022年12月31日，我们拥有3.71亿瑞士法郎的现金及现金等价物，其中1.295亿瑞士法郎为限制性现金，4.592亿瑞士法郎为净营运资本，而截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为6.531亿瑞士法郎，净营运资本为1.875亿瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们90.4%和94.9%的现金和现金等价物分别存放在被视为具有系统重要性的金融机构的银行，其余余额存放在具有投资级评级的银行。现金和净营运资本的变动在下文“——现金流量”中讨论。
我们相信，我们现有的现金及现金等价物余额、营运现金流和银行透支额度将足以满足至少未来12个月的净营运资金和资本支出需求。详情请参阅“——负债”。我们的长期资本需求可能与目前的计划存在很大差异，并将取决于许多因素，包括净销售额增长率、研发工作和其他增长计划的支出时间和程度、销售和营销活动的扩展、新产品的推出时间以及整体经济状况。
如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将进一步稀释股东的权益。债务融资的发生将导致偿债义务，而管理这种债务的工具可以规定可能限制我们业务的经营和融资契约。不可能有
91
保证我们将能够以对我们有吸引力或根本没有吸引力的条件筹集额外资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
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现金流
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 经营活动现金流入/（流出） | (227.0) | 16.9 | (1439.5) | % | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金（流出） | (82.9) | (36.4) | 127.5 | % | ||||||||||||||||
| 筹资活动现金流入 | 6.3 | 595.9 | (98.9) | % | ||||||||||||||||
| 期初现金及现金等价物净额 | 653.1 | 90.6 | 620.9 | % | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净额变动 | (303.6) | 576.4 | (152.7) | % | ||||||||||||||||
| 汇率差异的净影响 | 21.5 | (13.9) | 255.4 | % | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净额 | 371.0 | 653.1 | (43.2) | % | ||||||||||||||||
业务活动
截至2022年12月31日的12个月期间，经营活动现金流出额为2.27亿瑞士法郎，而2021年同期经营活动现金流入量为1690万瑞士法郎。2022年，经营活动产生的现金流出是由于净营运资本增加2.858亿瑞士法郎、其他流动资产/负债增加6760万瑞士法郎和支付的所得税增加3100万瑞士法郎，但被调整非现金项目的净收入和收到的利息560万瑞士法郎增加的1.518亿瑞士法郎所抵消。净营运资本增加的原因是存货增加2.73亿瑞士法郎，贸易应收款项增加7860万瑞士法郎，贸易应付款项增加6580万瑞士法郎。库存增加的原因是强劲的净销售额增长和预期的持续净销售额增长，包括预计将于2023年上半年举行的即将到来的2023春夏季的新产品发布。贸易应收账款增加的主要原因是批发销售渠道的净销售额增长，应付账款增加的主要原因是2022年的产品购买量比2021年增加。2021年经营活动产生的现金流入是净营运资本增加7440万瑞士法郎和缴纳所得税440万瑞士法郎的结果，但被非现金项目和其他流动资产/负债810万瑞士法郎调整后的净收入增加8770万瑞士法郎所抵消。净营运资本增加是由于存货增加3180万瑞士法郎、贸易应收款增加4700万瑞士法郎和贸易应付款增加430万瑞士法郎。存货增加的主要原因是为2022年第一季度新产品春夏季上市做准备。由于越南工厂在2021年第三季度因新冠疫情而关闭，2021年度的库存很少。应收账款的增加主要是由批发销售渠道内的净销售额增长所驱动的。
投资活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月期间，投资活动的现金流出分别为8290万瑞士法郎和3640万瑞士法郎。2022年，投资活动产生的现金流出是由于租赁改进以及为新的公司办公室（最著名的是苏黎世的On Labs和波特兰的办公室）购买的家具和固定装置，以及主要在中国、日本、美国、英国和瑞士的零售店的扩张，我们的知识产权（包括域名）的注册费，对越南生产工具的投资，以及为在销售点向客户提供On体验而制造的贸易工具。2021年，现金流出
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推动投资活动的主要因素包括：与实施企业资源规划（ERP）系统相关的信息技术基础设施投资、与开设新办事处相关的租赁权改进、知识产权注册费以及购买生产工具。
筹资活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月期间，来自筹资活动的现金流入分别为630万瑞士法郎和5.959亿瑞士法郎。2022年，筹资活动产生的现金流入包括2470万瑞士法郎，其中包括向选定雇员出售库存股的收益，这些收益与基于股份的薪酬奖励有关，与租赁负债付款和支付的利息有关的收益分别为1540万瑞士法郎和470万瑞士法郎。2021年，筹资活动产生的现金流入主要包括与IPO相关的6.182亿瑞士法郎净收益，与股权交易费用和租赁负债付款相关的680万瑞士法郎和1330万瑞士法郎被抵消。
资本管理
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已发行A类普通股299,998，125股，其中已发行281,976，387股
截至2021年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已发行A类普通股299,998，125股，其中已发行276,863，619股
|
30.0 | 30.0 | — | % | ||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日：面值0.01瑞士法郎，已发行和流通的345,437，500股B类表决权股份
|
3.5 | 3.5 | — | % | ||||||||||||||||
| 股本 | 33.5 | 33.5 | — | % | ||||||||||||||||
| 库存股 | (26.1) | (25.0) | 4.3 | % | ||||||||||||||||
| 股票溢价 | 756.9 | 756.9 | — | % | ||||||||||||||||
| 法定准备金 | 33.8 | 11.0 | 207.8 | % | ||||||||||||||||
| 股权交易费用 | (8.7) | (8.7) | — | % | ||||||||||||||||
| 对股权交易成本的税收影响 | 1.3 | 1.3 | — | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | 321.8 | 283.6 | 13.5 | % | ||||||||||||||||
| 资本公积 | 1,105.1 | 1,044.0 | 5.8 | % | ||||||||||||||||
| 其他储备 | — | (3.4) | (99.2) | % | ||||||||||||||||
| 累计损失 | (142.9) | (200.6) | (28.8) | % | ||||||||||||||||
| 股权 | 969.5 | 848.4 | 14.3 | % | ||||||||||||||||
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| A类股份 | B类股份 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日已发行及未发行的股份 | 276,863,619 | 345,437,500 | |||||||||||||||
| 出售与股份补偿有关的库存股 | 5,163,096 | — | |||||||||||||||
| 购买库存股 | (50,328) | — | |||||||||||||||
|
截至2022年12月31日已发行及未发行股份(1)
|
281,976,387 | 345,437,500 | |||||||||||||||
|
截至2022年12月31日尚未行使或分配的各类激励计划授予的奖励(2)
|
1,467,081 | — | |||||||||||||||
|
截至2022年12月31日根据具有稀释效应的各项激励计划授予的奖励(3)
|
2,800,649 | 8,823,773 | |||||||||||||||
（1）截至2022年12月31日，On持有18,021，738股库存股（2021年12月31日：23,134，506）。
（2）这些奖励几乎不需要或不需要进一步考虑行使，因此已计入用于计算2022年12月31日基本每股收益的已发行普通股加权平均数。
（3）这些奖励分别包括在截至2022年12月31日的12个月期间A类普通股和B类有表决权股份的基本每股收益计算中，因为这些股份的影响被视为对截至2022年12月31日的12个月期间的稀释。然而，这些奖励不包括在截至2022年12月31日的三个月期间A类普通股和B类有表决权股份的稀释每股收益计算中，因为在截至2022年12月31日的三个月期间，相关股份的影响被认为是反稀释的。
股份补偿
作为一家上市公司，我们向扩大的创始人团队、高级管理层的其他成员以及某些其他员工授予基于股票的薪酬奖励，以激励基于个人对On的影响和贡献的个人。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的12个月期间，On已在资产负债表中确认股东权益增加3830万瑞士法郎，用于支付基于股份的薪酬。
在截至2022年12月31日的12个月期间，我们确认了3380万瑞士法郎的股权激励费用，这是根据以下股权激励计划和计划为包括我们的集团高管团队和高级管理团队在内的部分员工支付的，这些计划和计划占增加的一部分：
• 2018年长期参与计划
• 2020年长期激励计划
• 2021年长期激励计划
•董事会非执行成员的薪酬
•税收确认补助计划
以股份为基础的付款是根据这些奖励在授予日的公允价值进行估值，并在相应的归属期内入账。
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负债
银行透支便利
截至2022年12月31日，我们向不同的银行提供了三笔透支贷款，信贷额度分别高达1亿瑞士法郎、2500万瑞士法郎和3550万USD，将于2024年和2025年到期。这三家银行的透支额度都已全部承诺。根据我们的净营运资本，每季度可在相关贷款下提取的最高金额确定。任何超过承诺数额的提款额应按要求偿还。
这些贷款还包含财务契约，这些契约取决于我们的净资产以及与净债务与调整后EBITDA和净债务与毛利润相关的关键比率（每一项都在其中定义）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们遵守了透支安排下的所有契约。
就三项银行透支贷款所产生的金融负债抵押了下列资产：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | %变化 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | 43.4 | 23.3 | 86.1 | % | ||||||||||||||||
| 存货 | 234.9 | 74.0 | 217.3 | % | ||||||||||||||||
| 质押资产 | 278.3 | 97.3 | 185.9 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日，已在三项银行透支贷款项下提取了310万瑞士法郎的租金和付款担保（2021年12月31日：0万瑞士法郎）。
合同义务和承诺
以下概述截至2022年12月31日的重大合同义务和承诺：
| 截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 合计 | 小于1 年份 |
1至5 年份 |
5个以上 年 |
||||||||||||||||||||||
|
购买义务(1)
|
111.0 | 111.0 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||
|
租赁负债(2)
|
177.7 | 24.4 | 73.6 | 79.7 | ||||||||||||||||||||||
| 其他金融负债 | 9.5 | 9.5 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||
|
租赁承诺(3)
|
282.9 | 6.6 | 92.1 | 184.2 | ||||||||||||||||||||||
| 合同义务共计 | 581.1 | 151.5 | 165.7 | 263.9 | ||||||||||||||||||||||
（1）购买义务是指可强制执行并对登记人具有法律约束力的购买货物或服务的协议，其中规定了所有重要条款。所列数字包括截至2022年12月31日的应付贸易账款。
（2）租赁负债与贮存空间、各类办公室、零售商店、陈列室和汽车有关。租赁承诺涉及瑞士苏黎世的新陈列室，新
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位于美国波特兰的区域办事处和某些零售空间现已开工，因此在资产负债表上列示。
（3）我们已承诺签订若干新的租赁合同，这些合同截至2022年12月31日尚未开始，因此不需要在我们的资产负债表上确认。未来的大部分租赁承诺涉及高度自动化的仓库扩建、新的零售店和在北美的办公室。
表外安排
截至2022年12月31日，我们为第三方提供了1.261亿瑞士法郎（2021年12月31日：290万瑞士法郎）的担保。截至2022年12月31日，除本文及本文其他地方披露的项目外，我们没有任何重大的表外安排或承诺。
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外汇风险
在正常业务过程中，我们面临着某些交易所产生的市场风险。我们主要面对的市场风险是外币汇率的波动。
我们的外国子公司的功能货币通常是适用的当地货币。我们的合并财务报表以瑞士法郎列报。因此，我们的外国子公司的净销售额、费用、资产和负债是从其功能货币换算成瑞士法郎的，因此，所报告的数额可能受到瑞士法郎价值波动的影响。将我们的外国子公司的资产负债表换算成瑞士法郎时产生的外汇差额，作为外币换算调整记入股东权益内的累计其他综合收益或损失。总体翻译风险敞口不被视为重大风险。
我们还面临各种交易的外汇波动。我们的大部分交易外汇风险来自于以USD采购的产品、以发生交易的国家的货币计价的SG & A，以及以各自目的地市场的货币计价的销售。2022年，我们96%的净销售额是以瑞士法郎以外的货币计算的；2021年，我们92%的净销售额是以瑞士法郎以外的货币计算的。
根据对合并资产负债表的外汇敏感性分析，财务结果和净收入将受到On主要货币10%的波动（不包括衍生金融工具的影响）的影响如下：
| （百万瑞士法郎） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
| USD/瑞郎变化+ 10% | 32.1 | 61.1 | (7.4) | |||||||||||||||||
| USD/瑞郎变动-10 % | (32.1) | (61.1) | 7.4 | |||||||||||||||||
| 欧元/瑞郎变动+ 10% | 1.1 | 0.4 | (0.2) | |||||||||||||||||
| 欧元/瑞郎变动-10 % | (1.1) | (0.4) | 0.2 | |||||||||||||||||
C.研究与开发、专利和许可
研究和开发在推动我们的鞋类、服装和配饰的技术创新、专利和设计方面发挥着关键作用，我们认为这对我们产品的商业成功至关重要。我们的内部研发团队包括一支由体育科学家、工程师、材料专家和设计师组成的才华横溢的团队，他们致力于我们产品的创新、工程、设计和测试。我们还与领先的大学和创新供应商合作，共同开发新技术并将其推向市场。产品设计由经验丰富的团队提供支持，这些团队主要位于瑞士苏黎世，由敬业的运动员和我们产品的用户组成，他们体现了我们的设计理念和对优质品质的奉献。我们产品设计理念的核心原则是融合高性能、舒适、可持续的材料和美学，以便为我们的客户提供他们需要的一切，而不是他们不需要的任何东西。我们的创新和他们提供的性能，使On成为一个值得信赖的品牌，为世界级运动员、业余跑步者和寻找性能注入鞋类、运动服和配饰的顾客服务。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别发生了820万瑞士法郎、530万瑞士法郎和190万瑞士法郎的研究、设计和开发费用，这些费用在发生时计入费用，并在综合损益表的销售、一般和管理费用中列报。
D.影响业绩和趋势信息的因素
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我们的增长、财政状况和业绩，过去和将来一直受到若干因素的影响，包括以下因素:
进入新地区和转换分销商市场的Ability
进入新的地理市场或转换分销商市场需要我们在人员、营销和基础设施方面进行投资，包括增加办公室、展厅和分销网络。我们的国际扩张已导致并将继续导致成本增加，并面临各种风险，包括最初的品牌知名度低、本地竞争、库存风险、网站翻译、多语言客户服务、潜在复杂的进口和交付物流，以及遵守外国法律法规。增加的费用包括但不限于销售和营销团队最初建立销售网络的人员费用、分销和供应链缺乏规模经济以及额外的管理费用。这些额外费用的持续时间，除其他外，取决于特定市场的地理规模和结构，以及现有的品牌意识水平。增加净销售额的投资有很大一部分反映在我们的销售、管理和A费用中。扣除股权激励费用后，SG & A费用占净销售额的百分比在2022年为46.3%，在2021年为51.5%。
投资的Ability
我们将继续在整个业务领域进行投资以推动增长，因此我们预计费用将会增加。我们将继续在人员、销售和市场营销方面投入大量资源，以提高品牌知名度和对我们产品的需求。2022年营销费用占净销售额的百分比为10.7%，2021年为13.9%。我们打算在未来继续增加营销费用，重点是通过我们的零售网络和令人兴奋的精英运动员组合提高我们在整个市场的品牌知名度，投资于数字客户获取和客户体验。为了支持我们的增长，我们还打算继续投资于我们的分销网络以及产品库存。例如，2022年期间，分销费用增至1.51亿瑞士法郎，而2021年为9640万瑞士法郎。此外，在2022年第三季度，为了促进我们未来在北美的全渠道增长，并随着时间的推移通过自动化降低我们的配送处理成本，我们签订了一项长期第三方物流和仓库服务协议，在亚特兰大（美国）建立一个新的履行中心。这类资产将在2023年部分提供给On，但主要是从2025年开始提供高度自动化的仓库解决方案。我们打算继续投资于新的制造合作伙伴，这在过去部分导致并可能继续导致更高的采购费用。我们还期望继续投资于研发，以推动创新和产品供应。为了支持扩大我们自己的零售网络，我们打算投资于更多的实体零售店和商店租赁。我们的企业基础设施对于我们做出数据驱动的决策、增强客户体验以及为我们的全球团队提供高效和协作的工作环境的能力至关重要。我们计划继续投资于我们的企业后台和前端基础设施。
管理库存的Ability
我们的增长能力一直并将继续依赖于在正确的时间、正确的地点提供正确的库存。我们的数据驱动的需求规划方法，加上销售、需求和供应规划之间的综合方法，在保持高端定位的同时实现了快速增长。从历史上看，不准确的库存水平导致错失销售机会，由于空运产品的份额增加而导致分销费用增加，分销费用增加，对批发合作伙伴的折扣增加，以及营运资本水平的增加或减少.过去一年，全球供应链的大幅波动导致On公司库存的正常构成和数量发生变化。由于2021年第三季度生产中断，我们截至2021年12月31日止年度的存货为1.342亿瑞士法郎，低于截至2022年12月31日止年度的存货3.956亿瑞士法郎。我们的
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目前的存货余额反映了我们为2023年的销售而购买的存货。通过投资于我们的合作伙伴关系和visib，继续管理和减轻供应链风险我们整个供应网络的数据量。
海关及关税开支
最分配标记假设我们的经营对进口越南、中国和大多数其他国家制造的鞋类和服装产品征收关税国家。尽管在前几个财政年度，我们经历了全球鞋类和服装产品关税和税率的重大变化，包括但不限于从中国进口服装到美国的关税提高、越南-欧盟自由贸易协定的实施以及英国退欧对海关的影响，但我们预计近期内关税和税率不会有任何重大变化。
季节性
On经营两个产品季节，从1月到6月的春夏季和从7月到12月的秋冬季。每一季的特点是通常在第一季度，即第一季度和第三季度推出新产品。由于产品季节的阶段性变化和需求的季节性，On在下半财年的净销售额占比通常高于上半财年。在2022年，我们财年的下半年占我们全年净销售额的57%，与2021年一致，其中很大的影响是由于2022年第四季度的假期旺季，这通常会导致第四季度的销售额高于全年剩余时间。我们预计第一季度和第三季度批发渠道的净销售份额将高于今年其他两个季度，第二季度和第四季度DTC渠道的净销售份额将高于第一季度和第三季度。
外汇
我们还面临各种交易的外汇波动。我们的大部分交易外汇风险来自以美元采购的产品，而销售、一般和管理费用是以发生交易的国家的货币实现的，销售是以各自目的地市场的货币计值的。2022年，我们96%的净销售额是以非瑞郎货币计价的，比2021年有所增加，当时我们92%的净销售额是以非瑞郎货币计价的。我们对我们的净货币敞口有很高的可见度。这种可见性使我们能够进入衍生品市场，以对冲我们的外汇敞口。随着我们继续在现有和新的地区发展我们的业务，我们预计我们的外汇敞口将会增加。我们不采用套期会计，衍生工具作为金融资产或负债以公允价值计入损益。
股份补偿费用
作为一家上市公司，我们向董事会的非执行成员、扩大的创始人团队、高级管理层的其他成员以及某些其他员工授予并将继续授予基于股票的薪酬奖励，以激励基于个人对On的影响和贡献的个人。在截至2022年12月31日的12个月期间，我们确认了3380万瑞士法郎的股权补偿费用，主要与2020年长期投资计划下期权的授予和归属有关。2023年，我们预计股权激励费用将在第一季度相对较低，然后在第二、第三和第四季度更加均匀地分布，因为2021年长期投资计划的首批赠款将在第一季度末发放。
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成本膨胀
由于材料短缺、运输瓶颈和运输成本上升，各地区的通货膨胀率不断上升，我们和我们行业的其他公司正在并将继续受到影响。我们继续努力减轻产品的价格上涨与我们强大的合作伙伴关系和良好的可见性供应商。我们寻求继续使我们的生产伙伴和供应商网络多样化，以减少我们对单一伙伴关系的依赖，并进一步缓解通货膨胀的价格影响。由于新冠疫情等外部因素，劳工开支也受到通货膨胀的压力a与之相关的劳动力短缺，On寻求通过长期合作伙伴关系和供应链上供应商的多样化，继续积极主动地缓解这一问题。
E.关键会计估计
On Holding AG按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表。有关关键会计估计和判断的更多信息，请参见附注1.5我们截至2022年12月31日的财政年度合并财务报表的重要会计判断、估计和假设。
最近通过的会计公告
有关最近通过的会计公告的更多信息，见本年度报告其他部分所载2022年12月31日终了年度合并财务报表附注1.4。
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项目6。高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
本节介绍截至2022年12月31日我们的执行官和董事的信息。我们的董事和执行人员目前的营业地址是F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||||||||
| David Allemann | 联合创始人兼执行联席主席 | 53 | ||||||||||||
| Caspar Coppetti | 联合创始人兼执行联席主席 | 47 | ||||||||||||
| Olivier Bernhard | 联合创始人兼执行董事 | 54 | ||||||||||||
| Martin Hoffmann | 首席财务官和联席首席执行官 | 43 | ||||||||||||
| Marc Maurer | 联席首席执行官 | 41 | ||||||||||||
| Alex Perez | 董事 | 52 | ||||||||||||
| Kenneth A. Fox | 董事 | 52 | ||||||||||||
| Amy Banse | 董事 | 63 | ||||||||||||
| Dennis Durkin | 董事 | 52 | ||||||||||||
关于执行干事和主任成员的履历资料
David Allemann是我们的联合创始人之一，自2021年4月起担任On执行联席主席。Allemann先生自2010年1月起担任On的执行联合创始人。他特别关注的是产品创造、生产、设计、全球营销和品牌推广以及On公司DTC业务的扩展。Allemann先生在构思和开发我们的产品、品牌和业务方面具有领导作用，在市场营销和咨询行业有经验。在加入On之前，Allemann先生曾于2006年至2010年担任世界标志性设计家具品牌之一Vitra的首席营销官。在此之前，Allemann先生曾于2002年至2006年担任瑞士广告公司Young & Rubicam的董事总经理，并于2000年至2002年在麦肯锡公司担任战略顾问，为全球客户的体育、互联网和媒体实践提供咨询。Allemann先生拥有苏黎世大学法学硕士学位，并在欧洲工商管理学院完成了AMP课程。
Caspar Coppetti是我们的联合创始人之一，自2021年4月起担任On执行联席主席。Coppetti先生自2010年1月起担任On董事长兼全球销售总监。科佩蒂先生在构思和发展我们的品牌方面发挥了领导作用，并在市场营销行业担任执行官，具有商业经验。在加入On之前，Coppetti先生曾于2004年至2010年担任品牌代理公司Young & Rubicam的管理合伙人和首席战略官。科佩蒂先生还曾于2001年至2003年在麦肯锡公司担任管理顾问。科佩蒂自2018年起担任InnHub La Punt AG董事会成员。科佩蒂先生拥有一个博士学位。圣加仑大学文凭。
Olivier Bernhard是我们的联合创始人之一，自2010年1月创立公司以来一直担任On的执行董事会成员。伯恩哈德先生带来的领导概念和发展我们的品牌作为一个运动员，以及他的商业经验和知识的高级运动运动服装。在加入On之前，伯恩哈德是一名专业的铁人三项运动员和世界级的双项运动员。在1993年至2005年的职业生涯中，他在不同距离的铁人三项和铁人两项比赛中获得了三个世界冠军、一个欧洲冠军和15个瑞士冠军头衔。
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Martin Hoffmann自2021年1月起担任On的首席财务官和联席首席执行官。Hoffmann先生于2013年7月加入On，自加入公司以来一直担任首席财务官。在加入On之前，Hoffmann先生于2009年11月至2013年6月担任欧洲上市零售公司Valora Retail的首席财务官，负责管理财务运作和行动。Hoffmann先生还于2003年3月至2009年10月在CTcon GmbH的商业管理咨询部门工作。Hoffmann先生拥有凯泽斯劳滕大学的商业管理和计算机科学文凭。
Marc Maurer自2021年1月起担任On联席首席执行官。Maurer先生于2013年3月加入On，自加入公司以来一直担任首席运营官。在加入On之前，莫雷尔于2012年4月至2013年3月担任欧洲上市零售公司Valora Retail的业务发展和营销主管，负责推动该公司的业务发展战略。2007年4月至2012年3月，莫雷尔先生还曾在麦肯锡公司担任项目经理。Maurer先生自2020年起担任瑞士企业家与初创企业协会董事会成员。莫雷尔拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
亚历山大·José·da Costa P é rez已服务于自2016年12月起担任我们的董事会成员自2017年2月起担任审计委员会委员。P é rez先生拥有金融行业和资本管理方面的商业经验。P é rez先生是Point Break Capital Management LLC的创始人和管理合伙人，该公司由他于2012年创立。P é rez先生还是Point Break Capital LP的有限合伙人和aPoint Break Capital GP Ltd.董事。在成立Point Break Capital Management之前，P é rez先生曾在2002年至2011年间担任3G Capital的创始合伙人。在组建3G资本之前，P é rez先生于1999年至2002年担任投资和商业地产管理公司S ã o Carlos Empreendimentos的首席财务官。在S ã o Carlos Empreendimentos工作之前，P é rez先生于1993年至1999年担任另类投资公司GP Investments的私募股权分析师。P é rez先生毕业于里约热内卢大学，获得经济学学士学位，毕业于Funda çã o Get ú lio Vargas，获得工商管理硕士学位。
Kenneth A. Fox自2018年3月起担任我们的董事会成员。福克斯带来了消费领域投资者的经验。福克斯先生是富恩der of Stripes，LLC是一家成长型股权公司，投资于品牌消费者和SAAS公司，该公司认为这些公司拥有令人惊叹的产品。福克斯先生负责管理该公司，并积极参与Stripes目前的许多投资组合公司，包括Monday.com，Ltd.、On Holding AG和Udemy, Inc.。福克斯先生以前曾担任董事会成员，或曾积极参与Stripes的许多已实现投资组合公司，包括：Grubhub Inc.（纳斯达克股票代码：GRUB）、Blue Apron Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：APRN）和熨斗健康公司（被罗氏收购）。福克斯先生目前担任Super Nova Acquisition Company、Supernova Acquisition Co. II、Supernova Partners Acquisition Co. III的董事会成员。在创建Stripes之前，福克斯先生是互联网Capital Group公司的董事总经理和创始人之一。他也是ICG亚洲有限公司的创始人和主席。ICG亚洲有限公司是和记黄埔在香港上市的合资企业，后来被和记黄埔收购。福克斯拥有宾夕法尼亚州立大学经济学学士学位。
Amy Banse2021年9月，当我们的A类普通股在纽约证券交易所上市时，成为我们的董事会成员。班瑟在创办、投资和建立企业方面拥有领导能力和经验，并在此过程中担任过多个行政领导职务。Banse女士于2020年9月至2021年12月担任全球媒体和技术公司康卡斯特公司（包括其风险投资部门康卡斯特风险投资公司）执行委员会的高级顾问。她曾担任康卡斯特公司执行副总裁，并于2011年1月至2020年9月担任康卡斯特风险投资公司董事总经理兼基金主管。
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从2005年到2011年，班斯女士担任康卡斯特公司高级副总裁和康卡斯特互动媒体公司总裁，该公司是康卡斯特的一个部门，负责制定在线战略和运营公司的数字资产。Banse女士于1991年加入康卡斯特，早期曾在该公司担任多个职位，包括内容开发、节目投资以及监督康卡斯特有线电视网络组合的开发和收购。班瑟还担任Adobe公司、Clorox公司和Lennar公司的董事，以及一些私营公司的董事会成员。她拥有哈佛大学的学士学位和天普大学法学院的法学博士学位。
Dennis Durkin于2022年5月成为我们的董事会成员和审计委员会主席，之前在2021年9月至2022年5月期间担任董事会观察员。在此之前，他曾担任动视暴雪公司（ATVI）的首席财务官，并于2021年5月从公司退休。他最初于2012年3月加入ATVI，担任CFO，并担任该职位至2017年5月。他于2017年5月至2019年1月担任公司首席执行官。从2019年1月至退休，他担任首席财务官兼新兴业务总裁。在加入ATVI之前，从1999年到2012年2月，杜尔金先生在微软公司担任过多个职位，责任越来越大，最近担任公司副总裁，以及微软互动娱乐业务的首席运营和财务官，该业务包括Xbox、Xbox Live和游戏业务。在2006年加入微软的互动娱乐业务之前，杜尔金曾在微软的企业发展和战略团队工作，其中有两年他在英国伦敦工作，负责推动泛欧洲的活动。在加入微软之前，杜尔金是Alex. Brown and Company的一名金融分析师。杜尔金拥有达特茅斯学院的政府学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
B.补偿
董事会和执行管理层薪酬原则
截至2022年12月31日止年度，因以各种身份为公司及其子公司提供服务而应计或支付给董事会成员的报酬总额为50万瑞士法郎。
截至2022年12月31日止年度，为公司及其子公司提供各种服务的高管应计或支付的薪酬总额为1900万瑞士法郎，其中包括根据下文概述的股权激励计划获得的1510万瑞士法郎的股权激励薪酬，以及210万瑞士法郎的短期员工福利，包括基本工资、年度现金奖金以及医疗保健计划、保险、汽车津贴或同等缴款。
截至2022年12月31日止年度，我们为向高管提供养老金、退休金或类似福利而预留或累积的金额总计为180万瑞士法郎。
我们在2023年3月21日提交给美国证交会的6-K表格报告中，通过引用将附件 99.2的“董事会薪酬”和“执行董事会薪酬”部分中包含的信息纳入本年度报告。
根据瑞士法律，我们必须将董事会的薪酬总额和高管的薪酬总额提交股东进行有约束力的薪酬表决。
股权激励计划
我们预计不会根据LTIP 2020、LTIP 2018、LTPP 2018、OEPP 2018和创始人计划（“先前计划”）提供任何新的赠款，但这些股权激励计划将继续对之前根据这些计划授予的所有未偿股权奖励有效。然而，我们打算根据我们最近通过的股权激励计划LTIP 2021继续发放新的赠款，向税收确认计划中选定的个人发放额外赠款可能符合公司的最佳利益
104
2022.见"项目18。财务报表-其他披露-以股份为基础的薪酬”，涉及期权（“期权”）的行权价格、授予日期的详细概述以及根据我们现有的股权激励计划授予的奖励数量。
现有和先前的计划
根据以下计划，我们有未兑现的股权奖励：
i.On Holding AG 2021年长期激励计划（简称“LTIP 2021”），
ii.On Holding AG税收确认补助计划（“2022年税收确认计划”），
iii.On Holding AG创始人赠款计划（“2021年创始人计划”），
iv.On Holding AG《2020-2023年长期激励计划》（简称“2020年长期激励计划”），
v.On Holding AG 2018年长期激励计划（简称“LTIP 2018”），
vi.On Holding AG二级参与计划（简称“LTPP2018”），以及
vii.On Holding AG 2018年员工参与计划（简称“OEPP2018”）。
现有计划
LTIP 2021
我们的董事会（“董事会”）于2021年9月13日批准了2021年长期投资计划，并规定授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。2021年长期投资计划的目的是吸引、留住和激励高素质的员工，为他们提供股权机会和基于绩效的激励措施，以增加他们对公司及其子公司的承诺，并使其符合公司及其子公司的最佳利益。
计划管理：2021年长期投资计划由董事会提名和薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会有权制定规则和条例，并提名其认为适当的人员，以管理和运作2021年长期投资计划。
资格：公司执行委员会成员和公司及其子公司的选定雇员。
归属：注册登记单位将在授予日和授予日的第一个和第二个周年日各分三次等额分配，但以参与人是否继续受雇为限。方案支助单位将在赠款发放日期的第三个周年日授予，但以参与人在该日期之前继续受雇以及在三年执行期内实现业绩目标为条件。
终止雇用：除下文所述的情况外，如果参与者与公司的雇佣关系被终止，所有未归属的RSU和PSU将在参与者终止之日（“终止日期”）被没收；但对于需要缴纳美国税款的参与者，未归属的RSU和PSU的没收日期（如适用）将是参与者或公司发出终止通知的日期（“通知日期”）。
尽管有上述规定，但如果参与者的终止日期发生在适用的业绩周期结束后的十二（12）个月内，对于属于“良好离职人员”的参与者（2021年长期投资政策及其美国补编对这一术语的定义），其业绩周期结束时确定的实际业绩将归属其PSU，该数额将根据该参与者在业绩周期内受雇的天数按比例分配。
105
如果参与者与本公司的雇佣关系因“原因”而终止，或该参与者在其终止雇佣关系后一年内成为本公司的“竞争对手”，则自通知之日起，所有RSU和PSU将被没收。
修正：董事会可对2021年长期投资计划作出可能需要的修订，以符合或符合适用的法律，并有权修改2021年长期投资计划和修订根据2021年长期投资计划授予的任何RSU或PSU的条款，但任何修订或修改不得对参与者在2021年长期投资计划下的权利产生不利影响。
控制权变更的影响：如果发生“控制权变更”（该术语在LTIP 2021中定义），除非董事会另有决定，否则LTIP 2021将终止，根据LTIP 2021授予的RSU和PSU将按以下方式归属：（i）计划在控制权变更后归属的下一批未归属的RSU将全部归属；（ii）目标数量的部分PSU将根据参与者在控制权变更前的相关业绩期间受雇的完整月数按比例归属。
2022年税务确认计划
我们的董事会于2022年12月14日批准了税收确认计划，并于2022年12月19日向公司及其子公司的某些员工授予了127,297股A类普通股，这些员工因之前授予的股权激励奖励或与公司首次公开发行相关的免费股份归属而承担了较高的税收义务。董事会批准税务确认计划由公司最多20万股A类普通股组成。虽然绝大多数受这些增税义务约束的个人已于2022年12月19日确定并构成赠款的一部分，但税收确认计划中选定的额外赠款可能符合公司的最佳利益。这尤其涉及在其他法域中可能查明的进一步个别案件。没有任何执行干事参加税收确认计划。
先前计划
2021年创始人计划
2021年创始人计划于2021年8月22日获得董事会批准，并规定于2021年10月1日向公司及其子公司的员工授予669,648股A类普通股，这些员工在上述现有激励计划的第一个交易日（“IPO日”）不符合条件，以“感谢”他们对成功IPO的贡献。符合资格的雇员包括在IPO日期与本公司或其子公司保持持续雇佣关系并具有至少六个月资历的雇员，或在过去至少六个月内未参与上述股权计划但可能在IPO日期参与股权计划的雇员，以及在IPO日期与本公司或其子公司保持持续雇佣关系的雇员。创始人计划在授予时归属，在归属时以库存股结算。没有一名执行干事参加2021年创始人计划。
2020年长期投资计划
我们的董事会于2020年7月8日批准了2020年长期投资计划，并于2021年8月22日进行了修订，其中规定了授予收购公司A类普通股或B类投票权股份的期权。2020年长期投资计划由赔偿委员会管理，目前已授予2020年长期投资计划下所有尚未执行的选择权。自2021年12月31日以来，已向公司执行委员会及公司及其子公司的选定员工授予了2,694，843份A类期权和5,259，830份B类期权。截至2022年12月31日，A类共有4,939，564只
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2020年长期投资计划下的期权和15,812，500份B类期权。根据2020年长期贸易政策，不会再授予任何其他选择。委员会可不时对《2020年长期贸易伙伴关系协定》作出可能需要的修订，以符合或符合适用的法律。赔偿委员会也有权修改2020年长期投资计划，并修改根据2020年长期投资计划授予的任何选择的条款，但任何修改或修改均不得对参与人在2020年长期投资计划下的权利产生不利影响。
长期投资计划2018
我们的董事会于2018年7月23日批准了2018年长期投资计划，并于2019年11月1日、2021年2月13日和2021年8月22日进行了修订，其中规定了授予期权。2018年长期投资计划由薪酬委员会管理，目前已授予2018年长期投资计划下所有尚未执行的期权。自2021年12月31日以来，我们没有根据2018年长期投资计划提供任何赠款。截至2022年12月31日，根据2018年长期投资计划，有360,000份未完成的期权。根据2018年长期投资计划，不会授予任何额外期权。薪酬委员会可不时对2018年长期投资计划作出必要的修订，以符合或符合适用的法律。薪酬委员会还有权修改2018年长期投资计划，并修改根据2018年长期投资计划授予的任何期权的条款，前提是任何修改或修改不得对参与者在2018年长期投资计划下的权利产生不利影响。
LTPP2018年
我们的理事会于2018年7月23日批准了2018年自由贸易协定，并于2021年2月13日和2021年8月22日进行了修订。非美国参与者获得LTPP2018下的期权授予，美国参与者获得Phantom Shares（该术语在LTPP2018中定义）。自2021年12月31日以来，我们没有根据2018年自由贸易协定提供任何赠款。2018年长期贸易伙伴关系由赔偿委员会管理。2021年，所有Phantom股票都被换成了RSU。截至2022年12月31日，LTPP2018下有1,248，750个未完成的期权和RSU。2018年自由贸易协定对可供发行的股票没有限制，但不会根据2018年自由贸易协定授予额外的期权或受限制股份单位。根据2018年长期贸易伙伴关系授予的期权一般将在授予日的第三个周年日授予。2018年长期贸易伙伴关系下的授标到期日是授予日的十周年。赔偿委员会可不时对2018年长期贸易伙伴关系作出可能需要的修订，以符合或符合适用的法律。薪酬委员会也有权根据需要修改2018年长期贸易伙伴关系协定，以符合适用的股东协议，前提是任何修改都不会对参与方产生不利影响。
OEPP 2018
我们的董事会于2018年7月23日批准了OEPP2018，并于2019年11月1日和2021年8月进行了修订。公司及其子公司的3级CM员工（如2018年OEPP规定）有资格参与并获得Phantom Shares（如2018年OEPP中定义的术语）的赠款。自2021年12月31日以来，我们没有根据2018年OEPP授予任何股份，也不会根据2018年OEPP授予额外的Phantom股份。2018年OEPP由薪酬委员会管理。截至2022年12月31日，根据OEPP2018，共有15,000股已发行的Phantom股票，所有这些股票都已归属。IPO导致幻影股份全部归属，所有幻影股份大部分以公司A类普通股结算。
C.董事会惯例
107
董事会
我们的董事会由七名成员组成。每一位董事的任期在下一次年度股东大会上结束。我们所有董事的当前任期将在2023年5月的下一次年度股东大会上结束，届时将有可能进行连任。我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。
根据美国证券交易委员会的规定，我们是一家外国私人发行商，根据纽约证交所的上市标准，我们依赖母国的治理要求和某些豁免，而不是证券交易所的公司治理要求。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅"项目10。附加信息-组织章程大纲和细则。”
委员会
审计委员会
审计委员会目前由Dennis Durkin（审计委员会主席）和Alex Perez组成。审计委员会的主要职能包括监督我们的会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统、风险管理流程和财务报表审计。此外，审计委员会还直接负责甄选和提名我们的独立注册会计师事务所供股东大会选举以及监督、补偿和监督外聘审计员的工作，包括评价外聘审计员是否具备必要的资格和独立性。审计委员会还负责审查、批准或批准任何关联方交易。董事会已经决定，Dennis Durkin和Alex Perez都被认为是“审计委员会财务专家”，这个词在美国证交会的规则中是有定义的。校董还认定，Alex Perez和Dennis Durkin均符合《交易法》第10A-3条和纽约证交所上市标准中规定的“独立性”要求。
提名及薪酬委员会
由David Allemann、Amy Banse、Kenneth Fox和Alex Perez组成的提名和薪酬委员会支持我们的董事会，制定并定期审查我们的薪酬政策和原则以及与薪酬相关的绩效标准，并定期审查其执行情况。提名及薪酬委员会亦向董事会提交有关董事会成员及执行人员个人薪酬的建议及建议，并就董事会成员及执行人员的薪酬总额向股东周年大会提出建议。提名及薪酬委员会亦可就其他与薪酬有关的事宜向董事会提出建议。瑞士法律要求我们有一个薪酬委员会，所以根据纽约证交所上市标准，我们在薪酬委员会方面遵循母国的要求。因此，我们的做法与纽约证交所的上市标准有所不同，后者对国内发行人薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。瑞士法律要求我们的董事会每年将董事会所有成员和所有高管的薪酬总额提交有约束力的股东投票。提名和薪酬委员会的成员是在我们于2022年5月24日举行的上一次年度股东大会上选举产生的，任期至下一次年度股东大会为止。提名和薪酬委员会的成员将每年由我们的年度股东大会选举产生。董事会任命提名和薪酬委员会主席，填补空缺，直至下一次年度股东大会。
D.雇员
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我们最强大的资产是我们的团队。我们能够吸引、留住和激励具有不同背景和技能的个人，共同建立高绩效团队。我们卓越的人力资本是通过一个强大的面试过程进行仔细评估的，并在他们在On的整个旅程中得到发展。我们努力通过股权补偿和其他激励措施，根据个人对On的影响和贡献来激励他们。
我们的核心精神要求我们的每一位员工互相关心，关心我们的客户。我们认为，创造性的解决办法最好是由不同的团队共同努力实现的。思想、背景、看法和想法的多样性有助于我们创造技术和创新，并帮助我们的业务蓬勃发展。
我们与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于道德的商业行为、公平的劳工实践、经过验证的环境、健康和安全实践以及环境可持续性。我们还特别谴责贩卖人口和虐待童工现象。我们认识到在供应链中消除强迫劳动的重要性及其日益重要的意义。我们的供应商行为准则禁止使用强迫劳动，我们不会在知情的情况下与使用强迫劳动的供应商或工厂开展业务。我们期望我们所有的供应商和供应商在其供应链中进行充分的尽职调查，以确保遵守我们的供应商行为守则，我们继续扩大我们的尽职调查活动以及供应商在这一重要问题上的参与和培训。此外，我们寻求与第三方供应商和工厂合作，这些供应商和工厂致力于提供公平和安全的工作条件，并在生产实践中表现出强烈的商业道德和透明度。在我们经营的所有国家，我们都遵守并遵守当地劳动法的要求。我们认为我们的员工关系良好，我们没有经历过任何停工。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，按地理位置分列的期末雇员人数如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 在FTE | 2022 |
20211
|
20201
|
|||||||||||||||||
| 工作室和实验室（总部） | 669 | 474 | 345 | |||||||||||||||||
| 欧洲 | 318 | 202 | 128 | |||||||||||||||||
| 北美洲 | 366 | 267 | 166 | |||||||||||||||||
| 亚太 | 334 | 202 | 98 | |||||||||||||||||
| 世界其他地区 | 14 | 12 | 7 | |||||||||||||||||
| 雇员总数（相当于全职人员） | 1,701 | 1,158 | 744 | |||||||||||||||||
| 其中女性 | 48.8 | % | 47.8 | % | 46.3 | % | ||||||||||||||
| 其中男性 | 50.7 | % | 51.7 | % | 53.7 | % | ||||||||||||||
| 其他 | 0.5 | % | 0.5 | % | — | |||||||||||||||
| 国籍数目 | 79 | 65 | 52 | |||||||||||||||||
| 平均年龄 | 34 | 33 | 34 | |||||||||||||||||
12021年和2020年的FTE金额已更新为按实际地理位置分类，就像之前报告的那样，FTE是按其工作地区分类的。
109
E.股权
“项目6”下的资料。董事、高级管理人员和雇员----薪酬“和”项目7。主要股东及关联方交易”以引用方式并入。
F.披露注册人为追回错误获赔而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
安全 所有权
下表列出截至2022年12月31日我们的A类普通股和B类投票权股份的实益拥有权情况：
•我们已知拥有5%或以上已发行A类普通股或B类投票权股份实益的每一个人或一组关联人士；
•我们的每一位执行官和董事；和
•全体执行人员和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC规则确定的。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据本规则，担保的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式直接或间接拥有或分享对此种担保的表决权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。除另有说明外，根据适用的共有财产法，表中所列的人对其持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的已发行A类普通股和B类表决权股份的百分比是根据截至2022年12月31日已发行的281,976，387股A类普通股和345,437，500股B类表决权股份计算的。一个人有权在2022年12月31日后60天内获得的A类普通股或B类投票权股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为未偿付，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿付，但所有执行官和董事作为一个整体的所有权百分比除外。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。由于经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条所要求的独特计算，以下数字和百分比将不适用。除非下文另有说明，每个受益所有人的营业地址均为On Holding AG，地址为F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
110
| 股东 | A类普通股 | % | B类投票权股份 | % | 占总投票权的百分比 | 占经济所有权总额的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Olivier Bernhard | 7,160,662 | 2.5 | % | 113,725,000 | 32.6 | % | 19.2 | % | 5.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 卡斯帕·科佩蒂 | 5,476,912 | 1.9 | % | 107,475,000 | 30.8 | % | 17.9 | % | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| David Allemann | 5,483,389 | 1.9 | % | 101,225,000 | 29.0 | % | 16.9 | % | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Martin Hoffmann | 3,080,104 | 1.1 | % | 19,412,500 | 5.6 | % | 3.6 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Marc Maurer | 2,560,142 | 0.9 | % | 19,412,500 | 5.6 | % | 3.5 | % | 1.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5%或以上的股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(1)
|
28,176,424 | 10.0 | % | — | — | % | 4.5 | % | 8.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
与条纹有关的实体(2)
|
20,604,166 | 7.3 | % | — | — | % | 3.3 | % | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
卡洛斯·阿尔贝托·达维加·西库皮拉(3)
|
19,833,971 | 7.0 | % | — | — | % | 3.2 | % | 6.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·莱曼(4)
|
18,002,457 | 6.4 | % | — | — | % | 2.9 | % | 5.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kenneth A. Fox(5)
|
20,662,444 | 7.3 | % | — | — | % | 3.3 | % | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Alex Perez(6)
|
13,680,192 | 4.9 | % | — | — | % | 2.2 | % | 4.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Dennis Durkin | 69,272 | — | % | — | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Amy Banse | 51,690 | — | % | — | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行干事（九人） | 58,224,807 | 20.5 | % | 361,250,000 | 100.0 | % | 65.0 | % | 29.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）截至2022年12月30日，FMR LLC对28,176，424股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。Abigail P. Johnson是FMR有限责任公司的董事、董事长和首席执行官。包括阿比盖尔·P·约翰逊在内的约翰逊家族成员直接或通过信托控制着FMR LLC约49%的投票权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。此信息基于FMR LLC于2023年2月9日向SEC提交的附表13G/A。
（2）包括（i）由Stripes III，LP持有的10,068，333股A类普通股；（ii）由Stripes IV，LP持有的10,068，333股A类普通股；及（iii）由Stripes Secondary Holding I LP持有的467,500股A类普通股。Stripes III，LP由其普通合伙人Stripes GP III，LLC控制。Stripes IV，LP由其普通合伙人Stripes GP IV，LLC控制。Stripes Holdings，LLC控制和管理Stripes GP III，LLC和Stripes GP IV，LLC的成员。Stripes Secondary Holdings I，LP由其普通合伙人Stripes Secondary Holdings GP I，LLC控制。Stripes Secondary Holdings GP I，LLC由Stripes GP III，LLC和Stripes GP IV，LLC控制。Stripes GP III，LLC和Stripes GP IV，LLC由Stripes Holdings，LLC控制。Kenneth A. Fox是我们的董事会成员，控制着Stripes Holdings LLC，对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。Stripes实体的地址是c/o Stripes，LLC，40 10th Avenue New York，NY
111
10014.这些信息基于2023年2月14日提交给美国证交会的附表13G。
（3）由（i）CHL Investment Fund Ltd.（“CHL”）持有的19,712，048股A类普通股和（ii）Sicupira先生配偶实益拥有的121,923股A类普通股组成，其中Sicupira先生可被视为拥有实益所有权。CHL是一家投资基金，其多数股份由Sicupira先生实益拥有。Carlos Alberto da Veiga Sicupira的地址是Rua Dr. Renato Paes de Barros，1017,15th floor，Sao Paulo，Brazil。CHL的地址是Goodman's Bay Corporate Centre，2nd Floor，309 West Bay Street，PO Box SP61567，Nassau，Bahamas。此信息基于2022年1月13日提交给SEC的附表13G。
（4）由MAAI Ltd.（“MAAI”）持有的18,002，457股A类普通股组成。MAAI是一家由Marc Lemann控制的公司。Marc Lemann的地址是Rua Dr. Renato Paes de Barros，1017,15th floor，Sao Paulo，Brazil。MAAI的地址是C/O BVC Services Ltd.，Bahamas Financial Centre，2nd Floor，Shirley & Charlotte Streets，PO Box N-1175，Nassau，Bahamas。此信息基于2021年12月30日提交给美国证交会的附表13G。
（5）由（i）上文脚注（2）所指明的A类普通股及（ii）Fox先生以董事局成员身分持有的58,278股A类普通股组成。
（6）包括（i）Perez先生以董事会成员身份持有的12,743，573股A类普通股；（ii）Point Break Capital LP（“PBC LP”）持有的877,979股A类普通股；（iii）Point Break Capital GP Ltd（“PBC GP Ltd”）持有的58,640股A类普通股。佩雷斯是Point Break Capital Management LLC（简称“PBCM LLC”）的所有者，该公司是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，为PBC LP提供全权委托投资管理服务。根据两个实体之间投资管理协议的条款，PBCM有限责任公司有权对PBC LP持有的所有证券进行投票代理。Perez先生还是PBC GP Ltd的成员和董事，对该实体的资产拥有共同酌处权。PBC GP Ltd的任何董事（包括佩雷斯）都无权单独代表PBC GP Ltd或管理其对On的投资。Alex Perez和PBCM LLC的地址是c/o Point Break Capital Management LLC，3550 Biscayne Blvd.，Suite 600，Miami，FL 33137。
所有权的重大变化
根据2023年2月14日向SEC提交的附表13G，HHLR Advisors Ltd.和
Hillhouse Investment Management Ltd.不再实益拥有我们5%以上的A类普通股
股份。据我们所知，并根据向SEC提交的第13条文件，除上表所披露的以外，我们向SEC提交的其他文件和
在本年度报告中，股东的持股比例并无其他重大变动。
过去三年的主要股东。
持有人
截至2022年12月31日，我们有22名在册股东。我们估计，截至2022年12月31日，我们已发行的A类普通股约有92%由10名美国记录持有人持有。这一估计考虑到上表所示的高管持有的任何A类普通股都不是由美国持有者持有。由于部分股份由被提名人持有，股东人数可能也不代表受益所有人的人数。
B.关联交易
112
以下是自2020年1月1日起，我们与任何行政人员、董事或其附属机构及持有任何类别有投票权证券合计超过5%的证券的人士所进行的某些关联方交易的描述，我们称之为关联方，但在“项目6”下描述的薪酬安排除外。董事和高级管理人员。”
关联人交易政策
我们的关联交易政策规定，任何关联交易必须由我们的审计委员会或董事会审查和批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的审计委员会或董事会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对我们的利益和预期利益（或缺乏）、替代交易的机会成本、关联人的直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或表面利益冲突。我们的审计委员会或董事会将不会批准或批准关联交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益相抵触。
在瑞士公司法改革生效之日（见"项目3 –关键信息– D.风险因素，-六。与证券市场和我们的A类普通股所有权相关的风险——（四）瑞士公司法”），董事会成员和执行委员会成员将被要求立即全面告知董事会有关他们的利益冲突。此外，董事会将被要求采取措施，以保护我们的利益。
就业协议
在2021年完成公开发行后，我们与某些行政人员签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都规定了基薪和年度绩效现金奖金机会（有目标和最大限度的奖金机会），以及参加某些养老金和长期股权激励计划和某些其他福利。这些协议一般要求提前12个月通知终止。雇佣协议亦订定契约，在雇佣期间及终止雇佣后最多一年内，不得与我们竞争或招揽我们的雇员或顾客。我们将被要求向我们的行政人员支付补偿，以补偿他们在终止雇佣关系后不与我们竞争的契约。
赔偿协议
我们已经与我们的执行人员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议和我们修订和重申的公司章程要求我们在法律允许的最大限度内对我们的执行人员和董事进行赔偿。
股东协议
我们与扩大的创始人团队就2021年的IPO签订了股东协议。根据股东协议的条款，我们扩大的创始人团队成员已同意就将在我们的股东大会上进行表决的事项共同投票。特别是，如果对于某一特定事项，至少有50%或以上的扩展创始人团队和在扩展创始人团队会议上代表的扩展创始人团队的简单多数投票权决定以特定方式投票，则扩展创始人团队的每个成员将被要求在股东大会上就该事项进行相应的投票。如果在扩大后的创始人团队的会议上未达到法定人数，则扩大后的创始人团队将被要求（i）在股东大会上投票支持公司董事会在该会议的邀请书中提出的动议，或（ii）如果一项动议是
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应股东的要求，根据董事会的建议（董事会选举除外，扩大后的创始人团队可以单独投票）。
此外，根据股东协议的条款，扩大后的创始人团队成员必须投票支持将所有B类投票权股份转换为A类普通股，最早不得超过以下任何事件发生后13个月，最迟不得超过24个月，我们称之为“一般日落事件”：
•扩大后的创始人团队在我们的IPO后立即停止持有他们所持有的B类投票权股份总数的至少65%；或
•B类投票权股份的初始持有人中，只有不到两人继续持有B类投票权股份。
除了一般的日落事件，股东协议还包括额外的限制，这些限制单独适用于扩展后的创始人团队的每个成员。特别是，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：
•在我们的IPO之后，扩展创始人团队中的一名个人将停止持有该个人所持有的B类投票权股份数量的至少65%；
•扩展创始人团队的一名成员因对公司和/或其控制的关联公司的欺诈、盗窃、挪用公款和/或刑事管理不善而被判不可上诉的最终定罪；和
•扩展创始人团队的成员死亡或丧失行为能力，导致该成员永久（而非暂时）无法行使该成员作为执行或董事会成员的职能。
在每一种情况下，该成员（或该成员的继承人）将被要求将其B类投票权股份出售给扩展后的创始人团队的其他成员，或要求将B类投票权股份转换为A类普通股，不早于此类个别日落事件发生后的13个月且不迟于24个月。
股东协议规定，只要联合创始人继续持有我们IPO后立即持有的B类投票权股份数量的至少65%，该联合创始人就有权在公司董事会中占有一个席位，并且扩展创始人团队的成员承诺投票支持该联合创始人的选举或连任（如适用）进入公司董事会，但有有限的例外情况，包括在某些刑事定罪的情况下。
此外，股东协议还为我们的扩展创始人团队成员提供了优先购买权，以购买计划由我们扩展创始人团队的其他成员出售或转让的B类投票权股份，但有某些例外情况。
将B类有表决权股份转换为A类普通股需要获得股东大会的批准。如果转换获得批准，十（10）股B类有表决权股份将转换为一（1）股A类普通股。转换比率严格按照股份的不同面值计算，B类表决权股份增加的投票权不会有单独的考虑。如果转换未在股东大会上获得批准
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股东，B类表决权股份的持有人可以将此类股份出售给任何第三方（但须遵守适用法律）。
其他关联交易
关于关联方交易的补充资料，见附注 本年报表格20-F所载公司年度综合财务报表内的“6.5关联方”。
C.专家和律师的利益
不适用。
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项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务资料
见"项目18。财务报表"。
法律程序
在日常经营过程中，我们有时可能会受到法律诉讼和索赔的影响，诉讼和索赔的结果无法确定地预测。截至本年报日期，我们并不认为我们是任何申索或诉讼的一方，而该等申索或诉讼的结果，无论是个别或整体而言，均可合理预期会对我们的业务造成重大不利影响。
股息及股息政策
我们从未就股本宣派或派发现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来在股东大会上有关宣布和支付股息的任何建议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。
B.重大变化
自本年度报告所载财务报表之日起，除本年度报告另有说明外，我们的业务未发生任何重大变化。
项目9。要约和上市
A.要约和上市详情
自2021年9月15日起，On Holding AG的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ONON”。在该日期之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
分配计划
不适用。
C.市场
见上文“项目9.要约和上市详情”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
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F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
我们的股本为3350万瑞士法郎，分为299,998，125股授权的A类普通股，面值0.10瑞士法郎，其中281,976，387股已发行，345,437，500股授权和未发行的B类投票权股份，面值0.01瑞士法郎。该公司在苏黎世州的商业登记处注册。
B.组织章程大纲和章程细则
当我们在本表格20-F中提及我们的组织章程时，我们指的是截至2022年5月24日。
陈述的对象或目的
我们成立为法团（Aktiengesellschaft）根据瑞士的法律，我们的事务受不时修订和重申的公司章程的规定、我们的组织条例和适用的瑞士法律的规定管辖。
根据我们公司章程的规定，在符合瑞士法律的前提下，我们拥有经营或从事任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
董事
董事会成员和联席主席每年由股东大会选举产生，任期至下一次年度股东大会结束，并可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。
权力
董事会具有下列不可转授和不可剥夺的权力和职责：
•最终管理公司并发布必要的指令；
•决定公司的组织；
•构建会计制度、报告制度和财务控制
作为公司的财务规划；
•任免受托管理和代表的人
公司的；
•对受托管理的人员进行最终监督，特别是在遵守法律和公司章程、组织条例或任何指示、政策或准则方面；
•编制年度报告（必要时包括管理报告，
合并财务报表、年度报表和报酬
报告），并收到法定核数师的报告及
董事会委员会；
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•筹备股东大会，执行股东大会决议；
•在破产或过度负债的情况下提出暂停申请并通知法院；
•通过有关其后缴付资本的决议
缴足股份；
•通过决议，确认股本增加或股本币种变动，并就此修订公司章程；
•就根据公司章程或强制性法律须由董事会决议的任何其他事项作出解决。
董事会在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，可将其某些权力，特别是直接管理权力，转授给一个或几个既不需要成为董事会成员也不需要成为股东的成员、委员会或第三方（如执行干事）。根据瑞士法律和我们的公司章程，授权的细节和其他程序规则，如法定人数要求，已在董事会制定的组织条例中作出规定。
股东权利
根据瑞士法律和我们的组织章程，一名或多名股东的合并持股占我们的投票权或股本的0.5%，可以要求将一个项目列入股东大会的议程。为了及时，股东的要求必须是书面的，而且我们必须在会议召开前至少60个日历日收到。
我们的业务报告、薪酬报告和审计报告必须在股东大会召开前20天以电子方式提供给股东查阅。如果不能以电子方式提供这类文件，股东可要求向其发送一份副本。
股息权
我们的董事会可以向股东提议支付股息或其他分配，但它本身不能授权分配。股息支付需要股东大会上代表的表决权的绝对多数通过决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士成文法和我们的组织章程。在其支付日期后五年内尚未收取的股息，应由公司承担。
投票权
我们的每一股股票都赋予持有人在股东大会上一票的权利，无论这些股票的面值是多少。我们的股份是不可分割的。投票权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的适用截止日期之前登记在股份登记册上的股东（包括任何被提名人）或用益人行使。有权在股东大会上投票的代表可由独立代理代表（每年由股东大会选举产生）、法定代表人或第三人代表，第三人不必是股东，并有适当授权代理。股东大会主席有权决定是否认可授权书。
股份转让
无证明形式的股份（维尔特勒支）只能以转让的方式转让。在证券帐户内贷记的股份或股份的实益权益（如适用的话）只可
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根据适用规则将相关中介证券贷记至收购方证券账户时转移。
只有在股东（包括代名人）或用益物权登记其名称和地址（如属法律实体，则为注册办事处）作为有表决权的股东之后，才可行使表决权。关于适用于控制和行使表决权的限制的讨论，见“——公司章程——表决权”。
查阅簿册及纪录
根据《瑞士义务法》（简称“公司”），股东有权查阅其股份登记册，或在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。任何其他人均无权查阅股份登记册。经股东大会明确授权或董事会决议，在保护我们的商业秘密和其他合法权益的前提下，可以查阅我们的帐簿和信件。
特别调查
如果上述股东的检查权证明对股东的判断不够充分，已经行使检查权的股东可以向股东大会提议由特别检查者在特别调查中检查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可在股东大会后30个日历日内，请求法院在我们的注册办事处（现为苏黎世、瑞士苏黎世州）指定一名特别审查员。如股东大会拒绝该要求，一名或多于一名代表我们股本或投票权至少5%的股东，可要求法院指定一名特别审查员。作为瑞士公司法全面改革的一部分，这一门槛从10%降至5%，自2023年1月1日起生效。如呈请人能证明董事会、任何董事会成员或我们的执行委员会违反法律或我们的组织章程，从而对公司或股东造成损害，法院将会发出这样的命令。
调查费用一般由我们承担，只有在特殊情况下才由请愿人承担。
股东为公司利益提起诉讼的权利
根据《公司条例》，个别股东可以自己的名义，并为公司的利益，对公司的董事、高级职员或清盘人提起诉讼，以追回我们因这些董事、高级职员或清盘人故意或疏忽违反其职责而蒙受的任何损失。
强制收购；评估权
受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定的合并或分立必须获得出席股东大会的三分之二股份和所代表股份面值的绝对多数的批准。
如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，所有股东都必须参与这种交易。
收购方可以通过直接收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定，在获得90%已发行股票持有人批准的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》
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规定如果股权未得到充分保护或交易中的补偿付款不合理，股东可请求有管辖权的法院确定合理的补偿金额。
此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得在股东大会上所代表的三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于具体交易，包括是否满足以下检验标准：
•出售我们业务的核心部分，否则，继续经营余下的业务在经济上是不可行或不合理的；
•剥离后，我们的资产并未按照公司章程中规定的公司宗旨进行投资；以及
•根据我们的公司宗旨，资产剥离的收益并不指定用于再投资，而是用于分配给我们的股东或与我们的公司宗旨无关的金融投资。
在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权享有评估权。因此，除了对价（无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外的金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据《瑞士合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士《官方商业公报》上公布后两个月内提出。提起诉讼不会妨碍合并或分立的完成。如果认为考虑不充分，法院将确定一笔适当的赔偿款。
股东权利的变更
普通增资、授权及有条件股本
根据瑞士法律，我们可以增加股本（Aktienkapital）的股东大会决议（普通增资），该决议必须在股东大会召开后六个月内由董事会执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在以现金认购和增加缴款的情况下，必须以在股东大会上所代表的表决权的绝对多数通过决议。在以实物出资或以公司债务抵销的方式进行认购和增资的情况下，当股东的法定优先认购权或提前认购权受到限制或被撤销时，或当涉及将可自由支配的股权转换为股本时，需要获得在股东大会上所代表的三分之二表决权和所代表股份面值的绝对多数通过的决议。
此外，根据《公司章程》，我们的股东可根据在股东大会上所代表的三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，授权我们的董事会以以下形式发行不超过在商业登记簿上登记的现有股本50%的特定总面值的股份：
•有条件股本（床上用品 Aktienkapital）就（其中包括）（i）就本公司或我们其中一间附属公司的认股权证及可换股债券而批出的期权及转换权，或（ii）向雇员、董事会成员或顾问或我们的附属公司或向本公司或附属公司提供服务的其他人士批出认购新股份的权利（转换或选择权）而发行股份；及/或
•法定股本（genehmigtes Aktienkapital）由董事会在股东决定的期限内使用，但自股东大会通过之日起不超过两年
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的股东批准。截至2023年1月1日，法定股本已废除，代之以资本波段（资本带).现有法定股本可保留至届满，但不得续期，亦不得创设新的法定股本。
自2023年1月1日起，我们的股东在股东大会上所代表的表决权的三分之二和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，可设立一个资本区间（资本带）授权我们的董事会在5（5）年内随时增加或减少公司的股本，最多可增加或减少在商业登记簿上登记的现有股本的50%。
优先认购权和提前认购权
根据公司章程，股东拥有优先认购权（法定代表人）认购新发行的股份。就发行转换权、可转换债券或类似债务工具的有条件资本而言，股东有预先认购权（Vorwegzeichnungsrechte）用于认购此类转换权、可转换债券或类似债务工具。
在股东大会上以三分之二的表决权和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我们的董事会在某些情况下撤销或限制优先认购权和/或提前认购权。
授予优先认购权但未行使的，董事会可酌情分配未行使的优先认购权。
股东大会
股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内举行。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，还可举行股东特别大会。
以下权力完全属于股东大会：
•通过和修订公司章程，包括改变公司的宗旨或注册地；
•选举和取消董事会成员、董事会联席主席、提名和薪酬委员会成员、审计师和独立代理人；
•批准业务报告、年度法定财务报表和合并财务报表，并确定资产负债表上所列利润的分配，特别是有关股息的分配；
•确定中期股息并批准所要求的中期财务报表；
•就法定资本公积金的偿还通过决议（gesetzliche KapitalReserve);
•决定将本公司的股本证券摘牌；
•批准董事会和执行委员会成员的报酬总额；
•免除董事会及执行委员会成员在处理业务方面的法律责任；及
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•决定法律、公司章程规定的股东大会保留事项或者董事会提交的事项。
临时股东大会可由董事会或股东大会的决议召集，或在某些情况下由公司的审计师、清盘人或债券持有人的代表（如有的话）召集。此外，如果代表股本至少5%或我们股本投票权的股东以书面形式要求召开特别股东大会，董事会必须召开特别股东大会。这种请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。董事会必须召开股东特别大会，并提出财务重组措施，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们的股本和法定资本公积各占一半（gesetzliche KapitalReserve）及留存收益准备金（gesetzliche Gewinn保护区）不包括在我们的资产范围内。
投票和法定人数要求
股东决议和选举（包括董事会成员的选举）需要获得股东大会上代表的绝对多数表决权的赞成票，除非法律或本公司章程另有规定。
根据瑞士法律和我们的公司章程，需要股东大会以出席会议的表决权的三分之二和所代表的股份面值的绝对多数通过决议，以便：
•修订公司的公司宗旨；
•设立或注销有表决权的股份；
•a股份合并；
•取消或者修改股份转让限制；
•设立有条件的股本或资本范围；
•以股本、实物捐助或通过抵销和给予特定利益的捐助增加股本；
•股本币种的变更；
•参与证书转换为股份；
•在公司章程中提出关于在国外召开股东大会的规定；
•在公司章程中介绍董事长在股东大会上的决定性投票；
•限制或撤销股东的优先认购权；
•变更公司的注册办事处；
•解散或清算公司；
•股票的除牌；及
•在公司章程中引入仲裁条款。
同样的投票要求也适用于根据经修订的瑞士2003年10月3日《关于合并、分立、转型和资产转移的联邦法》（《瑞士合并法》）制定的关于公司间交易的决议。见“——公司章程——强制收购；评估权”。
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。
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混合、多地和虚拟股东大会
自2023年1月1日起，如果与会者的投票立即以声音和图像形式传送到所有会议场所（多地股东大会），股东大会可在多个地点同时举行。此外，如果董事会在股东大会邀请书中指定了一名独立的代理代表，并且公司章程载有瑞士法律规定的必要条款，股东大会可在国外举行。董事会可以规定，不在股东大会会议地点的股东可以电子方式行使其权利（混合股东大会）。如果公司章程包括必要的规定，并且董事会在股东大会邀请书中指定一名独立的代理代表，则可以举行没有实际会议地点但使用电子手段的虚拟股东大会（虚拟股东大会）。董事会必须规范电子手段的使用，并确保（一）确定了参与者的身份；（二）所投的票立即转交；（三）每个参与者都可以提交请求并参与讨论；和（四）结果是不能伪造的。
召集
股东大会必须在会议召开前至少20天由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物----目前的《瑞士官方商业公报》----刊登的邀请方式召开的。
也可通过普通邮件或电子邮件通知登记股东。股东大会邀请书必须说明：（一）股东大会的日期、开始日期、类型和地点；（二）议程项目；（三）将由股东决定的动议，并简要说明理由；如经选举，提名候选人的姓名；（四）独立代理代表的姓名和地址。股东大会不得就未列入议程的事项通过决议，但要求召开临时股东大会、启动特别调查或选举审计员的动议除外，股东大会可随时就这些动议进行表决。就议程所列项目提出的动议或未进行表决的辩论无需事先通知。
如无人反对，我们股份的所有人或代表可在不遵守召开股东大会（普遍大会）的正式规定的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但所有股份的所有者或代表须出席会议。自2023年1月1日起，股东也可以在不遵守召开股东大会的正式要求的情况下，以书面或电子形式通过决议，前提是没有股东要求在股东大会上进行审议。
限制
除了适用于所有股东的限制外，《公司章程》或我们的组织章程对非瑞士居民或国民拥有或投票的权利没有任何限制。
披露持股
根据《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法》或《金融市场基础设施法》，一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不在瑞士交易所上市，而且瑞士法律不再要求在法定年度财务报表附注中披露重要股东及其持股情况。
法律上的差异
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适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表概述了《瑞士义务法》条款在股东权利方面的重大差异（义务enrecht）和适用于本公司的《瑞士反上市股份公司过度补偿条例》和适用于在特拉华州注册的公司及其股东的《特拉华州一般公司法》。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些规定的一般摘要。特拉华州的某些公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。有关更完整的讨论，请参阅《特拉华总公司法》、瑞士法律以及我们的管理章程、组织条例和委员会章程。
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |||||||
| 合并和类似安排 | ||||||||
| 根据《特拉华总公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或基本全部资产，必须得到董事会的批准，而且有权投票的已发行股份的多数必须获得批准。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得现金，金额相当于该股东所持股份的公允价值（由法院决定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。《特拉华总公司法》还规定，母公司可根据其董事会决议，与任何子公司合并，而该子公司拥有每一类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票表决。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。 |
根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分立，或公司全部或基本全部资产的出售，必须获得在相应的股东大会上所代表的表决权的三分之二以及在该股东大会上所代表的股票面值的绝对多数的批准。根据《瑞士合并法》参与法定合并或分立的瑞士公司的股东（Fusionsgesetz）可以对存续公司提起诉讼。如果对价被认为“不足”，该股东可在对价之外（无论是股票还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定支付补偿金，转让法律实体中有权投票的所有成员中至少有90.0%应批准合并协议。
|
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| 股东诉讼 | ||||||||
| 集体诉讼和派生诉讼一般适用于特拉华州公司的股东，除其他外，包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 | 根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼本身并不适用。然而，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权因董事违反职责而对其提起诉讼，并要求公司向公司支付损失或损害赔偿，在某些情况下，还可以要求公司向股东个人支付损失或损害赔偿。同样，股东胜诉的评估诉讼可能会间接补偿所有股东。只有在美国法律法规为赔偿责任提供依据且美国法院拥有管辖权的情况下，才有可能提起集体诉讼。 | |||||||
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| 根据瑞士法律，胜诉一方一般有权追回与此类诉讼有关的有限数额的律师费。法院有权允许败诉的股东在其诚信行为的范围内追讨律师费。 | ||||||||
| 股东对董事会和管理层薪酬的投票 | ||||||||
| 根据《特拉华州一般公司法》，董事会有权确定董事的报酬，除非公司注册证书或章程另有限制。 |
根据《瑞士义务守则》及《瑞士条例》，反对上市股份法团的过度补偿（Verordnung gegen ü berm ä ssige Verg ü tungen bei b ö rsenkotierten Aktiengesellschaften），股东大会除其他外，有权对董事会、执行董事会和顾问委员会成员的报酬总额单独进行有约束力的表决。
|
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| 董事会换届的年度投票 | ||||||||
| 除非董事是以书面同意代替年会选出的，否则董事是在股东年会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。重新选举是可能的。 | 股东大会分别和每年选举董事会成员、董事会（共同）主席和薪酬委员会成员，任期至下一次股东大会结束。重新选举是可能的。 | |||||||
| 分类委员会是允许的。 | 根据瑞士法律，上市公司的任期必须到下一次普通股东大会为止。因此，不允许设立分类委员会。 | |||||||
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| 董事及执行人员的补偿及法律责任限制 | ||||||||
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《特拉华州一般公司法》规定，公司注册证书可载有一项规定，消除或限制公司董事或高级人员因违反作为董事或董事的受托责任而对金钱损失承担的个人赔偿责任，但公司注册证书中的任何规定不得消除或限制下列人员的赔偿责任：
•董事或高级人员违反董事的高级人员对法团或其股东的忠诚义务；
•非善意作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为的主管人员；
•非法支付股息或非法购买或赎回股份的法定法律责任的董事；
•董事或高级人员从任何交易中获得不当个人利益的董事或高级人员；或
•在法团的任何诉讼中或在法团的权利中的高级人员。
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根据瑞士公司法，公司就潜在的个人责任向董事或执行委员会成员作出的赔偿，如果董事或执行委员会成员故意或严重过失地违反了他或她对公司的公司责任，则无效。此外，股东大会可在股东了解各自事实的范围内免除（免除）执行委员会董事和成员的行为责任。此种解除仅对公司和批准解除的股东或在完全了解解除的情况下获得其股份的股东的权利主张有效。大多数违反公司法的行为被视为违反对公司而不是对股东的义务。此外，瑞士公司法不允许对其他控制人，包括公司股东进行赔偿。 瑞士公司的章程还可规定，公司应在法律允许的范围内，对公司的董事和执行经理的资产进行赔偿，使其免受威胁、待决或已完成的诉讼的损害。我们的公司章程规定了这种赔偿。 |
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| 特拉华法团可就任何法律程序（由法团或代表该法团提出的诉讼除外）的任何曾经或现在是法律程序的一方或被威胁成为法律程序的一方的人，就该法律程序所招致的法律责任，向该人作出弥偿，但如该人是或曾经是董事或高级人员，而该董事或高级人员是以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则该人须就该法律程序而招致的法律责任，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 | 此外，公司可以订立董事和高级管理人员责任保险并为其支付费用，该保险也可能涵盖过失行为。 | |||||||
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|
除非法院命令，否则上述任何赔偿须在以下情况下才能确定董事或高级人员已符合适用的行为标准：
•即使不到法定人数，也由不是程序当事方的董事以多数票通过；
•由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会决定，即使不到法定人数；
•在没有合资格董事的情况下，或在合资格董事如此指示的情况下，由独立法律顾问以书面意见提出；或
•由股东。
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| 此外，特拉华州法团不得就任何法律程序向董事或高级人员作出弥偿，而在该法律程序中，该董事或高级人员已被裁定对该法团负有法律责任，除非并仅限于在法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。 | ||||||||
| 董事的受托责任 | ||||||||
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特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：
•注意的责任；及
•忠诚的义务。
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瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非已根据组织条例将此种管理的责任适当下放给执行董事会。然而，董事会有几项不可转让的职责： | |||||||
127
| 注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。 |
•公司的全面管理和所有必要的指示的发布；
•公司组织的确定；
•组织公司管理所需的会计、财务控制和财务规划系统；
•委任及解聘受托管理及代表法团的人士；
•对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、业务条例和指令方面；
•年度报告的编制、股东大会的筹备、薪酬报告及其决议的执行情况；以及
•在公司负债过多的情况下通知法院。
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| 忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。 | ||||||||
| 如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。 | ||||||||
| 董事会成员必须尽职尽责地履行其职责，并真诚地维护公司的利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。 | ||||||||
| 注意义务要求董事诚信行事，而通常谨慎的董事在类似情况下也会谨慎行事。 | ||||||||
| 董事会和执行委员会的成员也必须立即和充分地向董事会通报与他们有关的利益冲突。此外，还要求董事会采取措施，以保护公司的利益。 | ||||||||
128
| 忠诚义务要求董事维护公司的利益，并要求董事为公司的利益行事，并在必要时放弃自己的利益。如果存在利益冲突的风险，董事会必须采取适当措施，确保公司的利益得到适当考虑。 | ||||||||
| 违反这些职责的举证责任由公司承担，或由股东对董事提起诉讼。 | ||||||||
| 瑞士联邦最高法院确立了一项原则，限制其对商业决定的审查，如果该决定是在适当准备之后、在知情的基础上和没有利益冲突的情况下作出的。 | ||||||||
| 股东以书面同意方式采取行动 | ||||||||
| 特拉华州公司可以在其公司注册证书中取消股东以书面同意的方式行事的权利。 | 瑞士公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得以书面同意的方式行事。公司章程必须允许（独立）代理人出席股东大会。这种（独立的）代理人的指示可以书面或电子方式进行。 | |||||||
129
| 股东提案 | ||||||||
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。 |
在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东均可向大会提出提案。不得就未适当通知的与议程项目有关的提案作出决议。除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利（如我们的公司章程中的情况，根据最近的瑞士公司法改革，该章程已经反映了较低的门槛）：
•合计至少占股本5%的一名或数名股东，可以书面形式要求召开股东大会，审议特定议程项目和特定提案；以及
•一名或数名共同代表面值不少于股本0.5%的股份的股东（以较低者为准），可书面请求将包括特定提案的议程项目列入预定股东大会的议程，但此种请求须在适当的筹备时间内提出。
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| 任何股东均可在不事先书面通知的情况下，提出董事候选人或在议程项目范围内提出其他提案。 | ||||||||
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此外，在股东大会上，任何股东均有权（i）要求董事会提供有关公司事务的资料（但请注意，获得这些资料的权利是有限的），（ii）要求审计师提供有关其审计方法和结果的资料，（iii）要求股东大会决定召开一次临时股东大会，或（iv）要求股东大会决定指定一名审查员进行特别审查（Sonderuntersuchung).
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| 累积投票 | ||||||||
| 根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 | 瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每一位候选人投票，但不允许他们为单一候选人累积投票。上市公司必须每年单独选举（i）董事会全体成员、（ii）董事会（联席）主席、（iii）薪酬委员会成员、（iv）选举独立代理人，任期一年（即直至下一次年度股东大会），并就董事会成员、执行委员会成员和任何顾问委员会成员的薪酬总额进行表决。 | |||||||
| 董事的免职 | ||||||||
| 除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的已发行股份的多数同意下，特拉华州公司才能因由被罢免。 | 瑞士公司可随时罢免任何董事，不论是否有因由，只要在股东大会上通过的决议获得所代表表决权的过半数通过，且罢免提议已适当列入议程。 | |||||||
| 与有关股东的交易 | ||||||||
| 《特拉华州一般公司法》一般禁止特拉华州公司在“相关股东”成为相关股东之日起三年内与该股东进行某些业务合并。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司15.0%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。 | 这种规则不适用于瑞士公司。 | |||||||
| 解散；清盘 | ||||||||
| 除非特拉华州公司的董事会批准解散提议，解散必须得到持有该公司100.0%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 | 瑞士公司的解散需要得到在相应股东大会上所代表表决权的三分之二以及在该股东大会上所代表股份面值的绝对多数的批准。公司章程可提高这种决议所需的投票门槛。 | |||||||
131
| 例如，如果一家公司破产，可以通过法律或法院命令解散。 | ||||||||
| 根据瑞士法律，清算产生的任何盈余（在所有债权人的所有债权得到清偿之后）按所持股份的已付清面值的比例分配给股东。公司章程可以规定不同的分配形式。 | ||||||||
| 股份权利的变更 | ||||||||
| 除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后，更改该类别股份的权利。 | 瑞士公司的股东大会可以决定发行优先股或将现有股份转换为优先股，但须经出席股东大会的代表的多数通过决议。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，只有在受到不利影响的现有优先股持有人特别会议和全体股东大会同意的情况下，才能发行赋予现有优先股优先权的其他优先股。 | |||||||
| 具有优先投票权的股份（例如我们的B类投票权股份）不被视为这些目的的优先股。 | ||||||||
| 规管文件的修订 | ||||||||
| 除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。 | 除非公司章程另有规定，瑞士公司的章程可经股东大会上所代表的多数表决权通过的决议予以修订。 | |||||||
| 有许多决议，例如修改公司的既定宗旨，引入法定资本和有条件资本，以及引入具有优先投票权的股份，这些决议需要获得出席股东大会的三分之二投票权和绝对多数股份面值的批准。公司章程可以提高这些投票门槛。 | ||||||||
| 在符合某些规定的情况下，股东可以提交修改公司章程的提案，供股东大会表决。 | ||||||||
132
| 查阅簿册及纪录 | ||||||||
| 特拉华州法团的股东在经宣誓而提出书面要求，说明其目的时，有权在正常营业时间内为任何适当目的进行查阅，并在法团可获得该法团及其附属公司的簿册和记录的范围内，取得该法团及其附属公司的股东名单和其他簿册和记录的副本。 | 根据瑞士法律，股东可以要求查阅公司的股东大会记录。公司的年度报告、薪酬报告和审计报告必须在每一次年度股东大会召开前至少20个日历日，在公司的注册办事处提供给股东查阅。在公司股份登记册上登记的股东必须以书面通知这些文件的提供情况。任何股东均可在有关的年度股东大会召开之前或之后索取这些报告的副本。 | |||||||
| 持有瑞士公司名义股本或表决权合计至少5%的股东，只有在股东大会或董事会批准查阅账簿和记录时，方可查阅账簿和记录。如果提供这些信息会危及公司的商业秘密或其他值得保护的利益，则可以拒绝提供这些信息。股东只有在行使其作为股东的权利所需的范围内，才有权获得信息，但以公司的利益为限。股东查阅股份登记册的权利仅限于查阅自己在股份登记册上的记项的权利。 | ||||||||
| 此外，董事会必须在收到视察请求后四个月内批准视察请求。拒绝这一请求需要有书面的理由。董事会拒绝核查或者信息请求的，股东可以在三十日内请求法院下达核查或者信息权的命令。 | ||||||||
133
| 股息的支付 | ||||||||
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董事会可以不经股东批准而批准股息。在符合其成立为法团的证明书所载的任何限制的情况下，董事会可就其股本中的任何股份宣布股息及支付股息：
•从其盈余中，或
•如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中扣除。
授权股本超过章程规定的股本，必须得到股东的批准。董事无需股东批准即可发行授权股份。
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股利支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议支付股息，但不能授权分配。 瑞士公司的股本（换言之，公司注册股本的总面值）不允许以股息形式支付，只能通过削减股本的方式支付。股息只能从上一个营业年度的利润或从上一个营业年度结转的利润中支付，或者如果公司有可分配的准备金，在扣除瑞士法律和公司章程规定的准备金分配后，公司法定审计师确认股息提议符合瑞士法律和公司章程，每一项准备金都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明。 |
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| 瑞士公司被允许从当前营业年度的利润中支付中期股息。 | ||||||||
| 新股份的创立及发行 | ||||||||
| 所有股份的创设都要求董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。 |
所有股份的创造都需要股东的决议。
一个资本波段（资本带），如经股东大会决议，将授权董事会在5（5）年内随时增加或减少股本，最多不超过目前股本的50%。
设立或有股本要求至少有出席股东大会的三分之二的表决权和出席股东大会的股份面值的绝对多数。股份是通过行使董事会可能授予的与债务工具或雇员等相关的期权或转换权，从有条件的股本中创建和发行的。
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134
资本变动
公司章程关于资本变动的要求并不比瑞士法律的要求更严格。
C.重大合同
在紧接本表格20-F之前的两年内，本公司及其附属公司均不是对本公司具有重要意义的合同的当事方，但在正常经营过程中订立的重要合同除外。
D.外汇管制
除下文讨论的扣缴税款要求外，瑞士政府没有任何法律、法令或条例对资本的出口或进口产生影响，包括可供公司使用的现金和现金等价物，或将股息、利息或其他款项汇给持有On Holding AG证券的瑞士非居民或非公民（以对On Holding AG具有重要意义的方式）（见“税收”）。
E.税收
以下摘要描述了购买、拥有和处置A类普通股所产生的某些瑞士和美国联邦所得税后果，但它并不旨在全面描述可能与购买A类普通股的决定相关的所有税收考虑。本摘要以截至本协议签署之日的美国税法及相关法规为基础，可能发生变化。
瑞士税务考虑
预扣税
根据瑞士现行税法，公司向A类普通股股东（包括清算收益、红股和如上所述的A类普通股的应税回购）支付的股息和类似的现金或实物分配需缴纳瑞士联邦预扣税（“预扣税”），目前税率为35%（适用于应税分配总额）。本公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在此种分配到期之日起30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。A类普通股的面值偿还和符合条件的额外实收资本（资本贡献储备，Reserven aus Kapitaleinlagen）的任何偿还，在此种股息到期时有效的立法和相关行政惯例所接受的限制范围内，不需缴纳预扣税。
如果瑞士居民个人将其A类普通股作为私人资产持有（“居民私人股东”），原则上有资格在所得税申报表中及时报告相关收入，从而获得预提所得税的全额退款或抵免。此外，（一）为税务目的而居住在瑞士的公司股东和个人股东，（二）不居住在瑞士的公司股东和个人股东，并且在每种情况下，为税务目的而通过设在瑞士的固定营业地点的常设机构持有其A类普通股，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分，以及（三）为所得税目的而因股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资（统称，“境内商业股东”）原则上有资格获得预扣税所得税的全额退款或抵免，前提是他们，除其他外，在其损益表或所得税申报表（视情况而定）中及时报告相关收入。
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为纳税目的而不在瑞士居住的股东，在有关的纳税年度内，没有为了纳税目的而通过在瑞士有固定营业地点的常设机构从事贸易或经营业务的股东，以及因任何其他原因而无须在瑞士缴纳公司或个人所得税的股东（统称，“非居民股东”）有权获得全部或部分预扣税款的退还，前提是该收款人的税务居住国与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，且该条约的进一步条件得到满足。非居民股东应意识到，要求条约利益的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。非居民股东应就A类普通股的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税款的程序咨询其自己的法律、财务或税务顾问。
瑞士联邦印花税
在IPO中发行的A类普通股是新发行的股票的情况下，公司对此类A类普通股的发行征收瑞士联邦发行印花税（Emissionsabgabe），税率为IPO价格的1%，扣除某些扣除。根据IPO价格交付新发行的A类普通股不需缴纳瑞士联邦证券流转税（Umsatzabgabe）。
在我们的IPO中发售的A类普通股是公司某些现有股东目前持有的现有股份的情况下，任何此类现有股份的出售和交付，在获得法定豁免的情况下，将被征收瑞士联邦证券流转税（Umsatzabgabe），税率最高为此类出售所支付对价的0.15%，并将由此类现有A类普通股的现有持有人承担（或补偿）。
本公司在二级市场进行的A类普通股IPO的任何后续交易，须按为此类A类普通股支付的对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券流转税，但前提是瑞士或列支敦士登的银行或其他证券交易商（如瑞士联邦印花税法（Stempelabgabengesetz）所界定）是交易的一方或中间人，且不适用任何豁免。
瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税
非居民股东
由于仅持有A类普通股，非居民股东无须就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。出售A类普通股的资本收益通常也是如此。关于预扣税的后果，请参见“——瑞士税收考虑——预扣税”。
居民私人股东和国内商业股东
收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及上述A类普通股的红股或应税回购）的居民私人股东，如不是偿还A类普通股的面值，或在现行立法和相关行政惯例所接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本，必须在其个人所得税申报表中报告此类分配。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置A类普通股时获得的收益或损失，通常是免税的私人资本收益或不可抵税的资本损失（视情况而定）。
收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益和红股）的国内商业股东必须在相关税期的损益表中确认此类支付，并按任何应税净额（视情况而定）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税
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在此期间累积的收益（包括股息）。如果持有的A类普通股的市值至少为100万瑞士法郎，作为企业纳税人的国内商业股东可能有资格享受股息分配的参与减免（Beteiligungsabzug）。就州和社区所得税而言，关于参与减免的规定大体相似，取决于居住州。
境内商业股东必须在各自纳税期间的损益表中确认处置A类普通股所实现的收益或损失，并须就该纳税期间的任何净应税收益（包括出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。
瑞士财富税和资本税
非居民股东
持有A类普通股的非居民股东无需缴纳州和社区财富税或年度资本税，因为他们仅持有A类普通股。
居民私人股东
居民私人股东必须在每个税期结束时报告其A类普通股的市场价值，作为其私人财富的一部分，并须缴纳州和社区财富税。
国内商业股东
境内商业股东须按定义将其普通股作为其商业财富或应税资本的一部分申报，并须缴纳州和社区财富或年度资本税。
自动交换税务资料
2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》。多边主管当局协定旨在确保统一实施信息自动交换（“AEOI”）。瑞士《国际税务信息自动交换法》（《AEOI法》）于2017年1月1日生效。AEOI法是瑞士实施AEOI标准的法律依据。
瑞士正在通过双边协定或多边协定引进AEOI。这些协定过去和将来都是在保证互惠、遵守专门性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分保护数据的基础上缔结的。
根据此类多边和双边协议以及瑞士的实施法律，瑞士收集与金融资产有关的数据，其中可能包括自2017年以来为居住在欧盟成员国或条约国的个人在瑞士境内的账户或存款而持有的公司A类普通股，以及由此产生的收入，以及由此产生的收入，并记入账户或在瑞士付款代理人处的存款，并自2018年起交换这些数据。瑞士已与其他国家签署并有望签署AEOI协议。瑞士已生效或已签署和即将生效的此类协定的清单可在国际金融国务秘书处的网站上查阅。
瑞士促进执行《美国外国账户税收合规法案》
瑞士与美国缔结了一项政府间协定，以促进执行《美国外国账户税收合规法》。该协议确保向美国税务机关披露美国人在瑞士金融机构的账户
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或者经账户持有人同意，或者在行政协助范围内通过团体请求的方式。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是仅在根据美国和瑞士之间的双重征税协定提供的行政援助范围内交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将现行的直接通知制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局的制度，后者再将信息提供给美国税务当局。
美国税务考虑
下面这一节描述了美国联邦所得税对持有和处置A类普通股的美国持有者的重大影响，定义如下。它没有列出可能与某个人购买A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本条仅适用于持有A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有人。本节不包括可能与美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果的描述，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收后果（如赠与税和遗产税）。此外，它没有列出所有可能与美国持有者的特殊情况相关的美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果、根据《守则》第451（b）节将A类普通股的应计收入的时间安排纳入财务报表的规则、被称为联邦医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果，例如：
•某些金融机构；
•采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
•持有A类普通股作为对冲交易、跨式、洗售、转换交易或其他综合交易的一部分的人，或就A类普通股进行推定出售的人；
•美国联邦所得税的功能货币不是美元的人；
•就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业或S公司的实体；
•通过行使期权或以其他方式获得我们的A类普通股作为补偿的人；
•免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•前美国公民或美国长期居民；
•拥有或被视为拥有我们10%或以上股份（通过投票或价值）的人；或
•因在美国境外进行的贸易或业务或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关而持有A类普通股的人。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，美国对合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本节以《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财务条例以及瑞士和美国之间的所得税条约或《条约》为基础，所有这些条约均在本条约签署之日生效，其中任何一项都可能发生变化或发生差异
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解释，可能具有追溯效力。任何改变或不同的解释都可能改变本节所述的对美国持有者的税务后果。此外，不能保证国内税务局或IRS不会质疑本节所述的一项或多项税务后果。
“美国持有人”是指出于美国联邦所得税的目的，作为A类普通股的受益所有人的持有人，有资格享受条约的好处，并且：
•美国公民或个人居民；
•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或
•遗产或信托，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。
美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下拥有和处置A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。
分配的课税
我们目前预计不会对我们的A类普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文所述的被动外国投资公司规则，支付给A类普通股的分配，而不是按比例分配给A类普通股的分配，将被视为从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的股息。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），那么超出的金额将首先被视为美国持有者在A类普通股中的税基的免税回报，然后，如果超出的金额超过该持有者在A类普通股中的税基，则被视为资本收益。然而，我们目前没有，我们也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，任何分配一般都将作为股息报告，即使根据上述规则，这种分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
根据某些持有期要求和下文所述的被动外国投资公司规则，只要我们的A类普通股在纽约证券交易所或美国其他成熟证券市场上市，或者我们有资格享受条约规定的福利，支付给某些非公司美国股东的股息通常将有资格作为“合格股息收入”征税，根据适用的限制，这些股息收入的税率不超过适用于这些美国股东的长期资本收益率。美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收较低的税率。
股息金额将包括我们或适用的扣缴代理人就瑞士所得税扣缴的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国来源股息收入，不符合美国公司根据《守则》可获得的股息扣除条件。股息将在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入。以瑞士法郎支付的任何股息收入的数额将是参照实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元数额，而不论当时支付的款项是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
根据适用的限制（其中一些限制因美国持有者的具体情况而异），从A类普通股股息中预扣的瑞士所得税（税率不超过条约规定的税率，如果美国持有者有资格享受条约规定的较低税率）将可抵减美国持有者的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收在他们特定情况下的可信性。代替对外国人的要求
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税收抵免，美国持有者可以根据自己的选择，在计算其应税收入时扣除外国税收，包括任何瑞士所得税，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。
A类普通股的出售或其他处置
根据下文所述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在所处置的A类普通股中的计税基础与在处置中实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。这种收益或损失通常是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免的目的。资本损失的可扣除性受到各种限制。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何适当处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。
被动外国投资公司规则
根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或以上由产生或持有用于产生“被动收入”（包括现金）的资产构成。就上述计算而言，我们将被视为持有任何其他法团的资产的按比例份额，并直接获得任何其他法团的收入的按比例份额，而我们在任何其他法团中直接或间接拥有该法团股份的价值至少25%。除其他外，被动收入包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。
根据我们2022年A类普通股的市场价格以及我们的收入和资产（包括商誉）的构成，我们认为我们不是2022纳税年度的PFIC。即使我们已确定我们不是一个应课税年度的外国投资委员会，也不能保证IRS会同意我们的结论，或IRS不会成功地挑战我们的立场。确定我们是否是PFIC是一项实事求是的决定，必须每年采用在某些情况下不明确的原则和方法作出，而我们是否在2022年成为PFIC在几个方面是不确定的。此外，我们在任何应课税年度的私人股本投资委员会地位，将取决于我们的收入和资产的组成，以及我们不时的资产价值（这部分可参照我们的A类普通股的市场价格来决定，该市场价格可能随时间大幅波动）。因此，我们不能保证在未来的任何一个课税年度，我们不会成为PFIC。如果美国持有人持有A类普通股的任何一年，我们都是PFIC，那么在该美国持有人持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人根据适用的财政部条例，就其A类普通股作出有效的视为出售或视为股息的选择。如果做出视同出售的选择，美国持有人将被视为在“合格日期”按其公允市场价值出售其持有的A类普通股，这可能导致在没有收到任何相应现金的情况下确认收益（但不是损失）。如果进行了视同股息的选择，美国股东必须在收入中包括其在1986年后的收益中所占的比例，以及在没有收到任何相应现金的情况下，在“合格日期”持有的A类普通股应占的利润。在视同出售或视同股息选择之后，美国持有者的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后再次成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的私人股本投资公司，在此期间，美国股东持有A类普通股，而我们的一家子公司或我们持有直接或间接股权的其他实体也是私人股本投资公司（即“较低一级私人股本投资公司”），则该美国股东将被视为拥有较低一级私人股本投资公司股份的一定比例（按价值计算），并且根据私人股本投资公司的超额分配制度，对较低一级私人股本投资公司的某些分配以及从
140
下层PFIC股份的处置，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。此外，就A类普通股所作的任何按市价计算的选择（如下所述）将不适用于较低一级私人股本投资公司的股份。美国股东应就PFIC规则适用于我们的非美国子公司的问题咨询其税务顾问。
如果我们是美国持有者持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC（假设该美国持有者没有及时按市值计价或QEF选择，如下所述），美国持有者在出售或以其他方式处置（包括某些质押）A类普通股时确认的收益将在美国持有者持有A类普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为外国投资委员会之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的数额，将酌情按个人或公司在该应纳税年度有效的最高税率征税，并对分配给该应纳税年度的数额征收利息。此外，如果美国持有者对其A类普通股的任何分配超过前三年或美国持有者持有期（以较短者为准）所获得的A类普通股年度分配平均数的125%，则该分配将按上述直接描述的收益同样的方式征税。
如果A类普通股是“可上市的”，美国持有者可以通过对其A类普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则。如果我们的A类普通股在“合格交易所”或适用的财政部规定所指的其他市场“定期交易”，它们将是可上市的。如果美国持有者作出按市值计价的选择，它将把A类普通股在每个纳税年度终了时的公允市场价值超过其调整后的税基的任何部分确认为普通收入，并将A类普通股的调整后税基超过其在该纳税年度终了时的公允市场价值的任何部分确认为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而计入的净收入）。如果美国股东做出选择，美国股东在A类普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。当我们是私人股本投资公司时，在一年内出售或以其他方式处置A类普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而计入的收入净额）。
此外，为了避免上述规则的适用，为美国联邦所得税目的而持有私人股本投资公司股份的美国人，如果私人股本投资公司提供了进行这种选择所需的资料，可以就这种私人股本投资公司进行量化宽松选举。如果美国人就PFIC进行量化宽松选举，美国人目前将按其在PFIC普通收益和净资本收益中所占的比例（分别按普通收益和资本收益税率）对该实体被归类为PFIC的每个纳税年度征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。我们不打算提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息。
此外，如果我们是PFIC，或就某一特定美国股东而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给某些非公司美国股东的股息所讨论的优惠股息率将不适用。
如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中持有A类普通股，或者我们直接或间接持有的股份属于较低级别的PFIC，美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的关于我们的IRS表格8621（或任何后续表格）的信息，以及美国持有人该年度的联邦所得税申报表，除非有关该表格的说明中另有规定。
美国持有者应就我们潜在的PFIC地位和PFIC规则的潜在适用问题咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
141
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收入须提交信息报告，并可能被扣缴备用款项，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（ii）在扣缴备用款项的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不被扣缴备用款项。支付给美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，但必须及时向IRS提供所需的信息。
关于外国金融资产的报告
某些个人和某些实体的美国持有者可能被要求报告与我们A类普通股的权益有关的信息，方法是在他们的美国联邦所得税申报表中提交8938表格，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构的账户中持有的A类普通股的例外情况）。未能在必要时提交8938表格可能会导致罚款，并延长有关美国纳税申报表的全部或部分的相关时效。美国持有者应就这一报告要求咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
根据《交易法》和该法的规定，我们必须向SEC提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的代理声明的形式和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们的网站是www.on.com。在我们以电子方式向美国证交会提交或提供这些材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的任何信息都不打算作为本20-F表格年度报告的一部分，或通过引用并入。
此外，美国证交会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证交会提交的有关发行人的报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
J.提交证券持有人的周年报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
在正常经营过程中，我们面对某些交易所产生的市场风险。这种风险主要与外币汇率有关。见“项目5”中的进一步讨论。业务和财务审查及展望。"
142
在“项目18”下提出的资料。财务报表——附注5。风险管理"以引用方式并入。
项目12。股票以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
143
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和违约
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
在2022年5月24日的年度股东大会上，我们修订并重申了我们的组织章程大纲和章程细则。我们于2022年5月25日在表格6-K上提交了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，作为附件 99.1。
所得款项用途
2021年9月17日，我们完成了A类普通股的IPO。根据美国证交会于2021年9月14日宣布的F-1表格（文件编号：333-258998）的登记声明，在IPO中发售和出售的股票已根据《证券法》进行了登记。在扣除承销折扣和佣金、费用和应付费用之前，此次IPO为我们带来了约6.525亿瑞士法郎（USD 7.022亿美元）的收益。根据第424（b）条，我们于2021年9月16日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的IPO净收益的预期用途没有重大变化。
项目15。控制和程序
（a）披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、授权、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时决定所要求的披露。
我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。
根据这些评估，管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文“（b）节管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中描述的我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是由本公司联席首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由本公司董事会、管理层和其他人员实施的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的记录，这些记录的详细程度合理，准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；（2）合理保证交易记录是必要的，以允许
144
根据《国际财务报告准则》编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估是在联席首席执行官和首席财务官的指导和监督下进行的，评估依据的是内部控制----综合框架（2013年）特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）印发。
根据这些评估，管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
正如我们之前在2021年20-F表中披露的那样，管理层确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是我们在财务报告职能中解决某些会计职责分离问题的控制设计无效，包括我们的遗留ERP系统缺乏要求审查日记账分录的功能，以及某些尚未建立正式审查程序的财务报表账户对账。
补救活动
公司已采取并将继续采取措施，纠正这一重大缺陷，包括已查明或启动的以下补救行动：（一）实施新的企业资源规划系统；（二）加强我们对职责分离和审查日记账分录和账目调节的控制的流程和设计，包括在我们的企业资源规划系统中引入审批工作流程；（iii）采购专门用于账户调节的软件应用程序和工具，或识别和应对与职责分离有关的风险（iv）聘请外部顾问协助实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分离风险。
尽管我们相信，通过采取上述步骤，我们在纠正实质性弱点方面取得了重大进展，但我们仍在实施和有效运作我们的内部控制系统，以确保在我们的企业资源规划系统内适当地划分相互冲突的职责。我们正在实施的旨在纠正实质性弱点的各项举措需要继续进行管理审查和测试。随着我们继续评估并采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会进一步完善我们的补救计划，并采取更多行动来解决或修改上述某些补救措施。
因此，我们认为，截至2022年12月31日，这一重大缺陷尚未得到充分补救，因为我们尚未完成所有纠正过程、程序和相关补救，包括确保所有必要的控制措施得到实施，并在足够长的时间内有效运作。我们将继续为这些补救努力投入大量时间和精力。
尽管存在这一重大缺陷，但我们的联席首席执行官和首席财务官认为，本年度报告20-F表中的合并财务报表在所有重大方面公允反映了我们按照国际财务报告准则列报的各期间的财务状况、业务结果和现金流量。
实施和运行一个有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。需要更多的时间来完成执行工作以及评估和确保这些程序的可持续性。
145
（c）注册独立会计师事务所的鉴证报告
请参阅独立注册会计师事务所瑞士普华永道会计师事务所的报告，见"项目18。财务报表——独立注册会计师事务所的报告。”
（d）财务报告内部控制的变化
除上文“b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告”一节所述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
审计委员会
我们的董事会已经确定，Dennis Durkin和Alex Perez都被视为证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，Dennis Durkin和Alex Perez都满足《交易法》第10A-3条和纽约证交所上市标准中规定的“独立性”要求。我们有一个完全独立的审计委员会。
关于每个审计委员会成员的资格和经验的资料，见"项目6。董事、高级管理人员和雇员"，以引用方式并入本文。
项目16B。Code of Ethics
商业行为和道德守则
我们已通过一项适用于所有雇员、行政人员和董事的《商业行为和道德守则》（“行为守则”）。公众可在我们的网站https://investors.on-running.com上查阅《行为守则》（Governance Documents-On Code of Conduct）。本公司网站上的信息未纳入本年度报告。我们的董事会负责监督《行为守则》，并被要求批准对《行为守则》的任何豁免。
项目16C。首席会计师费用和服务
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，普华永道会计师事务所（PwC）是本公司国际财务报告准则和法定账目的审计师。
下表列出了普华永道在2022财年和2021财年按服务类别向我们公司收取的费用金额。
| 截至12月31日的财政年度， | ||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
1.2 | 1.9 | ||||||||||||
|
税费(2)
|
0.1 | 0.2 | ||||||||||||
|
所有其他费用(3)
|
0.3 | — | ||||||||||||
| 合计 | 1.6 | 2.1 | ||||||||||||
146
（1）“审计费”是指普华永道为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务在每个财政年度收取的费用总额。
（2）“税费”是指普华永道在每个财政年度为遵守税务规定和提供税务咨询而提供的专业服务所收取的费用总额。
（3）“所有其他费用”包括在每个财政年度内为提供上述未列明的非审计服务而收取的费用总额。
审计委员会预先核准政策和程序
根据2002年美国《萨班斯-奥克斯利法》的要求和美国证交会发布的规则，我们的审计委员会审查并预先批准由普华永道提供给我们的所有审计服务和允许的非审计服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量非审计服务除外。上述普华永道提供的与本公司有关的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
147
项目16D。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16E。发行人和附属购买者购买股票
在截至2022年12月31日的年度内，On Holding AG或任何关联购买者没有购买我们的股本证券。
项目16F。变更注册人的核证账户
不适用。
项目16G。公司治理
公司治理做法
作为美国证交会定义的“外国私人发行者”，我们被允许遵循母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所对美国公司要求的某些公司治理标准。因此，我们遵循瑞士公司治理规则，而不是纽约证交所的某些公司治理要求。我们的瑞士公司治理规则与纽约证交所公司治理要求之间的重大差异如下：
•免除董事会多数成员由独立董事组成的规定，以及定期举行只有独立董事出席的会议。瑞士法律没有这样的要求。
•免除薪酬委员会、提名和公司治理委员会由独立董事组成的规定。瑞士法律没有这种要求。
•豁免适用于股东大会的法定人数要求。瑞士法律不要求这种法定人数要求。
•免除独立董事在定期安排的执行会议上开会的要求。瑞士法律没有这样的要求。
•豁免要求上市公司采纳并披露公司治理准则的规定，这些准则涵盖与董事资格和职责相关的某些最低限度的特定主题。瑞士法律不要求采用或披露这类准则。
•免于在决定给予董事和执行人员放弃《行为守则》后四个工作日内披露的要求。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以纽约证交所上市标准中规定的方式披露豁免。
•豁免某些证券发行必须获得股东批准的要求，包括股东对购股权计划的批准。我们经修订和重申的公司章程规定，在某些情况下，我们的董事会有权发行一定数量的A类普通股，而无需股东再次批准，以及根据员工参与计划向我们扩大的创始人团队成员发行B类投票权股份。
项目16H。矿山安全披露
不适用。
148
项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表和有关资料。
项目18。财务报表
项目18所要求的合并财务报表和相关附注载于本年度报告表格20-F，从第页开始F-1.PricewaterhouseCoopers AG（PCAOB ID：
1358
），本公司有关参考财务报表的独立注册会计师事务所载于F-2.
项目19。展览
| 附件 | 说明 | 附表/表格 | 档案编号 | 附件 | 文件日期 | ||||||||||||
| 1.1 | 表格6-K | 001-40795 | 99.1 | 2021年9月20日 | |||||||||||||
| 2.1 | |||||||||||||||||
| 4.1 | 表格F-1/A | 333-258998 | 10.1 | 2021年9月7日 | |||||||||||||
| 4.2 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.2 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.3 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.3 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.4 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.4 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.5 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.5 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.6 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.6 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.7 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.7 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.8 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.8 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.9 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.9 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.10 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.10 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.11 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.11 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.12 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.12 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
149
| 4.13 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.13 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.14 | 表格F-1/A | 333-258998 | 10.14 | 2021年9月7日 | |||||||||||||
| 4.15 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.15 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.16 | 表格S-8 | 333-268853 | 99.1 | 2022年12月16日 | |||||||||||||
| 4.17 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.16 | 2021年8月23日 | |||||||||||||
| 4.18 | |||||||||||||||||
| 8.1 | |||||||||||||||||
| 12.1 | |||||||||||||||||
| 12.2 | |||||||||||||||||
| 13.1 | |||||||||||||||||
| 15.1 | |||||||||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | ||||||||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | ||||||||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document | ||||||||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | ||||||||||||||||
*以引用方式并入
* *随函提交
150
签名
注册人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人签署代表其提交的以表格20-F提交的年度报告。
On Holding AG
日期：2023年3月21日
签名：Marc Maurer
姓名：Marc Maurer
职务：联席首席执行官
签名：Martin Hoffmann
姓名：Martin Hoffmann
首席财务官和联席首席执行官
151
财务报表索引
| 经审计的合并财务报表----On Holding AG | ||||||||
|
|
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F-11
独立注册会计师事务所的报告
致On Holding AG董事会和股东
财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了On Holding AG及其子公司的合并资产负债表 （“公司”）截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止 截至2022年12月31日止三年期间每年的相关综合损益表、综合损益表、综合权益变动表和综合现金流量表，包括相关附注（统称为“综合财务报表”）。 我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制----综合框架 (2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）印发。
我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，公司没有在所有重大方面根据内部控制----综合框架（2013年）由COSO发布，原因是截至该日，财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是无法在公司遗留的企业资源规划系统中保持与创建和过账有关的某些会计职责的分离，以及对某些财务报表账户对账没有进行正式审查。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。上文提到的重大缺陷见项目15（b）下管理层关于财务报告内部控制的年度报告。在确定我们对2022年12月31日合并财务报表的审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时，我们考虑了这一重大缺陷，我们关于公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对这些合并财务报表的意见。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在上文提到的管理层报告中。我们的责任是就公司的综合 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并后的 财务报表不存在由于错误或舞弊造成的重大错报，财务报告是否在所有重大方面保持了有效的内部控制。
我们对合并报表的审计 财务报表包括评估合并报表重大错报风险的执行程序 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并报表中的数额和披露情况的证据 财务报表。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并报表的总体列报方式 财务报表。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。一家公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（二）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（三）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取和使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。
租赁合同会计
如合并财务报表附注3.4和4.3所述，公司的使用权资产余额为瑞士法郎
151.6
百万（净额）和租赁负债
160.5
截至2022年12月31日。管理部门运用判断来确定一些包括延期或终止选择的租赁合同的租期，并确定递增借款率。对公司是否有合理把握行使这些选择权的评估会影响租赁期限，从而对确认的使用权资产和租赁负债的数额产生重大影响。只有当发生在公司控制范围内的重大事件或情况变化并影响是否合理确定行使期权时，才会进行重新评估。
我们确定履行与租赁合同会计有关的程序是一个关键审计事项的主要考虑因素是：（一）管理层在制定租赁期限和递增借款率假设时作出重大判断；（二）审计师在履行程序和评价管理层假设方面作出高度判断和努力。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。这些程序包括测试与管理层对租赁合同会计分析有关的控制措施的有效性，包括对确定租赁期限和借款率的控制措施。 除其他外，这些程序还包括获得租赁合同，包括延期和终止选择，以及评估租赁期限和递增借款率的合理性。评估租期的合理性包括评估考虑到管理层过去的历史做法、长期计划和经济激励措施以及基于市场的因素，延长或终止选择权是否可以合理地确定予以行使。通过将增量借款利率与银行为类似租赁提供的借款利率进行比较，评估增量借款利率的合理性。
/s/
普华永道会计师事务所
2023年3月21日
我们自2013年起担任本公司的核数师。
F-3
合并损益表）
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2.1 |
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| 销售成本 | (
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(
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(
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 | 2.3 | (
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(
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(
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| 经营成果 |
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(
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(
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|||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 4.4 |
|
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| 财务费用 | 4.4 | (
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(
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(
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| 外汇结果 | 4.4 | (
|
(
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(
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| 税前收入/（损失） |
|
(
|
(
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| 所得税 | 6.4 | (
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(
|
(
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| 净收入/（亏损） |
|
(
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(
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| 每股收益 | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本每股收益A类（瑞郎） |
|
(
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(
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| 基本每股收益B类（瑞郎） |
|
(
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| 稀释每股收益A类（瑞郎） |
|
(
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(
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| 稀释每股收益B类（瑞郎） |
|
(
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F-4
综合收入/（损失）报表）
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） |
|
(
|
(
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| 设定受益计划的净精算结果 | 6.2 |
|
|
(
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| 设定受益计划净精算结果的税收 | 6.4 | (
|
(
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| 不会重新分类到损益表的项目 |
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|
(
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| 汇兑差额 | (
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(
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| 满足特定条件后将重新分类到损益表的项目 | (
|
(
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| 其他综合收入/（损失），税后净额 |
|
(
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(
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| 综合收入/（损失）共计） |
|
(
|
(
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F-5
合并资产负债表
| （百万瑞士法郎） | 注意事项 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 4.1 |
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| 应收账款 | 3.1 |
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| 库存 | 3.2 |
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| 其他流动金融资产 | 4.2 |
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| 其他流动经营资产 | 3.6 |
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| 流动资产 |
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| 不动产、厂场和设备 | 3.3 |
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| 使用权资产 | 3.4 |
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| 无形资产 | 3.5 |
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| 递延所得税资产 | 6.4 |
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| 非流动资产 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 贸易应付款项 |
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| 其他流动金融负债 | 4.3 |
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| 其他流动经营负债 | 3.6 |
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| 现行规定 | 6.3 |
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| 所得税负债 |
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| 流动负债 |
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| 雇员福利义务 | 6.2 |
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| 非现行规定 | 6.3 |
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| 其他非流动金融负债 | 4.3 |
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|||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 6.4 |
|
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| 非流动负债 |
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| 股本 | 4.5 |
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| 库存股 | 4.5 | (
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(
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| 资本公积 | 4.7 |
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| 其他储备 | 4.7 |
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(
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| 累计损失 | (
|
(
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| 股权 |
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| 权益和负债 |
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F-6
合并现金流量表
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 注意事项 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） |
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(
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(
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| 股份补偿 | 6.1 |
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| 雇员福利开支 | 6.2 |
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| 折旧及摊销 | 3.3,3.4,3.5 |
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| 资产处置损失/（收益） |
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| 利息收入和支出 | (
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| 净汇差 | (
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| 所得税 | 6.4 |
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| 规定的变化 | 6.3 | (
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| 营运资金变动 | (
|
(
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(
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| 应收账款 | (
|
(
|
(
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| 库存 | (
|
(
|
(
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| 贸易应付款项 |
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| 其他流动资产/负债变动 | (
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(
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| 收到的利息 |
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| 缴纳的所得税 | (
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(
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(
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| 经营活动现金流入/（流出） | (
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(
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| 购买有形资产 | 3.3 | (
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(
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(
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| 购买无形资产 | 3.5 | (
|
(
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(
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| 或有对价的支付 |
|
(
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| 投资活动产生的现金（流出） | (
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(
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(
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| 偿还金融负债 | 4.3 |
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|
(
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| 支付租赁负债 | 4.3 | (
|
(
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(
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| 发行股份所得款项 | 4.5 |
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| IPO所得款项净额 | 4.5 |
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| 股权交易费用 | 4.5 |
|
(
|
(
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| 出售与股份补偿有关的库存股 | 4.5 |
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| 已付利息 | (
|
(
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(
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| 筹资活动现金流入 |
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| 现金及现金等价物净额变动 | 4.1 | (
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| 截至1月1日的现金及现金等价物净额 |
|
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| 汇率差异的净影响 |
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(
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(
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| 截至12月31日的现金及现金等价物净额 |
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F-7
合并权益变动表
| （百万瑞士法郎） | 股本 | 库存股 | 资本公积 | 其他储备 | 累计收入/（损失） | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日余额 |
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(
|
(
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| 净损失 | — | — | — | — | (
|
(
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| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
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| 2020年综合亏损 | — | — | — | (
|
(
|
(
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| 增资 |
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— |
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— | — |
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| 股权交易费用 | — | — | (
|
— | — | (
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| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
|
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| 2020年12月31日余额 |
|
|
|
(
|
(
|
|
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| 净损失 | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 2021年综合亏损 | — | — | — | (
|
(
|
(
|
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| 增资 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 股本重组 |
|
(
|
(
|
— | — |
|
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| 股权交易费用 | — | — | (
|
— | — | (
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| 对股权交易成本的税收影响 | — | — |
|
— | — |
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| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
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| 购买库存股 | — | (
|
— | — | — | (
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| 出售库存股 | — |
|
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— | — |
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| 2021年12月31日余额 |
|
(
|
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(
|
(
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — |
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— |
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| 综合收益2022 | — | — | — |
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| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
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| 对库存股交易的税务影响 | — | — | (
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— | — | (
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| 购买库存股 | — | (
|
|
— | — | (
|
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| 出售库存股 | — |
|
|
— | — |
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| 2022年12月31日余额 |
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(
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(
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F-8
合并财务报表附注
1编制基础
1.1公司信息
On致力于开发和分销创新的优质运动产品，通过独立零售商和全球分销商、自己的在线业务和自己的高端商店在世界各地销售。
On是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“纽约证券交易所：ONON”。
这些截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表由公司董事会于2023年3月21日授权发布。
1.2关于财务
On的财务状况
•已根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）和国际财务报告解释委员会（IFRIC）的解释（合称“IFRS”）编制。
•包括截至2022年12月31日On Holding AG直接或间接控制的On Holding AG及其国内外子公司的价值。
•会计年度对应于日历年。
•与截至12月31日的合并资产负债表和相应年度的合并收益/（亏损）、综合收益/（亏损）、现金流量和权益变动表有关的现附注披露。
•除非另有说明，否则以On Holding AG的列报货币瑞士法郎（瑞士法郎）为单位，四舍五入至百万（“m”）。由于四舍五入的关系，财务报表中的数字加起来可能与给出的数字不完全一致。
•使用历史成本惯例，但要求以公允价值入账的项目除外。
•如果预期在报告之日起十二个月内收回资产，则将其归类为流动资产。
•如果负债预期在报告之日起十二个月内结清，则将其归类为流动负债。
•在各自的附注披露中提出适用的会计政策。
F-9
1.3 Oniverse
| 股权 | ||||||||||||||||||||
| 实体 | 住所 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||||||
| On Holding AG | 苏黎世，CH | |||||||||||||||||||
| 在AG | 苏黎世，CH |
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| 在巴西Ltda。 | 圣保罗，BR |
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| 云服务有限公司 | 德国柏林 |
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| 云上股份有限公司 | 苏黎世，CH |
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| 在云公司。 | 美国德州都福 |
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| 欧洲公司 | 苏黎世，CH |
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| 经验1有限责任公司 | 美国德州都福 |
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| 经验2有限责任公司 | 美国特拉华州威尔明顿 |
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| 经验3有限责任公司 | 美国特拉华州威尔明顿 |
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| 经验4有限责任公司 | 美国特拉华州威尔明顿 |
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| 经验5有限责任公司 | 美国特拉华州威尔明顿 |
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| 在香港有限公司。 | 中国香港特别行政区 |
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| 在公司。 | 美国俄勒冈州波特兰市 |
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| 关于Italy S.r.l。 | 米兰，IT |
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| 关于日本K.K。 | 横滨，JP |
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| On Oceania Pty Ltd。 | 非盟，墨尔本 |
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| 关于Running Canada Inc.。 | 加利福尼亚州温哥华 |
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| 论跑步运动用品（上海）有限公司。 | 上海，CN |
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| 运行英国有限公司。 | 英国伦敦 |
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| 越南有限公司。 | 越南胡志明市 |
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| Brunner Mettler GmbH | 苏黎世，CH |
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| 会计政策 |
就合并实体而言，所有资产、负债、收入和支出均列入财务报表。所有公司间结余和交易（包括存货的未实现利润）在合并过程中全部消除。 |
||||
F-10
1.4新的和经修订的标准和解释
On通过了2022财政年度的以下修正案。这些修正对合并财务报表没有重大影响。
| 说明 | 标准参考 | 国际会计准则理事会生效日期 | ||||||||||||
| 不动产、厂场和设备——预定用途前的收益 | 对IAS 16的修正 | 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 繁重的合同——履行合同的费用 | 对IAS的修订37 | 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 国际财务报告准则第1号、国际财务报告准则第9号、国际财务报告准则第16号和IAS 41的修订 | 对《国际财务报告准则》准则的年度改进—— 2018-2020年周期 | 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 提及概念框架 | 对《国际财务报告准则》3的修订 | 2022年1月1日 | ||||||||||||
此外，在这些合并财务报表获得授权之日，On尚未应用IASB发布但尚未生效的下列新的和经修订的《国际财务报告准则》：
| 说明 | 标准参考 | 国际会计准则理事会生效日期 | ||||||||||||
| 保险合同 | 国际财务报告准则第17号 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
| 将负债分类为流动或非流动负债 | 对IAS 1的修正 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
| 财务报表的列报， 会计政策的披露 |
对IAS 1的修正 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
| 所得税-与单一交易产生的资产和负债相关的递延所得税 | 对IAS 12的修正 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
| 会计政策、会计估计变更和错误 | 对IAS 8的修正 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
| 售后回租交易 | 对《国际财务报告准则第16号》的修订 | 2024年1月1日 | ||||||||||||
| 与契约有关的长期债务 | 对IAS 1的修正 | 2024年1月1日 | ||||||||||||
On预期上述标准的采用不会对On在当前或未来报告期间的财务状况产生重大影响。
F-11
1.5重要的会计判断、估计和假设
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。这包括在正常业务过程中的判断、估计和假设以及非经营事件。这些判断、假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些判断、估计和假设是根据经验和其他因素，包括对被认为是合理的未来事件的预期，不断进行评估的。实际结果可能与这些判断、估计和假设不同。下列附注说明了可能导致重大调整的主要判断、估计和假设：
•3.4使用权资产
•3.5无形资产
•6.1基于股份的报酬
•6.2雇员福利义务
•6.3规定
•6.4所得税
2业务业绩
2.1销售净额
按销售渠道分列的净销售额：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 批发 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 直接面向消费者 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
按产品类别分列的净销售额：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 鞋子 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 服装 |
|
|
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| 配件 |
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| 净销售额 |
|
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On主要通过销售高级性能鞋、服装和配饰产生净销售额。在有
two
销售渠道为批发（WHS）和直接面向消费者（DTC）。WHS销售渠道涉及向批发客户（如大型零售商或零售协会）和国际分销商（在On没有当地销售团队的市场）进行更大规模的销售，这些分销商有转售商品的意图。DTC销售渠道包括直接通过On的电子商务平台以及通过自己的零售店向终端客户销售产品。
F-12
按地理区域分列的销售净额（根据客户所在地）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 瑞士 |
|
|
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| 北美洲 |
|
|
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| 亚太 |
|
|
|
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| 世界其他地区 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|
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由于其客户基础分散，没有一个客户占总净销售额的10%以上。与客户合同有关的资产和负债详情见3.1贸易应收款和3.6其他流动经营资产和负债，分别。资产负债表所示的贸易应收款项与产品销售有关cts和其他收入。
F-13
| 会计政策 |
收入是根据On预期在与客户的合同中有权获得的对价计量的，不包括代表第三方收取的金额。当On将产品的控制权转让给客户时确认收入。
On与客户签订的合同中承诺的对价是可变的，原因是预期销售回报、折扣和批量返利会减少。在确认包含折扣和批量返利的合同的收入时，不需要作出重大估计，因为收入的减少在年底时已基本知晓。
On通过其批发（WHS）和直接面向消费者（DTC）销售渠道销售创新的优质运动产品。
WHS销售渠道内的销售
就向批发市场销售货物而言，收入在货物控制权转移之时确认，即货物已按照贸易条件发运或交付给客户之时。交货后，客户对销售货物的方式和价格拥有完全的自由裁量权，在销售货物时负有主要责任，并承担与货物有关的过时和损失风险。应收款由On在货物交付给客户时确认，因为这代表获得对价的权利成为无条件的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。批发交易的付款条件取决于销售国或与客户达成的协议，一般要求在向批发客户发货或收到后30至90天或更短时间内付款。
On与批发客户有多项托运安排，据此On保留对货物的控制权。就这类安排而言，只有当商品已由批发客户出售给最终消费者时，才会确认收入。某些批发客户是由各种独立的零售集团组成的更广泛的协会的一部分。这些协会有一个专门的实体，向协会内各自的零售集团提供行政服务。此项行政服务的相应费用将转给On，并计入销售费用。
DTC销售渠道内的销售
对于向终端消费者和零售客户销售商品，收入在商品控制权转移时确认，即在为电子商务客户发货时确认，或在客户在零售店购买商品时确认。交易价款的支付应在客户购买货物时立即支付。
根据On的标准合同条款，零售客户有权在30天内退货。在货物控制权转移时，对预期退回的产品确认退款负债（其他流动金融负债）和相应的收入调整。同时，当客户行使其退货权时，On有权收回产品，从而确认退货资产（其他流动经营资产）的权利和相应的销售成本调整。
|
||||
| 相关判决 和会计 估计数 |
今后任何时期的实际收益本质上都是不确定的，因此可能与 记录的估计数。如果实际或预期的未来收益大大高于或低于所确定的退款负债，净收入的减少或增加将记入作出此种确定的期间。 每年审查和完善这些估计数。 |
||||
F-14
2.2分部信息
业务部门被定义为一个实体的组成部分，该实体可获得离散的财务信息，并由首席业务决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和业绩评估的决定时定期进行审查。
On’s CODM是On Executive Team，由
三
联合创始人和
two
联合首席执行官。主要经营决策者不定期审查任何个别组成部分的财务信息，如销售渠道、地理区域或产品类别，以便就资源分配或业绩作出决定。
On经营单一品牌消费品业务，因此有一个单一的可报告分部。这主要是因为On的业务活动专注于通过提高整体品牌知名度和市场份额来推动销售增长。与销售、分销、销售、营销以及一般和行政费用有关的关键业务支出，要么在各个组成部分之间没有区别，要么在管理上使整个On品牌受益，而不考虑对某一特定组成部分的潜在盈利能力的影响。
下表按地理区域列示了On非流动资产的账面金额：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 欧洲 |
|
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| 瑞士 |
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| 北美洲 |
|
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| 亚太 |
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| 世界其他地区 |
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| 非流动资产 |
|
|
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2.3销售、一般和管理费用
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 分销费用 | (
|
(
|
(
|
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| 销售费用 | (
|
(
|
(
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| 营销费用 | (
|
(
|
(
|
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| 股份补偿 | (
|
(
|
(
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| 一般和行政费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
2022年，销售、一般和管理费用包括非流动资产的折旧和摊销，金额为瑞士法郎
40.0
百万（2021年：瑞士法郎）
28.7
2020年，百万瑞士法郎
9.7
百万）。此外，生产工具折旧费，数额为瑞士法郎
6.4
百万（2021年：瑞士法郎）
2.7
2020年，百万瑞士法郎
2.4
百万）在销售成本中列报。
人事费用总额，不包括与股份报酬有关的任何费用，为瑞士法郎
142.1
2022年百万瑞士法郎
87.3
2021年为百万瑞士法郎
57.6
2020年分别为百万。
F-15
3经营资产和负债
3.1贸易应收款
贸易应收款一般在30至90天的付款期内到期。由于其短期性质，其账面价值被视为与其公允价值相同。
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 尚未到期 |
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| 逾期1-90天 |
|
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||||||||||||
| 逾期91-180天 |
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| 逾期181-360天 |
|
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| 逾期> 361天 |
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| 账面总额 |
|
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| 个人损失津贴 | (
|
(
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| 预期信贷损失 | (
|
(
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| 损失准备金 | (
|
(
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| 应收账款 |
|
|
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在每个报告所述期间结束时，没有一个客户占贸易应收账款总额的10%以上。某些贸易应收款已作为债务融资的抵押品作抵押，参考5.4流动性风险.
贸易应收款的记录损失备抵调节如下：
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 1月1日的个人损失津贴 |
|
|
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| 加法 |
|
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| 释放 |
|
(
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| 汇兑差额 | (
|
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| 12月31日的个人损失津贴 |
|
|
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| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 1月1日预期信贷损失 |
|
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| 改变 |
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| 12月31日预期信贷损失 |
|
|
||||||||||||
参考5.3信用风险了解更多信息。
F-16
| 会计政策 |
贸易应收款代表On有权获得一笔无条件的对价，在支付对价到期之前只需要经过一段时间。
应收贸易账款最初按原始发票金额入账，随后按根据预期信用损失（ECL）模型计算的摊余成本减损失准备计量。在计量信贷损失时采用简化方法，即对贸易应收款使用整个存续期内的预期损失备抵。这种方法考虑了历史信用损失经验和未来预期。
贸易应收款在无法合理预期收回时予以核销。损益表中的费用包括在销售、一般和管理费用中。
|
||||
| 有关判断和会计估计 |
贸易应收款的预期信贷损失（ECL）是根据各区域的历史损失率计算的，并经前瞻性定量和定性调整，再经前瞻性定量和定性信息调整，如全球经济前景（实际国内生产总值增长）。此外，内部规划部门使用的评估和数据也被考虑在内。
如果存在法律程序、破产或破产等可收回性缺失的客观迹象，则对贸易应收款适用个别备抵和注销（部分或全部）。
|
||||
3.2库存
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 鞋子 |
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| 服装 |
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| 配件 |
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| 其他 |
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| 津贴 | (
|
(
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| 库存 |
|
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2022年，瑞士法郎的库存
384.8
百万（2021年：瑞士法郎）
216.0
百万）和瑞士法郎的估值备抵
0.6
百万（2021年：瑞士法郎）
0.5
万元）计入销售成本。截至报告日，托运库存为瑞士法郎
12.6
百万（2021年：瑞士法郎
9.9
百万）。
某些存货已被抵押作为债务融资的抵押品，请参阅5.4流动性风险.
| 会计政策 |
存货仅包括从第三方购买的制成品。存货成本包括为获得产品并使其达到当前位置和状态而发生的支出。
存货项目的后续计量按成本与可变现净值孰低进行。可变现净值是指在正常经营过程中每一特定项目的估计售价减去运费和销售费用。如果可变现净值低于成本，则对库存的其余物品确认备抵。
|
||||
F-17
3.3不动产、厂场和设备
| （百万瑞士法郎） | 租赁改进 | 贸易工具 | 生产工具 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的成本 |
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| 2021年1月1日累计折旧 | (
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(
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(
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(
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| 2021年1月1日账面净额 |
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| 截至2021年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 增补 |
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| 折旧 | (
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| 货币换算 | (
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(
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| 2021年12月31日账面净值 |
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| 截至2021年12月31日的成本 |
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| 2021年12月31日累计折旧 | (
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(
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(
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(
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| 2021年12月31日账面净额 |
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| 截至2022年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 增补 |
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| 处置 | (
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| 折旧 | (
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| 货币换算 | (
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| 2022年12月31日账面净值 |
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| 截至2022年12月31日的费用 |
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| 截至2022年12月31日的累计折旧 | (
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(
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| 2022年12月31日账面净额 |
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其他包括信息技术和办公设备以及车辆。截至2022年12月31日，与全球零售和公司办公室扩张相关的资产（瑞士法郎）
6.4
百万（2021年12月31日：瑞郎
9.3
百万）尚未使用。
F-18
| 会计政策 |
不动产、厂场和设备（PPE）按购置成本减去累计折旧和任何减值后的价值估值。租赁改进包括在有关租赁协议的可行性范围内，为加强和扩大办公室、拥有零售店和展示厅而发生的费用。
折旧是在个别资产或资产类别的预期使用寿命内按直线法计算的：
•租赁改进：
•贸易工具（例如销售点和展览装置）：
•生产工具（例如工厂现场的模具）：
•其他（如信息技术和办公设备及车辆）：
在每个报告日，对剩余价值、使用寿命和折旧方法进行审查，并在适用的情况下进行前瞻性调整。此外，On评估是否有任何迹象表明某项资产可能受损。如果存在任何此类迹象，则确定单项资产的可收回金额（公允价值减去处置成本或使用价值两者中的较高者）。如果可收回金额低于账面金额，则确认减值损失。
PPE在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时予以终止确认。因终止确认而产生的任何收益或损失均计入损益表。
|
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F-19
3.4使用权资产
| （百万瑞士法郎） | 存储 | 商店和陈列室 | 办公室 | 汽车 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的成本 |
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| 2021年1月1日累计折旧 | (
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| 2021年1月1日账面净额 |
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| 截至2021年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 租赁变更 |
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| 增补 |
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| 处置 |
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| 折旧 | (
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| 货币换算 | (
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| 2021年12月31日账面净值 |
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| 截至2021年12月31日的成本 |
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| 2021年12月31日累计折旧 | (
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(
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| 2021年12月31日账面净额 |
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| 截至2022年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 租赁变更 | (
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(
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| 增补 |
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| 处置 |
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(
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(
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(
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| 折旧 | (
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(
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| 货币换算 |
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(
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| 2022年12月31日账面净值 |
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| 截至2022年12月31日的费用 |
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| 截至2022年12月31日的累计折旧 | (
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(
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| 2022年12月31日账面净额 |
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2022年期间，我们的使用权资产增加了瑞士法郎
43.4
由于在美国、中国和英国的多个零售地点签订了长期租约，扩大了我们在澳大利亚、中国和美国的区域办公空间，增加了我们在奥地利、德国和西班牙的展厅，以及增加了更多的办公室和展厅
F-20
位于瑞士苏黎世的空间，靠近我们总部的位置。我们还为我们在北美和欧洲的销售代表签署了几份新的汽车租约。此外，我们有一个CHF的租约修改
52.4
百万美元与美国亚特兰大现有仓库租赁有关，这是由于未来签订了在美国亚特兰大新建高度自动化仓库的租赁承诺。
相应的租赁负债分别在其他流动金融负债和其他非流动金融负债中列报。参考4.3金融负债了解更多信息。
| 会计政策 |
租赁储藏空间、各种办公室、零售商店（包括快闪店）、展示厅和汽车。租赁合同的期限通常长达十年，有些合同还包括延期选择权。
在合同开始时，On评估它是租赁还是包含租赁部分。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据任何相关合同条件予以确认。租期为12个月或以下的短期租赁和低价值租赁在租赁期内按直线法在损益表中确认为费用。
使用权资产最初按成本计量，随后按成本减去累计折旧和减值损失以及某些租赁负债重新计量。这些费用包括按初始直接费用、预付费用、拆卸费用和收到的租赁奖励调整的贴现和未付租赁付款。
折旧按直线法计算，以资产或资产类别的使用寿命和相应的租期两者中较短者为准：
•存储：
•办事处：
•商店和陈列室：
•汽车：
•
租赁负债最初按在开始日未支付的任何租赁付款的现值计量，并使用租赁内含利率（如果利率可以轻易确定）进行折现，否则使用On的增量借款利率。租赁负债随后因租赁负债的利息成本而增加，因支付的租赁付款而减少。当输入参数或基础估计和评估发生变化时，重新计量。
论只作为承租人，而不作为出租人。关于未来租赁债务，请参阅4.3财务负债
|
||||
|
重大判断
和会计
估计数
|
关于使用判决来确定一些包括延长和/或终止选择权的租赁合同的租期。评估On是否合理地肯定会行使这些选择权会影响租赁期限，从而对确认的使用权资产和租赁负债的数额产生重大影响。只有当发生在On公司控制范围内的重大事件或情况变化，并影响是否合理确定行使期权时，才会进行重新评估。
此外，如果租赁付款额可以很容易地确定，则使用租赁内含利率进行折现。如果租赁中隐含的利率不容易确定，On使用公司的增量借款利率，调整以反映合同货币特定风险和租赁期限。
|
||||
F-21
3.5无形资产
| （百万瑞士法郎） | 专利、许可证和其他权利 | Software | 商誉 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的成本 |
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| 2021年1月1日累计摊销 | (
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| 2021年1月1日账面净额 |
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| 截至2021年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 增补 |
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| 摊销 | (
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(
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(
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| 2021年12月31日账面净值 |
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| 截至2021年12月31日的成本 |
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| 2021年12月31日累计摊销 | (
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(
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| 2021年12月31日账面净额 |
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| 截至2022年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||
| 期初净账面金额 |
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| 增补 |
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| 处置 |
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(
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(
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| 摊销 | (
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(
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(
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| 2022年12月31日账面净值 |
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| 截至2022年12月31日的费用 |
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| 2022年12月31日累计摊销 | (
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(
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(
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| 2022年12月31日账面净额 |
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截至2022年12月31日，专利、许可和其他权利包括专利、域名和商标许可权。
截至2022年12月31日，软件包括尚未使用的资本化IT开发成本，金额为瑞士法郎
0.3
百万（2021年12月31日：瑞郎
0.6
百万）。2022年，研究、设计和开发在损益表内一般和管理费用中确认的成本为瑞士法郎
8.2
百万（2021年：瑞士法郎）
5.3
百万）。
商誉在分部一级分配和监测。根据每年进行的减值评估，有
无
需要在2022年和2021年确认任何商誉减值。
无
商誉中的任何一项预计都不能用于税收抵扣。
F-22
| 会计政策 |
所购无形资产按购置成本减去累计摊销和任何减值后的价值计算。只有在可识别资产在商业和技术上累计可行、能够并将完成、其成本能够可靠地计量并将产生可能的未来经济利益的情况下，才能将某些信息技术开发成本资本化。所有其他研发费用作为SG & A计入费用。
在企业合并中取得的商誉按成本减去任何减值后的价值计量。商誉不进行摊销，但每年或在事件或情况变化表明其价值可能受损时进行减值评估。
除商誉外，On没有使用寿命不确定的无形资产。
摊销按直线法计算，预计使用寿命为
个别资产或资产类别：
•专利、许可和其他权利：为每项资产分别确定，从
•获得的软件：
•IT开发成本资本化：
对于资本化的IT开发成本，当资产可以使用时开始摊销。尚未使用的资本化信息技术开发成本每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明其价值可能受损时进行测试。
在每个报告日，对剩余价值、使用寿命和摊销方法进行审查，并在适用的情况下进行前瞻性调整。此外，On评估是否有任何迹象表明某项资产可能受损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额（公允价值减去处置成本或使用价值两者中的较高者）。如果可收回金额低于账面金额，则确认减值损失。
无形资产在处置时或预期使用或处置无形资产不会产生未来经济利益时予以终止确认。因终止确认而产生的任何收益或损失均列入损益表。
|
||||
|
重大判断
和会计
估计数
|
在将某些IT开发成本资本化时，运用判断来确定商业和技术上的可行性。在计算各自的费用时，考虑了规划和实际数据。定期审查决定因素。
与许可权相对应的无形资产是根据体育用品和体育服装部门的可比许可协议和企业的特许权使用费数据，采用特许权使用费减免法计算的。为了验证特许权使用费率的适当性，采用了Knoppe公式。在确定公允价值时，贴现率为
为进行减值测试，将有关无形资产的可收回金额与其账面值进行比较。可收回金额（公允价值减去处置成本或使用价值两者中的较高者）是根据使用价值计算来计量的，因此受到预计现金流量、贴现率和所采用的其他参数的重大影响。根据管理层的判断，这些预测、估计和输入参数可能与未来的实际情况有很大差异。
|
||||
F-23
3.6其他流动经营资产和负债
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 预付费用 |
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| 间接税（增值税/消费税）应收款 |
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| 社会保障应收款 |
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| 其他流动资产 |
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| 其他流动经营资产 |
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| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 应计费用 |
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| 应付间接税（增值税/消费税） |
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| 社会保障应付款 |
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| 临时业务账户 |
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| 其他流动经营负债 |
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| 其他流动经营负债 |
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4资本和财务管理
4.1现金和现金等价物净额
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 往来银行账户 |
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| 数字钱包 |
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| 定期存款 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 目前的银行透支 |
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现金及现金等价物净额1
|
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1截至2022年12月31日的现金和现金等价物净额包括瑞士法郎的限制性现金
129.5
百万（2021年12月31日：瑞郎
0
万元）为与未来租赁承诺相关的银行担保提供担保，指4.8承付款项和意外开支。
数字钱包主要包括PayPal等在线支付平台的存款账户余额。目前的银行透支应按要求偿还，并在资产负债表上的其他流动金融负债中列报。
F-24
| 会计政策 |
|
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4.2其他流动金融资产
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 信用卡 |
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| 存款 |
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| 其他流动金融资产 |
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| 按摊余成本计算的其他流动金融资产 |
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的其他流动金融资产 |
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| 其他流动金融资产共计 |
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其他以摊余成本计量的流动金融资产，由于其短期性质，其账面价值与其公允价值相对应。
参考5.2外汇风险有关衍生工具的更多信息。
| 会计政策 |
为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入列入财务结果。因终止确认而产生的任何收益或损失直接在损益表中确认。 不符合上述摊余成本标准的资产以公允价值计量且其变动计入损益。这些资产的任何收益或损失立即在损益表中确认。 |
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F-25
4.3金融负债
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 流动租赁负债 |
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| 其他金融负债 |
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| 按摊余成本计算的其他流动金融负债共计 |
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| 非流动租赁负债 |
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| 按摊余成本计算的其他非流动金融负债共计 |
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| 流动和非流动金融负债共计 |
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由于其他流动金融负债的短期性质，其按摊余成本计算的账面价值与其公允价值相对应。某些资产已作为当前银行透支的抵押，请参阅5.4流动性风险了解更多信息。
有关衍生工具的补充资料，请参阅5.2外汇风险.
| 会计政策 |
当合同义务被解除、取消或到期时，金融负债被终止确认。 |
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F-26
融资活动产生的负债的调节：
| （百万瑞士法郎） | 短期债务 | 租赁负债 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日余额 |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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| 付款 | (
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(
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| 支付的利息费用 |
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| 增补 |
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| 汇兑差额 |
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| 2021年12月31日余额 |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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| 付款 |
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(
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(
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(
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| 支付的利息费用 |
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(
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(
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| 增补 |
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| 租赁变更 |
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(
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|
(
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| 应计利息 |
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| 处置 |
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(
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(
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| 汇兑差额 |
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| 2022年12月31日余额 |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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4.4财务结果
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 财务收入 |
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| 银行手续费和利息支出 | (
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(
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| 利息支出租赁 | (
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(
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(
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| 利息支出雇员福利 | (
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| 财务费用 | (
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(
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(
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| 外汇损失 | (
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(
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(
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| 外汇衍生工具公允价值变动 |
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(
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| 外汇结果 | (
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(
|
(
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| 财务结果 | (
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(
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(
|
|||||||||||||||||
银行手续费和利息支出主要包括为银行透支安排支付的承诺费，指5.4流动性风险了解更多信息。
F-27
4.5股本
股本为瑞士法郎
33.5
百万并分为
299,998,125
面值为瑞士法郎的记名股票
0.10
每股（“A类股份”）及
345,437,500
面值为瑞士法郎的记名股票
0.01
每一股（投票权股份）（“B类股份”）。不存在优先股和A类普通股的限制。股本缴交日期为
100
%.
| A类 | A类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
| 认可登记股份 | On以库藏形式持有的股份 | 流通股 | 认可及已发行记名股份 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日余额 |
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(
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| 出售与股份补偿有关的库存股 |
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| 以市价向雇员购买On股份（卖出补仓）并以库藏形式持有 |
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(
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(
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| 2022年12月31日余额 |
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(
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2022年，
5,163,096
以库存形式持有的A类股票已发行给雇员和董事会成员。这笔交易产生了瑞士法郎的现金流入
26.4
百万.为了支付由此产生的个人社会保障和个人纳税义务的费用，向各自的雇员和董事会成员提供了支付现金或按市价以相同价值卖出股票的选择权（“卖出补足”）。作为这笔交易的一部分，On重新购买了
50,328
A类股票，以库藏形式持有，金额为瑞士法郎
1.6
百万。
4.6每股收益
基本每股收益（EPS）的计算方法是用On在该期间的净收益或亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股收益的计算方法是，将On在该期间的净收益或亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数，再加上所有具有稀释性的潜在普通股转换为普通股后将发行的普通股的加权平均数。本公司以股份为基础的计划产生的以股权结算的股份产生了稀释效应。即使在报告所述期间终了时未达到服务条件或各自的业绩条件得到满足，这些份额也包括在内。对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间，公司分别排除
5,278,761
和
8,763,385
A类稀释后每股收益计算的加权股份，因为这些股份的影响被认为是反稀释的。同样，对于截至2021年12月31日的期间，公司排除了
2,099,551
按B类稀释后每股收益计算的加权股份，因为这些股份的影响被认为是反稀释的。
F-28
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份的加权数目 |
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| 具有稀释效应的加权股数 |
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| 已发行股份加权数目（稀释和未稀释） |
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| 净收入/（亏损）（mCHF） |
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| 基本每股收益（瑞郎） |
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| 稀释每股收益（瑞郎） |
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(
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(
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(
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4.7资本和其他储备
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 股票溢价 |
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| 法定准备金 |
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| 股权交易费用 | (
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| 对股权交易成本的税收影响 |
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| 股份补偿 |
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| 资本公积 |
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| 汇兑差额 | (
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| 精算损益 |
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(
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| 精算损益税 | (
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| 其他储备 |
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(
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4.8承付款项和意外开支
截至2022年12月31日瑞士法郎
126.1
（2021年12月31日瑞士法郎
2.9
百万）是以第三方为受益人提供的。
Swiss On实体组成一个增值税集团，因此，每个参与集团的实体都对集团其他参与者的增值税债务承担连带责任。进一步关于参与中央现金池的集团实体对与其相关的任何借方或未偿透支承担连带责任。在这方面，以瑞士法郎为单位的结余毛额
202.4
截至2022年12月31日已抵销（2021年12月31日：瑞士法郎
87.6
百万）。
On已承诺执行若干新的租赁合同，截至2022年12月31日尚未开始，因此尚未在资产负债表上确认。
这些租赁合同导致的未来承付外流总额为：
F-29
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 到期< 1年 |
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| 到期1-5年 |
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| 到期时间> 5年 |
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| 未来租赁债务承付款 |
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未来的大部分租赁承付款涉及签订的新零售店、美国纽约办事处和美国亚特兰大新的高度自动化仓库的合同，这些合同部分于2023年开始，全部于2025年开始，金额为瑞士法郎
254.9
百万（2021年：瑞士法郎）
18.2
百万）。出租人对位于美国亚特兰大的高度自动化的新仓库所作的相关合同承诺和投资以USD金额的银行担保作担保
133
百万美元，以USD的未承诺信贷安排作抵押
133
由瑞士法郎担保的百万
129.5
百万现金及现金等价物4.1现金和现金等价物净额.
5风险管理
面临市场风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。On的高级管理层监督和监测这些风险，并得到审计委员会的支持，该委员会通过实施和维护财务治理框架，确保对这些财务风险进行适当的识别、衡量和管理。董事会每年至少审查和商定一次管理这些风险的政策。
5.1市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括三大类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险。受市场风险影响的金融工具包括现金和现金等价物。对利率变动和其他价格风险没有显著敞口。
为了最大限度地减少在生产所需时间内可能无法获得产品、生产能力和原材料的相关风险，On采取了一种多来源战略，使供应商多样化，并制定了中期采购计划。原材料和产品的价格以及相应的固定价格期通常在发出定购单之前与商业伙伴商定，在没有重大汇率和商品价格波动（导致超过±
3
最初确认的固定价格的%）。
在此期间，本集团的市场风险敞口没有重大变化，风险管理和估值方式也没有变化。
5.2外汇风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。欧安面临的外币汇率变动风险，是公司内部多种货币现金流的直接结果。绝大多数交易风险来自以USD采购产品，而销售通常以各自公司和销售市场的当地货币计价。这些交易的主要计价货币是USD、欧元、瑞郎、英镑、日元、人民币、巴西雷亚尔、AUD和HKD。
F-30
截止日期的主要汇率如下：
| 货币 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||||
| AUD 1 |
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| 100巴西雷亚尔 |
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| 1加元 |
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| 100元 |
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| 1欧元 |
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| 1英镑 |
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| 100日元 |
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| HKD 1 |
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| USD 1 |
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主要的年平均汇率如下：
| 货币 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| AUD 1 |
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| 100巴西雷亚尔 |
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| 1加元 |
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| 100元 |
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| 1欧元 |
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| 1英镑 |
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| 100日元 |
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| HKD 1 |
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| USD 1 |
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F-31
| 会计政策 |
On的合并财务报表以瑞士法郎列报，瑞士法郎是On的功能和列报货币。对于每个集团实体，On根据该实体经营所处的主要经济环境（通常是当地货币）确定其功能货币。每个集团实体的财务报表所列项目均使用该功能货币计量。
外币交易按交易日的汇率折算为相应的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入集团实体的当地损益表，并列入财务结果。
以外币历史成本计量的非货币性项目，采用历史汇率换算。
在将外币财务报表转换为瑞士法郎时，资产和负债采用期末汇率，收入和支出采用平均汇率。
集团各实体的外币财务报表折算成On的列报货币瑞士法郎如下：
•列报的每份资产负债表的资产和负债均按报告日的期末汇率折算。
•每份损益表和综合收益表的收入和支出均按平均汇率换算。
•所有由此产生的汇兑差额均在权益中的其他综合收益中确认。
•在处置集团实体时，相关的累计折算调整从权益转入损益表。
|
||||
ON定期评估其外汇风险敞口，并通过在12个月内滚动使用不同衍生金融工具的组合来管理这些风险。这些工具专门用于管理与未来现金流动有关的外汇汇率波动风险，而不是用于投机性头寸。没有采用套期会计。衍生工具按公允价值计入损益，记为金融资产或负债。
抵消衍生工具的正负公允价值，并报告流动金融资产或流动金融负债中的净额。2022年和2021年的数额分别为瑞士法郎
0.0百万
.
2022年，以公允价值计量且其变动计入损益的衍生工具的公允价值利润为瑞士法郎
0.0
百万（2021年：瑞士法郎
1.4
百万）已在财务结果中确认。
| 会计政策 |
On的衍生金融工具只包括外汇远期合约。衍生工具最初按公允价值在资产负债表中确认，并在随后每个报告期结束时按其当前公允价值重新计量。衍生品在结算时被终止确认。
如果衍生工具的正负公允价值是与同一对手方订立的，并且定期同时结算，则予以抵销。
|
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F-32
截至2022年12月31日和2021年12月31日的外币金融资产和负债（以瑞士法郎表示）如下：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||||||||||||||
| USD | 欧元 | USD | 欧元 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 贸易应收款和其他金融资产 |
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| 贸易应付款项和其他金融负债 | (
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(
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(
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(
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| 总资产和负债 |
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虽然On的报告货币是瑞士法郎，但我们很大一部分业务是以瑞士法郎以外的货币进行的。因此，On受到外汇汇率变动的影响，主要是美元和欧元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，瑞士法郎对这两种货币的升值或贬值将影响以这些外币计价的金融工具的计量。此分析假定所有其他变量保持不变。该风险敞口是扣除所得税后披露的，不包括衍生金融工具的影响。a
10
外币对瑞士法郎汇率的增减百分比将影响On的合并损益表，如下所示。
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | ||||||||||||||||||||
| USD/瑞郎变化+ 10% |
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| USD/瑞郎变动-10 % | (
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(
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(
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| 欧元/瑞郎变动+ 10% |
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| 欧元/瑞郎变动-10 % | (
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(
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(
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5.3信用风险
信用风险是指由于交易对手未能履行其合同义务而导致损失的可能性。On面临来自其经营活动和某些融资活动的信用风险。信贷风险的潜在集中主要来自贸易应收款和其他金融资产，如信用卡和存款。最大风险敞口以各自的账面金额为限。
由于客户基础分散（没有按客户类型或地域划分的相关信用风险集中），On的信用风险敞口主要受个别客户特征的影响。核心银行关系只与投资级别的金融机构保持。
在提供标准付款和交货条款和条件之前，对新客户的信誉进行评估，并确定个人容忍限度。持续监测信誉和客户应收款项限额。一般来说，达不到On最低信用要求的客户只能提前付款。
F-33
流动性风险是由于在时间、数量和货币结构方面没有必要的资源来应付到期债务。On的财务部门正在集中管理净现金和现金等价物头寸，以降低流动性风险，并确保On的债务能够按时结清。
减少流动性风险的主要程序包括：
•集中控制系统，以管理On及其子公司的净财务状况；
•获得并维持前瞻性信贷额度，以建立适当的债务结构，优化信贷系统提供的流动性；
•根据滚动预测和预算数据持续监测未来现金流量。
On’s金融负债的合同到期日：
| （百万瑞士法郎） | 到期 < 3个月 |
到期 4至12个月 |
到期 1至5年 |
到期 > 5年 |
12/31/2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
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| 流动租赁负债 |
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| 其他金融负债 |
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| 其他流动金融负债 |
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| 非流动租赁负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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| （百万瑞士法郎） | 到期 < 3个月 |
到期 4至12个月 |
到期 1至5年 |
到期 > 5年 |
12/31/2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
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| 流动租赁负债 |
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| 其他金融负债 |
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| 其他流动金融负债 |
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| 非流动租赁负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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截至2022年12月31日，我们与不同的贷款机构有三项银行透支安排，信贷额度最高为瑞士法郎
100.0
百万瑞士法郎
25.0
百万美元和USD
35.0
分别于2024年和2025年到期。所有设施都已全部投入使用。根据我们的净营运资本，每季度可在相关贷款下提取的最高金额确定。任何超过承诺数额的提款额应按要求偿还。
F-34
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 质押资产 |
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截至2022年12月31日
3.1
从与租金和付款担保相关的银行担保中提取的透支额度（2021年12月31日：瑞士法郎
0.0
百万）。
F-35
5.5资本风险管理
为了维护投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展，On专注于保持强大的资本基础。论管理其资本结构，并根据总体经济状况的变化并根据其战略目标进行调整。
6其他披露
6.1基于股份的报酬
在过去的几年里，On向包括高管和高级管理团队成员在内的被选中的员工发放了基于股票的奖励。这些赠款来自各种股权计划，旨在奖励长期和有价值的员工的个人表现，使他们有机会从On的参与中受益，获得基于股份的支付奖励形式的奖金。
根据不同的基于股份的薪酬计划授予的所有奖励都被归类为以股权结算的基于股份的支付。如果适用的话，以股票期权形式授予的股票将使用Cox-Rubinstein二叉树模型进行估值。除了为选定的员工提供基于股份的薪酬计划外，On还提供了与服务、许可和投资协议相关的基于股份的薪酬。
截至2022年12月31日，On已在瑞士法郎的资产负债表中确认权益增加
38.3
百万（2021年12月31日：瑞郎
183.2
百万元）的股权补偿。2022年的费用为瑞士法郎
33.8
百万（2021年：瑞士法郎）
198.5
百万）。
不同方案概述：
|
On Employee Participation Plan（OEPP）2018
|
根据OEPP2018颁发的奖励被授予为虚拟股票。任何在当时仍未偿还的历史赠款都将在2021年换成RSU。2018年OEPP下的受限制股份单位满足了与我们在2021年9月成功IPO相关的全部归属要求，这构成了一个退出事件。
受限制股份单位主要以A类普通股结算。其余未付赔偿金尚待某些法域核准，一旦核准，将予以分配。
|
||||
F-36
| 2018年长期激励计划（LTIP） |
2018年长期投资计划下的所有选项都符合其归属要求，要么是由于在2020年2月的一轮私人资本中实现了退出估值，要么是由于达到了计划启动时设定的业务延续门槛。
在因退出而归属的情况下，薪酬委员会根据退出时实现内部收益率的水平，根据归属比额表确定归属的选择数。在业务持续的情况下，薪酬委员会根据归属比额表根据净销售额、毛利润和EBITDA的实现水平确定归属期权的数量，其中净销售额、毛利润和EBITDA是根据经审计的On 2020年合并财务报表确定的。在行使既得期权时获得的股票中，有三分之二受到锁定期的限制。
2019年，修订了2018年长期投资计划的条款和条件。修正案允许在修正案条款和条件规定的增资成功的情况下，加速赋予修正案规定的选择权。在加速归属的情况下，归属比例定为
2021年，由于股本重组，方案修改如下：
•
•原行使价瑞士法郎
•原行使价瑞士法郎
•原行使价瑞士法郎
2018年长期投资计划下的剩余未偿奖励已全部归属并可行使。有关行使时间的决定完全由各计划参与人自行决定，但以适用的行权期为限（直至授予日的五周年）。
|
||||
F-37
|
2020年长期激励计划（LTIP）
|
2020年长期投资政策下的期权或受限制股份单位按计划在较早的时间退出，或在业务继续的情况下，于2024年4月1日归属。
如果由于退出而发生归属，薪酬委员会将根据退出时内部收益率的实现水平确定归属的选择数。如果业务继续，薪酬委员会将根据On 2023年经审计的合并财务报表，根据净销售额、毛利润和EBITDA的实现水平，确定授予的选择数。
既得期权可在合同授予日七周年之前行使。在行使既得期权时获得的股份应有锁定期。
考虑到2021年的IPO，薪酬委员会就2020年长期投资计划作出以下澄清：
•根据2020年长期投资计划的规则，IPO符合上市条件；
•上市构成了一个退出事件，导致根据2020年长期投资计划授予的期权完全归属；
•根据2020年长期投资政策附件1，根据退出时实现内部审查的水平确定了已获选择的数目；
•一旦发生退出事件，可加速授予期权，并可修订2020年长期投资政策的条款和条件。
2021年，该方案进一步修订如下：
•对于已授予的期权，行权价格应由瑞士法郎转换为USD，并按1 USD =的汇率确定
•对于已授出的期权，期权数量及行权价格将因股本重组而变动如下：
◦
◦原行使价瑞士法郎
◦原行使价瑞士法郎
•加速授予2022/2023和2024年期权：
◦定于2022年3月31日和2023年3月31日进行的期权授予应加速至不迟于
◦定于2024年3月31日进行的期权授予应加速至2022年12月；
◦任何这类选择在授予日都是既得选择；
◦原定于2022年3月31日和2023年3月31日授予的期权的行使价定为USD
◦最初定于2024年3月31日的期权授予的行使价定为USD
◦在行使既得期权时获得的股票应有一个锁定期，直至2022年期权的IPO日期一周年，直至2023年期权的IPO日期两周年，直至2024年期权的IPO日期三周年。
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F-38
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2021年长期激励计划（LTIP）
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2021年实施了LTIP 2021，以取代当时实施的现有计划。LTIP 2021规定了限制性股票单位（RSU）或绩效股票单位（PSU）的赠款。
在参与者持续受雇的情况下，以及在该参与者没有发生不良离职事件的情况下，分别于授予日和授予日的一周年归属331/3%的受限制股份单位，使余下的331/3%在授予日的两周年归属。
在参与者持续受雇和不发生与该参与者有关的不良离职事件的情况下，授予的私营部门服务单位在授予日期的第三个周年日归属，但以绩效条件的实现情况为条件，在整个绩效周期内衡量，以及由此产生的归属系数。性能周期指的是
RSU和PSU将以On股票结算。
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补偿
非执行
2019年董事会成员
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2019年，安盟董事会非执行成员的股权激励方案获得通过。在薪酬方案中，非执行董事会成员因其作为董事会成员的服务而被授予一定数量的RSU。
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创始人计划
2021
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2021年，一些不符合现有股权激励计划条件的安永员工获得了免费的受限制股份单位，以感谢他们为成功的IPO做出的贡献。根据创始人计划授予雇员个人的RSU价值等于USD
2021年创始人计划将不再提供额外赠款。其余未付赔偿金尚待某些法域核准，一旦核准，将予以分配。
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2022年税务确认计划
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2022年，安永的某些员工被授予了受限制股份单位，这些员工因之前授予的股权激励奖励或与公司首次公开发行相关的受限制股份单位归属而承担了较高的纳税义务。虽然已经确定了受这些提高的纳税义务约束的绝大多数个人，但从税收确认计划中选定的额外赠款可能符合On的最佳利益。这尤其涉及在其他法域中可能查明的进一步个别案件。
授予后立即授予注册登记单位，但须有一段管理期间，以便参与人接受授标。
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F-39
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服务、许可和投资协议（SLIA）2019
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2019年底，On与第三方达成了一项“服务、许可和投资协议”。双方订立一项协议，根据该协议，On应被授予在某些产品的开发、广告、促销和销售（许可）以及由第三方提供的促销服务（“服务”）中使用商标和其他无形资产的权利，以换取以优惠价格购买的股份和购买On股份的选择权。可行使期权的数量取决于2024和2025财政年度的收入。
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截至2022年12月31日,2021年12月31日，以及截至这些日期的年度内的变动情况，列示如下：
| 程序 | LTPP2018年 | 长期投资计划2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 备选方案数目 | 加权平均行使价美元 | 备选方案数目 | 加权平均行使价美元 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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不适用 |
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| 赔偿金被没收 |
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不适用 |
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 已行使的奖励 | (
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(
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| 截至2021年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
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| 截至2022年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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不适用 |
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 赔偿金被没收 | (
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 已行使的奖励 | (
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(
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| 截至2022年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
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F-40
| 程序 | LTIP2020年A类股 | LTIP2020年B类股 | ||||||||||||||||||||||||
| 备选方案数目 | 加权平均行使价美元 | 备选方案数目 | 加权平均行使价美元 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
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不适用 |
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 | (
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 已行使的奖励 | (
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
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| 截至2022年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 | (
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 已行使的奖励 | (
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | 不适用 | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
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| 程序 | OEPP 2018 | 2019年董事会 | SLIA 2019 |
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| 截至2021年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 | (
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| 已行使的奖励 | (
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(
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| 截至2021年12月31日 |
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| 最长期限（年） |
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— |
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| 可行使 |
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| 截至2022年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 |
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| 已行使的奖励 | (
|
(
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| 截至2022年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | — |
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| 可行使 |
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不适用 |
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F-41
| 程序 | LTIP 2021 RSU | LTIP2021年方案服务单位 | 2021年创始人计划 | 税务确认2022 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 |
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| 已行使的奖励 | (
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(
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| 截至2021年12月31日 |
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| 最长期限（年） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
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| 截至2022年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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| 赔偿金被没收 | (
|
|
|
|
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| 已行使的奖励 | (
|
|
(
|
(
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| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
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| 最长期限（年） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 可行使 |
|
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||
估值时考虑的参数：
| 长期投资计划2018 | 2/28/2021 | 2/28/2021 | ||||||||||||
| 授予日期 | A类选项 （非美国） |
A类选项 （美国） |
||||||||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
| 授予日的预期授予期（年） |
|
|
||||||||||||
| 剩余合同年限（年） |
|
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||||||||||||
| 行使价（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
| 预期股息率（%） |
|
|
||||||||||||
| 无风险利率（%） | (
|
(
|
||||||||||||
| 预期股价波动（%） |
|
|
||||||||||||
| 期权价值（瑞郎） |
|
|
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F-42
| 2020年长期投资计划 | 12/6/2022 | 12/6/2022 | ||||||||||||
| 授予日期 | A类选项 | B类选择 | ||||||||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
| 授予日的预期授予期（年） | — | — | ||||||||||||
| 剩余合同年限（年） | — | — | ||||||||||||
| 行使价（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
| 预期股息率（%） | — | — | ||||||||||||
| 无风险利率（%） | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 预期股价波动（%） | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 期权价值（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
| 2020年长期投资计划 | 2/28/2021 | 10/1/2021 | 10/1/2021 | 10/1/2021 | ||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | A类选项 | A类选项 | B类选择 | A类受限制股份单位 | ||||||||||||||||||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 授予日的预期授予期（年） |
|
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 剩余合同年限（年） |
|
— | — | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 行使价（瑞郎） |
|
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 预期股息率（%） |
|
|
|
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| 无风险利率（%） | (
|
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不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 预期股价波动（%） |
|
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 期权价值（瑞郎） |
|
|
|
不适用 | ||||||||||||||||||||||
| LTIP 2021 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | 6/24/2022 | 9/23/2022 | ||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | A类受限制股份单位 | A类PSU | A类PSU | A类PSU | ||||||||||||||||||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| LTIP 2021 | 12/6/2022 | 12/19/2022 | ||||||||||||
| 授予日期 | A类受限制股份单位 | A类PSU | ||||||||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|
||||||||||||
F-43
| 2021年创始人计划 | 10/1/2021 | |||||||
| 授予日期 | A类受限制股份单位 | |||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|||||||
| 2022年税务确认计划 | 12/19/2022 | |||||||
| 授予日期 | A类股份 | |||||||
| 计量日股价（瑞郎） |
|
|||||||
| 会计政策 |
雇员和向On提供类似服务的其他人以股份支付的形式获得报酬，即雇员提供服务作为权益工具（以权益结算的交易）的对价。On的所有基于股票的计划都被确定为以股权结算。
权益结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模型确定。该费用在服务和（如适用的话）业绩条件达到期间（归属期）确认为人事费用以及相应的股本增加额（其他资本公积）。在每个报告日直至归属日之前，为权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已过的程度以及On对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间损益表中的费用或贷项表示在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。
|
||||
| 重大判断和会计估计 |
在截至2022年12月31日的十二个月期间内授予的期权在授予时已全部归属，因此根据授予日的可观察股价与相应行权价之间的差额进行估值。在截至2022年12月31日的十二个月期间授予的PSU和RSU是根据授予日的可观察股价估值的。
在确定费用确认时，预期波动已设定为
|
||||
6.2雇员福利义务
On在全球范围内根据每个国家各自的立法维持不同的养老金计划。瑞士On雇员目前的养老金安排是通过受《瑞士联邦职业老年、遗属和残疾养恤金法案》（BVG）管辖的计划作出的。这些计划由正式雇员和雇主缴款提供资金，并由一个独立的第三方管理。On对下一个报告期的估计捐款为瑞士法郎
6.6
百万。
F-44
最终福利是以缴款为基础的，有一定的最低保障。由于这些最低保障，在这些财务报表中，On的瑞士计划（1e养老金计划除外）被视为固定收益计划，尽管它具有固定缴款计划的许多特征。该计划根据法律、投资策略和资产负债管理的共同标准，投资于多种资产。
瑞士以外的所有其他计划，包括1e养恤金计划，都被视为固定缴款计划。这些计划的缴款在雇员提供有关服务期间确认为人事费用。2022年的费用为瑞士法郎
1.3
百万。
下表概述了瑞士设定受益计划的结果：
雇员福利义务
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 设定受益义务的现值 | (
|
(
|
||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 雇员福利义务 | (
|
(
|
||||||||||||
截至2022年12月31日，设定受益义务的加权平均期限为
12.9
年（2021年12月31日：
18.1
年）。在任何报告所述期间，资产上限都不会产生影响。
雇员福利债务调节如下：
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 截至1月1日的雇员福利债务 | (
|
(
|
||||||||||||
| 在损益表中确认的金额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 在其他综合收入中确认的数额 |
|
|
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| 雇主的缴款 | (
|
|
||||||||||||
| 截至12月31日的雇员福利债务 | (
|
(
|
||||||||||||
在损益表中确认的金额
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 当前服务成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 过往服务成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 雇员福利开支 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
F-45
在权益中确认的重新计量（其他综合收益）
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 精算损失/（收益） | ||||||||||||||||||||
| 人口假设的变化 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 财务假设变动 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经验调整的变化 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 计划资产回报率，不包括利息收入 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 设定受益计划的净精算结果 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
设定受益义务
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 1月1日设定受益义务的现值 |
|
|
||||||||||||
| 当前服务成本 |
|
|
||||||||||||
| 雇员的缴款 |
|
|
||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
||||||||||||
| 过往服务成本 | (
|
|
||||||||||||
| 支付的福利 |
|
|
||||||||||||
| 精算损失/（收益） | ||||||||||||||
| 人口假设的变化 |
|
(
|
||||||||||||
| 财务假设变动 | (
|
(
|
||||||||||||
| 经验调整的变化 |
|
|
||||||||||||
| 截至12月31日的设定受益义务现值 |
|
|
||||||||||||
计划资产
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 1月1日计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 雇主的缴款 | (
|
|
||||||||||||
| 雇员的缴款 |
|
|
||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||||
| 支付的福利 |
|
|
||||||||||||
| 计划资产回报率，不包括利息收入 | (
|
|
||||||||||||
| 12月31日计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
F-46
计划资产包括（所有资产均有市场报价）：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||
| 现金及等价物 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 债务工具 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 权益工具 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 房地产 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 抵押贷款 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 另类资产 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||||||||
主要精算假设
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 预期薪金增加率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 预期养恤金增加率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 人口假设 | BVG2020年代表 | BVG2020年代表 | ||||||||||||
敏感性分析：对设定受益义务的影响
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
| 贴现率 | ||||||||||||||
|
-
|
|
|
||||||||||||
|
+
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 预期薪金增加率 | ||||||||||||||
|
-
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
+
|
|
|
||||||||||||
| 预期寿命 | ||||||||||||||
|
-
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
+
|
|
|
||||||||||||
F-47
| 会计政策 |
净利息部分的计算方法是对雇员福利债务（设定受益资产或负债净额）适用贴现率，并在损益表中的财务结果中予以确认。精算假设的变化以及假设与实际经验之间的差异所产生的精算损益在发生期间的权益（其他综合收益）中确认。 |
||||
| 重大判断和会计估计 |
|
||||
6.3规定
| （百万瑞士法郎） | 社会收费 | 长期服务假 | 资产报废义务 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日余额 |
|
|
|
|
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| 其中电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其中非电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 增补 |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 释放 |
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 利用 | (
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其中电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其中非电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 增补 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 释放 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 利用 | (
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 折扣的解除 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其中电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其中非电流 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
社会费用的规定考虑了与基于股份的薪酬有关的当地法律要求有关的任何费用。2019年，On推出了一项禧年奖金，以奖励长期服务的员工。资产准备金
F-48
退休债务主要涉及苏黎世新总部和纽约旗舰店的拆卸费用。
| 会计政策 |
|
||||
| 重大判断和会计估计 |
以及目前可获得的信息。鉴于必须适用这一判断，实际费用和结果可能与这些估计数不同。 |
||||
F-49
6.4所得税
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 当期所得税 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
(
|
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| 所得税 |
|
|
|
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财务报表中反映的所得税与按预期税率（从On Holding AG的法定公司所得税率开始计算）计算的金额之间的调节如下：
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入/（损失） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预期税率/税费 |
|
% |
|
|
% | (
|
|
% | (
|
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| 不征税的收入和支出净额 | (
|
% | (
|
(
|
% |
|
|
% | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| （取消）确认税务损失的影响 |
|
% |
|
(
|
% |
|
|
% |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 不同于On预期平均税率的地方实际税率 |
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 因税率变动而产生的递延税款 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
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| 不可扣除的费用 |
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
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| 上年调整数和其他项目，净额 |
|
% |
|
|
% | (
|
|
% | (
|
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| 实际税率/税收优惠 |
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
2022、2021和2020年的实际税率受到主要与股权激励相关的不可抵扣费用的显著影响。此外，2022年的有效税率受到瑞士与专利收入和研发费用相关的税收优惠的积极影响。上述税收优惠在2020年和2021年基本无效，原因是这两个时期的息税前利润率较低。
On的相关变化包括苏黎世州的法定所得税率下降，自2021年1月1日起生效，预期平均税率相应下降。
F-50
递延所得税资产和负债净额的变化：
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 1月1日的净额 | (
|
|
||||||||||||
| 其中递延所得税资产 |
|
|
||||||||||||
| 其中递延所得税负债 | (
|
(
|
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| 收取的税款 | ||||||||||||||
| 到损益表 |
|
(
|
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| 其他综合收益 | (
|
(
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| 汇兑差额 | (
|
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| 截至12月31日的净额 |
|
(
|
||||||||||||
| 其中递延所得税资产 |
|
|
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| 其中递延所得税负债 | (
|
(
|
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F-51
递延所得税资产和负债涉及下列项目：
| 12/31/22 | 12/31/21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 物业、厂房及设备 | 负债 | 净额 | 物业、厂房及设备 | 负债 | 净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
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| 其他流动资产 |
|
|
|
|
|
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| 不动产、厂场和设备 |
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
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| 使用权资产 |
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
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| 无形资产 |
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动金融负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动经营负债 |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现行规定 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇员福利义务 |
|
|
|
|
|
|
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| 非现行规定 |
|
|
|
|
|
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| 其他非流动金融负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收损失结转 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税资产（负债） |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 抵销 | (
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产负债表上的递延所得税资产（负债） |
|
(
|
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
在每个报告日，所有税收亏损结转都作为递延所得税资产资本化。
F-52
| 会计政策 |
如果最终税务结果与最初记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定期间的所得税和递延税款规定。递延税款记入综合资产负债表中资产和负债的计税基础与其账面价值之间的估值差异（暂时性差异）。递延所得税资产的确认范围是，未来很可能获得可抵销暂时性差异和税收损失的应纳税所得额。 对子公司投资产生的应纳税暂时性差异计提递延所得税负债，但暂时性差异转回时间由On控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的递延所得税负债除外。 当涉及同一征税机关和应税实体时，当期和递延所得税资产和负债均予以抵销。 |
||||
| 重大判断和会计估计 |
递延所得税资产与可抵扣差额有关，在某些情况下，与税项亏损结转有关，前提是这些资产看来很可能被利用。可收回价值是基于对若干年内相应应税实体的预测。资本化的税收亏损结转本质上与有转让价格安排的公司相关，这将导致税前利润。因此，假定各实体可以利用税收损失。由于实际结果可能与这些预测不同，递延所得税资产可能需要相应调整。 |
||||
F-53
6.5关联方
如果一法人或自然人直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下、在该实体中拥有使其对该实体具有重大影响力的利益、对该实体拥有共同控制权或是该实体的联营企业或合资企业，则该法人或自然人与该实体存在关联。
On确定了下列相关方：
•执行小组成员
•On董事会成员
•通过委派一名成员进入On公司董事会而具有重大影响力的股东
无关联方行使控制权r开。
2022年，安盟董事会非执行董事的股份薪酬总额为瑞士法郎
0.5
百万（2021瑞士法郎
0.3
2020年，百万瑞士法郎
0.1
百万）。
在有关财政年度内，除下列与
五
On执行团队成员：
| （百万瑞士法郎） | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
| 短期雇员福利 |
|
|
|
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| 离职后福利 |
|
|
|
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| 股份补偿 |
|
|
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| 执行团队 |
|
|
|
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6.6政府补助
上有权
two
德国中央政府为柏林地区提供就业机会，从而在改善地区经济结构的框架内提供投资赠款。应享待遇取决于各种条件，包括创造的就业机会的数量和类型以及在这些条件下进行的当地投资
三年
第一笔赠款的有效期为2021年，第二笔赠款的有效期为2021年至2024年的三年内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，第一笔赠款的条件已经满足，但第二笔赠款的条件尚未完全满足。假设在项目结束前满足第二笔赠款的要求。
此外，在2022年第四季度期间，On收到了瑞士法郎的政府赠款
0.5
由于On将其APAC总部设在中国上海，中国政府提供了100万美元。瑞士法郎
0.4
收到的款额中的百万被视为一次性赠款，用于支付与区域核心管理小组有关的费用。剩余的瑞士法郎
0.1
所收款项中的百万美元用于支付与办公室租金有关的费用，这是
三
中国政府将在头三年连续获得办公室租金补助。
On没有从任何其他形式的政府援助中受益。
2022年，来自政府补助的应计收入作为相关费用的扣除项列报，数额为瑞士法郎
1.4
百万（2021年：瑞士法郎）
0.6
2020年，百万瑞士法郎
0.5
百万）。
| 会计政策 |
|
||||
F-54