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正如2023年7月4日《关于八千代工业株式会社（证券代码：7298）股份的预定开始要约收购公告》（“2023年7月4日要约收购要约人新闻稿”）所宣布的，本田技研工业株式会社（“要约收购人”）在2023年7月4日举行的执行理事会会议上决定（1）于同日与SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.（注1）（“Motherson”）签署业务重组框架协议（“框架协议”），其所有投票权由SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.（SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.的母公司Samvardhana Motherson International Limited（简称“Motherson International”）与其有资本关系的所有公司组成的企业集团，以下统称为“Motherson Group”或“终极战略合作伙伴候选人”）和Yachiyo Industry Co.，Ltd.（（证券代码：7298）在东京证券交易所标准市场上市（简称“TSE”））（简称“目标公司”）持有，（2）根据框架协议，根据《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法；FIEA），通过要约收购（“要约收购”）收购目标公司的普通股（“目标公司股份”），以使目标公司成为要约收购人的全资子公司。

（注1）

根据Motherson Group的资料，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.持有Motherson的所有投票权；但由于其后集团内部的重组，作为Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.子公司的SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.目前持有Motherson的所有投票权。

要约收购人亦拟收购目标公司的全部股份（但不包括要约收购人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份）及实施要约收购，目的是使目标公司成为要约收购人的全资附属公司。要约收购人计划于完成使目标公司成为要约收购人的全资附属公司（“目标公司股份转让”）后，根据框架协议向Motherson转让占目标公司投票权81.0%的目标公司股份数目。有关要约人Motherson与目标公司之间协议的详情，请参阅“1”中的“（6）与要约收购有关的重要协议的事项”。购买目的等”如下。

要约收购将在满足某些要求（注2）的先决条件（“先决条件”）的前提下启动，例如Motherson从相关国家的相关主管部门获得许可、执照等，包括向相关国家（中国、美国和巴西）的竞争主管部门发出通知或批准企业合并（统称为“竞争法相关许可”），每项此类通知或批准分别称为“中国许可”、“美国许可”，和“巴西清关”），以及向印度限制外国投资的有关当局或由其批准的外国投资限制通知或批准（“外国投资限制相关清关”）。要约人计划在先决条件满足（或被要约人放弃）时立即开始要约收购，并计划于2023年10月前后开始要约收购。2023年10月4日，要约人决定自2023年10月5日起开始要约收购，因为其确认先决条件的所有要求均已满足（不包括已获要约人豁免的美国批准和中国批准；详情请见“（一）进行要约收购决议的背景、目的和决策过程”之“（二）进行要约收购决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”之“一”。购买的目的等”如下）。因此，要约人特此宣布如下所述。

框架协议规定，要约人将开始要约收购，但须满足以下先决条件：（a）目标公司董事会（i）已决定表达其支持要约收购的意见，并建议目标公司的股东在要约收购中提出要约，（ii）在紧接要约收购开始日期（“确定日期”）之前的第一个营业日之前，未修改或撤回决议；（b）目标公司已获得，截至框架协议签约日和确定日，特别委员会认为，须经磋商的交易（定义见“（iv）目标公司设立的独立特别委员会，并取得一份书面报告”）的“（确保要约收购价格公平及避免利益冲突的措施，以及确保要约收购公平的措施）”的“（二）计算背景”的“（四）计算收购价格的基础”的“2”。收购概述）不会对目标公司的少数股东造成不利影响，截至上述日期，意见保持不变（有关特别委员会的详情，请参阅“（四）目标公司设立的独立特别委员会及取得的书面报告”的“（确保要约收购价格的公正性及避免利益冲突的措施，以及确保要约收购的公正性的措施）”的“（二）计算背景”的“（四）计算收购价格的依据”的“二”。（c）要约人、目标公司和Motherson在框架协议执行日和确定日的所有重大方面的陈述和保证是真实和正确的；（d）要约人、目标公司和Motherson在所有重大方面和确定日履行或遵守了根据框架协议必须履行或遵守的所有义务；（e）从各自国家的有关当局获得许可证、执照或类似的东西，包括向有关国家的竞争主管部门和限制外国投资的有关主管部门发出通知或核准，（f）没有法律、法规，或任何有关当局限制或禁止实施交易的决定；（g）目标公司集团（统称目标公司及其合并附属公司；以下所有提及目标公司集团的地方均相同）在框架协议执行日和确定日没有尚未公布的内幕信息；（h）要约人已收到目标公司的书面保证，保证不存在未公布的内幕信息；以及（i）股东协议（定义见“（1）要约收购概述”中的“1”。购买的目的等”（见下文）已经生效。

购买的目的等

(1)

要约收购概述

截至今日，要约人直接拥有在TSE标准市场上市的目标公司股份12,103，950股（所有权比例（注1）：50.41%），并通过其全资附属公司Honda Logistics Inc.（“Honda Logistics”）间接拥有（注2）在该市场上市的目标公司股份27,500股（所有权比例：0.11%）。通过持有合计12,131，450股目标公司股份（所有权比例：50.52%），要约人将目标公司作为合并子公司持有。

（注1）

“持股比例”是指扣除截至2023年6月30日目标公司拥有的库存股数量（29,446股（但不包括，目标公司于2023年8月10日向主管当局提交的第71个财政年度第一季度季度报告（“目标公司季度报告”）中所述的截至同日已发行股份总数（24,042，700股）的59,876股目标公司股份由董事会激励计划（BIP）信托在同一日期拥有；以下提及的库存股数量相同）（任何分数均四舍五入到小数点后两位；以下提及的所有权比例相同）。

为保密起见，要约人在宣布要约的预定开始之前没有向Honda Logistics解释要约。然而，要约人要求Honda Logistics在要约的预定开始日期发布后，投标其在要约中拥有的全部目标公司股份（27,500股；所有权比例：0.11%），Honda Logistics答复说，它会这样做（要约人没有签署任何投标协议）。

正如2023年7月4日要约人新闻稿所宣布的，在2023年7月4日举行的行政会议上，要约人决定（1）于同日执行框架协议（详情请参阅下文“（6）有关要约收购的重要协议的事项”中的“（I）框架协议”），以及（2）在框架协议规定的先决条件得到满足（或要约人放弃）的情况下，进行要约收购的目的如下：在使目标公司成为要约收购人的全资附属公司后，最终使Motherson及要约收购人在目标公司所持有的投票权比率分别达到81.0%及19.0%；取得目标公司的全部股份（但不包括要约收购人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股），并使目标公司成为要约收购人的全资附属公司，作为系列交易的一部分，以实现下文“交易的Structure”（“交易”）中所述的结构。

此外，在2023年8月下旬，要约人收到Motherson Group的提议，Motherson Group希望改变YIM股份转让的结构（定义见下文“交易Structure”之“（iii）伴随交易的实施”）。经考虑及讨论，于2023年10月4日，如下文“交易的Structure”所述，要约人与母子集团及目标公司达成协议，更改框架协议中有关YIM股份转让结构的部分内容（“YIM股份转让的结构变更”）（有关导致YIM股份转让结构变更的背景详情，请参阅“（一）进行要约收购的背景、目的及决议的决策过程”之“（二）背景，进行要约收购的决议的目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策（见下文）。Motherson Group表示，由于YIM股份转让的结构变更，Motherson Group不需要获得任何通知或批准，除了与竞争法相关的许可（有关此种确定的详情，请参阅下文“交易的Structure”中的“（iii）伴随交易的实施”）。

此外，于2023年9月26日，要约人收到Motherson发出的关于竞争法相关清关的通知，Motherson已完成获得巴西清关，预计将于2023年10月11日法定等待期届满时获得美国清关，并预计将于2023年10月中旬获得中国清关。在收到该通知后，要约人确定美国清仓及中国清仓将于要约收购中目标公司股份的购买期（“要约收购期”）内取得，因此决定除先决条件的要求外，在开始要约收购时放弃取得美国清仓及中国清仓。当Motherson获得美国批准和中国批准时，要约人将立即发布公告。

此外，于2023年10月4日，要约人收到目标公司的通知，目标公司从特别委员会获得日期为2023年10月4日的补充报告（“2023年10月4日书面报告”），其中指出，特别委员会的意见，即交易（定义见下文）（但不包括，除收购Goshi Giken股份（定义见下文“交易的Structure”的“（iii）交易的实施”）以外的关联交易（定义见下文“交易的Structure”的“（iii）交易的实施”）对目标公司的少数股东不构成不利，未发生变化。

基于上述背景，于2023年10月4日，要约人确认先决条件的所有要求均已满足（不包括已获要约人豁免的美国批准及中国批准）。因此，于2023年10月4日，要约人决定自2023年10月5日起开始要约收购，作为交易的一部分。

交易的Structure

本次交易的结构如下。

（一）	要约人进行的要约收购

在条件先决条件获满足（或要约人豁免）的情况下，要约人将开始要约收购，以取得目标公司的全部股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股），并使目标公司成为要约人的全资附属公司。

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（注）

以上数字中的百分比是各当事方持有的表决权比例，下文“交易的Structure”一节中的百分比相同。

如果要约收购成功完成，而要约人未能收购目标公司的全部股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股），要约人计划实施一系列程序，使要约人成为目标公司的唯一股东（“使目标公司成为全资子公司的程序”）。有关程序的详细信息，请参阅下文“（4）有关重组的政策，除其他外，在要约收购之后（有关所谓的两阶段收购的事项）”。

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（三）

附带交易的执行情况

在符合上述（i）项下的要约收购及（ii）项下使目标公司成为全资附属公司的程序已完成的先决条件下，要约人计划向目标公司收购目标公司拥有的Goshi Giken Co.，Ltd.（“Goshi Giken”）的全部股份（“收购Goshi Giken股份”）。这将使要约人在Goshi Giken持有的投票权比例达到95.0%。在要约人收购Goshi Giken股份后，Sankei Giken Kogyo Co.，Ltd.（“Sankei Giken Kogyo”）将继续持有Goshi Giken股份，代表5.0%的投票权。产经技研工业是要约人和目标公司的供应商，与之没有资本关系。

要约收购集团（统称要约收购集团及其合并子公司和权益法关联公司；以下所有提及要约收购集团的地方均为同一名称）还计划在相同的先决条件下，将本田南美有限公司拥有的全部股份转让给目标公司。（“HSA”），一家属于要约收购集团的公司，位于Yachiyo Do Brasil Industria E Comercio De Pecas Ltda。（“YBI”）（投票权比率：25.0%）（“YBI股份转让”）；因此，目标公司对YBI的投票权比率将为100.0%。

此外，截至2023年7月4日，要约人计划向目标公司转让Yachiyo India Manufacturing Private Ltd.（“YIM”）（投票权比率：11.8%）（有关转让YIM股份的交易，包括在YIM股份转让的结构变更后，以下简称“YIM股份转让”；YIM股份转让和YBI股份转让以下统称“地方子公司股份转让”；地方子公司股份转让和收购歌仕技研股份以下统称“关联交易”）。然而，在2023年8月下旬，要约人收到Motherson Group的提议，希望改变YIM股份转让的结构。由于考虑及讨论的结果，于2023年10月4日，要约人与母子集团及目标公司达成协议，更改框架协议的部分内容，并就YIM股份对YIM股份转让作出结构性更改，以将目标公司拥有的全部YIM股份（投票权比率：88.2%）及ASH（投票权比率：11.8%）转让予母子国际，受限于完成YBI股份转让的先决条件（有关导致YIM股份转让结构变更的背景详情，请参阅下文“（一）进行要约收购决议的背景、目的和决策过程”之“（二）进行要约收购决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”）。Motherson Group表示，由于YIM股份转让的结构变更，位于印度的Motherson International将直接持有YIM作为其子公司（投票权比率：100.0%），而没有位于印度境内或境外的任何子公司作为此类控股的中介；因此，Motherson Group理解无需获得与外国投资限制相关的许可）。

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收购Goshi Giken Shares

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在要约收购中，要约收购人设定的最低股份购买数量为3,904，850股（所有权比例：16.26%）；如果要约收购的股份总数（“要约股份”）低于最低股份购买数量，要约收购人将不会购买任何要约股份。另一方面，由于要约人意图通过取得上述所有目标公司股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份），使目标公司成为其全资附属公司，故未订定购买股份的最大数目；而如果投标股份的总数与购买股份的最小数目相同或多于，则将购买所有投标股份。购买的最低股份数量（3,904，850股（所有权比例：16.26%））按以下公式计算得出：首先，将（a）与股份基数（24,013，254股）相关的投票权（240,132个投票权）乘以（b）2/3。产品（160,088个投票权）然后乘以目标公司的股份单位数（100股）。然后，从产品（16,008，800股）中扣除要约人今天拥有的目标公司股份数量（12,103，950股）。鉴于本次交易的目的是首先使目标公司成为要约收购人的全资子公司，在执行下文“（4）关于重组的政策，除其他外，在要约收购后（有关所谓的两阶段收购的事项）”中所述的股份合并程序时，《公司法》（2005年第86号法；经修订的《公司法》）第309条第（2）款规定的股东大会特别决议将成为一项要求，规定购买的最低股份数量是为了满足这一要求，确保要约人在要约收购后将持有目标公司所有股东2/3或以上的投票权。

如果要约人无法通过要约收购获得全部目标公司股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股），则在要约收购完成后，要约人计划实施使目标公司成为全资子公司的程序，以使要约人成为目标公司的唯一股东，如下文“（4）有关重组的政策，除其他外，在要约收购后（有关所谓的两阶段购买的事项）”中所述。

就收购要约而言，收购要约人于2023年7月4日与Motherson及目标公司签订了（a）框架协议，其中规定了交易的实施及实施的各种条件；（b）股东协议，其中规定了目标公司在交易后的运营等事项（“股东协议”），与Motherson签订。此外，要约人于2023年10月4日与母子集团及目标公司达成协议，以更改框架协议的部分内容，并对YIM股份转让作出结构变更。有关这些协议的详情，请参阅下文“（6）与要约收购有关的重要协议事项”中的“（一）框架协议”和“（二）股东协议”。

另一方面，根据目标公司于2023年7月4日发布的《关于对控股股东本田技研工业株式会社（证券代码：7267）要约收购（拟）要约收购公司股份并建议要约收购、股份转让并转让合并子公司之意见发表意见的通知》（“2023年7月4日目标公司新闻稿”），在2023年7月4日召开的董事会会议上，目标公司决定在要约开始时发表支持要约的意见，并建议目标公司的股东在要约开始时提出要约，作为目标公司截至2023年7月4日的意见。

尽管要约收购计划在先决条件得到满足（或要约人放弃）后立即进行，并且截至2023年7月4日，要约人计划在2023年10月前后开始要约收购，但难以准确预测Motherson从相关国家的相关主管部门获得许可和执照所需的时间，包括向相关国家的竞争主管部门和限制外国投资的相关主管部门发出通知或批准；因此，在2023年7月4日举行的董事会会议上，目标公司亦通过一项决议（i）在要约开始时，目标公司将要求目标公司特别委员会审议特别委员会于2023年7月4日向目标公司董事会会议发表的意见是否有任何改变，并在没有改变的情况下向目标公司董事会陈述其对此的意见，及（ii）目标公司将于根据特别委员会的意见开始进行要约收购时，再次就要约收购发表其意见。

此外，根据目标公司于2023年10月4日发布的《关于控股股东本田技研工业株式会社（证券代码：7267）支持要约收购公司股份并建议要约收购的意见公告》（与2023年7月4日目标公司新闻稿合称“目标公司新闻稿”），根据特别委员会提交的2023年10月4日书面报告的详细内容，目标公司于10月4日召开的董事会会议上再次决议，2023年发表支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标。

有关于2023年7月4日及10月4日举行的目标公司董事会会议上的各项决议的详情，请参阅目标公司新闻稿及“（vii）批准目标公司所有在须谘询的交易中并无利害关系的董事，以及目标公司所有在须谘询的交易中并无利害关系的公司核数师的反对”（确保要约价格公平及避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；收购概述”如下。

(2)	进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策

（一）	进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程

截至2023年3月31日，要约收购集团由要约收购人、313家合并子公司（包括目标公司和Goshi Giken）和69家权益法关联公司组成。按业务类别划分，要约收购公司的业务包括摩托车业务运营、汽车业务运营、金融服务业务运营以及电力产品和其他业务运营。

本田宗一郎先生于1946年10月在静冈县滨松市开设了本田技术研究所，并于1948年9月由本田技术研究所继承成立了本田株式会社。然后，要约人的股票于1957年12月在TSE上市，并于今天在TSE的主要市场上市。

要约人小组的基本信念是“尊重个人”和“三个快乐”（购买的快乐、销售的快乐、创造的快乐）。基于这些基本信念，公司确立了“秉持全球观点，致力于以合理的价格为全球客户提供最优质的产品，以满足全球客户的需求”的公司原则，并将这些原则作为“本田哲学”在投标报价集团工作的每一位员工身上分享。此外，要约收购集团以本田哲学为行为和决策标准，开展日常企业活动，与包括股东在内的所有人共享欢乐，努力提高企业价值。

此外，为了继续成为一个社会希望存在的公司，要约收购集团正在开展企业活动，“以‘扩大他们生活潜力的乐趣’服务于世界各地的人们”，正如其《2030愿景》中所说的那样。作为全球最大的动力单元制造商，年销量约为3000万台，要约收购集团一直完全专注于环境和安全，为了创造新的价值，在全公司范围内努力扩展其综合解决方案业务，同时在新的领域迎接挑战。

同时，据目标公司称，目标公司于1953年8月成立，名称为Yachiyo Painting Co.，Ltd.，从事金属涂层业务，并成为要约人的指定工厂。目标公司于1968年9月更名为Yachiyo工业株式会社，并于1972年8月在埼玉县Sayama-shi开设了Kashiwabara工厂，开始为投标人承包生产微型车辆。这一次，它收到了要约人的投资，并成为其附属公司。1974年11月，Goshi Giken与投标人和产经Giken成立了一家合资企业，生产和销售摩托车产品。1994年10月，目标公司股票在日本证券交易商协会登记为场外交易股票，2004年12月，目标公司股票在JASDAQ证券交易所（JASDAQ，东京证券交易所）上市，2018年4月，目标公司将其汽车业务转让给要约人，终止了微型车辆的合同生产，自2022年4月4日开始向TSE的新市场分类过渡后，目前在TSE标准市场上市。

截至2023年3月31日，目标公司集团由目标公司和目标公司的20家合并子公司组成，主要业务是向要约收购集团以及其他国内外汽车制造商和汽车零部件制造商制造和销售汽车零部件。目标公司集团本着Yachiyo公司哲学，真诚履行其作为提供社会所需产品和技术的制造公司的责任。“尊重个人”和“客户至上”是八千代企业理念的基本原则，“尊重个人”是指每个员工都尊重彼此的个性，互相帮助，以充满活力和充实的精力真诚履行职责，以实现目标公司集团的共同目标。“客户至上”是一项雄心勃勃的承诺，即提供超出每一位客户期望的产品。为使目标公司集团真正成为一家“其存在得到社会认可并具有很高期望的公司”，目标公司认识到，其员工必须始终充分理解“八千代企业哲学”，并对社会不断变化的需求做出回应。

虽然预期国内和海外经济将继续复苏，但由于供应限制和原材料价格上涨导致经济下滑以及金融和资本市场波动等风险因素，预计围绕目标公司集团的外部环境仍将不确定。在汽车行业，由于半导体供应短缺的长期影响，供应仍不能满足需求，此外，从环境保护和适应碳中和的期望的角度来看，世界各地对汽车电气化的兴趣日益浓厚。汽车制造商已经发布了电动汽车的中长期销售计划，以进一步推动电动汽车的普及。汽车部件正在被制成一个由几个部件组成的模块，汽车制造商倾向于使模块部件具有多种用途，以适应各种类型的车辆，并在全球范围内使用它们，而不受地区的限制。为了应对这些趋势，与电子制造商、材料制造商、IT公司以及其他超越汽车行业界限的公司的联盟正变得更加活跃。

基于其商业历史和商业环境，目标公司集团将其对未来2030年的愿景设定为“愿景2030”：“通过制造业的不断发展，成为一家关键的移动公司”。为了实现这一目标，目标公司已将15^第期中考试（23-25^第中期），始于2023年4月，旨在“奠定改革基础，夯实业务结构”。由于汽车电气化等因素，目标公司集团的商业环境预计将发生变化，目标公司集团将致力于开发新产品，并为适应电气化的技术奠定基础。目标公司集团亦寻求进一步巩固其业务基础，以利用在过去14年建立的高效率生产结构^第中期（20-22^第中期），以及提高效率的后台办公区域。此外，目标公司集团将积极采取措施，以实现自去年14个月以来一直致力的文化改革^第中期（20-22^第期中考试）。

整个目标公司集团致力推动以下5项全公司计划，作为公司在15年内的政策^第期中考试（23-25期中考试）。

（a）“通过建立技术和产品加强竞争力”

预期目标公司的营商环境在未来将会大幅改变。为应对这一变化，目标公司将致力于开发塑料和树脂产品领域的后门等模块产品。它还寻求开发塑料和树脂成型以及与塑料和树脂产品相关的涂层的新制造技术。它将开发各种储氢容器，有望成为未来的能源，并将为实现氢社会做准备。此外，它还打算提供具有新吸引力或高附加值的产品，以增加电动汽车产品的订单。对于新客户，它将通过积极提供符合要求质量的产品或完全符合要求水平的产品来扩大销售渠道。

（b）“进一步巩固其业务基础”

在公司架构方面，目标公司在过去14年成功发展了稳固的业务基础^第中期（20-22^第期中考试）。为了使目标公司开发的业务基础更加坚实，目标公司将努力改进其生产系统，除其他外，审查规格和生产过程，并通过在所有生产地点部署生产控制的手工数据输入工作的数字化改造，减少工作时间，以期在今后实现这些工作的自动化。此外，目标公司将通过进一步加强其采购职能和寻找新的零部件供应商，努力实现具有高度竞争力的产品。在推出新模式时，目标公司将不断在每项职能中实施彻底的措施，例如设定和实现适当的目标成本，并提高后台职能的效率。

（c）“保持其质量保证并提高其质量保证的质量”

为了保持更高的质量，目标公司将“提高质量”的质量保证。具体而言，目标公司将致力于维护和改进一个系统，以防止有缺陷的产品发运，使用改进和分析方法，以确保目标公司能够与合作的贸易对应方一起，在质量保证过程中找到问题的原因。此外，当目标公司推出新型号或对生产做出任何改变时，目标公司将开发一个利用物联网的系统，以防止生产控制中的错误，从而稳定其质量保证，以适当和及时地响应客户多样化的需求。

为确保目标公司对预期未来将发生重大变化的商业环境作出回应，目标公司将改革公司文化，使所有员工都能感受到工作的重要性和自豪感，并能比以往任何时候都更充分地发挥自己的潜力。此外，目标公司将检讨工作条件，开发新系统，以满足雇员的需要，从而转型为具吸引力的公司。此外，目标公司将进一步加强其培训系统，为雇员提供超出其职责范围的知识，使他们能够拓宽视野。通过这类实践经验和专门培训，目标公司将开发能够在全球范围内工作并灵活从事各种职责和工作类型的人力资源。

（e）“发展和实施可持续性”

目标公司正在推动基于可持续发展目标的可持续发展倡议，目标是成为一家社会希望其存在的公司。关于到2050年实现碳中和，目标公司将针对全球目标和实现这些目标的路线图采取具体措施。同时，目标公司将继续推动减少环境影响的努力，例如减少废物排放的努力。目标公司还将努力履行其责任，促进与当地社区的互动和社会贡献活动，以实现未来的可持续社会。

通过主动向目标公司的利益相关者披露这些举措，它将继续赢得他们对公司活动的理解和期望，努力实现未来的可持续社会，并履行其责任。

至于要约人与目标公司之间的关系，他们于1953年开始进行有关喷漆和加工摩托车的交易，而要约人于1972年通过（其中包括）目标公司以第三方配发方式增资而获得29,000股目标公司股份（当时的持股比例（与已发行股份总数的比率，包括库存股；任何零头四舍五入到小数点后两位；本段下文相同）：35.37%），目标公司因此成为要约人的附属公司。其后，要约人于1995年前透过（其中包括）目标公司第三方配发的增资方式，取得8,294，550股目标公司股份（当时持股比例：34.50%）。收购要约人于二零零六年十二月二十七日透过收购要约额外取得3,809，400股目标公司股份（当时持股比例：15.84%），使收购要约人拥有12,103，950股目标公司股份（持股比例：50.41%），而自该年起，目标公司一直是收购要约人的合并附属公司。就该业务而言，目标公司向要约人出售其制造的汽车零部件，如油箱和天窗，而目标公司于截至2023年3月的财政年度的合并销售收入约90%来自向要约人集团的销售；因此，要约人和目标公司作为重要的业务伙伴彼此建立了密切的关系。此外，于2018年4月，目标公司将其汽车业务转让予要约人，而要约人及目标公司作为要约人集团的成员，已互相补充其管理资源。截至2023年3月31日，两名雇员从要约人借调至目标公司，而三名雇员从目标公司借调至要约人；然而，双方并无互派法定人员。

围绕要约收购集团的商业环境，近年来，各种更严格的世界性环境法规，包括旨在实现碳中和社会的CO2（二氧化碳）排放法规、为提高车辆安全性而启动的措施和面向下一代的举措，如自动驾驶、市场需求多样化等，以复杂的方式交织在一起；以汽车本身为核心的全球移动行业进入了一个进化期。为应对外部环境的变化，国内外汽车及汽车零部件厂商通过企业联盟、资本联盟和企业收购等方式进行联盟，预计未来出行行业企业间的竞争环境将进一步加剧。

在这种形势下，汽车电动化趋势在全球范围内加速发展，国内外汽车制造商，包括要约收购方，一直致力于开发和销售不排放二氧化碳（CO2，即二氧化碳）的汽车，以实现碳中和社会。要约收购方已确定，其目标是让2040年销售的所有新车都成为EV（电动汽车）或FCV（燃料电池汽车），并且正在发生一种快速的模式转变，这将对包括目标公司在内的汽车零部件供应商产生重大影响。

作为目标公司生产的主要产品之一的油箱，投标要约人预计，除全球汽车电气化趋势外，由于目标公司的主要交易对手方——投标要约人集团承诺在2040年前停止使用发动机，对内燃机部件（包括油箱等发动机部件）的需求将发生变化。此外，要约人假定，由于各种更严格的环境法规以及由此导致的对燃油经济性性能的需求水平上升，即使在各汽车制造商停止使用发动机的过渡期内，与竞争对手的竞争环境预计也将更加严峻。

此外，要约人预期天窗作为目标公司与油箱一样的主要产品之一，也将受制于汽车电气化的全球趋势。具体而言，由于汽车制造商越来越倾向于在电动汽车的地板下安装电池和/或扩大电池的安装面积以改善行驶距离，投标要约人预计，为了保持整车布局，将需要更轻、更薄的天窗，并且由于某些类型的车辆的设计限制，天窗的采用率可能会下降，从而导致需求下降。在此背景下，要约人认为有必要推动快速研发和灵活及时的业务改革，以使目标公司先于其他公司确立优势地位。

要约收购人明白，为使目标公司应对上文所述的围绕移动行业的商业环境的快速变化，在首先实现目标公司管理资源的优化配置后，通过将现有业务的销售渠道扩展至要约收购集团以外的汽车制造商，并扩展将继续用于电动汽车的塑料和树脂产品的制造业务，确保即使在电动汽车普及的时代也能实现可持续增长的业务基础是不可或缺的。投标要约人亦认为目标公司是投标要约人集团的重要汽车零部件供应商，而目标公司取得上述业务基础，亦对投标要约人集团取得稳定的汽车零部件供应至关重要。

在此项谅解下，要约人及目标公司作为目标公司集团公司，自2021年6月下旬起反复考虑及讨论目标公司的未来增长策略。在重复考虑和讨论后，要约人认为，为了目标公司的可持续和显着增长，有必要作为优先事项，对目标公司的管理资源进行最佳分配，并与能够为建立上述业务基础提供有力支持的第三方战略伙伴（“战略伙伴”）合作和合作。因此，在2021年10月初，要约人得出结论认为，为了提高目标公司的中长期公司价值，以及由于目标公司是重要的汽车零部件供应商，目标公司的公司价值得到提升，要约人可以享受稳定的汽车零部件供应带来的好处，最好进行以下行为：（i）通过（a）收购目标公司在Goshi Giken的全部股份，使目标公司的管理资源能够得到适当分配，作为目标公司的合并子公司，该公司从事摩托车产品的制造和销售，从而使目标公司能够将先前分配给其摩托车业务的管理资源（由Goshi Giken负责）分配给作为其主要业务的汽车业务，以及（b）目标公司收购YBI和YIM的所有股份，由于目标公司集团作为其大股东对其业务管理负有重大责任；以及（ii）将目标公司的股份转让给战略伙伴，以便目标公司和战略伙伴能够联合起来加强目标公司的竞争力。

考虑到上述因素，2021年12月下旬，要约人指定瑞穗证券株式会社（简称“瑞穗证券”）为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的财务顾问和第三方估值机构，并指定Nishimura & Asahi（于2023年9月4日更名为“Nishimura & Asahi（Gaikokuho Kyodo Jigyo）”；“Nishimura & Asahi（GKJ）”）为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，并开始初步考虑和讨论战略合作伙伴的选择、目标公司股份转让给战略合作伙伴，及其方法，其目的是实现目标公司未来的进一步增长。

此后，要约人和目标公司通过与潜在的战略合作伙伴候选人，包括国内外商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）进行反复讨论并分享各自潜在候选人的情况，进行了进一步的考虑。战略合作伙伴的潜在候选人包括目标公司考虑和选定的多名候选人，投标要约人与这些候选人进行了反复讨论。通过与目标公司的讨论，投标要约人询问了19家国内外商业公司的意向，并确认三家外国商业公司对投标过程感兴趣。在2022年3月中旬及之后，该公司启动了第一轮投标程序（“第一轮投标程序”），在该程序中，该公司要求提供与目标公司股份的销售过程有关的建议，试图通过创造一个竞争环境，让潜在候选人报出具体的购买价格。终极战略合作伙伴候选人收到了来自要约人和目标公司的初步商业和财务信息，并与要约人和目标公司进行了面谈等；在2022年4月中旬，要约人收到了终极战略合作伙伴候选人的第一份意向书，表明其有意收购目标公司股份。此后，从2022年4月下旬至2022年6月下旬，要约人考虑了其从最终战略合作伙伴候选人处收到的第一份意向书的内容；此外，通过多次面试等方式，与目标公司和最终战略合作伙伴候选人讨论了交易的各种先决条件，包括交易的含义和目的。

关于本次交易的方式，要约收购人认为，鉴于对目标公司集团和要约收购集团将产生的以下好处，确保其实施本次交易非常重要：

(a)

目标公司和目标公司集团（不包括Goshi Giken集团（统称Goshi Giken及其合并子公司；以下所有提及Goshi Giken集团的地方均相同））的公司价值将根据以下预期目标公司集团的具体协同效应（例如目标公司管理资源的优化）得到提升；以及

(b)

通过上述协同效应，要约收购集团将能够稳定地采购汽车零部件；同时，如下文所述，各集团之间在摩托车业务方面的管理资源优化也将成为可能。

为确保交易得以实施，并优化各集团之间的管理资源，要约人认为，作为交易的主要当事方，最好代表最终战略合作伙伴候选人进行要约收购，并通过与目标公司密切合作，加深目标公司与最终战略合作伙伴候选人之间的相互了解，领导与最终战略合作伙伴候选人的谈判。基于这一想法，并在上述讨论过程中，要约人于2022年4月下旬决定采用以下方案：要约人（而非最终战略合作伙伴候选人）实施要约收购，并使目标公司成为全资子公司，然后要约人将目标公司股份转让给最终战略合作伙伴候选人。

因此，于2022年7月初，根据与目标公司及最终战略合作伙伴候选人的讨论，要约人向目标公司提出初步建议，以实施一系列交易，根据这些交易，要约人将通过要约收购及使目标公司成为全资附属公司的程序，收购目标公司的全部股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份），并使目标公司成为要约人的全资附属公司，然后，要约人将收购目标公司在Goshi Giken的全部股份，并将目标公司股份出售给最终战略合作伙伴候选人（“提议”）。此外，在2022年7月下旬，要约人通知终极战略合作伙伴候选人，它将接受终极战略合作伙伴候选人参与第二轮投标过程（“第二轮投标过程”）。

另一方面，目标公司表示，为准备开始初步考虑并与要约人讨论，目标公司于2022年3月中旬委任Anderson Mori & Tomotsune（简称“Anderson Mori & Tomotsune”）为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，并于2022年6月中旬委任SMBC日兴证券公司（简称“SMBC日兴证券”）为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的财务顾问和第三方估值机构，为确保根据要约收购的每股目标公司股份的收购价格（“要约收购价格”）和交易的其他条款的公平性，以及为第一轮投标程序做准备。此外，于2022年7月初收到要约人的建议后，目标公司亦于2022年8月2日成立特别委员会，作为其董事会审议该建议的顾问机构。

然后，经目标公司批准，要约人于2022年7月初至2022年10月初对目标公司和Goshi Giken进行了尽职调查。此外，经要约人及目标公司批准，最终战略合作伙伴候选人亦于2022年8月中至2022年10月下旬对目标公司进行尽职调查，并与要约人及目标公司进行面谈等，以就收购目标公司股份作出进一步分析及考虑。此外，自2022年8月中旬起，要约收购人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就交易的目的（包括要约收购、交易后的管理结构和政策以及交易的各种条件）进行了反复讨论，以进一步提高目标公司的企业价值。在讨论过程中，于2022年10月中旬，要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就以下事项达成一致：（i）要约人将实施要约收购；（ii）将采用上文“（1）要约收购概述”中“交易Structure”所示的结构，包括要约人在交易完成后继续持有目标公司19.0%的投票权。关于要约人在交易完成后继续持有目标公司19.0%的投票权，根据要约人、目标公司及最终战略合作伙伴候选人达成的共识，同意为有效提升目标公司的企业价值，由继续持有目标公司股份的要约人促进目标公司与最终战略合作伙伴候选人之间的顺利协调，由于收购要约人作为目标公司的母公司及重要的交易对手方，长期与目标公司紧密合作进行业务运作。

此后，在2022年11月24日，通过综合考虑以下因素，包括：（i）瑞穗证券根据目标公司提交的（a）目标公司截至2023年3月的财政年度至截至2025年3月的财政年度的业务计划和（b）尽职调查结果对目标公司股票的市场股价过渡，以及（iii）目标公司的财务状况，并根据要约人和最终战略合作伙伴候选人之间的讨论结果对目标公司股票进行的初步估值分析，要约人向目标公司提供了一份书面建议，建议将要约价格定为828日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于2022年11月22日（紧接提议日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价801日元的3.37%；紧接11月22日前一个月的简单平均收盘价726日元的14.05%，2022年度（任何分数均四舍五入至最接近的整数；以下适用于计算收盘价的简单平均数）；紧接前三个月及截至同日的三个月收盘价688日元的简单平均数20.35%；紧接前六个月及截至同日的六个月收盘价669日元的简单平均数23.77%（任何分数均四舍五入至小数点后两位；以下适用于计算升贴水）。作为回应，目标公司于2022年12月2日以书面要求要约人再次提出要约价格，指出提议的价格低于目标公司少数股东的足够水平；因此，在同年12月14日，要约人提出书面建议，将要约价格定为1,006日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于12月13日在TSE标准市场的收盘价988日元的1.82%，2022年度（紧接建议日期前一营业日）；紧接2022年12月13日前一个月收市价885日元简单平均数的13.67%；紧接2022年12月13日前三个月收市价743日元简单平均数的35.40%；紧接2022年12月13日前六个月收市价704日元简单平均数的42.90%）。然后，在2022年12月16日，目标公司书面要求要约人考虑将要约价格定为1,645日元，称提议的价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。由于要约人与最终战略合作伙伴候选人之间关于交易条款的讨论已陷入停顿，且未取得进展，要约人决定在讨论取得一定进展之前，不提交下一份要约收购价格建议。2023年2月初，要约人口头通知目标公司这一决定。

随后，约在2023年3月中旬，由于要约人与最终战略合作伙伴候选人就交易条款的讨论显示出一些进展，经目标公司批准，要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行了额外的财务尽职调查。在截至2023年3月的财政年度结束后，于2023年4月下旬，要约人从目标公司收到其截至2024年3月的财政年度至截至2026年3月的财政年度的业务计划（“业务计划”）。经要约人和目标公司批准，最终战略合作伙伴候选人还于2023年5月底至2023年6月初对目标公司进行了额外的财务尽职调查。

其后，要约人于2023年6月14日以书面向目标公司建议将要约收购价定为1,128日元（即包括以下金额：较目标公司股份于2023年6月13日（紧接要约日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价1,021日元溢价10.48%；较紧接之前一个月及截至6月13日的简单平均收盘价1,032日元溢价9.30%，2023年；较紧接前三个月及截至同日的简单平均收盘价1,096日元溢价2.92%；较紧接前六个月及截至同日的简单平均收盘价1,143日元折价1.31%），考虑到额外财务尽职调查的结果、业务计划、目标公司股份的市场价格的最新趋势以及要约人与最终战略合作伙伴候选人之间的讨论情况等因素。作为回应，目标公司于2023年6月16日以书面形式要求要约人再次提出要约收购价格，称提议的价格低于目标公司少数股东的足够水平。2023年6月21日，要约人以书面形式向目标公司提议，将要约价格定为1,328日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于2023年6月20日（紧接提议日期之前的营业日）在TSE标准市场的收盘价1,061日元的25.16%；紧接提议日期之前一个月的简单平均收盘价1,029日元的29.06%，2023年；按紧接前三个月及截至同日的收市价1,097日圆的简单平均数计算21.06%；及按紧接前六个月及截至同日的收市价1,137日圆的简单平均数计算16.80%）。

在这种情况下，目标公司称，其于2023年6月中旬指定PLUTUS咨询有限公司（简称“Plutus”）作为除SMBC日兴证券之外独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson之外的第三方评估机构，以便从更客观的角度和保护少数股东利益的角度正确评估要约价格，特别委员会在确认Plutus的独立性不存在问题后，批准Plutus作为目标公司的第三方评估机构。

2023年6月26日，目标公司要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元，称提议的价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。但要约人应要求，经进一步考虑，于2023年6月26日以书面向目标公司建议，要约价格与上次建议的1,328日元（即包括以下溢价的金额）相同：较目标公司股份于6月23日在TSE标准市场的收盘价1,088日元的22.06%，2023年（紧接建议日期前的营业日）；紧接前一个月及截至2023年6月23日的收市价1,035日元简单平均数的28.31%；紧接前三个月及截至同日的收市价1,098日元简单平均数的20.95%；紧接前六个月及截至同日的收市价1,136日元简单平均数的16.90%）。作为回应，于2023年6月26日，目标公司再次要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元。据此，于2023年6月27日，要约人以书面形式提出最后建议，将要约收购价定为1,390日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股份于2023年6月26日（紧接要约日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价1,096日元的26.82%；紧接之前一个月及截至6月26日的简单平均收盘价1,038日元的33.91%，2023年；按紧接前三个月及截至同日的收市价1,098日圆的简单平均数计算26.59%；及按紧接前六个月及截至同日的收市价1,136日圆的简单平均数计算22.36%）。然后，目标公司和特别委员会于2023年6月29日再次要求要约人考虑将要约价格定为1399日元，以期为目标公司的少数股东争取最有利的交易条件，尽管要约人提出的1390日元的报价与之前的报价不同，目标公司和特别委员会可能会对此表示赞赏。然而，投标要约人决定，它不会改变最新提交的投标书的最后投标书。据此，要约人于2023年7月3日以书面建议，要约价格与最新建议价格1,390日元保持一致（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于2023年6月30日（紧接提议日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价1,168日元的19.01%；紧接提议日期前一个月及截至6月30日的简单平均收盘价1,058日元的31.38%，2023年；按紧接前三个月及截至同日的收市价1,104日元的简单平均数计算为25.91%；按紧接前六个月及截至同日的收市价1,131日元的简单平均数计算为22.90%）。因此，要约人在同一天收到目标公司的答复，表示将接受1390日元的最终要约价格，因为它认识到价格已处于最后阶段，很难进一步提高价格，并且（i）认为该价格是经过真诚的讨论和谈判获得的，不会使少数股东处于不利地位；（ii）目标公司的第三方估价机构SMBC日兴证券和Plutus的计算结果，特别委员会的第三方评估机构受托人顾问有限公司（Trustees Advisory Co.，Ltd.，简称“受托人”）的贴现现金流分析（DCF分析）的计算结果，（iii）根据Plutus的公平性意见（定义见“（b）目标公司从Plutus获得的股份评估报告”之“（ii）目标公司从独立第三方评估机构获得的股份评估报告”之“（确保要约价格的公平性和避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；采购概况"如下），从财务角度来看，收购要约价格被认为对目标公司的股东是公平的；（iv）目标公司已采取措施确保收购要约价格的公平性和避免利益冲突，如“（确保收购要约价格的公平性和避免利益冲突的措施，以及确保收购要约的公平性的措施）”之“（二）计算背景”之“（四）收购价格的计算依据”之“二”。收购概述”如下，最终要约收购价格是在要约人与目标公司进行客观、一致的讨论后确定的，双方保持了一定的距离。

此外，要约人于2023年7月4日与Motherson Group达成协议，在完成相关交易后，向Motherson转让占目标公司投票权81.0%的目标公司股份总数约190亿日元。在整个交易过程中，目标公司股份转让中的每股目标公司股份的转让价格将不会超过要约收购价格，要约人不会对目标公司的少数股东享有任何好处，也不会有任何不利。由于以下原因，要约人决定实施与Motherson的交易：（i）由于Motherson Group是全球汽车零部件供应商之一，业务遍及41个国家，拥有300多个生产基地，并具有如下所述的协同效应潜力，要约人认为，实施与Motherson Group的交易不仅对目标公司在商业环境迅速变化的情况下确保其可持续增长的业务基础至关重要，（ii）由于与目标公司一起与多个潜在的战略合作伙伴候选人反复讨论，以及第一轮投标程序和第二轮投标程序，投标要约人最终决定Motherson Group的建议是提交给投标要约人的唯一可行和具体的建议。

因此，在2023年7月4日举行的行政会议上，要约人决定实施要约收购，作为交易的一部分，前提是条件先决条件得到满足（或要约人放弃）。此外，截至2023年7月4日，要约人与目标公司和Motherson签署了框架协议以实施交易。

此后，Motherson启动了获得竞争法相关许可的程序。此外，在2023年8月下旬，要约人收到Motherson Group的提议，希望改变YIM股份转让的结构，因为Motherson International位于印度，是Motherson Group的核心公司，直接投资于同样位于印度的YIM，（i）Motherson International和YIM将有可能无缝共享各自的资源，因此YIM将有可能更有效地经营业务；因此，Motherson Group得出的结论是，YIM能够应对印度产品本地化的密集需求等；以及（ii）YIM将能够接触Motherson International的客户，因此客户基础将多样化。因此，在2023年9月初，要约人就此通知目标公司，并与Motherson集团和目标公司考虑和讨论是否改变结构及其细节。由于这些考虑和讨论，要约人不反对Motherson Group的意见，即由于YIM股份转让的结构变更，YIM将能够享有上文（i）和（ii）所述的优势，而目标公司与要约人类似，不反对Motherson Group的意见，即YIM将能够享有上文（i）和（ii）所述的优势。因此，于2023年10月4日，如上文“（1）要约收购概述”的“交易Structure”的“（iii）实施伴随交易”所述，要约收购人与Motherson Group及目标公司达成协议，以更改框架协议的部分内容，并对YIM股份转让进行结构变更。

于2023年9月15日，要约人接获Motherson发出的有关竞争法相关清关的通知，Motherson（i）于2023年9月4日取得巴西清关，（ii）预期于2023年9月取得中国清关，及（iii）预期于2023年10月11日取得美国清关，届时法定等候期届满。因此，在2023年9月15日，要约人通知（1）目标公司收到Motherson的通知，以及（2）Motherson集团和目标公司，要约人（i）确定所有与竞争法相关的许可最迟将在要约收购期间获得，（ii）因此，除条件先决条件的要求外，将放弃在开始要约收购时可能仍未获得的任何与竞争法相关的许可，以及（iii）希望从2023年10月5日开始要约收购，但须符合先决条件的其他规定（或要约人的豁免）。有鉴于此，目标公司于2023年9月25日要求目标公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会发表的意见是否有任何改变，并在没有改变的情况下向目标公司董事会发表意见，在有改变的情况下发表意见。

2023年9月26日，要约人收到Motherson的通知，Motherson仍预计将于2023年10月11日获得美国批准，并预计将于2023年10月中旬获得中国批准，尽管由于中国竞争主管机构的其他问题，获得相同批准的预期时间已被推迟。有鉴于此，于同日，要约人将该事实通知目标公司，并通知Motherson Group及目标公司，要约人（1）确定将在要约收购期间获得美国清算和中国清算，（2）因此将放弃（条件先决条件的要求）获得美国清算和中国清算，以及（3）希望自2023年10月5日起开始要约收购，但须满足条件先决条件的其他要求（或要约人的豁免）。其后，于2023年10月4日，要约人收到目标公司的通知，目标公司于同日收到特别委员会于2023年10月4日提交的书面报告，大意是特别委员会表示的意见并无改变，即须谘询的交易对目标公司的少数股东并无不利。

基于上述背景，要约人确认先决条件的所有要求均已满足（不包括获得美国清关和中国清关，后者已被要约人放弃）。因此，于2023年10月4日，要约人决定自2023年10月5日起开始要约收购。

要约收购人假定本次交易预计将在目标公司集团（不包括Goshi Giken集团；下文对协同效应描述中所有提及的“要约收购集团”的情况相同）产生的特定协同效应如下所述。

（一）

透过扩展销售渠道至除要约收购集团以外的汽车制造商，以加强现有业务

在截至2023年3月的财政年度，目标公司约90%的综合销售收入来自向要约收购集团的销售。要约收购人预期，该交易将使目标公司能够利用Motherson Group的销售渠道。Motherson Group是一家全球汽车零部件供应商，在41个国家开展业务，拥有300多个生产基地，从而能够向要约收购集团以外的汽车制造商销售汽车零部件。要约收购人还预期，汽车零部件销售增长带来的产量增长将提高目标公司降低采购和生产成本的潜力，并基于国际竞争优势巩固其现有业务。

（二）

扩充产品阵容，增强下一代产品开发

要约人认为，目标公司集团与Motherson集团的联盟将加速目标公司的开发能力和日本汽车制造商外饰部件的质量相关知识与Motherson集团的装饰技术、可持续材料技术（注）和系统开发能力之间的互补优势。这将有助于扩大产品阵容，并在塑料和树脂产品领域开发高附加值的下一代产品。

（注）

“可持续材料技术”是指开发和研究对环境或社会影响很小的材料的技术。

目标公司集团主要制造和销售汽车零部件，如汽车油箱和天窗，而Goshi Giken主要制造和销售摩托车消声器和车架。Goshi Giken成立于1974年，是要约人、目标公司和要约人的供应商产经Giken Kogyo的合资企业。由于目标公司和Goshi Giken分别在上述不同领域处理产品并独立运营各自的组织，两家公司在业务运营方面的协同效应有限。要约收购人认为，通过本次交易向要约收购人转让Goshi Giken股份的提议将有助于优化目标公司的管理资源配置，并有助于创建一个业务基础，以应对围绕目标公司的商业环境的快速变化，包括全球汽车电动化的势头。

要约收购人相信，该交易将使目标公司集团——要约收购的重要汽车零部件供应商之一——能够享受上述协同效应，并提升其公司价值，进而也将使要约收购集团能够获得稳定的汽车零部件供应。

同时，要约收购人还认为，该交易将有助于包括Goshi Giken在内的要约收购集团灵活管理其摩托车业务，以优化其集团内部管理资源，并创建一个相互利用这些管理资源的结构，保持和提高其竞争优势，并实现可持续增长。

（二）

导致目标公司支持要约收购的决策过程和原因

根据目标公司新闻稿，为确保要约收购价格和交易的公平性，为开始初步考虑和与要约收购人的讨论做准备，目标公司于2022年3月中旬任命Anderson Mori & Tomotsune为独立于要约收购人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，并于2022年6月初任命SMBC日兴证券为独立于要约收购人、目标公司和Goshi Giken的财务顾问和第三方估值机构。

为回应要约人于2022年7月初提出的建议，目标公司于同年8月2日成立了一个特别委员会，作为目标公司董事会审议该建议的顾问机构。此后，目标公司于2022年6月中旬指定Plutus为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值机构。

根据Anderson Mori & Tomotsune提供的法律意见及从SMBC日兴证券取得的股份估值报告（“SMBC日兴证券”）及从Plutus取得的股份估值报告（“股份估值报告（Plutus）”），目标公司在最大限度尊重特别委员会于2023年7月3日提交的报告（“2023年7月3日书面报告”）（有关2023年7月3日书面报告及特别委员会的具体活动详情，请参阅"（iv）成立的独立特别委员会，并取得书面报告，由目标公司“（保证要约收购价格公平、避免利益冲突的措施、保证要约收购公平的措施）”之“（二）计算背景”之“（四）收购价格的计算依据”之“二”。收购概述"如下），从提高目标公司的公司价值等角度仔细讨论和审查了交易的条款和条件。

围绕汽车工业的环境正在经历一个剧烈变化的时期。具体地说，随着外部环境的变化，例如全球范围内对各种环境法规的收紧，包括对CO2（二氧化碳）排放的监管，实现电动汽车广泛普及的电气化趋势在全球范围内正在加速。为响应电气化的进展，目标公司假设有必要考虑油箱业务的合理化，例如在2030年左右优化其每个生产基地的产能，以符合要约收购集团的政策，即到2040年在全球基础上实现100%的电动汽车销售比例。此外，目标公司预计，随着中国和其他新兴制造商的技术竞争力提高，竞争环境将会加剧。换言之，随着汽车制造商和汽车零部件制造商在未来通过并购加速效率和合理化，目标公司期望看到更多的材料、规格和制造方法的共享和转移，这将减少汽车零部件制造商之间的差异化因素。

在塑料和树脂业务方面，目标公司认为，未来将更需要技术能力和提案能力，以应对汽车制造商因电气化而要求的规格变化，以及碳中和和循环经济等社会需求引起的需求变化。此外，在目标公司的天窗业务方面，目标公司认为有必要推动业务改革，因为受汽车价格上涨和电动汽车数量增加导致重量增加的影响，需要提供新的附加值。

此外，从事摩托车业务的Goshi Giken意识到，考虑到电动化的加速，需要及时考虑其主要产品排气系统部件的业务扩张方向，并为业务环境的变化做好准备。目前，它必须通过承接Goshi Giken目前正在处理的产品的所有订单来确保收入，直到2030年汽油摩托车的销售预计达到顶峰，并开发适应商业环境变化的产品和生产技术。除了这种情况，Goshi Giken还认识到，印度和其他国家的当地制造商不仅在成本方面，而且在质量和交付方面对Goshi Giken构成威胁，因为它们的质量改进和技术进步提高了生产效率。

在这种情况下，目标公司集团认为，与第三方合作伙伴长期合作是必不可少的，如果保持目前的资本结构，目标公司集团将优先将其管理资源分配给企业管理、企业管理和要约收购集团的运营，因此，要约收购集团很难迅速和彻底地转变业务组合。目标公司集团从下述观点考虑了第三方合作伙伴，并确定Motherson集团将是最合适的合作伙伴之一：

(a)

有足够的财政能力使业务改革成为可能

目标公司认为有必要加强其现有业务并转变其业务组合。目标公司需要迅速对研究和开发及其他领域进行投资，以加强其现有业务并转变其业务组合，因此，目标公司决定第三方合作伙伴必须具有财务能力。

(b)

在全球范围内经营业务，并拥有能够满足投标要约人集团和其他汽车制造商的生产要求的生产基础设施

目标公司认为，它需要展示其作为全球供应商提出建议和竞争的能力。因此，它确定第三方合作伙伴必须拥有能够满足全球范围内汽车制造商的生产要求的生产基础设施。

（c）

能够在短期和中长期与目标公司产生业务协同效应

目标公司打算在短期内向要约收购集团以外的汽车制造商拓展天窗的销售渠道，并改善塑料和树脂部件的产品阵容，并通过在中长期内利用可持续材料技术，使塑料和树脂模块产品商业化并提高其竞争力。为此，目标公司确定，第三方合作伙伴必须与目标公司的碳中和战略保持一致。

目标公司认为，通过有效利用第三方合作伙伴的人力资源、技术资源和专门知识，可以加快进一步的业务扩张。此外，它寻求通过寻求与第三方伙伴的合作和加强与第三方伙伴的关系来提高其竞争力和公司价值。因此，目标公司确定，第三方合作伙伴必须具备足够的管理知识才能达到这一目的。

（e）

拥有可能有助于业务扩张的销售渠道和客户网络

通过本次交易，目标公司拟通过积极拓展主要为天窗、塑料和树脂部件的销售渠道，向要约收购集团以外的汽车制造商拓展销售渠道，从而拓展业务。因此，目标公司确定第三方合作伙伴必须拥有可以扩展目标公司业务的销售渠道和客户网络。

该交易旨在通过目标公司成为Motherson集团的一部分来提高目标公司的企业价值，这种情况促使目标公司加强其现有业务并转变其业务组合，从而扩大其向除要约收购集团以外的汽车制造商销售天窗的渠道，并在短期内改善其塑料和树脂部件的产品阵容，以及通过在中长期内利用可持续材料技术使其塑料和树脂模块产品商业化并提高其竞争力。预计会有以下举措和业务协同增效：

(a)

补充客户组合

目标公司期望补充其客户组合，并扩大与要约收购集团以外的其他各方的交易。尽管Motherson Group与日本汽车制造商的交易不多，但它与欧洲汽车制造商的交易却很多。因此，Motherson集团打算利用其通过与欧洲汽车制造商的交易开发的技术能力，扩大与日本汽车制造商的交易，从而提高其全球销量。通过与Motherson Group的合作，目标公司的目标是在2030年左右使其大部分交易包括与要约收购集团以外的其他各方的交易。

(b)

补充区域组合

目标公司期望通过补充其区域组合，在全球范围内与Motherson Group共同建立制造基地。虽然Motherson集团在日本以外的亚洲国家有相当数量的生产基地，但它只在日本和北美南部有几个生产基地，而目标公司集团在日本和北美南部有生产基地；因此，Motherson集团和目标公司可以相互补充。

（c）

补充制造组合

Motherson集团的业务组合不包含可能是其业务核心并对其销售有重大贡献的模块产品。通过收购目标公司的天窗，该公司将能够拥有能够成为其业务核心的模块产品，这是一种模块产品，在世界各地的市场份额居首位。此外，目标公司集团正在研究和开发塑料和树脂模块产品，并相信通过分享Motherson集团拥有的大规模生产技术和专门知识，可以产生协同效应。

另一方面，高仕技研的摩托车业务也有望加速电动化，高仕技研的主要产品消声器等排气系统零部件的需求有望发生变化。为了进一步扩大Goshi Giken的业务，它需要成为世界顶级制造商之一的投标报价集团的一部分，以扩大功能部件的阵容，并增加在需求高的地区供应的单位数量。

根据要约人于2022年11月下旬提出的开始讨论要约收购价格的建议，目标公司已与要约人就要约收购价格与交易的各种条款和条件进行了多次讨论，同时从财务角度听取了SMBC日兴证券关于目标公司股份的建议，并参考了特别委员会的意见。因此，目标公司最终于2023年7月3日收到一份如下的最后建议，将要约收购价定为每股1,390日元，目标公司认为这是一个合理的价格，可向目标公司股东提供以相对于市场价格加上合理溢价的价格出售其股份的机会。

随后，目标公司于2023年7月3日收到特别委员会于2023年7月3日提交的2023年7月3日书面报告，以回应要约人于2023年7月3日提交的最终建议。在此之后，目标公司董事会在2023年7月4日举行的会议上，根据法律顾问Anderson，Mori & Tomotsune的建议和SMBC日兴证券从财务角度的建议，认真讨论并研究了该交易是否会提高其公司价值，以及要约收购价格和交易的其他条款和条件是否合理，并对特别委员会2023年7月3日的书面报告给予了最大的尊重。

因此，董事会在2023年7月4日举行的会议上得出结论，该交易将进一步提高目标公司的公司价值。

此外，董事会在2023年7月4日举行的会议上决定，要约收购将为目标公司股东提供合理的机会，以合理溢价的价格出售目标公司的股份，考虑到以下事实：（一）如“（二）目标公司从独立第三方估值机构获得的股份估值报告”（确保要约收购价格的公平性和避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；购买概况"，要约收购价格高于SMBC日兴证券在股票估值报告（SMBC日兴证券）中使用市场价格分析计算目标公司股份价值的结果，并在使用可比上市公司分析和DCF分析计算结果的范围内；高于Plutus在股票估值报告（Plutus）中使用市场价格分析计算目标公司股份的结果（ii）虽然要约收购价格低于《股份估值报告》（受托人）（定义见“（v）特别委员会从独立第三方估值机构取得的股份估值报告”（确保要约收购价格公平及避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；根据可比较的上市公司分析，要约收购价格高于市场价格分析计算结果的范围，并在“（五）特别委员会从独立第三方估值机构获得的股份估值报告”（为确保要约收购价格的公平性和避免利益冲突而采取的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；（iii）要约收购价格较目标公司股份于2023年7月3日（即紧接订进行要约收购的公告日期前一个营业日）在TSE标准市场的收市价1,168日元有19.01%的溢价，较同一日期前一个月（由2023年6月4日至2023年7月3日）的简单平均收市价（1,071日元）有29.79%的溢价，较同日前三个月（2023年4月4日至2023年7月3日）收盘价简单平均值（1104日元）溢价25.91%，较同日前六个月（2023年1月4日至2023年7月3日）收盘价简单平均值（1132日元）溢价22.79%，尽管与2019年6月28日后公布的母公司为100%收购其合并子公司而进行要约收购的其它情形相比溢价不高，当SMBC日兴证券提供的《公平并购指引》（METI）发布时，在2019年6月28日以来的47个可比案例中，有相当多的案例，其中11个案例的溢价低于前一工作日收盘价的30%，因此，总体而言，要约收购价格不低于最近的可比案例，并被认为相对于要约收购价格有合理的溢价；（iv）发现要约收购价格的确定是通过采取措施确保要约收购价格的公平性和避免利益冲突，并考虑到少数股东的利益，如《（确保要约收购价格的公平性和避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；（五）收购要约价格是目标公司与要约人之间作为公平交易进行讨论和谈判的，并采取了避免利益冲突的措施；更具体地说，收购要约价格是根据与特别委员会的讨论进行的真诚和持续的讨论和谈判提出的，（vi）目标公司收到Plutus的公平意见，其中指出，从财务等角度来看，1390日元的要约价格对目标公司的少数股东是公平的。

收购要约价格低于根据目标公司截至2023年3月31日的净资产账面价值计算的每股净资产值。然而，鉴于处置资产的困难和清理结束后产生的大量额外费用，净资产的账面价值将无法按原样实现，预计即使目标公司被清理结束，其账面价值也将大幅减少。（但是，由于目标公司不打算对目标公司进行清算，因此没有得到任何估计，也没有进行任何具体的计算或核实。）此外，由于净资产价值是目标公司的清算价值，并不反映其未来的盈利能力，因此在计算目标公司的公司价值时，不合理地重视净资产价值，因为目标公司是一家经营中企业。

基于上述情况，目标公司董事会于2023年7月4日举行的会议上决议，于同日发表目标公司的意见，支持要约收购，并建议其股东于要约收购开始时申请要约收购。

其后，于九月初，目标公司接获要约人的通知，表示母子集团向要约人建议母子集团希望更改YIM股份转让的结构；由于与要约人及母子集团就结构变动的细节进行考虑及讨论，于2023年10月4日，目标公司与要约人及母子集团达成协议，以更改框架协议的部分内容，并对YIM股份转让作出结构变动，正如上文“（1）要约收购概述”之“交易Structure”之“（iii）伴随交易的实施”所述。

此外，于2023年9月15日，目标公司接获要约人发出的以下通知：（1）要约人接获Motherson发出的有关竞争法相关许可的通知，Motherson（i）于2023年9月4日取得巴西许可，（ii）预期于2023年9月取得中国许可，及（iii）预期于2023年10月11日取得美国许可，届时法定等待期届满；及（2）要约人（i）确定所有竞争法相关许可最迟将于要约收购期间取得，（ii）因此将放弃，在先决条件的要求中，获得在开始要约收购时可能仍未获得的任何竞争法相关许可，以及（iii）希望从2023年10月5日开始要约收购，但须满足先决条件的其他要求（或要约人的豁免）。有鉴于此，目标公司于2023年9月25日要求目标公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会发表的意见是否有任何改变，并在没有改变的情况下向目标公司董事会发表意见，在有改变的情况下发表意见。随后，于2023年9月26日，目标公司收到要约人发出的以下通知：（1）要约人收到Motherson的通知，Motherson预计仍将于2023年10月11日获得美国批准，并预计将于2023年10月中旬获得中国批准，尽管由于中国竞争主管机构提出的其他问题，获得相同批准的预期时间已被推迟；（2）要约人（i）确定美国批准和中国批准将在要约期间获得，（ii）因此，除条件先决条件的规定外，将放弃取得美国批准及中国批准，及（iii）希望自2023年10月5日起开始要约收购，但须符合条件先决条件的其他规定（或要约人的豁免）。其后，于2023年10月4日，目标公司收到特别委员会于2023年10月4日提交的书面报告，大意是，特别委员会表示的意见并无改变，即须谘询的交易对目标公司的少数股东并无不利。

鉴于2023年10月4日书面报告的详情，以及目标公司于2023年7月4日举行的董事会会议当日或之后的财务业绩和市场环境变化等因素，目标公司再次认真讨论和考虑了要约收购的各项条件的细节。因此，目标公司的结论是，即使截至2023年10月4日，进行交易将有助于提高目标公司的企业价值，交易目的的重要性将得到提高，实现该目的的必要性将得到提高，并且绝不会因进行交易而受到削弱或削弱，因此，截至2023年7月4日，没有任何因素改变其关于要约收购的决定。因此，在2023年10月4日举行的董事会会议上，目标公司再次决定发表支持要约收购的意见，并建议目标公司的股东在要约收购中投标。

有关目标公司董事会于2023年7月4日及10月4日举行的每项决议的详情，请参阅目标公司新闻稿及“（vii）目标公司所有董事在须谘询的交易中并无利害关系的批准，及目标公司所有在须谘询的交易中并无利害关系的公司核数师的反对”（确保要约收购价格公平及避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；收购概述”如下。

（三）

收购要约后的管理政策

在要约收购方令目标公司成为全资附属公司后不久，目标公司将透过目标公司股份转让成为一间合营公司，而Motherson及要约收购方分别持有81.0%及19.0%的投票权。

就交易后目标公司董事会的组成而言，要约人和Motherson在股东协议中同意，要约人有权提名目标公司的一名董事。目标公司的高管构成没有其他协议。

要约人及Motherson亦已在股东协议中同意，作为一般规则，在交易完成后的一段时间内维持目标公司雇员的雇佣条件，并继续雇用他们。

尽管截至今日，有关目标公司业务的交易后管理政策的细节仍未确定，但要约人将与目标公司和Motherson集团合作，创建一个结构，以最大限度地发挥与Motherson集团的协同效应。

要约人及目标公司已分别采取以下措施，以确保要约收购价格的公平性及避免利益冲突，并确保要约收购的公平性。这是考虑到以下事实，即截至今日，要约人将目标公司作为一家合并子公司持有，而该交易，包括就要约收购、使目标公司成为全资子公司的程序以及收购Goshi Giken股份所表达的意见，构成与控股股东的一项重要交易，并可能在审查该交易的目标公司中引起结构性利益冲突问题。

由于截至今日，要约收购人拥有12,103，950股目标公司股份（持股比例：50.41%），将拟购买股份的最低数量设定为满足要约收购中所谓的“少数多数”的数量，将不利于要约收购的顺利完成，且可能不利于寻求要约收购股份的一般股东的利益。因此，要约收购人并未将购买股份的最低数量设定为满足要约中所谓的“少数多数”的数量。然而，要约人和目标公司认为，目标公司的普通股东的利益已得到充分考虑，因为他们都采取了以下措施。

关于目标公司执行的以下措施的说明是根据从目标公司收到的解释作出的。

（一）

要约人从独立第三方估值机构取得的股份估值报告；

（二）

目标公司从独立第三方估值组织获得的股份估值报告；

（三）

独立律师事务所向目标公司提供咨询；

（四）

目标公司设立独立特别委员会，并取得书面报告；

（五）

特别委员会从独立第三方估值组织获得的股份估值报告；

（六）

独立律师事务所向特别委员会提供咨询；

（七）

目标公司所有在须谘询的交易中并无利害关系的董事的批准，以及目标公司所有在须谘询的交易中并无利害关系的公司核数师的反对；

（八）

确保其他买家有机会购买的措施；及

（九）

确保目标公司股东有机会适当决定是否在要约收购中投标股份的措施。

以上内容详见“（一）计算依据”、“（保证要约收购价格公平、避免利益冲突的措施、保证要约收购公平的措施）”之“（二）计算背景”之“（四）购买价格的计算依据”之“二”。“这次收购的概况，”分别见下文。

(4)	有关重组的政策，除其他外，在要约收购之后（关于所谓的两阶段购买的事项）

如上文“（1）要约收购概述”所述，要约收购人计划将目标公司作为其全资子公司。如果要约收购成功完成，且要约人未能成功收购目标公司的全部股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股），则要约人拟按下述方法采取使目标公司成为全资子公司的程序。

更具体地说，在要约收购成功完成后，如果要约人在目标公司拥有的投票权总数等于或超过目标公司所有股东投票权总数的90%，因此要约人是《公司法》第179条第（1）款所定义的特别控股股东，则在要约收购完成结算后立即，要约人拟要求未在要约收购中投标目标公司股份的所有目标公司股东（不包括要约人和目标公司）（“须兑现的股东”）根据《公司法》第二部分第4-2节（“要求兑现”）的规定出售其所有目标公司股份。

在要求兑现中，要约人打算决定向需要兑现的股东交付与要约价格相同的金额，作为目标公司股份的每股价值。在此情况下，要约人将就此向目标公司发出通知，并寻求目标公司批准要求套现的要求。若目标公司经其董事会决议批准套现要求，要约人将按照相关法律法规规定的程序，在为套现要求确定的收购日期收购须套现股东所拥有的全部目标公司股份，而无需获得须套现股东的个别批准。要约收购人拟以其所拥有的目标公司股份的每股价值，向有待套现的股东交付与每一目标公司股份的要约收购价格相同的金额。据目标公司称，如果要约人将《公司法》第179-2条第（1）款中与要约人提出现金要求有关的事项通知其，目标公司打算在其董事会会议上批准要约人的现金要求。

根据《公司法》旨在保护少数股东权利的条款，受套现要求影响的股东可根据《公司法》第179-8条和其他相关法律法规向法院提出申请，以确定其目标公司股份的销售价格。如果上述申请被提交，目标公司股份的销售价格将由法院最终确定。

另一方面，在要约收购成功完成后，如果要约人在目标公司拥有的投票权总数少于目标公司所有股东的投票权总数的90%，要约人打算在要约收购结算完成后立即要求，目标公司召开临时股东大会（“临时股东大会”），其议程包括以下提议：（i）根据《公司法》第180条合并目标公司股份的提议（“股份合并”）；（ii）部分修订公司章程的提议，包括废除单位股份条款，条件是股份合并生效（临时股东大会的日期目前尚未确定；会议将在2024年1月或2月左右举行）。要约人打算在临时股东大会上同意上述每一项提议。如果股份合并提案在临时股东大会上获得批准，目标公司的股东将拥有在股份合并生效当日反映临时股东大会上批准的股份合并比例的目标公司股份数量。如果由于股份合并而导致的股份数目中包括不足一股的零碎股份，则按照《公司法》第235条和其他相关法律法规规定的程序，向目标公司或要约收购人出售目标公司股份所获得的金额，对应于该等零碎股份总数（总数中少于一股的零碎股份应四舍五入；以下同样适用），将交付给目标公司持有该等零碎目标公司股份的每一名股东（不包括要约收购人）。要约人拟要求目标公司（a）计算目标公司股份的销售价格，与该等零头的总数相对应，以使因出售而交付予目标公司各股东（不包括要约人及目标公司）但在要约收购中未投标目标公司股份的金额，等于要约收购价格乘以各该等股东所拥有的目标公司股份的数目，及（b）向法院提交呈请，以准许该等自愿出售。截至今日，股份合并比率尚未厘定；但厘定方法是，目标公司的股东（不包括要约收购人及目标公司）在要约收购中没有投标目标公司股份的股份数目，将是少于一股的零头，而要约收购人将只拥有目标公司的全部股份（但不包括要约收购人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份）。

根据《公司法》旨在保护与股份合并相关的少数股东权利的规定，如果由于股份合并而导致的股份数量中包含少于一股的零碎股份，目标公司的股东（不包括要约人和目标公司）将有权根据《公司法》第182-4条和第182-5条及其他相关法律法规（a）要求目标公司以合理价格购买，他们所持有的普通股股份中少于一股的所有零碎股份，以及（b）向法院提出呈请，以确定其目标公司股份的销售价格。如上所述，在股份合并中，目标公司的股东（不包括要约收购人和目标公司）在要约收购中没有投标目标公司股份的目标公司股份的数量将是不到一股的零头。因此，目标公司的股东（不包括要约人和目标公司）如果对股份合并持异议，将能够提交申请以确定出售价格。如果提交了上述诉状，法院将最终确定购买价格。

关于上述要求套现和股份合并（定义见下文）的程序，实施这些程序可能需要时间；这些程序可能会被具有与这些程序几乎相同效果的其他方法所取代，这取决于各种因素，如修订情况、执行情况、当局对相关法律法规的解释。然而，在这种情况下，计划采用一种方法，将款项最终交付给目标公司的每一位股东（不包括要约收购人和目标公司），这些股东在要约收购中没有投标目标公司的股份。此外，计划在该方法下向每名股东交付的金额将计算为等于要约收购价乘以每名该等股东所拥有的目标公司股份数目。要约人将与目标公司讨论有关上述事项的具体程序、实施这些程序的时间及其他事项，并将在这些事项确定后立即予以公告。

我们注意到，要约收购并不会促使目标公司的股东在临时股东大会上同意提议。目标公司的每一位股东应自行负责与税务会计师或其他专家确认，根据相关税法，投标要约中的投标或参与上述程序应如何处理。

(5)	除名的可能性及其理由

截至今日，目标公司的股票已在TSE标准市场上市。然而，由于要约人并没有设定要约收购股份数目的上限，目标公司的股份可根据TSE的除牌标准，根据要约收购的结果，通过规定的程序予以除牌。此外，即使在成功完成要约收购时未达到除牌标准，并且在成功完成要约收购后，按照上文“（4）有关重组的政策，除其他外，在要约收购后（有关所谓的两阶段收购的事项）”中所述的程序，目标公司的股票也将按照TSE的除牌标准，通过规定的程序予以除牌。退市后，目标公司股票将不再在TSE标准市场交易。

双方同意：（a）Motherson将尽快从相关国家的相关主管部门获得许可、执照或类似的东西，包括向相关国家的竞争主管部门或由相关国家的竞争主管部门获得企业合并的通知或批准，以及从相关国家的相关主管部门获得限制外国投资的许可、执照，要约人和目标公司将提供合作，（b）Motherson将与要约人合作以启动要约收购，（c）在条件先决条件得到满足（或要约人放弃）的情况下，要约人将收购所有目标公司股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份）并开始要约收购，目的是使目标公司成为要约人的全资附属公司，及（d）目标公司将于2023年7月4日举行的董事会会议上决议，并于要约开始日期确定之日，其将发表支持要约收购的意见，并建议目标公司的股东在要约收购中投标，并将维持该决议，并且在要约收购期结束前不会撤回该决议，除非这些行为被合理地认为违反了目标公司董事对审慎经理人的应有注意义务。

（二）	使目标公司成为全资附属公司的程序

现已同意，如果要约收购成功完成，而要约收购人未能收购目标公司的全部股份（但不包括要约收购人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股份），要约收购人将迅速实施使目标公司成为全资附属公司的程序所合理要求的措施。

（三）	收购Goshi Giken股份，以及相关交易

现已同意，要约人将（a）向目标公司收购目标公司拥有的Goshi Giken的全部股份，但须符合上述（i）项下的先决条件，而上述（ii）项下的要约收购及使目标公司成为全资附属公司的程序已完成，及（b）在相同先决条件下，将要约人集团拥有的YBI的全部股份转让予目标公司。

此外，要约人于2023年10月4日达成协议，以更改框架协议的部分内容，并根据YBI股份转让完成的先决条件，对YIM股份转让进行结构变更，以向Motherson International转让目标公司拥有的全部YIM股份（投票权比率：88.2%）及ASH（投票权比率：11.8%）。

（四）	要约人向Motherson转让目标公司股份

要约人已同意向Motherson转让在完成附带交易的先决条件下于附带交易后存在的目标公司股份数目，占目标公司投票权的81.0%，合计约190亿日元。

（五）

其他

双方已就陈述和保证（注1）以及其他一般性条款（合同终止事件（注2）、保密、公布、不转让合同地位、费用、通知、可分割性、修改合同、对应协议、整个协议、管辖法律和管辖权以及善意协商）达成一致。

在框架协议中，要约人已就以下事项作出陈述和保证：（a）其有效成立和存在；（b）拥有执行和履行框架协议所需的能力；（c）完成执行和履行框架协议所需的程序，没有违反任何法律、法规或类似规定；（d）没有破产或其他类似程序；（e）没有与反社会势力进行交易、参与或由反社会势力参与；（f）持有目标公司股份；（g）与尽职调查有关的事项。

此外，Motherson还就以下事项作出了陈述和保证：（a）其有效的成立和存在；（b）拥有执行和履行框架协议所需的能力；（c）完成执行和履行框架协议所需的程序，没有违反任何法律、法规或类似的规定；（d）没有破产或其他类似程序；（e）没有与反社会力量进行交易，或参与反社会力量或由反社会力量参与；（f）交易的执行不违反有关当局在重大方面的决定。

此外，目标公司已就以下事项作出陈述和保证：（a）其有效的成立和存在；（b）拥有执行和履行框架协议所需的能力；（c）完成执行和履行框架协议所需的程序，没有违反任何法律、法规或类似规定；（d）没有破产或其他类似程序；（e）没有与反社会势力进行交易、参与或由反社会势力参与；（f）与目标公司股份有关的事项；（g）没有未公布的内幕信息；（h）与尽职调查有关的事项；（i）Goshi Giken的基本事项，例如有效的成立和存在。

（注2）

框架协议规定了以下合同终止事件：（a）各方当事人同意终止框架协议；（b）一方当事人在确定日期之前将某一事项通知其他当事人（（i）启动破产程序或其他类似程序；（ii）实质性违反框架协议规定的义务，该违约行为未能在有关违约行为的通知发出后30天内得到纠正；（iii）任何一方当事人的任何陈述或保证不真实或不正确）；（c）要约收购未在6月30日之前开始，2024年，一方通知其他方取消框架协议；（d）由于投标股份总数低于最低购买股份数量或各方同意撤回投标要约，投标要约未能完成。

（二）

股东协议

如上文“（1）要约收购概述”所述，截至2023年7月4日，要约收购人已就交易完成后目标公司的运营和其他事项与Motherson签署了股东协议，其中规定了以下条款。

（一）	目标公司股份转让后目标公司的经营情况

除交易完成后目标公司的业务营运外，已同意（a）Motherson及要约人在目标公司的投票权比率将分别为81.0%及19.0%，及（b）要约人有权提名目标公司的一名董事。

（二）

其他

双方已就陈述、保证和其他一般条款（合同终止事件、保密、公布、不转让合同地位、费用、通知、可分割性、修改合同、对应方、整个协议、管辖法律和管辖权以及善意协商）达成一致。

如上文“（1）要约收购概述”之“交易Structure”所述，在符合要约收购的先决条件、使目标公司成为全资子公司的程序以及相关交易完成的前提下，要约收购人将实施目标公司股份转让，以向Motherson转让目标公司股份数量，该数量占要约收购人所拥有的目标公司投票权的81.0%。

Motherson概述如下：

（一）	Motherson的地位

（一）

公司历史


日期		说明
2014年5月		为了分拆一家从事汽车内饰业务的公司，伟世通集团成立了Blossom HoldCo B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，其总部位于荷兰阿姆斯特丹JB 1097号伯恩哈普林200号，规定资本金额为20万美元。

2014年10月		Cerberus集团收购了Blossom HoldCo B.V.。

2014年11月		Blossom HoldCo B.V.更名为Reydel Automotive B.V.，总部所在地为Oude Utrechtseweg 32,3743KN Baarn，Netherlands，声明资本金额为25万美元。

2015年2月		Reydel Automotive B.V.将其股票的面值从1美元改为0.01欧元，并将申报资本金额减至2500欧元。

2018年8月		Reydel Automotive B.V.成为Motherson Group的成员，并更名为Samvardhana Motherson Reydel Companies。

2018年9月		Samvardhana Motherson Reydel Companies更名为SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.，总部所在地改为Strawinskylaan 3127，Atrium Building 8th Floor，1077 ZX Amsterdam，Netherlands。

2018年12月		SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.将其会计年度从4月1日开始，到3月31日结束，从下一个会计年度开始适用。

2020年11月		SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.将总部地址改为荷兰阿姆斯特丹1101号Hoogoorddreef 15号。

2022年2月		SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.通过让SMRC Automotive Holdings B.V.成为消失的公司，与其股东SMRC Automotive Holdings B.V.实施了一项吸收合并。

2023年9月		SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.的股东由Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.变更为SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.。

（二）

业务的目的和性质

(a)

目的

目的是从事以下业务：

(1)

参与Motherson以外的实体、合伙企业或公司的资本，向其提供资本，或拥有或管理其其他权益；

(2)

为集团公司或其他各方的义务共同或个别地或以任何其他方式提供担保或担保，保证履行这些义务，或以任何其他方式对这些义务承担责任；和

(3)

从事与实现上述各项目标有关的任何和所有附带或相关事项。

（注）	根据Motherson Group的资料，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.持有Motherson的所有投票权；但由于其后集团内部的重组，作为Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.子公司的SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.目前持有Motherson的所有投票权。

（五）	高级职员的商业生涯，以及所持股份的数量

截至2023年10月4日

标题

职务

姓名

出生日期

商业生涯

股份数
拥有

董事总经理

—

安德烈亚斯
海瑟

3月16日，
1966

1995年加入沃科集团公司。

2000年担任沃科集团公司执行干事。

2005年加入Motherson集团。

2018年担任Motherson董事。

独立当地居民董事总经理

—

雅各布
米特
Buit

8月24日，
1948

1974年加入Loyens & Loeff，一家税务和律师事务所。

2001年Left Loyens & Loeff。

2018年担任Motherson董事。

独立当地居民董事总经理

—

伦道夫
M. Th。
De Cuba

7月29日，
1954

1980年加入普华永道，担任税务专家。

2018年担任Motherson董事。

董事总经理

—

阿米特
巴克里

8月14日，
1976

1997年加入Motherson集团。

2018年担任Motherson董事。

合计

Motherson将从要约收购人手中收购目标公司股份，因为目标公司股份转让预计将为目标公司集团创造协同效应，如上文“（1）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中“（2）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”中所述。

（四）	截至今日拥有的目标公司股份数目

截至今日，Motherson并无持有任何目标公司股份。


（一）	姓名	八千代工业株式会社。

（二）	地点	日本埼玉市狭山市柏原393

（三）	名称和名称代表	Hiroyuki Kachi，代表主任兼总裁

（四）	说明商业活动	汽车功能部件（天窗、油箱）的开发和制造，塑料和树脂产品及服务部件的制造

（五）	资本	36.86亿日元（截至2023年6月30日）

（六）	日期建立	1953年8月27日
（七）	主要股东和持股比例（截至2023年3月31日）	本田技研工业株式会社	50.4%
		大竹芳子	3.2%
		三井住友银行	1.9%
		埼玉沙台株式会社。	1.8%
		MUFG银行有限公司。	1.5%
		大竹让治	1.4%
		大竹孝之	1.4%
		大竹守	1.4%
		大竹治	1.3%
		八千代工业株式会社职工持股会	1.0%

（八）	要约人与目标公司的关系

	资本关系	要约收购人直接拥有12,103，950股目标公司股份（拥有比率：50.41%），连同由要约收购人的全资附属公司Honda Logistics间接拥有的27,500股目标公司股份（拥有比率：0.11%），要约收购人合计拥有12,131，450股目标公司股份（拥有比率：50.52%）。
	人事关系	截至2023年3月31日，两名雇员从要约人借调至目标公司，而三名雇员从目标公司借调至要约人
	商业关系	要约人向目标公司购买汽车零部件，并向目标公司销售原材料。
	关联方地位	目标公司为要约人的合并附属公司，因此为关联方。

（注）	“（vii）主要股东和持股比例（截至2023年3月31日）”是根据目标公司于2023年6月20日提交的第70个会计年度的目标公司年度证券报告中的“主要股东”描述的。

(2)

附表等。

（一）

时间表


决定日期		2023年10月4日（星期三）

公告日期招标开始优惠		2023年10月5日（星期四）电子公告已发出，而有关公告已刊登在《日本经济新闻》上。（电子公告网址：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

要约收购声明的提交日期		2023年10月5日（星期四）

（二）	最初在要约收购声明中规定的要约收购期限

2023年10月5日（星期四）至2023年11月20日（星期一）（31个工作日）

为确保要约价格的公平性，要约人请财务顾问瑞穗证券作为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方评估机构计算目标公司股份的价值，以确定要约价格，并获得截至2023年7月3日的股份估值报告（“股份估值报告（瑞穗证券）”）并将其作为参考。瑞穗证券既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在要约中拥有重大权益。此外，由于要约人综合考虑了“（一）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”中的“1”中所述的各种因素。收购目的等”，并通过与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了要约收购价格，要约人尚未从瑞穗证券获得关于要约收购价格公允性的任何意见（即公允性意见）。

瑞穗证券考虑了目标公司的财务状况，以及与目标公司股票的市场价格有关的趋势和其他因素，然后得出结论认为，对目标公司股票的价值进行多边评估是适当的；因此，它审查了在计算目标公司股票的价值时将采用的多种股票估值方法的计算方法。因此，瑞穗证券采用以下方法计算目标公司股份的价值：市场股价分析、可比公司分析和DCF分析。

采用上述方法计算的目标公司股份的每股价值范围如下：


市场股价分析：		1,071日元对1,168日元
可比公司分析：		995日元对1,539日元
DCF分析：		1,272日元对1,684日元

根据以2023年7月3日为基准日的市场股价分析，目标公司股票的每股价值从1,071日元到1,168日元不等，以目标公司股票在TSE标准市场的以下价格为基础：基准日的收盘价（1,168日元）；基准日之前和之前一个月的简单平均收盘价（1,071日元）；基准日之前和之前三个月的简单平均收盘价（1,104日元）；基准日之前和之前六个月的简单平均收盘价（1,132日元）。

根据可比公司分析，目标公司股份的价值是通过与市场股价和财务指标进行比较来评估的，这些指标表明从事与目标公司业务比较相似的上市公司的盈利能力。采用这一方法，目标公司股份的每股价值计算在995日元至1539日元之间。

根据DCF分析，根据目标公司提供的截至2024年3月的财政年度至截至2026年3月的财政年度的业务计划，目标公司的股份价值是根据包括截至目前的财务结果在内的有关因素，对目标公司在截至2024年3月的财政年度和之后预计在未来产生的自由现金流量进行折现计算得出的，要约人于2022年7月初至10月初对目标公司进行的尽职调查的结果，以及要约人于2023年4月中至5月中对目标公司进行的额外财务尽职调查的结果，以及公开披露的信息。采用这一方法，目标公司股份的每股价值计算在1,272日元至1,684日元之间。在用于DCF分析的财务前景中，没有任何财政年度预计利润会有显著增加或减少，也没有任何财政年度预计自由现金流会有显著变化。

在2023年7月4日举行的行政会议上，要约人最终确定要约收购价为每股1,390日元，综合考虑：（i）股份估值报告（瑞穗证券）；（ii）要约人于2022年7月初至10月初对目标公司进行的尽职调查的结果，以及要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行的额外财务尽职调查的结果；（iii）目标公司股份的市价波动；（iv）目标公司董事会是否支持要约收购；（v）要约收购的预期投标水平，并基于与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判结果。

要约人确认先决条件的所有要求均已满足（不包括获得美国批准和中国批准，后者已被要约人放弃）。因此，于2023年10月4日，要约收购人决定自2023年10月5日起开始进行要约收购。投标报价为1,390日元，没有变化。

本次要约收购价格为每股1,390日元，包括以下溢价：相对于截至7月3日目标公司股票在TSE标准市场的收盘价1,168日元溢价19.01%，2023年（即紧接订进行要约收购的公告日期前的营业日）；紧接1个月前及截至同日的收市价1,071日元简单平均数的29.79%；紧接3个月前及截至同日的收市价1,104日元简单平均数的25.91%；紧接6个月前及截至同日的收市价1,132日元简单平均数的22.79%。

此外，每股1,390日元的要约收购价格包括目标公司股份于2023年10月3日（即紧接要约开始公告日期之前的营业日）在TSE标准市场的收盘价1,382日元的溢价0.58%。

（注）

在计算目标公司股份的价值时，瑞穗证券依据的是目标公司向其提供的信息和一般披露的信息或其他材料，其前提是这些信息完全准确和完整，不存在可能对要约价格的分析和计算产生重大影响且未向瑞穗证券披露的事实，且未独立核实其准确性。此外，关于目标公司财务预测的信息，假定预测是根据当时可获得的最佳预测和目标公司管理层的决定合理编制的，投标要约人管理层详细审查了预测内容，并承认瑞穗证券可在计算目标公司股份价值时使用该预测。此外，瑞穗证券没有对目标公司及其附属公司的资产或负债（包括账外资产或负债以及其他或有负债）进行独立评估或评估，也没有要求第三方机构对其进行评估或评估。瑞穗证券的计算反映了截至2023年7月3日的上述信息。

（二）

计算的背景

（决定投标报价的背景）

如“（一）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”之“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”之“1”所述。上述收购的目的等，要约人于2021年12月下旬指定瑞穗证券为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的财务顾问和第三方估值机构，并指定西村朝日（GKJ）为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，并就战略合作伙伴的选择、目标公司股份转让给战略合作伙伴及其方法展开初步考虑和讨论，其目的是实现目标公司未来的进一步增长。

此后，要约人和目标公司通过与潜在的战略合作伙伴候选人，包括国内外商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）进行反复讨论，并分享各自潜在候选人的情况，进行了进一步的考虑。战略伙伴的潜在候选人包括目标公司考虑和选定的多名候选人，投标要约人与这些候选人进行了反复讨论。通过与目标公司的讨论，要约人向19家国内外商业公司征询了意向，并确认三家外国商业公司对投标过程感兴趣，并于2022年3月中旬及之后启动了第一轮投标过程。2022年4月中旬，要约人收到终极战略合作伙伴候选人发出的第一份意向书，表明其有意收购目标公司股份。此后，从2022年4月下旬至2022年6月下旬，要约人审议了其从最终战略合作伙伴候选人收到的第一份意向书的内容；此外，通过多次面试等方式，与目标公司和最终战略合作伙伴候选人讨论了交易的各种先决条件，包括交易的含义和目的。

因此，于2022年7月初，根据与目标公司及最终战略合作伙伴候选人的讨论，要约人向目标公司提出建议，以实施一系列交易，根据这些交易，要约人将通过要约收购及使目标公司成为全资附属公司的程序，收购目标公司的全部股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份及目标公司拥有的库存股），并使目标公司成为要约人的全资附属公司，然后，要约人将收购目标公司在Goshi Giken的全部股份，并将目标公司股份出售给最终战略合作伙伴候选人。此外，在2022年7月下旬，要约人通知终极战略合作伙伴候选人，它将接受终极战略合作伙伴候选人参与第二轮招标程序。

另一方面，目标公司表示，为准备开始初步考虑及与要约人讨论，目标公司于2022年3月中旬委任Anderson Mori & Tomotsune为独立于要约人、目标公司及Goshi Giken的法律顾问，并于2022年6月中旬委任SMBC日兴证券为独立于要约人、目标公司及Goshi Giken的财务顾问及第三方估值机构，以确保要约价格及交易其他条款的公平性，以及为第一轮招标程序做准备。此外，于2022年7月初收到要约人的建议后，目标公司亦于2022年8月2日成立特别委员会，作为其董事会审议该建议的顾问机构。

随后，经目标公司批准，要约人于2022年7月初至2022年10月初对目标公司和Goshi Giken进行了尽职调查。此外，经要约人及目标公司批准，最终战略合作伙伴候选人亦于2022年8月中至2022年10月下旬对目标公司进行尽职调查，并与要约人及目标公司进行面谈等，以就收购目标公司股份作出进一步分析及考虑。此外，自2022年8月中旬起，要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就交易的目的（包括要约收购、交易后的管理结构和政策以及交易的各种条件）进行了反复讨论，目的是进一步提高目标公司的企业价值。在讨论过程中，于2022年10月中旬，要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人同意采用“（1）要约收购概述”中“交易Structure”中“1）要约收购概述”中所示的结构。购买的目的等”。

此后，在2022年11月24日，通过综合考虑以下因素，包括（i）瑞穗证券基于（a）目标公司提交的截至2023年3月的财政年度至截至2025年3月的财政年度的业务计划和（b）尽职调查结果对目标公司股票的初步估值分析，（ii）目标公司股票的市场股价过渡，以及（iii）目标公司的财务状况，并基于要约人与最终战略合作伙伴候选人的讨论结果，要约人向目标公司提供了一份书面建议，建议将要约价格定为828日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于2022年11月22日（紧接提议日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价801日元的3.37%；紧接11月22日前一个月的简单平均收盘价726日元的14.05%，2022年度；按紧接前三个月及截至同日的收市价688日圆的简单平均数计算为20.35%；按紧接前六个月及截至同日的收市价669日圆的简单平均数计算为23.77%）。作为回应，目标公司于2022年12月2日以书面形式要求要约人再次提出要约收购价格，并指出提议的价格低于目标公司少数股东的足够水平；因此，在同年12月14日，要约人提出书面提议，将要约收购价格定为1,006日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于12月13日在TSE标准市场的收盘价988日元的1.82%，2022年（紧接建议日期前一营业日）；紧接2022年12月13日前一个月收市价885日元简单平均数的13.67%；紧接2022年12月13日前三个月收市价743日元简单平均数的35.40%；紧接2022年12月13日前六个月收市价704日元简单平均数的42.90%）。然后，在2022年12月16日，目标公司书面要求要约人考虑将要约价格定为1,645日元，称提议的价格仍低于目标公司少数股东的足够价格。

由于要约人与最终战略合作伙伴候选人之间关于交易条款的讨论已陷入停顿，且未取得进展，要约人决定在讨论取得一定进展之前，不提交下一份要约收购价格建议。2023年2月初，要约人口头通知目标公司这一决定。

随后，在2023年3月中旬前后，由于要约人与最终战略合作伙伴候选人就交易条款进行的讨论显示出一些进展，经目标公司批准，要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行了额外的财务尽职调查。在截至2023年3月的财政年度结束后，要约人于2023年4月下旬收到目标公司的商业计划书。经要约人和目标公司批准，最终战略合作伙伴候选人还于2023年5月底至2023年6月初对目标公司进行了额外的财务尽职调查。

在这种情况下，据目标公司称，其于2023年6月中旬指定Plutus作为除SMBC日兴证券之外的独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值机构，以便从更客观的角度和保护少数股东利益的角度正确地审查要约价格，特别委员会在确认Plutus的独立性不存在问题后批准Plutus作为目标公司的第三方估值机构。

目标公司随后要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元，并指出提议的价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。然而，要约人经进一步考虑后，于2023年6月26日以书面向目标公司建议，要约价格仍与上次建议的1,328日元相同（即包括以下溢价的金额：相对于截至6月23日目标公司股票在TSE标准市场的收盘价1,088日元的22.06%，2023年（紧接建议日期前的营业日）；紧接前一个月及直至2023年6月23日的收市价1,035日元简单平均数的28.31%；紧接前三个月及直至同日的收市价1,098日元简单平均数的20.95%；紧接前六个月及直至同日的收市价1,136日元简单平均数的16.90%）。作为回应，于2023年6月26日，目标公司再次要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元。据此，于2023年6月27日，要约人以书面形式提出最后建议，将要约收购价定为1,390日元（即包括以下溢价的金额：目标公司股份于2023年6月26日（紧接要约日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价1,096日元的26.82%；紧接之前一个月及截至6月26日的简单平均收盘价1,038日元的33.91%，2023年；按紧接前三个月及截至同日的收市价1,098日圆的简单平均数计算26.59%；及按紧接前六个月及截至同日的收市价1,136日圆的简单平均数计算22.36%）。然后，目标公司和特别委员会于2023年6月29日再次要求要约人考虑将要约价格定为1399日元，以期为目标公司的少数股东争取最有利的交易条件，尽管要约人提出的1390日元的报价与之前的报价不同，目标公司和特别委员会可能会对此表示赞赏。然而，投标要约人决定，它不会改变最新提交的投标书的最后投标书。因此，要约人于2023年7月3日以书面建议，要约价格与最新建议的价格1,390日元保持一致（即包括以下溢价的金额：目标公司股票于2023年6月30日（紧接提议日期前一个营业日）在TSE标准市场的收盘价1,168日元的19.01%；紧接提议日期前一个月及截至6月30日的简单平均收盘价1,058日元的31.38%，2023年；按紧接前三个月及截至同日的收市价1,104日元的简单平均数计算25.91%；及按紧接前六个月及截至同日的收市价1,131日元的简单平均数计算22.90%）。因此，要约人在同一天收到目标公司的答复，表示将接受1390日元的最终要约价格，因为它认识到价格已处于最后阶段，很难进一步提高价格，并且（i）认为该价格是经过真诚的讨论和谈判获得的，不会使少数股东处于不利地位；（ii）目标公司的第三方估价机构SMBC日兴证券和Plutus的计算结果，特别委员会的第三方估值机构受托人的贴现现金流分析（DCF分析）的计算结果，（iii）根据Plutus的公平性意见（定义见“（b）目标公司从Plutus获得的股份估值报告”的“（ii）目标公司从独立第三方估值机构获得的股份估值报告”的“（确保要约价格的公平性和避免利益冲突的措施，（二）计算的背景（四）购买价格的计算依据（二）；收购概述（见下文），从财务角度来看，收购要约价格被认为对目标公司的股东是公平的；（iv）目标公司已采取措施确保收购要约价格的公平性，并避免利益冲突，如“（二）计算的背景”之“（四）购买价格的计算依据”之“2”之“（保证要约收购价格的公正性和避免利益冲突的措施，保证要约收购的公正性的措施）”所述。收购概述”如下，最终的要约收购价格是在要约人与目标公司进行了客观、一致的讨论后确定的，双方保持了一定的距离。

要约人于2023年7月3日从财务顾问瑞穗证券取得股份估值报告（瑞穗证券），该财务顾问是独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值机构，以确定要约收购价格，并将其作为参考。瑞穗证券既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在要约中拥有重大权益。此外，由于要约人综合考虑了“（一）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”中的“1”中所述的各种因素。上述收购的目的等，并通过与目标公司及最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了要约收购价格，要约人尚未从瑞穗证券获得关于要约收购价格公允性的任何意见（即公允性意见）。

（二）

意见概述

由于考虑了要约收购的计算方法，瑞穗证券使用市场股价分析、可比公司分析和DCF分析计算了目标公司股份的价值。采用的方法和使用这些方法计算的目标公司股份的每股价值范围如下：


		市场股价分析：		1,071日元对1,168日元
		可比公司分析：		995日元对1,539日元
		DCF分析：		1,272日元对1,684日元

（三）	在考虑到意见的情况下确定要约收购价格的背景

在2023年7月4日举行的行政会议上，要约人最终决定实施要约收购，作为交易的一部分，但须满足（或要约人放弃）先决条件，要约收购价格定为每股1,390日元，综合考虑：（i）股份估值报告（瑞穗证券）；（ii）要约人于2022年7月初至10月初对目标公司进行的尽职调查的结果，以及要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行的额外财务尽职调查的结果；（iii）目标公司股份的市场价格波动；（iv）目标公司董事会是否支持要约收购；（v）要约收购的预期投标水平，并基于与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判结果。

（保证要约收购价格公正性和避免利益冲突的措施，保证要约收购公正性的措施）

收购要约人及目标公司已分别采取以下措施，以确保收购要约价格的公平性及避免利益冲突，并确保收购要约的公平性。这是考虑到以下事实，即截至今日，要约人将目标公司作为一家合并子公司持有，而该交易，包括就要约收购、使目标公司成为全资子公司的程序以及收购Goshi Giken股份所表达的意见，构成与控股股东的一项重要交易，并可能在审查该交易的目标公司中引起结构性利益冲突问题。

关于目标公司执行的以下措施的说明是根据从目标公司收到的解释作出的。

（一）	要约人从独立第三方估值机构取得的股份估值报告

要约人请财务顾问瑞穗证券作为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值机构计算目标公司股份的价值，以确定要约价格，并获得截至2023年7月3日的股份估值报告（瑞穗证券）并将其作为参考。瑞穗证券既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在要约中拥有重大权益。此外，由于要约人综合考虑了“（一）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”中的“1”中所述的各种因素。收购目的等”，并通过与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了要约收购价格，要约人尚未从瑞穗证券获得关于要约收购价格公允性的任何意见（即公允性意见）。详见上文“（一）计算依据”。

（二）	目标公司从独立第三方估值机构获得的股份估值报告

(a)

目标公司向SMBC日兴证券取得的股份估值报告

根据目标公司新闻稿，目标公司已从SMBC日兴证券取得股份估值报告（SMBC日兴证券），该证券是独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的财务顾问和第三方估值机构，以确保在就要约人提出的要约价格（1,390日元）作出决策过程中的公平性。SMBC日兴证券不属于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的关联方，也不在本次交易中拥有重大权益。特别委员会在第一次会议上批准SMBC日兴证券为目标公司的第三方评估机构，此前该委员会确认对其独立性没有任何担忧。目标公司尚未从SMBC日兴证券获得关于要约收购价格（1,390日元）公允性的意见（即公允性意见）。虽然SMBC日兴证券的薪酬包括在交易完成的条件下支付的应急费用，但目标公司已根据上述薪酬结构，考虑到类似交易中的一般商业惯例，指定SMBC日兴证券为其财务顾问和第三方估值机构。

SMBC日兴证券在编制《股票估值报告》（SMBC日兴证券）时，假定相关材料和信息全部准确、完整，不对其准确性和完整性进行独立核实，也不承担进行核实的义务或责任。它假定目标公司没有认识到任何会使所提供的信息不准确或具有误导性的事实或情况。它也没有对目标公司及其附属公司的资产和负债进行独立的估价、评估或评估，也没有要求第三方机构进行这种估价、评估或评估。如果在材料和信息的准确性和完整性方面发现任何问题，计算结果可能会有很大差异。SMBC日兴证券还假定不存在与目标公司及其附属公司有关的未披露的诉讼、纠纷、环境、税收或其他索赔和负债、其他或有负债或未记录负债，以及可能对股票估值报告（SMBC日兴证券）产生重大影响的其他事实。假设SMBC日兴证券在股票估值报告（SMBC日兴证券）中使用的业务计划和其他材料是目标公司根据其在相关计算日的最佳估计和判断，按照合理和适当的程序编制的。如果SMBC日兴证券在股票估值报告（SMBC日兴证券）中根据所提供的材料和信息使用所提供的假设进行分析，SMBC日兴证券假定所提供的材料、信息和假设是准确和合理的。SMBC日兴证券没有独立核实这些假设的准确性、有效性和可行性，也不承担任何义务或责任进行这种核实。SMBC日兴证券的计算结果是根据目标公司的要求提供给目标公司的，其唯一目的是向其董事会提供审查投标报价的参考资料。计算结果不代表SMBC日兴证券对本次要约收购价格公允性的意见。

SMBC日兴证券考虑了对目标公司股票估值所采用的若干计算方法，并认为对目标公司股票的价值进行多边评估是适当的，采用以下方法作为计算方法，计算目标公司股票的价值：目标公司股票在TSE标准市场上市时的市场股价分析；可比较的上市公司分析，因为有几家上市公司与目标公司具有可比性，可以通过比较类似公司的股票价值得出目标公司股票的价值；以及在计算中反映目标公司未来业务活动状况的DCF分析。目标公司于2023年7月3日从SMBC日兴证券取得股份估值报告（SMBC日兴证券）。在股票估值报告（SMBC日兴证券）中，使用上述方法计算的目标公司股份的每股价值范围如下：


市场股价分析：		1,071日元对1,132日元
可比上市公司分析：		1,188日元对1,426日元
DCF分析：		1,375日元对2,316日元

根据以2023年7月3日为基准的市场股价分析，目标公司股票的每股价值从1,071日元到1,132日元不等，根据目标公司股票在TSE标准市场的以下价格：参考日期前最近一个月收盘价的简单平均数（1,071日元）；参考日期前最近三个月收盘价的简单平均数（1,104日元）；参考日期前最近六个月收盘价的简单平均数（1,132日元）。

在可比较的上市公司分析下，G-TEKT CORPORATION、Yutaka Giken Company Limited和FCC Co.，Ltd.被选为从事与目标公司业务比较相似的上市公司，目标公司股份的价值采用EBITDA与企业价值的倍数计算。然后，目标公司股份的每股价值被计算为1188日元至1426日元。

根据DCF分析，目标公司的企业价值和目标公司股份的价值是通过对目标公司在截至2024年3月的财政年度及其后预计产生的自由现金流量按现值的一定折现率进行折现计算的，基于目标公司编制的业务计划，并基于业务计划中包含的从截至2024年3月的财政年度到截至2026年3月的财政年度的三个财政年度的收入预测和投资计划等相关因素的假设以及公开披露的信息。采用这一方法，目标公司股份的每股价值从1,375日元至2,316日元不等。采用8.00%-9.77%的贴现率。此外，采用永续增长率分析和倍数法计算终值，并采用-0.25 %-0.25 %的永续增长率和1.4– 1.7的EBITDA倍数计算目标公司股份的每股价值。作为DCF分析基础的财务预测如下。财务预测以目标公司编制的业务计划为基础，虽然财务预测不包含预计利润将大幅增加或减少的财政年度，但包含预计自由现金流将出现大幅波动的财政年度。具体而言，在截至2024年3月的财政年度，由于研发投资和生产自动化投资，预计自由现金流将大幅下降。此外，在截至2025年3月的财政年度，预计自由现金流将大幅增加，因为投资数额将减少，而研发投资和生产自动化投资将继续进行。此外，财务预测未反映要约人收购Goshi Giken股份和执行交易的预期协同效应，因为在计算时难以具体估计其对收入的影响，也难以单独计算目标公司股份价值。


	（单位：百万日元）
	三月结束 2024		三月结束 2025		三月结束 2026
销售		174,031		175,993		174,359
营业利润		8,921		9,324		8,972
EBITDA		17,417		17,777		17,270
自由现金流		3,368		5,852		7,130

根据目标公司新闻稿，目标公司已从Plutus取得股份估值报告（Plutus），Plutus是独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值机构，以确保在就要约人提出的要约价格（1,390日元）作出决策过程中的公平性。Plutus不属于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的关联方，也不在本次交易中拥有重大权益。特别委员会在第17次会议上批准了Plutus作为目标公司的第三方估值机构，此前该机构已确认对其独立性不存在任何担忧。目标公司已取得Plutus就投标报价（1,390日元）的公允性提出的意见（即公允性意见）（“公允性意见”）。向Plutus支付的薪酬不包括在交易完成后支付的应急费用。

（bb）

目标公司股份的计算概览

Plutus考虑了在若干计算方法中对目标公司股份进行估值所采用的计算方法，其假设是目标公司是一家经营中企业，并基于对目标公司股份的价值进行多边评估是适当的信念，采用以下方法作为计算方法，计算目标公司股票的价值：目标公司股票在TSE标准市场上市时的市场股价分析；以及在计算中反映目标公司未来业务活动状况的DCF分析。目标公司于2023年7月3日从Plutus取得股份估值报告（Plutus）。在股份估值报告（Plutus）中，使用上述方法计算的目标公司股份的每股价值范围如下：


市场股价分析：		1,071日元对1,168日元
DCF分析：		1,318日元兑换1,811日元

根据以2023年7月3日为参考日期的市场股价分析，目标公司股票的每股价值从1,071日元到1,168日元不等，以目标公司股票在TSE标准市场的以下价格为基础：基准日的收盘价（1,168日元）；基准日之前最近一个月收盘价的简单平均数（1,071日元）；基准日之前最近三个月收盘价的简单平均数（1,104日元）；基准日之前最近六个月收盘价的简单平均数（1,132日元）。

在DCF分析中，目标公司的企业价值和目标公司股份的价值是根据目标公司编制的业务计划、业务计划中包括的从2024年3月终了的财政年度到2026年3月终了的财政年度的三个财政年度的收入预测和投资计划，对目标公司在2024年3月终了的财政年度和之后预期产生的自由现金流量按一定的折现率折现计算的，目标公司股份的每股价值计算范围为1,318日元至1,811日元。折现率为13.0%至21.6%，基于各种因素，包括公开资料，如目标公司股价的变动。这一折现率是基于以下假设：目标公司的特殊情况，即到2040年，要约人的所有新车销售目标为EV（电动汽车）或FCV（燃料电池汽车），快速的范式转变预计将对包括目标公司在内的汽车零部件供应商产生重大影响，以及开发可成为符合范式转变的新收入来源的产品的压力，目标公司的大部分销售收入来自对要约收购集团的销售，目标公司的大部分利润依赖于其在中国的业务，并已通过股票市场进行了适当的评估，同时考虑到目标公司持有的大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物接近其市值。自2027年3月结束的财政年度起，预计产生的自由现金流价值作为持续经营计算，采用永续增长法和0%的永续增长率作为计算方法。作为DCF分析基础的财务预测如下。财务预测基于目标公司编制的业务计划，不包括预期利润大幅增加或减少的任何财政年度，但包括预期自由现金流发生重大变化的财政年度。具体而言，由于在研发和生产自动化方面的投资，预计在截至2024年3月的财政年度，自由现金流将大幅减少。在截至2025年3月的财政年度，自由现金流预计将大幅增加，原因是投资金额减少，但研发和生产自动化方面的投资将继续。业务计划中没有考虑预期通过执行交易实现的协同效应，因为在计算时很难作出具体估计，但清单维护费用减少的影响除外。正如下文“（四）目标公司设立的独立特别委员会和取得的书面报告”所述，特别委员会确认了业务计划的内容、重大假设的合理性和编制过程等。


	（单位：百万日元）
	三月结束 2024		三月结束 2025		三月结束 2026
销售		174,031		175,933		174,359
营业利润		8,921		9,324		8,972
EBITDA		18,017		17,862		17,355
自由现金流		4,275		6,541		7,093

（cc）

公平意见概述

2023年7月3日，目标公司收到Plutus的公平意见，称Plutus认为1390日元的要约价格从财务角度对目标公司的少数股东是公平的。Plutus认为，从财务角度来看，根据业务计划和其他因素计算目标公司股份价值的结果，1,390日元的要约价格对目标公司的少数股东是公平的。

公平性意见的依据是Plutus在收到目标公司披露目标公司集团的业务现状及其业务前景后对目标公司股份进行的估值结果，以及对这些事项的解释，还包括对要约收购的概述、与目标公司就要约收购的背景和目的进行的问答、对目标公司集团的商业环境、经济、市场和财务状况在Plutus认为必要的范围内，并由独立于Plutus业务团队的审查委员会实施审查程序。

注：

在编制和提交本公平意见并计算其所依据的股份价值时，Plutus依据的是目标公司提供或与之讨论的信息和基本数据以及公开可获得的资料，前提是这些资料和资料是准确和完整的，并且不存在可能对未向Plutus披露的目标公司股份的股份价值的分析和计算产生重大影响的事实。Plutus没有对这些资料进行任何独立调查或核实，也没有义务这样做。

Plutus没有对目标公司及其附属公司的资产和负债（包括表外资产和负债及其他或有负债）进行任何独立的评价或评估，包括对个别资产和负债的分析和估值，也没有收到任何有关的估值或评估报告。Plutus也没有根据与破产、破产或类似事项有关的任何适用法律或条例对目标公司或其任何附属公司的信誉作出任何评估。

Plutus并非一间专业的法律、会计或税务事务所，并没有就是否存在与收购要约有关的任何法律、会计或税务问题进行任何独立分析或审查，亦无义务进行任何独立分析或审查。

公平意见是为目标公司考虑投标报价的公平性而编制的。因此，公平意见并未提及与目标公司可用的可行替代方案相比，本次交易的业务战略地位或实施本次交易可能产生的利益，也未就本次交易是否应由要约人实施发表意见。

公平意见提出的意见是，从财务角度来看，基于公平意见提出之日的金融和资本市场、经济状况和其他情况，并基于Plutus在公平意见提出之日可获得的信息，从财务角度来看，要约价格对目标公司的少数股东是否公平。公平意见的内容可能会受到随后情况变化的影响，但即使在这种情况下，Plutus也没有义务修改、修正或补充公平意见的内容。此外，《公平意见》并不推断或暗示除《公平意见》中明示的意见以外的任何意见，也不涉及提交《公平意见》之日之后的任何事项。

公平意见仅表示从财务角度来看，要约收购价格是公平的，不会对目标公司的少数股东造成不利影响，不会就是否应实施要约或就要约收购采取何种行动或与要约收购有关的其他方面表达意见或提出任何建议，也不会向目标公司发行的证券的持有人、债权人或其他相关方表达任何意见。

公平意见是由Plutus提供的，目的是作为目标公司董事会就要约价格作出决定的依据，任何其他方不得依赖该意见。

（三）	独立律师事务所向目标公司提供的咨询意见

根据目标公司新闻稿，目标公司委任了一名外部法律顾问Anderson Mori & Tomotsune，以确保包括要约收购在内的交易决策过程的公正性、客观性和合理性，并就包括要约收购在内的交易的决策过程和方法，以及在就要约收购作出决策时需要注意的其他事项，从目标公司获得必要的法律意见。请注意，Anderson Mori & Tomotsune既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在本次交易中拥有重大权益。此外，特别委员会在确认Anderson Mori & Tomotsune的独立性没有问题后，在特别委员会第一次会议上批准Anderson Mori & Tomotsune为目标公司的法律顾问。Anderson Mori & Tomotsune的薪酬不包括在交易完成后支付的应急费用。

根据目标公司新闻稿，为消除就有关要约的意见表达作出决策时的任意性，本次交易，包括使目标公司成为全资子公司的程序和转让Goshi Giken股份（统称为“须经磋商的交易”）。本地附属公司的股份转让不包括在须谘询的交易中。）是在假设交易进行时进行的（附带交易，不包括收购Goshi Giken股份，不包括在谘询的交易中。这同样适用于以下部分。）为确保目标公司决策过程的公正性、透明度和客观性，目标公司于2022年7月18日成立了一个特别委员会，由三名在要约人中没有实质性利益的成员组成，即目标公司、Goshi Giken或Motherson，即目标公司的外部董事Yasuhiro Fujii先生、目标公司的外部公司审计师Takuya Matsumoto先生和Shigeru Matsuda先生（注册会计师，Matsuda Certified Public Accountant Office）是一位对并购交易非常了解的外部专家。

在目标公司董事会会议上通过有关成立特别委员会的决议时，目标公司董事会决议，将最大限度地尊重特别委员会作出的判断，如果特别委员会判断须征询意见的交易条款不合适，目标公司董事会将不会同意要约收购，特别委员会可委任特别委员会本身的顾问，例如财务顾问及法律顾问，费用由目标公司承担。

目标公司谘询特别委员会：（a）须谘询的交易的目的是否被认为是合理的（包括须谘询的交易是否有助于提高目标公司的公司价值；（b）须谘询的交易的条款（包括要约中的购买价格）是否确保公平和适当；（c）是否通过公平程序在须谘询的交易中适当考虑目标公司少数股东的利益；（d）考虑上文（a）至（c）中的问题，（e）在特别委员会成立后，目标公司董事会是否应通过一项决议，表达其支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份（统称为“谘询事项”），在谘询事项中仅增加转让歌仕技研股份。

特别委员会于二零二二年八月九日至二零二三年七月三日期间共举行二十六次会议，会期约二十九小时，讨论及审议谘询后的议题。具体而言，2022年8月24日，特别委员会在审查了法律顾问以及财务顾问和第三方估值机构的若干候选人的独立性、专业知识和业绩后，任命中村、Tsunoda & Matsumoto为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的自己的法律顾问，并于同日任命受托人为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的自己的财务顾问和第三方估值机构。特别委员会确认，Nakamura、Tsunoda & Matsumoto和受托人不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，在就要约收购、交易（包括使目标公司成为全资子公司的程序和转让Goshi Giken股份的程序）表达意见方面没有任何实质性利益，并且他们在交易中的独立性不存在其他问题。

此外，在确认目标公司的独立性和专业知识没有问题后，特别委员会核准了SMBC日兴证券的任命，该证券是目标公司的财务顾问和第三方估值机构，Plutus是目标公司的第三方估值机构，Anderson Mori & Tomotsune是目标公司的法律顾问。

此外，正如下文“（vii）批准目标公司所有在须谘询的交易中无利害关系的董事，以及目标公司所有在须谘询的交易中无利害关系的公司核数师无异议”所述，特别委员会批准了目标公司为审议须谘询的交易而设立的内部制度（包括目标公司参与考虑、谈判的高级人员的范围，及与须谘询的交易有关的判断）后，从其独立性及公平性的角度确认不存在任何问题。

随后，特别委员会：（a）听取了要约人关于除当地子公司股份转让外的交易提议的详细情况、除当地子公司股份转让外的交易目的以及除当地子公司股份转让外的交易预期协同效应的简报，并就这些事项进行了问答；（b）听取了目标公司董事关于除当地子公司股份转让外的交易提议背景的简报，交易的目的（本地附属公司股份转让除外）、目标公司对要约人建议的细节的看法、交易对目标公司的公司价值的影响、目标公司业务计划的编制过程及其细节，并就这些事项进行了问答（请注意，特别委员会确认了目标公司在与目标公司进行问答后编制的业务计划的细节、重要假设和编制过程，（c）听取了SMBC日兴证券、Plutus和受托人关于目标公司股份估值结果的简报，并听取了SMBC日兴证券和受托人关于交易方案的简报，并就这些事项进行了问答；（d）听取了Anderson Mori & Tomotsune和Nakamura，Tsunoda & Matsumoto关于确保交易程序公正性的措施细节的意见，目标公司董事会就须谘询的交易作出决策的方法和程序，以及避免利益冲突的其他措施，并就这些事项进行问答；及（e）通过与交易有关的资料和文件收集有关须谘询的交易的资料，但提交特别委员会的本地附属公司股份转让除外。特别委员会在考虑到这些资料的情况下，认真讨论和审议了协商后的问题。目标公司及时向特别委员会通报了要约人与目标公司就有待磋商的交易进行的讨论和谈判的进展、细节等，并通过与目标公司就谈判政策和其他相关事项进行多次讨论并向目标公司提供意见，参与了目标公司与要约人的谈判，直至目标公司收到要约人关于要约价格的最终建议。

如上所述，特别委员会认真讨论和审议了协商事项，并经全体成员一致通过决议，于2023年7月3日向目标公司董事会提交了关于协商事项的2023年7月3日书面报告，其中载有以下内容：

(a)

书面报告的详情

（aa）

须予谘询的交易将有助于提升目标公司的公司价值，而须予谘询的交易的目的被认为是合理的。

（bb）

（i）须谘询的交易条款（包括收购要约中的收购价格等）的公平性和适当性得到保证；（ii）通过公平程序，在须谘询的交易中适当考虑目标公司少数股东的利益。经磋商后的交易不会对目标公司的少数股东造成不利影响。

（cc）

目标公司董事会发表支持要约收购的意见并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份是合理的。

关于要约人向Motherson转让目标公司股份作为交易的一部分的事宜，目标公司已确定Motherson集团是最合适的合作伙伴之一。此外，目标公司承认并解释，其将能够通过向要约收购集团以外的汽车制造商拓展天窗销售渠道，并在短期内改善塑料和树脂部件产品阵容，从而提高目标公司集团（不包括歌仕技研集团）的竞争力，以及通过本次交易在中长期内利用可持续材料技术实现塑料和树脂模块产品的商业化，这并非特别不合理。

•

由于目标公司与要约人已有密切关系，因此在不订立交易的情况下，可能预期公司价值的提升达到或超过交易预期的水平。然而，从提高公司价值的角度来看，与其他可能的手段相比，该交易被认为是一项有利的交易。

•

本次交易的所有不利之处均可得到处理，并确认不存在重大不利之处，与作为主要客户的要约人的业务关系预计不会在本次交易执行后发生重大变化。因此，该交易可被视为有助于提高目标公司的公司价值。

•

收购要约人的认可与目标公司对交易协同效应的认可并无差异，并认为Motherson对交易协同效应的解释与目标公司对协同效应的回应及要约人对此的解释一致。

•

如上所述，我们认识到，该交易有助于解决目标公司确定为未来挑战的任何问题。

•

不仅考虑到要约人，而且考虑到整个汽车行业的趋势，交易实施的理由不能被认为是不合理的。

•

预期在交易后产生协同效应的因素也作了一定的具体解释。目标公司的解释与要约人和Motherson的解释在认识上不存在矛盾或重大差异。

•

人们认识到，作为实现交易目的的一种手段，交易的实施优于其他方法的实施。

•

经确认，须予谘询的交易将在假设交易进行的情况下进行，将有助于提高目标公司的公司价值，而须予谘询的交易并无重大不利之处。应注意的是，在将目标公司作为有待磋商的交易的一部分的全资附属公司的方式方面并无不一致之处。

除要约人前雇员（于2021年6月转至目标公司）和Goshi Giken的代表董事Yukimitsu Shiga先生外，预计将有四人（Hiroyuki Kachi先生、Miyonori Mishima先生、Fujio Iida先生和特别委员会成员Yasuhiro Fujii先生）在目标公司审议并通过有关要约的决议。在目标公司的董事中，总裁兼代表董事Hiroyuki Kachi先生是要约人的前雇员（于2022年4月转移至目标公司）和Goshi Giken的董事，但根据特别委员会原法律顾问Nakamura，Tsunoda & Matsumoto的意见，从独立性和公平性的角度来看，认为Kachi先生参与审议交易不存在任何问题，但须与要约人进行磋商和谈判。此外，虽然Shiga Yukimitsu先生参加了董事会关于延长目标公司业务计划的决议，这一决议已得到特别委员会的确认，但这并不被认为是对目标公司决策过程的公正性提出疑问的情况。因此，在目标公司的决策过程中，没有任何东西会对其公正性提出质疑。

•

董事会接受Anderson Mori & Tomotsune作为其决策法律顾问的独立专业意见。

•

董事会已分别从目标公司的财务顾问SMBC日兴证券及Plutus取得股份估值报告（SMBC日兴证券）及股份估值报告（Plutus），并从Plutus取得公平意见。在股票估值报告（SMBC日兴证券）和股票估值报告（Plutus）中，采用了多种计算方法，以确保不会计算任意价格。此外，没有证据表明要约人的管理人员和雇员在编制目标公司的业务计划时采取了任意行动，这是这些计算的前提，也没有任何情况使人们对计算的公正性产生怀疑。

•

特别委员会已委任受托人为其独立财务顾问及第三方估值机构，以配合其审议须谘询的交易，并已从受托人取得股份估值报告（受托人），作为有关目标公司股份价值的参考。特别委员会还确认了受托人的独立性。

•

要约人认为，目标公司管理资源的优化配置以及与要约人集团以外的第三方战略合作伙伴的协调与协作，对于目标公司的可持续快速增长是必要的。因此，投标要约人进行了投标过程，在此过程中，它反复与战略合作伙伴的潜在候选人进行讨论，包括国内外商业公司，包括Motherson集团，并就目标公司股份的出售过程征求建议。因此，积极调查和考虑市场上是否存在潜在收购者的机会，即使是间接的，也被认为是有保障的。

•

收购要约的期限定为30个工作日，我们认识到，设定一个相对较长的收购要约期限将确保其他人有机会购买目标公司的股份，同时确保有适当的机会就收购要约的申请作出决定。

•

要约人和目标公司没有达成任何协议，其内容是限制反要约人与目标公司接触，例如包含保护交易条款的协议，并进行所谓的间接市场检查。

建议向普通股东提供重要的决策材料，以帮助他们判断交易条款等的适当性。预期将在并购准则中充分披露的信息包括：（1）关于特别委员会的信息和（2）关于股票估值报告的信息和（3）其他信息（实施过程和导致并购的谈判过程），这些信息在目标公司新闻稿中有所描述。

•

在有待谘询的交易中，使目标公司成为全资附属公司的程序将根据一项采用要求套现或反向拆股的计划执行。在目标公司新闻稿中披露，使目标公司成为全资附属公司的程序将在要约收购完成后立即实施，无论该程序是通过要求套现或反向股票分割的方式实施，并且在使目标公司成为全资附属公司的程序中支付给少数股东的金额将与要约收购价格相同。

•

在以下方面：（一）确保须经磋商的交易的条款和条件的形成过程可被视为一项公平交易；（二）确保普通股东有机会根据充分的信息作出适当的决定；（二）须经磋商的交易已采取措施确保公平，足以使交易公平，而这些确保公平的措施已在实践中得到有效实施。

（cc）

基于以下理由，特别委员会认为，从目标公司少数股东的角度来看，要约收购价格的条款和条件是合理的：

•

在有关投标报价的一系列谈判中，SMBC日兴证券和目标公司向特别委员会提供了详细的解释，特别委员会积极参与谈判，在每次解释时提供其对谈判的意见。

•

目标公司参考SMBC日兴证券和Plutus计算的估值，并考虑到特别委员会的审议和其他因素，进行了几次价格谈判，达成了最终协议。最终的要约收购价（1,390日元）远高于要约人的初始要约价（828日元），而且目标公司已进行了一系列谈判，目的是使有待磋商的交易尽可能有利于一般股东。

•

关于商业计划书，无论是从拟订过程还是从拟订方法的角度来看，都没有证据表明要约人任意施加压力进行干预，因此被认为是合理的。

•

受托人、SMBC日兴证券和Plutus在有待磋商的交易中采用的估值方法是一种公司估值方法，假定目标公司是一家持续经营的企业，而不采用成本法，即根据净资产评估价值。虽然估值机构使用的估值方法各不相同，但采用了市场股价分析、DCF分析或可比公司分析（可比上市公司分析）中的一种方法。这些估值方法的组合可被评估为合理的，并符合公司估值的标准方法。至于特别委员会已确认特别委员会认为有需要的《股票估值报告》（SMBC日兴证券）、《股票估值报告》（Plutus）及《股票估值报告》（受托人）的内容，则不存在应指出的任意数字操纵或不合理的计算依据。

在任命Plutus为目标公司的另一第三方估价组织的过程中，没有发现任何对少数股东不利的任意情况。此外，从少数股东利益的角度来看，在考虑要约收购价格的公正性和适当性时，有更多的材料可供参考，不存在问题，而选择Plutus作为目标公司的第三方评估机构或在其选择过程中，也不存在任何不合理之处。

•

每股1,390日元的要约收购价格（i）超过了根据市场股价分析计算的目标公司普通股的每股最高价值，（ii）低于受托人根据可比公司分析计算的每股价值范围，但在SMBC日兴证券根据可比上市公司方法计算的目标公司股票的每股价值范围内，以及（iii）保持在DCF分析（“DCF分析结果”）计算的每股价值范围内，然后，特别委员会认为，与受托人、SMBC日兴证券和Plutus计算的目标公司股票价值相比，要约收购价格达到了对少数股东并不不利的水平。关于要约收购价格低于受托人可比公司分析计算结果的下限，（i）受托人已从专业角度建议特别委员会考虑，可比公司分析的计算结果与市场股价分析的结果存在显着差异，可以看出，在评估股票市场时，目标公司特有的特殊因素在很大程度上得到了考虑，与其他同类公司相比（可比公司分析原本有一个方面难以反映目标公司的实际价值和特定风险，这一方面已在有待磋商的交易中得到体现），可比公司分析的计算结果不能说适当地反映了目标公司的理论股价，因此，目标公司的股票价值应通过DCF分析加以检验，该分析更准确地反映了目标公司的特定情况；（ii）事实上，受托人的可比公司分析计算结果的下限是目标公司股份于2023年7月3日收市价的两倍以上，而从与同类交易的溢价水平比较来看，认为除非在市价基础上加上100%或以上的溢价，否则该价格是不合适的。因此，特别委员会决定，如果投标报价低于受托人可比公司分析计算结果的下限，投标报价的有效性不会丧失。

•

我们还确认，目标公司已从Plutus获得日期为2023年7月3日的书面意见（公平性意见），大意是Plutus认为，从财务角度来看，收购要约价格对目标公司的普通股东是公平的，并且这一事实支持收购要约价格的公平性。

•

收购Goshi Giken股份的价格在受托人、SMBC日兴证券和Plutus使用DCF分析计算的Goshi Giken股份的每股价值范围内，特别委员会认为收购Goshi Giken股份的价格达到对少数股东不不利的水平。

•

虽然要约收购价格的溢价水平低于同类交易的平均溢价水平，但它被认为是一个合理的溢价水平，考虑到以下因素：（1）例如，自2023年初以来宣布的七笔交易中，有三笔交易相对于目标公司股票在紧接宣布预定开始要约的日期之前的价格的溢价低于30%；（2）自2023年初以来，日经平均指数和其他指数的趋势一直在显著上升。

如上所述，特别委员会认为，要约收购价格可被视为在相当大程度上反映了目标公司股份的价值，转让Goshi Giken股份的股份转让价格可被视为在相当大程度上反映了Goshi Giken股份的价值，并且这两个价格均未达到否定价格适当性的水平。虽然每股1,390日元的要约收购价格接近分别从受托人、SMBC日兴证券和Plutus获得的DCF分析计算结果的下限，但基于上述因素和以下事实，要约收购价格不被视为不合理的价格：在有待磋商的交易中的协议被假定是基于目标公司与要约人在公平基础上进行的客观和一致的讨论确定的。

•

在将目标公司变成全资附属公司及给予目标公司少数股东收回投资的机会的谘询方案下进行的交易，是转换目标公司业务组合的各种方法中的适当方法。

•

虽然如果在要约收购和使目标公司成为全资子公司的程序中对目标公司的估值与在从要约收购人到Motherson的目标公司股份转让中对目标公司的估值不同，要约收购人似乎将通过低价收购目标公司并以高价出售目标公司而获得转售利润，目标公司的少数股东将获得的利润不会被转移到要约收购和使目标公司成为全资子公司的程序中的风险很低，因为目标公司从要约收购人向Motherson的股份转让已包含在交易中。

（dd）

如上所述，上述（bb）或（cc）都没有问题。因此，（i）须谘询的交易的条款及条件（包括要约收购中的要约收购价格）已确保公平及适当；及（ii）在须谘询的交易中，已透过公平程序充分考虑目标公司少数股东的利益。如上文（aa）所述，鉴于须谘询的交易将有助于提高目标公司的公司价值，且交易的目的是合理的，因此须谘询的交易不被视为对目标公司的少数股东不利。目标公司董事会发表支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份，也是合理的。然而，预期从要约公告至要约开始将需要一段合理的时间，而如果市场股价超过要约价格或在要约开始前的期间内发生其他变动，则可能需要另外支付代价。

于2023年9月15日，目标公司接获要约人发出的以下通知：（1）要约人接获Motherson发出的有关竞争法相关许可的通知，Motherson（i）于2023年9月4日取得巴西许可，（ii）预期于2023年9月取得中国许可，及（iii）预期于2023年10月11日取得美国许可，届时法定等候期届满，及（2）要约人（i）确定所有竞争法相关许可最迟将于要约期间取得，（ii）因此将放弃，在先决条件的要求中，获得在开始要约收购时可能仍未获得的任何竞争法相关许可，以及（iii）希望从2023年10月5日开始要约收购，但须满足先决条件的其他要求（或要约人的豁免）。有鉴于此，于2023年9月25日，目标公司要求目标公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会发表的意见是否有任何改变，并在没有改变的情况下向目标公司董事会发表意见，在有任何改变的情况下发表意见。随后，于2023年9月26日，目标公司收到要约人发出的以下通知：（1）要约人收到Motherson的通知，Motherson仍预期将于2023年10月11日获得美国批准，并预期将于2023年10月中旬获得中国批准，尽管由于中国竞争主管机构的其他问题，获得相同批准的预期时间已被推迟；（2）要约人（i）确定美国批准和中国批准将在要约期间获得，（ii）因此，除条件先决条件的规定外，将放弃取得美国批准及中国批准，及（iii）希望自2023年10月5日起开始要约收购，但须符合条件先决条件的其他规定（或要约人的豁免）。

在分别于2023年9月25日和2023年10月3日举行的特别委员会第27次和第28次会议上，特别委员会确认了目标公司在2023年7月3日或之后是否发生了任何可能影响有待磋商的交易的重大变化等事项。由于审议了协商后的问题，它确认，没有任何情况可以根据它更改2023年7月3日书面报告的细节。因此，在2023年10月4日，特别委员会向目标公司董事会提交了2023年10月4日的书面报告，大意是上述意见没有变化。

（五）	特别委员会从独立第三方估值机构取得的股份估值报告

根据目标公司新闻稿，特别委员会要求受托人作为独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的财务顾问和第三方估值机构，在考虑咨询事项时计算目标公司股份的价值，并获得截至2023年7月3日的股份估值报告（“股份估值报告（受托人）”）。受托人既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在本次交易中拥有重大权益。此外，目标公司并无从受托人取得任何有关投标报价（1,390日元）公平性的意见（即公平性意见）。

受托人考虑了要约收购的计算方法，并基于这样的考虑并基于以下信念：在假设目标公司是一家持续经营的企业的情况下，对目标公司的股份进行多边评估是适当的，受托人采用以下方法作为计算方法，并计算目标公司股份的价值：由于目标公司股份在TSE标准市场上市，因此进行市场股价分析；由于有几家上市公司与目标公司具有可比性，因此可以通过与类似公司的股份价值进行比较，得出目标公司股份的价值；以及在计算中反映目标公司未来业务活动状况的DCF分析。

根据以2023年7月3日为基准日的市场股价分析，目标公司股票的每股价值从1,071日元到1,168日元不等，根据目标公司股票在TSE标准市场的以下价格：参考日期的收盘价（1,168日元）；最近一个月收盘价的简单平均数（1,071日元）；最近三个月收盘价的简单平均数（1,104日元）；最近六个月收盘价的简单平均数（1,132日元）。

在可比公司分析下，进行了零部件分析的总和（“SOTP分析”），目标公司的价值分析如下：（i）分为两个部分，即从事作为目标公司主要业务的汽车业务的目标公司集团（不包括Goshi Giken集团）和主要从事摩托车业务的Goshi Giken集团；（ii）分别分析这些集团的股份价值，以及（iii）获得这些价值的总和。选择Yutaka Giken Company Limited、TS TECH Co.，Ltd.、Musashi Seimitsu Industry Co.，Ltd.、G-TEKT CORPORATION和H-ONE CO.，LTD.作为从事与目标公司集团（不包括Goshi Giken集团）业务较为相似的可比上市公司，选择上述可比上市公司作为从事与Goshi Giken集团业务较为相似的可比上市公司，采用EBITDA（受托人）与企业价值的倍数（EV/EBITDA倍数）计算目标公司股份价值。目标公司股份的每股价值计算范围为2,438日元至3,072日元。

最后，在DCF分析下，还进行了SOTP分析。目标公司的公司价值和目标公司股份的价值是根据目标公司编制的业务计划中包括的从2024年3月终了的财政年度到2026年3月终了的财政年度的三个财政年度的财务预测以及公开披露的信息等相关因素，按现值的一定折现率，对每个集团在2024年3月终了的财政年度和之后预期产生的自由现金流量进行折现计算的。采用这一方法，目标公司股份的每股价值从1,332日元到1,779日元不等。采用加权平均资本成本作为折现率，目标公司集团（不包括歌诗技研集团）为10.69%-12.69 %，歌诗技研集团为12.05%-14.05 %。此外，采用永续增长率分析，计算了目标公司集团（不含高仕技研集团）和高仕技研集团的终值和使用的永续增长率均为-0.5 %-0.5 %。

根据目标公司编制的业务计划编制的财务预测如下，该业务计划被受托人用作DCF分析的基础。在财务预测中，不包括预计利润显著增加或减少的财政年度，但包括预计自由现金流显著变化的财政年度。具体而言，在目标公司集团（不包括Goshi Giken集团）截至2024年3月的财政年度，预计自由现金流将大幅增加，原因是营运资本减少，因为预计营运资本周期将改善销售。此外，在截至2025年3月的财政年度，预计自由现金流将大幅减少，因为除其他外，预计销售的营运资金周期将保持同样水平。此外，在Goshi Giken集团截至2024年3月的财政年度，预计自由现金流将大幅减少，主要原因是收购了新的土地，以及预计将在截至2023年3月的财政年度进行的部分资本投资推迟到截至2024年3月的财政年度。在截至2025年3月的财政年度，预计自由现金流将显著增加，主要原因是资本投资正常化。财务预测中未考虑预期因执行交易而实现的协同效应，因为在计算时难以具体估计这些效应。


	（单位：百万日元）
目标公司集团（不包括后志吉肯集团）	2024年3月结束		2025年3月结束		2026年3月结束
销售		104,700		109,000		107,430
营业利润		5,793		6,158		5,802
EBITDA		12,078		12,349		11,892
自由现金流		8,711		5,893		6,608

后志吉肯集团	2024年3月结束		2025年3月结束		2026年3月结束
销售		69,331		66,933		66,929
营业利润		3,728		3,166		3,171
EBITDA		5,938		5,429		5,378
自由现金流		832		2,356		2,144

（注）

在编制股份估值报告（受托人）时，受托人原则上使用目标公司向其提供的资料和一般披露的资料或其他资料，但假设这些资料完全准确和完整，并没有独立核实其准确性和完整性。此外，受托人没有独立评估或评估目标公司的资产或负债（包括账外资产或负债以及其他或有负债），也没有要求第三方机构对其进行评估或评估。此外，关于目标公司财务预测的信息，假定预测是根据当时可获得的最佳预测和目标公司管理层的决定合理编制的。关于作为计算基础的目标公司的业务计划，受托人与目标公司进行了几次问答，并分析和审查了业务计划的细节。特别委员会亦确认，考虑到目标公司一般股东的利益，业务计划的编制细节和过程并非不合理。受托人的计算反映了截至2023年7月3日的上述信息。

（六）	独立律师事务所向特别委员会提供的咨询意见

根据目标公司新闻稿，特别委员会委任Nakamura，Tsunoda & Matsumoto为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，并获得其法律意见，包括关于为确认交易程序的公正性、客观性和合理性而应采取的措施、交易的各种程序以及目标公司有关交易的决策方法和过程的意见。

请注意，Nakamura，Tsunoda & Matsumoto既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不参与就要约收购、交易（包括使目标公司成为全资子公司的程序）和转让Goshi Giken股份的意见的表达。

根据目标公司新闻稿，目标公司董事会仔细讨论和考虑了交易条款，同时考虑了股票估值报告（SMBC日兴证券）和股票估值报告（Plutus）的细节以及从Anderson Mori & Tomotsune获得的法律意见，并极其尊重从特别委员会获得的2023年7月3日书面报告的细节。

因此，正如“（二）决策过程和导致目标公司支持要约收购的原因”中所述（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策“中的”1。上述收购目的等，目标公司认为要约收购价格是适当的，并已确定要约收购将为目标公司股东提供出售其股份的合理机会。因此，于2023年7月4日举行的董事会会议上，董事会已发表支持要约收购的意见，并已议定，如目标公司截至同日的意见，如要约收购开始，目标公司将发表支持要约收购的意见，并建议目标公司的股东在要约收购中投标其股份。

于2023年9月15日，目标公司接获要约人的通知，要约人（i）决定，所有与竞争法有关的许可最迟将在要约收购期间获得，并基于该决定，其（ii）因此将放弃（条件先例的要求）在开始要约收购时可能仍未获得的任何与竞争法有关的许可，及（iii）希望从2023年10月5日开始要约收购，但须符合先决条件的其他规定（或要约人的豁免）。其后，于2023年10月4日，目标公司向特别委员会取得2023年10月4日的书面报告，其中指出，特别委员会认为须予谘询的交易对目标公司的少数股东并无不利的意见并无改变。

在上述董事会的每一次会议上，目标公司的五名董事中有四名（不包括滋贺幸满先生）参与了讨论和决议，上述决议已由参与决议的董事一致通过。由于Shiga Yukimitsu先生是要约人的前雇员（于2021年6月转至目标公司），并且是Goshi Giken的代表董事，他没有作为目标公司的代表参与本次交易的审议以及与要约人的讨论和谈判，以避免发生利益冲突的可能性并确保交易的公平性。另一方面，在目标公司参与上述董事会各次会议的讨论和决议的董事中，目标公司的代表董事兼总裁Hiroyuki Kachi先生是要约人的前雇员（于2022年4月调任目标公司）和Goshi Giken的董事，但他作为目标公司的代表参与了交易的审议以及与要约人的讨论和谈判，因为：（a）他具有知识和经验作为目标公司的代表董事和总裁，从提高目标公司的公司价值的角度考虑和谈判该交易是不可或缺和不可替代的；（b）他在担任要约人雇员期间没有考虑该交易；（c）他没有与要约人订立任何协议，也没有处于要约人指示他的关系中；（d）他被转移到目标公司，并且没有可能在未来返回要约人；（e）他没有作为Goshi Giken的代表参与审议和谈判该交易。目标公司审议该交易的内部制度（包括目标公司参与审议、谈判和判决的高级人员的范围）是考虑到特别委员会的独立律师事务所Nakamura，Tsunoda & Matsumoto的意见而建立的，并得到特别委员会的批准，因为从独立性和公平性的角度来看不存在任何问题。

目标公司的三名公司审计员出席了上述董事会的每一次会议，所有出席会议的公司审计员均表示他们不反对通过上述决议。

为确保目标公司股东有适当机会就要约收购作出决定，并确保要约人以外的其他各方有机会买回目标公司股份，从而确保要约价格的适当性，要约人将要约收购期限定为31个工作日，比相关法律法规规定的20个工作日的最短期限更长。

此外，如“（一）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程”中的“（二）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”中的“1”。上述收购的目的等，要约人和目标公司与潜在的战略合作伙伴候选人，包括国内外商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）进行了反复讨论。在与目标公司讨论期间，自2022年3月中旬起，要约人一直在通过调查候选人是否有意出售目标公司股份来实施投标程序，并通过确保有机会广泛接受建议来实施积极的市场检查。

此外，要约人与目标公司并无达成任何内容为限制反要约人与目标公司接触的协议，例如载有一项保护交易条款以禁止目标公司与反要约人接触的协议。要约人及目标公司考虑确保要约人有机会购买目标公司的股份，以确保要约的公平性。

（九）	确保目标公司股东有机会适当决定是否在要约收购中投标股份的措施

如“（4）有关重组的政策，除其他外，在要约收购之后（有关所谓的两阶段收购的事项）”中所述。（i）要约人拟于要约结算完成后，立即按照要约收购成功完成时要约收购的股份数目，要求目标公司（a）提议要求将目标公司的全部股份（但不包括，（b）举行临时股东大会，将下列建议列入其议程：部分修订《公司章程》以废除单位股份条款的建议，条件是股份合并得以实施，股份合并生效，且不会采用任何无法确保目标公司股东享有评估权或要求确定价格的权利的方法；及（ii）要约人已澄清，当要求套现或实施股份合并时，将交付予目标公司股东作为代价的现金，其计算方法为以要约收购价格乘以每名该等股东（不包括要约收购人及目标公司）所拥有的目标公司股份数目所得的价格。因此，要约人确保目标公司的股东有机会就是否将其股份提交要约作出适当决定，从而考虑不引起压迫。

要约人将要约收购期限定为31个工作日，而相关法律法规规定的最短期限为20个工作日。通过设定相对较长的要约收购期限，要约人打算确保目标公司的股东有机会仔细考虑交易的适当性和要约收购价格的充分性，并就是否将其股份提交要约收购作出适当决定，从而确保要约收购价格的公平性。

（三）

与估值组织的关系

瑞穗证券是要约收购方的财务顾问和第三方估值机构，既不是要约收购方、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不在要约收购中拥有重大权益。

由于要约收购并未设定购买股份的最大数量，因此“购买股份数量”是指要约收购人通过要约收购可能获得的目标公司股份的最大数量（11,909，304股）。此最大股份数目（11,909，304股）是从（b）中扣除（a）后得出的，其中（a）为截至今日要约人所拥有的目标公司股份数目（12,103，950股），（b）为基本股份数目（24,013，254股）。

（注3）

数量少于一股的股份亦须受要约收购规限。如果股东根据《公司法》行使要求购买数量少于一个单位的股份的权利，目标公司可以按照法律法规规定的程序在要约收购期间购买这些股份。

（注4）

要约收购人不打算通过要约收购目标公司拥有的库存股。

(6)	股份所有权比例因购买而发生的变化


要约收购前要约人拥有的股份的投票权数	121,039个投票权	（购买前持股比例：50.41%）

购买前特别关联方所持股份的表决权数量	275个投票权	（购买前持股比例：0.11%）

收购后与要约人拥有的股份相关的投票权数	240,132个投票权	（购买后持股比例：100.00%）

购买后特别关联人所拥有的股份的表决权数量	0	（购买后持股比例：0.00%）

目标公司所有股东的投票权数目	240,084个投票权

（注1）

“与收购前要约人所持股份相关的投票权数”是指截至今日，与要约人所持股份相关的投票权数（121,039个投票权）（12,103，950股）。

“在购买前特别关连人士所拥有的股份的表决权数目”是特别关连人士各自所拥有的股份的表决权总数（但不包括根据《内阁官房令》第3条第（2）款第（一）项被排除在特别关连人士之外的人的股份的表决权总数（财政部令1990年第38号），经修订的《内阁官房令》），用于计算外国能源机构第27-2条第（1）款每一项下的股份所有权比例。由于在要约收购中，特殊关联方拥有的股份（但不包括目标公司拥有的库存股）也受要约收购的约束，因此“与收购后特殊关联方拥有的股份相关的投票权数量”被列为零。

（注3）

“与要约收购后要约收购人拥有的股份相关的投票权数”是指将“与要约收购前要约收购人拥有的股份相关的投票权数”（121,039个投票权）与要约收购中拟购买的股份相关的投票权数（119,093个投票权）（11,909，304股）相加后获得的投票权数（240,132个投票权）。

（注4）

“目标公司所有股东的投票权数”是目标公司季度报告中所述的截至2023年6月30日的所有股东的投票权数（一股股份单位为100股）。然而，由于数量少于一个单位的股份也受要约收购的约束，为了计算“购买前的股份所有权比例”和“购买后的股份所有权比例”，与股份基数（24,013，254股）相关的投票权数（240,132个投票权）被用作分母。

（注5）

关于“购买前的股份所有权比例”和“购买后的股份所有权比例”，任何分数都要四舍五入到小数点后两位。

(7)	购买价格16,553，932,560日元

（注）

“收购价格”是指将在要约收购中购买的股份数量（11,909，304股）乘以要约收购价格（1,390日元）得到的金额。

(8)

结算方法

（一）	结算购买的证券公司、银行或类似机构的总部名称和地点


瑞穗证券株式会社。		1-5-1,大手町，千代田区，东京

（二）

结算的开始日期

2023年11月28日（星期二）

（三）

结算方法

在要约收购期限届满后，通过要约收购的通知应以邮寄方式发送至投标股东（“投标股东”）的地址（如果是外国居民的股东（包括公司股东；“外国股东”），则应发送至其常设代理人的地址）。应以现金购买。在符合投标股东（如为外国股东或其常设代理人）的指示的情况下，在结算开始日及之后不得延迟，有关所购股份的销售价格应由投标代理人汇至投标股东（如为外国股东或其常设代理人）指定的地点，或支付至投标股东在接受投标申请的投标代理人的账户。

要约人不按照《外国投资协定》第27-13条第（4）款各项规定的条件及其详细情况》或下文“（9）购买的其他条件和方法”中“（二）撤回要约的条件、详细情况及撤回的披露方式”中规定的条件购买要约股份的，要约代理人应当及时将要求退还的股份退回要约时的状态，在要约收购期最后一天（如撤回要约，则为撤回日期）后两个营业日及之后。

(9)

其他购买条件和方法

（一）	国际能源机构第27-13条第（4）款每一项目所列条件及其细节

如果投标股份总数低于最低购买股份数量（3,904，850股），要约人将不会购买任何投标股份。如投标股份总数与拟购买的最低股份数目（3,904，850股）相同或多于该数目，则将进行所有投标股份的购买。

（二）	撤回要约的条件、详情及披露撤回要约的方法

如果发生《金融工具和交易法执行令》（1965年第321号内阁令）第14条第（1）款、（i）（a）至（i）（j）、（i）（m）至（i）（s）、（iii）（a）至（iii）（h）和（iii）（j）以及第14条第（2）款、（iii）至（vi）项所列的任何事件，可撤回要约。该命令第14条第（1）款（iii）（j）项所述的“相当于（a）至（i）所述的事实”是指（i）目标公司在过去提交的法定披露文件被证明载有关于重大事项的虚假陈述或遗漏关于拟陈述的重大事项的陈述，而要约人不知道这些陈述是虚假的或遗漏的，并且在合理谨慎的情况下，不可能知道这些陈述，及（ii）同一项目的（a）至（g）所述事实发生在目标公司的任何重要附属公司的情况。

为撤回要约，要约人将发出电子公告，并将公告刊登在《日本经济新闻》上。但是，如果在投标期的最后一天难以发出电子公告，投标人将按照内阁府命令第20条规定的方法进行公告，随后尽快发出公告。

（三）	减持条件、减持细节及减持披露方法

根据国际能源署第27-6条第（1）款（i）项，如果目标公司在要约收购期间进行命令第13条第（1）款所列的任何行为，收购价格可根据内阁办公室命令第19条第（1）款规定的标准降低。

为了降低购买价格，要约人将发布电子公告，并将公告张贴在《日本经济新闻》上。但是，如果在投标期的最后一天难以发出电子公告，投标人将按照内阁府命令第20条规定的方法进行公告，随后尽快发出公告。如果购买价格降低，在公告日期或之前投标的投标股份也将以降低的购买价格购买。

（四）	招标股东解除合同权利的有关事项

投标股东可在要约收购期间的任何时间取消与要约收购有关的合同。取消合同时，请在投标报价期最后一天下午15：00之前，将表明有意取消有关投标报价的合同的文件（“取消文件”）送达或发送至投标报价代理的总公司或其国内分支机构，在那里你方的投标被接受。合同的解除应当自解除书送达要约代理人或者送达要约代理人之日起生效。因此，请注意，在发送取消文件时，在取消文件到达要约收购代理之前，不能取消合同，并且该文件必须在要约收购期最后一天的下午3：00之前到达。


获授权接收注销文件的缔约方
瑞穗证券株式会社。		1-5-1,大手町，千代田区，东京
（瑞穗证券株式会社其他国内分支机构）

投标要约人将不会因投标股东的合同被取消而向其提出任何损害赔偿或罚款要求。此外，要约人将承担向要约股东返还要约股份所需的费用。投标股东申请注销的，应当按照上述“（八）结算方式”之“（四）股份返还方式”中所述方式，在完成注销申请相关手续后，及时返还被投标股份。

（五）	要约收购条款发生变更时的披露方法

投标要约人可在投标报价期内更改购买条款，但国际能源署第27-6条第（1）款或命令第13条禁止的情况除外。如果要约人希望更改购买条款，它将发布一份有关变更细节的电子公告，并在《日本经济新闻》上刊登这方面的公告。但是，如果在投标期的最后一天难以发出电子公告，投标人将采用内阁府命令第20条规定的方法进行公告，随后尽快发出公告。如果购买条款发生变更，在公告发布之日或之前提交的投标股份也将根据变更后的购买条款进行购买。

（六）	提交经修订的报表时的披露方法

如果要约人向关东地方财政局局长提交一份修正声明（不包括FIEA第27-8条第（11）款的但书中所述的情况），要约人将立即以内阁府命令第20条规定的方法就要约开始的公告中所述的细节进行公告。要约收购人亦会立即修订要约收购的解释性声明，并将经修订的要约收购解释性声明送交先前收到原始解释性声明的投标股东。但是，如果修改的范围有限，则可以通过编制一份文件，说明修改的理由和修改前后的主题事项，并将文件交付投标股东，来进行修改。

（七）	要约收购结果的披露方法

招标结果将于紧接投标报价期最后一天的翌日，以命令第9-4条及内阁府命令第30-2条规定的方法公布。

(10)	要约收购开始的公告日期

2023年10月5日（星期四）

(11)

投标报价代理


瑞穗证券株式会社。		1-5-1, 千代田区，东京大手町

3.	收购要约后的政策和未来前景

有关要约收购后的政策，请参阅“（三）要约收购后的管理政策”，分别为“（2）进行要约收购的决议的背景、目的和决策过程，以及要约收购后的管理政策”，“（4）要约收购后的重组政策（有关所谓两阶段收购的事项）”和“（5）退市的可能性及其原因”。购买的目的等”。

根据目标公司新闻稿，在目标公司于2023年7月4日举行的董事会会议上，目标公司通过了一项决议，以表达支持要约收购的意见，并建议其股东在要约收购开始时在要约收购中投标目标公司股份，作为目标公司截至2023年7月4日的意见。

此外，目标公司于2023年10月4日举行的董事会会议上再次决定发表支持要约收购的意见，并建议目标公司的股东在要约收购中投标。

有关详情，请参阅目标公司新闻稿及“（vii）目标公司所有在交易中并无权益的董事的批准（须谘询），以及目标公司所有在交易中并无权益的公司核数师的反对（须谘询）”的“（确保要约收购价格公平及避免利益冲突的措施，以及确保要约收购公平的措施）”的“（二）计算背景”的“（四）计算收购价格的基础”的“二”。上述收购概述。

（二）

框架协议

截至2023年7月4日，要约人与Motherson和目标公司签署了框架协议，该协议规定了交易的实施以及实施的各种条件。此外，收购要约与Motherson Group及目标公司达成协议，自2023年10月4日起更改框架协议的部分内容，并对YIM股份转让进行结构变更。有关《框架协议》的详情，请参阅《框架协议》之“（一）框架协议”之“（六）与要约收购有关的重要协议事项”之“一”。购买的目的等”。

(2)	在投资者决定是否在要约收购中投标股份时被认为是必要的其他信息

（一）	发布《关于修订截至2024年3月31日止财政年度股息预测（不派息）的通告》

据目标公司表示，在2023年7月4日举行的董事会会议上，以成功完成要约收购为条件，修订了截至2024年3月的财政年度的股息预测，并通过决议，不支付截至2024年3月的财政年度的中期股息和年终股息。详情请见目标公司于2023年7月4日发布的《关于修订截至2024年3月31日止财政年度股息预测（不派发股息）的公告》。

（二）	收购Goshi Giken Shares

要约收购人计划收购目标公司拥有的Goshi Giken的全部股份，但先决条件是要约收购及使目标公司成为全资附属公司的程序已完成。详情请见“二。股份转让，同时转让一家合并子公司”的2023年7月4日目标公司新闻稿。

(3)	对本财政年度财务业绩和上一财政年度财务业绩的预测

目前正在审查该交易对要约人截至2024年3月的财政年度的财务业绩的影响；任何应披露的事项一旦出现，将立即予以公布。

（参考）截至2024年3月的财政年度（2023年4月1日至2024年3月31日）的合并财务业绩预测（于2023年5月11日和2023年6月23日发布）和上一财政年度的合并财务业绩


					（单位：百万日元）
	销售收入		运营利润		利润前收入税收		利润年度归属致所有人父母
本年度合并财务业绩预测（截至2024年3月的财政年度）		18,200,000		1,000,000		1,185,000		800,000
上一财政年度的财务结果（截至2023年3月的财政年度）		16,907,725		780,769		879,565		651,416

结束

本新闻稿是一份旨在向公众宣布要约收购的新闻声明，并非为征求与要约收购有关的股份出售要约的目的而编制的。如果你打算在要约收购中提出出售股份的要约，请事先查阅要约收购的解释文件，并自行作出决定。本新闻稿不是购买证券的要约或出售证券的要约邀请，不构成任何此类部分。此外，本新闻稿（或其任何部分）或本新闻稿的任何分发将不会成为任何有关要约收购的协议的基础，也不会在执行任何此类协议时依赖该协议。

[对未来的预测]

本新闻稿可能包含有关未来前景的表述，如“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“确信”和“估计”，包括有关要约人和其他公司和实体未来业务的表述。这些表述是基于要约人当前的业务前景，可能会根据未来的情况发生变化。要约人没有义务更新有关未来前景的表述，以反映实际的业务结果、各种情况、条件的变化或其他相关因素。

本新闻稿包括1933年《美国证券法》第27A条（经修订）和1934年《美国证券交易法》第21E条（经修订；1934年《美国证券交易法》）中定义的“前瞻性陈述”。由于已知或未知的风险、不确定性或其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预测存在显著差异。要约人或其附属机构不保证前瞻性陈述中明示或暗示的预测最终将是正确的。本新闻稿中包含的前瞻性陈述是根据要约人截至本新闻稿发布之日所持有的信息编写的，除非法律法规或金融工具交易所的规则规定，要约人或其关联机构没有义务更新或修改这些陈述以反映未来的事件或情况。

[美国法规]

要约收购将按照日本《金融工具和交易法》规定的程序和信息披露标准进行，这些程序和标准并不总是与美国适用的程序和标准相同。特别是，1934年《美国证券交易法》第13（e）条和第14（d）条或这些条款下的规则均不适用于要约收购；因此，要约收购不是按照这些程序或标准进行的。本新闻稿所包含的财务信息基于国际财务报告准则（IFRS），而非美国会计准则；因此，本新闻稿所包含的财务信息不一定与根据美国会计准则编制的财务信息具有可比性。此外，由于要约人和目标公司是在美国境外注册的公司，其董事是非美国居民，因此可能难以根据美国证券法对他们行使权利或要求。此外，你不得在美国以外的法院以违反美国证券法为由，对非美国公司或其董事提起任何法律诉讼。此外，美国法院不一定被授予对非美国公司或其董事的管辖权。

除非另有特别说明，否则有关要约收购的所有程序将以日文进行。有关收购要约的全部或部分文件将以英文编制；但如英文文件与日文文件有任何差异，以日文文件为准。要约收购人和目标公司的每一位财务顾问的关联公司，以及要约收购代理人或其关联公司，可在其正常业务过程中，在金融工具和交易所相关法律法规及日本其他适用法律法规允许的范围内，并根据1934年美国证券交易法第14e-5（b）条的要求，自行或安排在要约收购之外购买目标公司股份，在要约收购开始前或要约收购期间。如果在日本披露了与此种采购有关的任何信息，则将在进行此种采购的缔约方的网站上以英文披露此种信息。

[其他国家]

根据国家或地区的不同，本新闻稿的发布、发布或分发可能受到法律限制。在这种情况下，你必须了解这些限制并遵守这些限制。本新闻稿并不构成与要约收购有关的出售要约或股份购买要约的邀约，仅被视为仅供参考之用的材料分发。


至：		本田技研工业株式会社股东

来自：		本田技研工业株式会社
		南青山二丁目1-1
		东京都港区107-8556
		Toshihiro Mibe
		董事、总裁兼代表执行干事


	截至2023年10月4日
资本金额（欧元）	已发行股份总数
2,500		250,000


拟购买的股份数目	最低股份数目已购买		股份的最大数目已购买
11,909，304股		3,904，850股		—股份


资本关系		不适用。

人事关系		不适用。

商业关系		Motherson集团主要在印度向投标人供应线束（注1）、侧转向灯（注2）以及内外塑料和树脂部件。