离职协议及一般释放
这份协议规定了Thomas Swanson（“执行官”或“您”）与SpartanNash公司（“公司”）的离职条款。如果您理解并同意这些条款，请在下面提供的空格中签名。如果高管和公司在下面签署，这将是一份具有法律约束力的文件，代表高管和公司就其涵盖的主题达成的全部协议。我们将这份文件称为这份“协议”。
终止日期。高管在公司工作的最后一天将是2024年12月28日。
考虑。公司将向执行人员支付：
a.
一次性支付1,008，000美元，相当于高管当前年薪的1.5倍，外加目标年度奖金的1.5倍。应在终止日期后六十（60）天内一次性付款：
共计672000美元x1.5 = 1008000美元
b.
2024年度激励计划奖金（“奖金”）是基于公司实现经董事会批准的EBITDA目标。奖金如获批准，应在向公司其他雇员支付奖金的同时支付，但不迟于终止日期发生的会计年度结束后的两个半月。
c.
在终止日期后的一年半期间内，如行政长官及时选择根据第4980B条继续承保（"眼镜蛇“）的《国内税收法》（the”代码"），公司将根据公司的健康、牙科和处方药计划，为高管和高管的合格受抚养人偿还高管的持续医疗和牙科保险的每月COBRA费用，减去高管需要为健康做出贡献的金额，如果高管是公司的在职员工，则提供牙科和处方药保险；但此类报销不得持续超过（x）高管未能支付此类延续保险的COBRA费用之日或（y）高管有资格从后续雇主或通过Medicare获得基本相似的保险之日的第一个发生之日。
d.
在终止日期后的十八个月期间，公司将继续执行人员在其受雇期间向其提供的Ayco税务和财务规划福利。
e.
金额为350000美元的咨询奖金，减去适用的税款、预扣税和其他扣除，用于执行人员向公司提供的与公司零售业务运营相关的咨询和过渡服务（“咨询奖金”).行政长官同意在终止日期后的六（6）个月期间内提供咨询和协助，以便：
公司同意向高管报销与咨询服务相关的合理差旅费用。
待执行人员于6/28/2025成功完成上述顾问服务后，公司将于顾问服务完成后六十（60）天内一次性向执行人员支付顾问奖金。公司和执行人员可相互同意延长咨询服务的额外期限，由双方共同同意确定。
f.
公司须支付根据公司任何适用的福利计划及方案已赚取、应计及欠下但尚未支付的任何其他款项，以及应计及应付的任何福利（“应计债务”），无论执行机构是否执行或撤销本协议，包括在此解除债权。
解除索赔。为了换取上述对价条款中所述的付款，您特此放弃根据联邦、州或地方法律针对公司以及公司董事、高级职员、雇员、雇员福利计划和公司代理人因您受雇于公司或终止该雇佣关系而提出的所有索赔，包括但不限于根据《美国残疾人法案》、1991年《民权法案》、《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》、《遗传信息不歧视法案》、《家庭和医疗假法》提出的所有索赔，美国法典第1981节、《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法案》、《埃利奥特-拉森民权法案》、《密歇根州残疾人民权法案》、《密歇根州同工同酬法》、《密歇根州举报人保护法案》、《密歇根州带薪病假法案》、《1964年密歇根州最低工资法》、《密歇根州支付工资和附加福利法法案》、《密歇根州销售代表委员会法案》（如适用）、《密歇根州警告法》、《Bullard-Plawecki雇员知情权法案》、《社会安全号码隐私法案》、《互联网隐私保护法案》，和密歇根州职业安全和健康法，以及错误解雇索赔、违约索赔、歧视索赔、骚扰索赔、报复索赔、举报人索赔（根据适用法律可以在最大程度上予以释放）、诽谤或其他侵权索赔，以及律师费和成本索赔。你并不是放弃根据公司退休计划的书面条款获得既得福利的权利、失业或工人赔偿福利的索赔、在你受雇期间发生的根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划应支付的任何医疗索赔、在你签署本协议之日后产生的索赔，或根据其他方式不可放弃的索赔
适用法律。此外，你方不会放弃任何有关董事及高级人员责任保险的索赔或公司章程及附例下的任何赔偿权利。
医疗保险免责声明。您代表在您签订本协议时您不是医疗保险受益人。在您是医疗保险受益人的范围内，您同意联系公司人力资源代表以获得进一步的指导。
限制披露。除非根据合法传票、下文向政府实体报告条款中所述或法律另有许可，否则您不得向任何人（您的配偶或国内/民事结合伙伴、律师和税务顾问除外）披露或促使其披露本协议的条款。本条款无意限制你讨论雇佣条款和条件的合法权利，或公司根据《证券交易法》承担的法律义务。
向政府实体报告。本协议中的任何条款，包括披露限制或解除索赔条款，均不限制或禁止您直接与自律机构或政府机构或实体（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（统称“监管机构”））发起通信、回应来自的任何询问、之前提供证词、向其提供机密信息、报告可能的违法或监管行为，或直接向其提出索赔或协助调查，或免于进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。然而，在法律允许的最大范围内，无论您或另一方是否已提交，您均放弃从公司或由此类索赔或行为引起的索赔解除所涵盖的任何其他人获得任何个人金钱救济的权利，并且如果您获得此类金钱救济，公司将有权获得根据本协议支付的款项的抵消。本协议不限制您从任何监管机构获得奖励的权利，该监管机构因提供与潜在违法行为相关的信息而提供奖励。你不需要公司的事先授权从事受本段保护的行为，你也不需要通知公司你已经从事了这种行为。
请注意，联邦法律规定，在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关的个人向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人，因商业秘密被盗用而受到联邦和州索赔的刑事和民事豁免。
不承认责任。本协议中的任何内容均不是承认您或公司的任何不当行为、责任或非法活动。
无其他应付款项。您确认公司已向您支付所有工资、薪金、奖金、福利和其他已赚取和应计的金额，减去适用的扣除额，并且公司没有义务支付除本协议对价条款中所述的付款以外的任何额外金额。
签名。本公司特此建议您在签署本协议前咨询律师。你承认你有合理的时间考虑本协议的条款，你签署它的意图是受法律约束。
确认自愿性和审查时间。您承认：
•
贵公司自愿签署本协议是为了解除对公司的索赔，以换取比本应收到的更多的付款；
•
贵公司在与公司离职之日后签署本协议，并获提供至少二十一（21）天考虑选择签署本协议；
•
你知道你可以在本协议签署后的七（7）天内撤销本协议，并且该协议在该七天期限过后才生效。要撤销协议，您必须联系首席法务官兼公司秘书Ileana McAlary。
•
您同意，在本协议执行之前对其进行的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始您审查本协议的时间。
经以下各方同意：
对于SpartanNash公司：
_____/s/Tony Sarsam ______
姓名：_托尼·萨尔萨姆______________
总裁兼首席执行官
日期：12/28/2024
由行政
_____/s/Thomas Swanson ________
姓名：_ Thomas Swanson _________
企业零售执行副总裁
日期：12/28/2024