附件 3.1

成立法团证明书

的

Pacwest Bancorp

第一：公司名称为PacWest Bancorp（“公司”）。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事根据《特拉华州法典》（不时修订的“DGCL”）第8条规定的《特拉华州一般公司法》可组建公司的任何合法行为或活动。

第四：

在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，任何类别或系列优先股的授权股份数目可由该类别或系列已发行股份的多数持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），作为单一类别共同投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定或此后颁布的任何相应规定。

第1节。股份名称及数目。特此从优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“7.75%固定利率重置非累积永久优先股，A系列”（以下简称“A系列优先股”）。A系列优先股的每一股应在所有方面与A系列优先股的每一股其他股份相同。A系列优先股的授权股数初始为57.5万股。董事会或董事会正式授权的委员会可不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份）或减少（但不得低于当时已发行的A系列优先股的股份数量），且无需A系列优先股持有人投票或同意。公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行A系列优先股的股份应予注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。公司有权发行A系列优先股的零碎股份。

第2节。定义。以下术语在本公司注册证书中仅就定义如下的第四条本部第（2）款中的A系列优先股使用：

“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节（12 U.S.C.第1813（q）节）或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，在纽约州纽约市不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约州、纽约州或加利福尼亚州比佛利山庄关闭的一天。

「附例」指公司的附例，因为该附例可能会不时修订或重述。

“计算代理”是指公司可能指定的担任A系列优先股计算代理的银行或其他实体（可能是公司或公司的关联公司），包括公司正式指定的任何继任计算代理。

“公司注册证书”指公司的公司注册证书，该证书可能会不时修订或重述。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指PacWest Bancorp，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司。

“股息平价股票”是指公司的任何类别或系列的股票，在支付当期股息时与A系列优先股的排名相当。

“股息支付日”具有第4（a）节规定的含义。

“股息期”是指从（包括）股息支付日到（但不包括）下一个股息支付日的期间，但初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括，并继续但不包括2022年9月1日。

“DTC”是指存托信托公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“首次重置日期”是指2027年9月1日。

“五年期国债利率”是指，在任何重置日期：

交易活跃的美国国债在紧接该重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日，调整为固定期限的5年期美国国债收益率的平均值，出现在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或联邦储备系统理事会截至任何重置股息确定日期下午5：00（东部时间）发布的任何后续出版物中的“国债固定期限”标题下，由计算代理全权酌情决定；前提是，如果无法按上述方式确定此类计算，则：

如果计算代理已根据紧接在上的第二个要点确定了替代或后续基准利率，但截至随后的任何重置股息确定日期仍无法确定有关该替代或后续基准利率的计算，则应按紧接在上的第一个或第二个要点（如适用）中规定的方式确定新的替代或后续基准利率，如同先前确定的替代或后续基准利率为国库券利率一样。如果计算代理确定了替代或后续基准利率，则计算代理将应用公司确定的任何技术、行政或操作变更（包括“股息期”、“重置期”、“重置日”和“重置股息确定日”的定义、确定每个重置期的利率和支付股息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），以符合市场惯例的方式计算此类替代或后续基准利率，包括使该等替代或继承基准利率与国库券利率具有可比性所需的任何调整因素；但如法团决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如法团确定不存在使用该替代或继承基准利率的市场惯例，则计算代理将适用任何该等更改，以法团认为合理必要的其他方式计算该等替代或继承基准利率。

五年期国债利率由重置股息确定日的计算代理确定。如果无法按照上述第一和第二个要点所述方法确定任何股息期的五年期国债利率，则该股息期的股息率应与为紧接前一个股息期确定的股息率相同。

“初级股票”具有第3（a）节规定的含义。

“清算优先”具有第5节中阐述的含义。

“清算优先平价股票”是指在公司清算、解散或清盘时，在资产分配中排名与A系列优先股持平的公司的任何类别或系列股票。

“未付款事件”具有第7（b）节规定的含义。

“平价股票”具有第3（b）节规定的含义。

“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括A系列优先股。

“优先股董事”具有第7（b）节中规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于（i）对美国法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括联邦储备系统理事会和其他联邦银行监管机构）或在首次发行A系列优先股的任何份额后颁布或生效的美国任何政治分支机构，（ii）这些法律的任何拟议变更，A系列优先股任何股份首次发行后宣布或生效的规则或条例，或（iii）解释或适用于A系列优先股任何股份首次发行后宣布的与之相关的法律、规则或条例或政策的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式声明，存在不止一种非实质性风险，即只要A系列优先股的任何份额尚未发行，该公司就当时有效和适用的联邦储备系统理事会资本充足规则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，将无权将当时已发行的A系列优先股的全部声明金额视为“一级资本”（或其等价物）。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都在前一个重置日期的第五个周年纪念日，在每种情况下，不得调整工作日。

“重设股息确定日”是指紧接重设日期前的第三个营业日。

“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“A系列优先股”具有第1节中阐述的含义。

“规定金额”是指，就A系列优先股而言，每股1,000美元，就任何其他系列股本而言，是指公司注册证书中规定的每股规定金额，包括任何适用的指定证书（包括，在任何不使用“规定金额”等字样的系列的情况下，包括清算、解散或清盘时任何优先股的规定金额，而不考虑任何未支付的股息也可能包括在清算优先股中）。

“转让代理人”是指A系列优先股的转让代理人，即截至A系列优先股原始发行日期的Equiniti信托公司及其继任者，包括公司指定的任何继任转让代理人。

“有投票权优先股”是指，就任何选举或罢免优先股董事（定义见下文第7（b）节）或本公司注册证书第7节规定的A系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，任何和所有其他系列优先股（A系列优先股除外）在支付股息方面与A系列优先股具有同等地位，且已授予类似投票权并可就该事项行使的任何和所有其他系列优先股（A系列优先股除外）。

第3节。排名。A系列优先股的份额排序为：

（a）就股息而言，以及在法团清盘、解散及清盘时，优先于普通股及法团现时或其后获授权、已发行或已发行的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并无明确规定该类别或系列与A系列优先股在股息方面及在法团清盘、解散及清盘（视属何情况而定）时，优先于A系列优先股（统称“初级股”）；

（b）就股息而言，以及在法团清盘、解散及清盘时，与法团现在或以后获授权、已发行或尚未发行的任何类别或系列股本按其条款明文规定该类别或系列在股息方面与A系列优先股享有同等地位，并在法团清盘、解散及清盘（视属何情况而定）时（统称为“平价股票”）；和

（c）就股息而言，以及在法团清盘、解散及清盘时，低于法团现在或以后获授权、发行或未偿还的任何其他类别或系列股本，而该类别或系列股本根据其条款明文规定，该类别或系列在股息方面及在法团清盘、解散及清盘（视属何情况而定）时，排名高于A系列优先股。

公司可不时授权和发行初级股票和平价股票的额外股份，而无需获得A系列优先股持有人的同意。

第4节。股息。

（a）费率。A系列优先股持有人将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下，仅从合法可用于支付股息的资金中获得按规定金额支付的非累积现金股息，利率为（i）自原发行日至（但不包括）第一个重置日期或较早的赎回日期每年7.75%，以及（ii）自（包括）第一个重置日期，在每个重置期间，年利率等于最近一次重置股息确定日的五年期国债利率加上4.82%，且不超过，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，自2022年9月1日开始，每天为“股息支付日”；但前提是，如果任何此类股息支付日不是营业日，那么，该日期仍应是股息支付日，但A系列优先股的股息应在下一个营业日支付（不计利息或对就此类延迟支付所支付的股息金额进行任何其他调整）。如法团在原发行日期后发行A系列优先股的额外股份，该等股份的股息可从原发行或董事会或董事会正式授权委员会在该等额外股份发行时指明的任何其他日期开始累积。

（b）股息记录日期。股息将支付给A系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司的股票登记册上，即15^第适用的股息支付日期前的历日，或不超过适用的股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期，由董事会或董事会正式授权的委员会在每项特定股息支付前确定。法团不得支付利息或任何款项，以代替任何股息的利息，或代替未宣派的股息。

（c）股息计算。A系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算每个股息期（或其中的一部分）。2027年9月1日或之后支付的股息将根据一个股息期的实际天数和一年360天计算。此类计算产生的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。A系列优先股的股息将在赎回日期（如果有的话）停止累积，就赎回的A系列优先股而言，除非公司拖欠支付被要求赎回的A系列优先股的赎回价格。

（d）非累积性股息。A系列优先股的股息不应是累积性的或强制性的。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就某股息期就A系列优先股宣布全数或以其他方式派发股息，则任何股息不得当作就该股息期支付，或为累积性，而法团亦无义务就该股息期支付任何股息，不论董事会或获正式授权的董事会委员会是否就该A系列优先股宣布派发股息，任何其他系列的优先股或在任何未来股息期的普通股上。A系列优先股持有人无权获得任何股息，不论是否以现金、证券或其他财产支付，但本条第4条规定的就A系列优先股宣派和支付的股息（如有的话）除外（但须遵守本公司注册证书的其他规定）。

尽管有本协议的任何其他规定，A系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于其的法律法规，包括联邦储备系统理事会的适用资本充足规则，或（如适用）任何适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例。

（e）初级股票和平价股票的股息和赎回和回购的优先权。只要A系列优先股的任何股份仍未偿还，除非最近完成的股息期的A系列优先股的所有已发行股份的股息已全额支付或已宣布，并且已留出一笔足以支付其股息的款项用于支付：

（i）不得就任何初级股票宣派或派发股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何初级股票宣派或派发股息或拨出股息以供支付（但（a）仅以初级股票支付的股息或（b）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利除外）；

（ii）不得为偿债基金支付或提供款项，以赎回或退休任何初级股票，亦不得在股息期内（除（a）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票、（b）将一股初级股票交换或转换为或转换为另一股初级股票外）直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票股份以供公司考虑，（c）透过使用实质上同时出售Junior Stock的其他股份的收益，（d）与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份，（e）根据具有合同约束力的要求购买在最近完成的上一个股息期之前或期间存在的Junior Stock的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（f）依据Junior Stock的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买该等股份的零碎权益，或（g）法团或其任何附属公司为任何其他人的实益拥有权（法团或其任何附属公司的实益拥有权除外）（包括作为受托人或托管人）而收购Junior Stock的记录所有权；和

（iii）不得为偿债基金支付或提供款项，以赎回或退休任何平价股份，亦不得在股息期内直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份股份（如有的话）以供法团考虑（（但（a）根据以书面或以出版物（由董事会或董事会正式授权委员会决定）作出的购买要约而购买或以其他方式收购A系列优先股及平价股份的股份除外），根据董事会（或董事会正式授权的委员会）等条款向该等股份的所有持有人，在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相关权利和优惠后，应本着诚意确定将导致各自系列或类别之间的公平和公平待遇，（b）由于平价股票被重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票，（c）将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，（d）通过使用实质上同时出售平价股票的其他股份的收益，（e）依据在上一个股息期之前或期间存在的购买平价股票的具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（f）依据该股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的部分权益，或（g）公司或其任何附属公司为任何其他人的实益所有权（公司或其任何附属公司的实益所有权除外）（包括作为受托人或托管人）而取得平价股票的记录所有权。

本条第4款（e）（ii）或（e）（iii）款的任何规定，均不得限制法团或法团的任何联属公司在正常业务过程中从事与分销证券有关的任何做市交易或购买的能力。

（f）如果董事会（或董事会正式授权的委员会）选择就A系列优先股或任何股息平价股票的股份在股息支付日期和相关股息期（就A系列优先股而言，这些条款包括此处规定的股息支付日期和股息期）仅宣布部分而不是全部股息，则在A系列优先股和每一已发行系列股息平价股票的条款允许的范围内，此类部分股息应就A系列优先股和股息平价股票的股票宣派，并应就任何此类股息支付日期和相关股息期支付如此宣派的股息，金额应使就每个此类系列宣派和支付的部分股息与每个此类系列的全部股息的比率相同。如本段所用，“全额股息”是指，对于任何以累积方式承担股息的股息平价股票，需要宣布和支付的股息金额，以使该股息平价股票在股息中流动，包括过去股息期间未宣布的股息。如任何系列的股息平价股票的股息期较A系列优先股的股息期更长，或反之亦然，就本段而言，董事会（或董事会正式授权的委员会）可将该系列的较长股息期视为两个或两个以上连续较短的股息期，其中没有一个与另一系列的股息期中的一个以上重合，或董事会（或获正式授权的董事会委员会）可就本段而言，以其认为公平及衡平的任何其他方式对待任何股息平价股票的股息期及A系列优先股的股息期，以实现该等股息平价股票及A系列优先股的可按比例支付股息。

（g）在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，可不时从任何合法可用于支付的资产中宣布并支付任何普通股或其他初级股票的股息（以现金、股票或其他方式支付），而A系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

第5节。清算权。

（a）自愿或非自愿清算。如果公司的业务和事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，在公司资产的任何分配或付款可向任何初级股票的持有人作出或留出之前，A系列优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得相当于规定的每股金额的金额（“清算优先股”），连同任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，至但不包括此类付款的日期。A系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

（b）部分付款。如果公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何清算优先平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给A系列优先股持有人和所有清算优先平价股票持有人的金额应按照A系列优先股和所有此类清算优先平价股票各自的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，A系列优先股以外的任何公司股票持有人的“清算优先股”是指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设对可用于此类分配的公司资产没有限制），包括在任何股票持有人的情况下等于任何已宣布但未支付的股息的金额，在任何股票持有人的情况下，如果股息是在累积基础上产生的，则等于任何未支付的、应计的、累积的股息的金额，不论是否赚取或申报，视情况而定。

（c）剩余分配。如果清算优先股已全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先平价股票的所有持有人，则Junior Stock的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

（d）合并、合并和出售资产不清算。就本第5条而言，公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或将公司的全部或基本全部资产出售、出租、转让、转让或交换为现金、证券或其他财产的交易，均不构成公司的清算、解散或清盘。

第6节。赎回。

（a）可选赎回。

（i）A系列优先股是永续的，没有到期日。公司可在第一个重置日期或之后的任何股息支付日，不时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格等于规定的金额，连同任何已宣布和未支付的股息（除本文另有规定外），不考虑任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。尽管有上述规定，如果A系列优先股是用于银行监管目的的资本或需要此类批准，则公司不得在未获得适当的联邦银行机构事先批准的情况下赎回A系列优先股的股份。

（ii）公司可在监管资本处理事件后的90天内随时赎回A系列优先股的股份，全部而非部分，赎回价格等于规定的金额，连同任何已宣布和未支付的股息（除本文另有规定外），不考虑任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。尽管有上述规定，如果A系列优先股是用于银行监管目的的资本或需要此类批准，则公司不得在未获得适当的联邦银行机构事先批准的情况下赎回A系列优先股的股份。

（iii）如A系列优先股的股份是以凭证式发行，则任何A系列优先股的股份的赎回价格须于赎回日期支付予该等股份的持有人，以防向法团或其代理人交出证明该等股份的证明书。在一个股息期的适用记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在上文第5条规定的与适用的股息支付日期有关的记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。

（b）无偿债基金。A系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股的任何股份。

（c）赎回通知。每次赎回A系列优先股股份的通知均应以预付邮资的第一类邮件方式发出，寄给在公司账簿上出现的各自最后地址的待赎回股份记录持有人，并在其确定的赎回日期之前不少于30日且不超过60天邮寄（前提是，如果A系列优先股股份是通过DTC或任何其他类似设施以记账式形式持有的，我们可以在该时间以该设施允许的任何方式发出此类通知）。任何按本款规定交付的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为向指定赎回的A系列优先股股份的任何持有人妥为发出该通知，或该通知或其交付中的任何瑕疵，不影响赎回任何其他A系列优先股股份的法律程序的有效性。每份赎回通知将包括一份声明，其中载明：（1）赎回日期；（2）将赎回的A系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人处赎回该A系列优先股的股份数量；（3）赎回价格；（4）将交出A系列优先股股份证明凭证以支付赎回价格的一个或多个地点，如股份以凭证式发行；及（5）该等股份的股息将于兑付日停止累积。

（d）部分赎回。如果只赎回当时已发行的A系列优先股的部分股份，则应按比例从A系列优先股的记录持有人中或通过抽签方式选择要赎回的股份。在符合本协议规定的情况下（或者，如果优先股是通过DTC或其他设施以记账形式发行或持有的，则按照该设施的程序），董事会或董事会正式授权的委员会应有充分权力和授权规定不时赎回A系列优先股股份的条款和条件。如法团已就A系列优先股发出证书，而赎回的股份少于任何证书所代表的所有股份，则须向其持有人免费发出代表未赎回股份的新证书。

（e）赎回的有效性。如A系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，且如在该通知所指明的赎回日期或之前，该公司已将该等赎回所需的所有资金与其其他资产分开并以信托形式不可撤销地拨出，以按比例为如此要求赎回的A系列优先股的任何股份的持有人的利益，使其成为并继续可用于该等股份，则，尽管在A系列优先股的股份以凭证式发行的情况下，任何股份的任何证书并未被交出以作注销，但在赎回日期当日及之后，除非公司拖欠支付被要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格，否则所有被要求赎回的A系列优先股股份的股息将停止累积，以及所有被要求赎回的A系列优先股的此类股份将不再被视为未偿还，此类股份持有人关于此类股份的所有权利将终止，但收取此类赎回应付金额的权利除外，不计利息。在法律许可的范围内，任何在赎回日期起计两年结束时仍无人认领的资金，均应解除如此设立的信托，并可与法团的其他资金混合，而在此之后，所谓赎回的股份持有人只应向法团寻求支付该等股份的赎回价款。

第7节。投票权。

（a）一般。A系列优先股的持有人将没有投票权，除非下文规定或法律另有规定。

（b）就不支付股息选举两名董事的权利。如果且每当A系列优先股或任何类别或系列的有投票权优先股的应付股息尚未宣布和支付（或在有投票权的优先股以累积方式产生股息的情况下，应拖欠），其总额等于至少六个季度股息期或其等值的全额股息，无论是否连续（“未支付事件”），董事会的董事人数应自动增加两名，A系列优先股的持有人，连同任何当时有权投票选举额外董事的已发行有表决权优先股的持有人，按照各自规定金额的比例作为单一类别一起投票，应有权以所投票的多数票选举两名额外董事（“优先股董事”）；但任何此类董事的选举不得导致公司违反纳斯达克 Stock Market LLC（或公司证券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必须拥有独立董事的多数，并进一步规定，董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事（包括，就本限制而言，任何一系列有表决权的优先股持有人有权根据相同的投票权选举的所有董事）。如果A系列优先股的持有人和有投票权的优先股的其他持有人在发生未付款事件后有权投票选举优先股董事，此类董事应在此类未付款事件后仅在应A系列优先股声明金额的至少10%的记录持有人和当时已发行的其他系列有表决权优先股的请求而召开的特别会议上进行初步选举（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到此种特别会议请求，在这种情况下，此类选举应仅在该次年度股东大会或特别股东大会上进行），并在随后的每一次年度股东大会上。在未付款事件发生后召集特别会议以首次选举优先股董事的请求，应以书面通知提出，由A系列优先股或有投票权优先股的必要持有人签署，并按下文第9节规定的方式，或在适用法律可能要求或许可的情况下，交付给公司的公司秘书。如果公司未能在收到适当通知后20天内召集特别会议以选举优先股董事，则A系列优先股或任何类别或系列有表决权优先股的任何持有人可仅为选举优先股董事而召集此类会议，费用由公司承担，为此目的，且任何其他（除非适用法律另有规定）该优先股持有人不得访问公司与A系列优先股和任何系列有表决权优先股有关的股票分类账。

任何优先股董事可随时被A系列优先股和有表决权优先股多数流通股的记录持有人无故罢免，当他们拥有上述投票权时（按照各自规定金额的比例作为单一类别一起投票），但在累积投票的情况下，任何优先股董事不得被无故罢免，前提是如果在优先股董事选举中累积投票时，所投的反对罢免的票数足以选举他们，则反对罢免的票数将足以选举他们。在任何此类特别会议上当选的优先股董事应任职至下一次股东年会，前提是该职位此前未按下文规定终止。如优先股董事出现任何空缺，则应由董事会根据当时剩余的优先股董事的提名选出继任者，或在没有优先股董事留任的情况下，由A系列优先股和有表决权优先股的记录持有人投票选出继任者，当他们拥有上述投票权时（按其各自规定的数额比例作为单一类别一起投票），但任何此类董事的选举不得导致公司违反纳斯达克 Stock Market LLC（或公司证券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必须拥有多数独立董事的规定。由股东选举产生的，继任者由所投票数的复数选举产生。股东投票罢免或填补优先股董事职位空缺的任何此类投票只能在此类股东的特别会议上进行，该特别会议按上述规定召开，用于在未付款事件后首次选举优先股董事（除非在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此种请求，在此情况下，此种选举应在该次年度股东或特别股东会议上举行）。优先股董事对提交董事会表决的任何事项，每人有权对每位董事投一票。在任何股东特别会议上或由董事会根据当时剩余的优先股董事的提名选出的每一位优先股董事应任职至下一次股东年会，前提是该职位以前不应按上述规定终止。

如果且当（i）在未支付事件后的连续四个股息支付日期已就A系列优先股全额支付（或宣布并留出一笔足以支付的款项）股息，以及（ii）任何有表决权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已终止，则A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利将终止（但在未来发生任何未支付事件时始终取决于该表决权的重新归属），所有优先股董事的任期立即终止，构成董事会的董事人数自动相应减少。在确定未支付事件后是否至少连续四个季度派息期已支付股息时，公司可考虑其在该期间的常规股息支付日期过后选择为任何股息期间支付的任何股息。如果A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，则该投票权应与其他权利一起终止（除非，如适用，收取赎回价格的权利，连同任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期），并且任何优先股董事的条款应自动终止，董事人数减少两名，假设投票优先股持有人的权利同样终止。

（c）其他投票权。只要A系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意之外，A系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，将需要：

（i）修订或更改公司注册证书，以授权或增加公司股本的某一类别或系列的任何股份的授权数量，或在支付股息或在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产时发行优先于A系列优先股的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；

（ii）修订、更改或废除法团证明书的条文，以致对A系列优先股的权力、优惠或权利整体上产生重大不利影响；或

（iii）完成（x）涉及A系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或（y）公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的交易，或将公司的全部或几乎全部资产出售、出租、转让、转让或交换现金、证券或其他财产的交易，除非在每种情况下（a）A系列优先股的股份仍未流通或，在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，A系列优先股被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且（b）仍未发行在外的股份或此类优先证券（视情况而定）具有权力、优先权和权利，以及这些资格、限制和限制，作为一个整体，对其持有人的有利程度不低于权力、优先权和权利以及资格，A系列优先股在紧接此类完成之前的限制和限制，作为一个整体；

但前提是，就本条第7（c）款的所有目的而言，任何授权或发行的A系列优先股或授权优先股数量的任何增加，或任何平价股票或初级股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加（无论此类证券的应付股息，如果有的话，是累积性的还是非累积性的）将不会被视为对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响。

（d）未经同意允许的变更。未经A系列优先股持有人同意，只要该行动不会对A系列优先股的权力、优惠和权利产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

（i）纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充本法团证明书所载有关A系列优先股的任何可能有缺陷或不一致的条文；或

（ii）就有关A系列优先股所产生的事宜或问题作出与本法团证明书的条文并无抵触的任何条文。

（e）拨备赎回后的变动。上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且公司已为A系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现赎回。

（f）表决和同意的程序。召集和召开A系列优先股持有人任何会议的规则和程序（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项，均应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情不时采纳的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和纳斯达克 Stock Market LLC（或公司证券上市的任何其他交易所）的要求。

第8节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可将A系列优先股任何份额的记录持有人视为并将其视为所有目的的真实和合法所有人，公司和转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第9节。通知。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件、预付邮资、或以本公司注册证书或附例或适用法律可能允许的其他方式发出，则将充分发出。

第10节。其他权利。A系列优先股的股份将不具有任何权力、优先权或权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定的除外。A系列优先股持有人不得享有任何优先购买权或转换权。

第11节。证书。公司可自行选择发行A系列优先股的股份，而无需证书。

第五：对公司的业务管理和事务处理，进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：

第六：公司股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如章程可能规定。公司的簿册及纪录可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方，存放于公司董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。

第七：公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本协议赋予公司股东的所有权利均受此保留的约束。