前景

 

 

 

COHU公司。

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

我们可不时在一项或多项发售中单独或以单位要约出售本招股章程所述证券的任何组合。

 

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。2026年2月4日，我们普通股的最后一次报告售价为每股28.69美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅第6页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，其中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

 

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书日期为2026年2月17日。

 

 

目 录

 

 

	页
关于这个前景	1
总结	2
风险因素	6
关于前瞻性信息的特别说明	6
收益用途	7
我们可能提供的证券说明	7
资本股票说明	7
债务证券说明	10
认股权证说明	17
单位说明	19
证券的法律所有权	20
分配计划	23
法律事项	25
专家	25
在哪里可以找到更多信息	25
按参考纳入某些资料	25

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

 

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

 

本招股章程、本招股章程的随附补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的随附补充文件或任何相关的自由书写招股章程（如有）也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程已交付或适用的证券已于较后日期出售。

 

当我们在本招股说明书中提及“Cohu”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Cohu，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

 

我们和我们的子公司提供的Cohu名称和徽标以及产品和服务的名称是Cohu的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时不®和TM符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

 

总结

 

本摘要重点介绍了本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括从本招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书补充文件中讨论的投资于我们的证券的风险，通过引用并入本文和其中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的展品。

 

我们的生意

 

Cohu, Inc.（“Cohu”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”）成立于1947年，是一家优化半导体制造良率和生产力的全球设备和服务供应商。Cohu的差异化和广泛的产品组合可实现优化的产量和生产力，加快客户的制造上市时间。我们的产品和服务为客户提供使能能力和技术，这些客户在全球范围内提供连接、为我们的城市提供自动驾驶、支持人工智能（“AI”）应用的高性能计算、改善生活的先进医疗设备、加速生产力的机器人自动化等等。

 

Cohu的经常性收入包括接口产品、服务、备件、升级、配置工具和软件分析，支持有弹性和可扩展的商业模式，以补充由客户的资本支出驱动的系统收入。我们的现役设备安装基础超过25,000个系统，为31个国家108个客户的280多个大批量制造设施提供服务。

 

Cohu的战略以创新为中心，在产品开发方面进行了大量的研发（“R & D”）投资。Cohu正在利用高带宽内存（“HBM”）检测、AI应用中的高性能处理器测试（CPU、嵌入式NPU、分立和集成GPU、ASIC和xPU）、混合信号器件、碳化硅（“SiC”）和氮化镓（“GaN”）宽禁带测试以及AI驱动的软件分析等领域的高增长机会。我们在世界各地的员工每天都面临着设计、构建和交付技术和业务解决方案以满足客户要求的挑战。

 

我们的产品和服务

 

Cohu是半导体测试自动化和接口解决方案的领先供应商，也是不断增长的半导体测试设备、检测和计量解决方案以及优化半导体制造良率和生产力的软件分析提供商。

 

我们提供一套全面的设备、接口解决方案、软件、备件和服务，旨在满足全球半导体制造商不断变化的需求。我们的产品为计算和网络、汽车、工业、移动和消费电子市场的客户提供支持——始终如一地提供高良率、提高生产力和更低的测试成本。

 

Cohu的系统旨在支持智能制造计划，包括与机器人技术、自动导引车（“AGV”）、架空运输系统（“OHT”）和自动移动机器人（“AMR”）的接口，以减少人工操作并增强工作场所的安全性。我们的高能效产品设计旨在降低测试电池的功耗，降低运营费用，从而支持客户的可持续发展目标。

 

我们的产品组合分为几个关键线：

 

测试自动化：测试自动化产品包括用于自动化半导体器件移动、测试期间控制温度、优化吞吐量和效率、在批量生产中确保质量和最大化产量的设备和系统。这些系统使用创新的主动热管理（“ATC”）技术，该技术通过在测试期间对高性能处理器以及CPU、GPU、ASIC加速器、网络处理器和其他高性能设备进行精确的温度控制来优化良率。

 

 

检测和计量：用于提供模压含铅和无铅器件、后单晶片级芯片规模封装（“WLCSP”）和裸晶粒的先进质量检测和计量的设备。采用红外技术的全六面光学检测提供了对表面下的结构进行检测的能力，以提高生产良率。深度学习和模式识别提升检测良率，减少过度排斥，提升制造效率。

 

半导体自动化测试设备（“ATE”）：半导体ATE由一个仪器仪表和通用平台组成，用于测试在射频（“射频”）、数字、混合信号和电源管理应用中具有一流解决方案的半导体器件，从而提供更快的良率时间。我们的半导体ATE既用于晶圆级测试，也用于器件封装测试。

 

Interface Solutions：Interface产品由全套测试接触器和功率探针卡组成，提供半导体测试设备和测试自动化所呈现的半导体器件之间的电气接口；通过一系列耗材探针引脚优化信号性能。测试接口是特定于单个半导体器件设计的，需要经常更换，并随着并行测试的器件数量而增加尺寸和复杂性；测试接口是我们经常性收入的关键贡献者。

 

Software Analytics：软件分析产品包括一个人工智能驱动的数字孪生软件平台，该平台提供一套数据分析，专门用于将复杂性转化为清晰度的过程控制——推动更智能的决策、更快的自动化以及整个工厂车间可衡量的业务影响。这些解决方案利用机器学习和专有脚本语言（DTQL®）优化良品率和缺陷检测。我们的软件分析提供实时在线性能监控、规范维护和机器学习过程控制，以提高设备利用率。

 

服务：服务包括设备应用、备件和电路板维修，辅以服务协议，产生更稳定和一致的收入流。我们由高技能现场工程师组成的全球服务团队为我们的安装基地提供虚拟和现场支持。我们基于Web的通信和服务客户门户平台与我们的企业资源规划（“ERP”）系统集成，为客户提供24/7的实时访问。

 

Cohu对研发和战略收购的持续投资，包括高级分析平台和测试接口技术，继续扩大我们的技术组合和可寻址市场，将Cohu定位为半导体测试和检测解决方案的领导者。

 

企业信息和可用信息

 

Cohu，Inc.于1947年根据加利福尼亚州法律成立，名为Kalbfell Lab，Inc.，并于同年开始积极运营。我们的名字在1954年改为Kay Lab。1957年，Cohu根据特拉华州法律重新注册为Cohu Electronics，Inc.。1972年，我们的名称更改为Cohu, Inc.。我们主要执行办公室的地址是17087 via del Campo，San Diego，加利福尼亚州 92127-1711，我们在该地址的电话号码是（858）848-8100。我们的网站地址是www.cohu.com。我们不会将我们网站上所载的信息作为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供给您。

 

我们可能提供的证券

 

我们可能会根据本招股章程不时发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证的股份，以单独或以单位购买任何此类证券，连同任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，价格和条款将由发售时的市场条件确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

 

•指定或分类；

 

 

•本金总额或发行价格总额；

 

•到期日（如适用）；

 

•原发行折扣，如有；

 

•支付利息或股息的费率和时间（如有）；

 

•赎回、转换、交换或偿债基金条款（如有）；

 

•转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；

 

•排名；

 

•限制性盟约（如有）；

 

•投票权或其他权利（如有）；和

 

•重要的美国联邦所得税考虑因素。

 

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

 

我们可以直接向或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

 

•这些承销商或代理商的名称；

 

•应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

 

•有关超额配股权的详情（如有）；及

 

•净收益给我们。

 

普通股

 

我们可能会发行我们的普通股股票，每股面值1.00美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股或可行使我们普通股的基础其他注册证券。我们的普通股持有人有权获得股息，因为我们的董事会可能会不时从合法可用的资金中宣布，但须遵守我们的优先股的任何已发行或我们未来可能发行的股份持有人的优先权利。目前，我们没有任何已发行和流通的优先股。我们普通股的每位持有人有权每股投一票。在本招股说明书中，我们提供了关于（其中包括）我们的股息政策以及适用于我们普通股持有人的权利和限制的一般描述。我们的普通股在本招股说明书的“股本说明-普通股”下有更详细的描述。

 

 

优先股

 

我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会或我们的董事会指定的委员会将在出售时确定股息、投票权和转换权等条款。每个类别或系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此提供的优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行更全面的描述。我们的优先股在这份招股说明书的“股本说明-优先股”下有更详细的描述。

 

债务证券

 

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。优先债务证券将与我们可能拥有并可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，其程度和方式在管辖债务的文书中所述，与我们的全部或部分债务相当。我们发行的任何可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

 

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与债务证券持有人的受托人之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“债务证券说明”下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的任何免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。契约的形式已作为证据提交给本招股说明书为其一部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

 

认股权证

 

我们可能会不时提供认股权证，用于购买一个或多个系列的我们的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

 

认股权证可由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证凭证作为凭证，这是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

 

单位

 

我们可能会提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在这份招募说明书中，我们在“单位说明”下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费编写招股章程，以及包含单位条款的单位协议。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、单位协议的形式以及在相关系列单位发行之前描述我们所提供的系列单位的条款的任何补充协议。

 

 

我们将根据单独协议签发的单位证明对每一系列单位进行证明。我们将与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有信息，包括我们截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格中以引用方式并入本文和其中的风险因素，这些风险因素经我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度、季度和其他报告和文件（包括适用的招股说明书补充文件）修订、补充、取代和更新，在本招股章程日期后，并以引用方式并入本文或适用的招股章程补充文件。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，从而可能导致贵方投资的全部或部分损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

关于前瞻性信息的特别说明

 

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告和我们提交给SEC的10-Q表格季度报告以及对其的任何修订。

 

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，有关未来事项的声明，例如我们对商业和市场状况的预期、新产品的开发和商业化、现有产品或技术的改进，以及其他有关非历史性事项的声明，均为前瞻性声明。此类陈述基于当前可获得的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于上述在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”一节下所述的因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

 

 

收益用途

 

除任何适用的招股章程补充文件和与特定发售有关的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发、生产和交付我们的产品、偿还债务、其他公司费用以及收购补充或扩展我们业务的产品、技术或业务。

 

如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。

 

我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、短期、有息证券。

 

我们可能提供的证券说明

 

我们可能会根据本招股章程不时发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证的股份，以单独或以单位购买任何此类证券，连同任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，价格和条款将由发售时的市场条件确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

 

资本股票说明

 

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。有关我们股本的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”），这些条款通过引用并入本招股说明书作为其一部分的注册声明或可能通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的影响。下文的摘要及任何招股章程补充文件所载的摘要均通过参考我们的公司注册证书和我们的章程对其整体进行限定。

 

普通股

 

我们被授权发行90,000，000股普通股，其中截至2026年2月4日已发行和流通的股份为46,888，325股。普通股持有人在美国拥有排他性投票权，但我们的董事会就未来发行的任何其他类别证券规定投票权的情况除外。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项（包括选举董事）的每一股记录在案的股份拥有一票表决权。股东有权在董事选举中累积投票。

 

根据可能授予优先股持有人的优先权，我们普通股的每个持有人有权按比例分享对股东的分配，并按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，获得我们任何剩余资产的分配。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（由我们的董事会全权酌情决定的除外），也没有优先认购权来认购我们的任何证券。

 

 

我们普通股的所有已发行股份，以及在任何可转换为我们普通股的证券转换时发行的普通股股份将全额支付且不可评估。本招股章程所提供的普通股股份，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股章程所提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将全额支付且不可评估。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“COHU”。

 

优先股

 

我们被授权发行1,000，000股优先股，截至2026年2月4日，这些优先股均未发行和流通。我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，对我们的优先股授权股份的任何未发行部分进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股份，包括一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定或更改股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、任何完全未发行系列优先股的清算优先权，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或其中任何一种；并在该系列股份发行后增加或减少任何系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。如任何系列的股份数目应如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。

 

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购影响

 

特拉华州反收购法规

 

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法规。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股份的人。这项规定的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的股东所持普通股股份的市场价格溢价的尝试。此外，我们的公司注册证书规定，任何涉及与关联公司和联营公司一起拥有我们已发行普通股5%或以上的任何股东的业务合并，必须获得不少于所有已发行股票总投票权的80%的持有人的赞成票批准，但上述情况不适用于在该关联方获得我们已发行股份10%的所有权或控制权之前由我们的董事会决议批准的任何业务合并，也不适用于Cohu与另一家公司之间的任何业务合并，该公司的有表决权股份的50%或以上由Cohu拥有，且均不由关联方拥有或控制，前提是每个Cohu股东在该交易中按其持股比例获得相同类型的对价。

 

董事会空缺

 

我们的章程规定，由于任何董事死亡、辞职或被罢免，或由于授权董事人数增加而导致的董事会任何空缺或空缺，可由剩余董事的过半数填补，但低于法定人数。

 

 

未指定优先股

 

我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或代价更高。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响：

 

特别会议要求

 

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能在我们的董事会过半数的要求下或在拥有我们当时已发行和流通股本过半数的股东的书面要求下召开，但该会议的唯一目的是考虑将一名被有管辖权的法院判定为重罪的董事免职，并且该定罪不再受到直接废除的限制，或被有管辖权的法院裁定对其在履行对公司的职责时的疏忽或不当行为负有责任的董事，而该等裁定不再可直接上诉。

 

分类委员会

 

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，每个等级由三名董事组成。被指定为第1类董事的董事任期将于2026年我们的年度股东大会上届满。被指定为第2类董事的董事的任期在我们2027年的年度股东大会上届满，被指定为第3类董事的董事的任期在我们2028年的年度股东大会上届满。每个类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，其后任期三年。在任何举行的选举董事的股东大会上，如果出席的董事达到法定人数，选举将由有权在选举中投票的股东在无争议的选举中所投的多数票决定。有争议的选举将由所投选票的复数决定。根据分类董事会条款，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

 

书面同意的股东诉讼

 

我们的章程明确取消了我们的股东通过书面同意行事的权利。股东行动必须在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

 

获授权但未发行的股份

 

我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来的公开发行筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟我们控制权或管理层的变更。

 

转让代理及注册官

 

我们股本的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，LLC。

 

 

债务证券说明

 

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。但是，任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

 

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

 

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

 

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

 

一般

 

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•标题；

 

•提供的本金金额，如果是一系列，授权的总金额和未偿还的总金额；

 

•对可能发行的金额的任何限制；

 

•我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

 

•到期日；

 

 

•我们是否以及在何种情况下（如有）为税务目的就非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

 

•年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

 

•债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•任何系列次级债的从属条款；

 

•付款地点；

 

•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如有的话）、之后的日期和价格；

 

•关于购买偿债基金或其他类似基金（如有）的规定，包括我们根据或以其他方式有义务赎回或由持有人选择购买的债务证券系列以及债务证券的应付货币或货币单位的日期（如有）和价格；

 

•契约是否会限制我们的能力或我们的子公司的能力：

 

•产生额外债务；

 

•增发证券；

 

•设立留置权；

 

•就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

 

•赎回股本；

 

•对我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力进行限制；

 

•进行投资或其他受限制的付款；

 

•出售或以其他方式处置资产；

 

•进行售后回租交易；

 

•与股东或关联公司进行交易；

 

•发行或出售我们子公司的股票；或

 

•实现合并或合并；

 

 

•契约是否会要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

 

•讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

 

•描述任何记账式特征的信息；

 

•解除契约中条款的适用性；

 

•债务证券的发售价格是否将被视为以经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”发售；

 

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1000美元及其任何整数倍；

 

•美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；以及

 

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括就债务证券提供的任何额外违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规可取的任何条款。

 

转换或交换权利

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

 

合并、合并或出售

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

 

契约下的违约事件

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长；

 

 

•如果我们未能支付本金、溢价或偿债基金付款（如有）、到期应付、赎回或回购时或其他情况，且付款时间未延长；

 

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券具体相关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后持续90天；和

 

•如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

 

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

 

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

 

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

 

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•持有人如此给出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；和

 

•在遵守《信托契约法》规定的职责的情况下，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

 

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

 

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

 

•持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已向受托人或其满意的担保提供合理赔偿，以抵御任何损失、责任或费用，或为遵守作为受托人提起程序而将招致的任何损失、责任或费用；和

 

•在发出通知、请求和要约后的90天内，受托人不会提起诉讼，也不会从持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

 

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

 

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

 

契约规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知悉或受托人收到违约的书面通知后30天内（以较早者为准）向每个持有人邮寄违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约外，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

 

义齿的修改；放弃

 

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

 

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售；”项下的规定

 

•遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

 

•增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行、认证和交付的条款或目的的条件、限制和限制；

 

•就“债务证券说明-一般”项下规定的任何系列的债务证券的发行作出规定，并确立其形式、条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据并作出规定；

 

•就无证明债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当更改；

 

•为持有人的利益添加此类新的契诺、限制、条件或规定，使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生、或发生和延续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或者

 

•改变不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何事项。

 

 

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿债务证券的每个受影响的持有人同意的情况下作出以下变更：

 

•延长该系列债务证券的规定期限；

 

•降低本金金额、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或降低任何债务证券赎回或回购时应支付的任何溢价；或

 

•降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

 

放电

 

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•维持付费机构；

 

•以信托方式持有款项用于支付；

 

•收回受托人持有的多余款项；

 

•对受托人进行补偿和赔偿；以及

 

•指定任何继任受托人。

 

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

 

表格、交换及转让

 

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见下文“证券的合法所有权”。

 

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

 

 

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

 

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或者

 

•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

 

有关受托人的资料

 

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

 

付款及付款代理

 

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

 

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

 

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

 

管治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

 

排名债务证券

 

次级债务证券将是无担保的，在招股章程补充文件所述的范围内，在某些其他债务的优先受偿方面将是次级和次级的。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

 

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等受偿权。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

 

认股权证说明

 

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充文件均不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

 

我们将根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

 

一般

 

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

 

•发售价格及发售认股权证总数；

 

•可购买认股权证的货币；

 

•如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数量；

 

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该认股权证时可购买该本金金额债务证券的价格和货币；

 

 

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格；

 

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•权证行权时可发行证券的行权价格或数量发生变动或调整的任何规定；

 

•权证行使权开始和到期的日期；

 

•权证协议和权证的修改方式；

 

•持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

 

•权证行使时可发行证券的条款；及

 

•权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

 

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

•在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

 

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

 

行使认股权证

 

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

 

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

 

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

 

 

认股权证持有人的权利可执行性

 

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。认股权证代理人在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其认股权证可购买的证券。

 

单位说明

 

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

 

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

 

一般

 

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

 

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

 

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

 

•有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

 

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

 

系列发行

 

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

 

 

单位持有人权利的可执行性

 

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

 

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

 

证券的法律所有权

 

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

 

记账持有人

 

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

 

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

 

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

 

街道名称持有者

 

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

 

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

 

 

合法持有人

 

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

 

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

 

对间接持有人的特别考虑

 

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

 

•如何处理证券支付和通知；

 

•是否征收费用或收费；

 

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果这在未来是允许的；

 

•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；以及

 

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

 

环球证券

 

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

 

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）。

 

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“-全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

 

 

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

 

环球证券特别注意事项

 

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

 

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

 

•投资者不能促使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

 

•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

 

•投资者可能无法将证券权益以非记账形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构；

 

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

 

•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

 

•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

 

一项全球安全将被终止的特殊情况

 

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

 

 

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

 

•如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保存人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保存人；

 

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•如果就该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

 

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

分配计划

 

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

•通过代理商向公众或投资者；

 

•向承销商转售给公众或投资者；

 

•在《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上”发售中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；

 

•直接面向投资者；或

 

•通过上述任何一种销售方式的组合。

 

我们将在招股章程补充文件中列出特定发行证券的条款，包括：

 

•任何代理人或承销商的名称或名称；

 

•所发售证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

 

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

 

•任何代理费或承销折扣等构成代理人或承销商报酬的项目；

 

•任何首次公开发行价格；

 

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

 

代理商

 

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力招揽购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理人。

 

 

承销商

 

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何首次公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的任何招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

 

直销

 

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

 

交易市场与证券上市

 

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但我们的普通股和认股权证除外，它们在纳斯达克全球精选市场上市。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

 

稳定活动

 

任何承销商均可根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

 

被动做市

 

凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商，均可根据M条例第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

 

 

法律事项

 

DLA Piper LLP（US），San Diego，California将就本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所发售证券的有效性为我们传递信息，而适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问将为任何承销商、交易商或代理传递法律事务。

 

专家

 

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月27日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。SEC维护一个网站，其中包含注册声明，以及我们的报告、代理声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们维护一个网站，网址是：http://www.cohu.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

按参考纳入某些资料

 

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下文件纳入本注册声明和招股说明书，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前向SEC提交的任何文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分除外）：

 

●我们于2025年2月17日向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告；

 

●我们于2025年4月2日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；以及

 

●我们于1996年12月12日向SEC提交的表格8-A注册声明（文件编号000-21875）中包含的对我们普通股的描述，并由我们于2023年2月17日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

 

我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入本招股章程但经书面或口头请求未随本招股章程一起交付的信息的副本，请求者无需支付任何费用。请求请联系：Cohu, Inc.,17087 Via Del Campo，San Diego，加利福尼亚州 92127-1711，收件人：投资者关系部，或者您可以致电（858）848-8100。

 

 

 

 

COHU公司。

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

前景

 

2026年2月17日

 

 

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

 

14.发行及分销的其他开支

 

下表列示了在此登记的证券登记所需承担的各项费用，全部由登记人承担。

.

 

证券交易委员会登记费		$	(1	)
FINRA申请费		$	(2	)
转让代理人和受托人的费用和开支		$	(2	)
印刷和雕刻费用		$	(2	)
法律费用和开支		$	(2	)
会计费及开支		$	(2	)
杂项费用		$	(2	)
合计		$	(2	)

 

(1)	我们根据本登记声明登记不确定数量的证券，根据规则456（b）和457（r），我们推迟支付登记费。
(2)	这些费用目前无法估计，因为它们是根据所提供的证券和发行数量计算的。与发售的证券的销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。

 

15.高级人员及董事的赔偿

 

特拉华州法律授权公司在DGCL第102（b）（7）条允许的范围内，消除董事和某些高级管理人员对公司及其股东因违反或涉嫌违反董事或高级管理人员的“注意义务”而造成的金钱损失的个人责任，但受法定限制。虽然相关法规不会改变董事或高级管理人员的注意义务，但它使公司能够将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施上。该法规对董事或高级管理人员的忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、非法支付股息和批准董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易没有影响。

 

公司在其经修订和重述的公司注册证书（经修订）中采纳了条款，这些条款消除了其董事以及在DGCL允许的范围内，其高级管理人员因违反或被指控违反其注意义务而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任。公司章程规定，在公司注册成立的特拉华州一般公司法允许的最大范围内，对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，包括根据特拉华州法律在其他情况下可酌情进行赔偿的情况。特拉华州《一般公司法》第145条允许公司向公司的任何董事或高级管理人员赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼中，或由法团或代表法团提起的诉讼中，只可就任何董事或高级人员就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支提供弥偿，条件是该人的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但如该人已被裁定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应判定被告尽管作出了此类责任裁决，但仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

 

 

公司已与若干执行人员及董事订立赔偿协议，就他们因向公司提供服务而可能产生的若干潜在责任向他们作出赔偿，并提供若干其他保障。该公司还维持保险单，为高级职员和董事提供某些责任的保险。

 

16.展品

 

附件 数		说明
1.1*		承销协议的形式（根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条通过修订提交或作为报告的证据）
4.1		经修订和重述的Cohu, Inc.公司注册证书（通过引用自2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的Cohu, Inc.表格8-K中的附件 3.1并入本文）
4.2		对Cohu, Inc.经修订重述的公司注册证书的更正证书（通过引用表格10-Q上的Cohu, Inc.季度报告中的附件 3.1并入本文，该报告于2025年5月2日向美国证券交易委员会提交）
4.3		经修订和重述的Cohu, Inc.章程（通过引用2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的Cohu, Inc.表格8-K中的附件 3.1并入本文）
4.4		截至2025年9月29日，Cohu，Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约（包括2031年到期的1.5%可转换优先票据的形式）（通过引用自2025年9月29日向美国证券交易委员会提交的Cohu, Inc.表格8-K中的附件 4.1并入本文）
4.5		高级契约的形式
4.6		附属契约的形式
4.7*		优先票据的形式
4.8*		附属票据的形式
4.9*		认股权证协议的形式形式
4.10*		单位协议的形式
4.11*		根据本协议发行的任何优先股的指定、优惠和权利证书
5.1		DLA Piper LLP（US）观点
23.1		独立注册会计师事务所的同意
23.2		DLA Piper LLP（US）的同意（包含在附件 5.1中）
24.1		授权书（包括在登记声明签字页）
25.1**		经修订的1939年《信托契约法》下的受托人在高级契约下的T-1表格上的资格声明将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节在随后提交的文件中通过引用并入本文
25.2**		经修订的1939年《信托契约法》下的受托人在次级契约下的T-1表格上的资格声明将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节在随后提交的文件中以引用方式并入本文
107		备案费率表

 

*就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

**将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

 

 

17.事业

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

 

但（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，前提是登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

 

2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

3）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

4）为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

 

i.注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

 

ii.要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

i.根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

 

ii.任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

 

iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

 

iv.由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。

 

6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

7）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

（8）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；

 

（9）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月17日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式授权签署。

 

	COHU公司。
	签名：	/s/Luis A. M ü ller
		Luis A. M ü ller
		总裁兼首席执行官

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Luis A. M ü ller和Jeffrey D. Jones为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订以及根据第462条规则或其他方式提交的任何相关登记声明），并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起归档，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人以及充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，如他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准并确认，上述事实上的律师和代理人，或任何替代或替代，可以凭借本协议合法地做或促使做。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Luis A. M ü ller		总裁、首席执行官兼董事		2026年2月17日
Luis A. M ü ller		（首席执行官）
/s/Jeffrey D. Jones		首席财务官		2026年2月17日
Jeffrey D. Jones		（首席财务会计干事）
/s/James A. Donahue		董事会主席		2026年2月17日
James A. Donahue
/s/William E. Bendush		董事		2026年2月17日
William E. Bendush
/s/Steven J. Bilodeau		董事		2026年2月17日
Steven J. Bilodeau
/s/Andrew M. Caggia		董事		2026年2月17日
Andrew M. Caggia
/s/Yon Jorden		董事		2026年2月17日
扬·乔登
/s/Andreas W. Mattes		董事		2026年2月17日
Andreas W. Mattes
/s/Nina L. Richardson		董事		2026年2月17日
Nina L. Richardson
/s/Karen M. Rapp		董事		2026年2月17日
Karen M. Rapp

 

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