图表4.2

 

Priceline集团有限公司。

高级人员证书，根据

契约第2.02及10.04条

 

2017年3月10日

 

Daniel J.Finnegan及Peter J.Millones谨此证明彼等分别为Delaware Corporation（本公司）Priceline Group Inc.的首席财务官、执行副总裁、总法律顾问及秘书，并根据本公司董事会于2017年2月2日通过的决议案及本公司定价委员会于2017年3月6日通过的决议案（合共《决议案》）作出进一步证明，及根据本公司与德意志银行信托公司美洲作为受托人（“受托人”）订立日期为二零一四年九月二十三日的契约（“契约”）第2.02及10.04条，内容如下:

 

1.谨随函附上代表公司2022年到期的0.800%优先票据（“票据”）的样本票据（“票据形式”）的真实及正确副本。票据是契约项下的一系列独立证券。

 

本公司初步发行票据本金总额为1,000,000,000元，本公司可于未经持有人同意的情况下，于日后根据契约按相同条款发行额外票据（发行日期、公开价格及（如适用）首次付息日除外），并附有与该等票据相同的CUSIP编号，本金总额不限；但如任何该等额外票据因美国联邦所得税的目的而不能与该等票据互换，则该等额外票据将具有独立的CUSIP编号。

 

2.票据的格式载列根据契约第2.02条须于本证书内载明的若干条款，而该等条款已于此引作参考。票据的首次公开发售价格为票据本金额的99.795%。

 

3.德意志银行信托公司美洲公司为契约项下的受托人、票据的付款代理人、票据的认证代理人、注册人及转让代理人。

 

4.为确定是否符合契约第3.05及4.01条所载的付款规定，公司须在付款前一天上午11时正（伦敦时间）前存入足以支付本金、利息、赎回价及应计利息的款项。

 

5.除契约第四条所载的契诺外，注释须包括以下额外契诺，而该等额外契诺及下文第7条所提述的额外失责事件，须根据契约第8.04条受契诺失效的规限:

 

"第4.06节对留置权的限制。

 

本公司将不会亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接就其任何物业或资产招致或准许存在任何留置权以担保债务（“初始留置权”），不论该等物业或资产是否于发行日期拥有或其后取得，但准许留置权除外，而并无有效规定该等票据（连同本公司所选择的，公司或其任何附属公司在受付权方面与票据同等的任何其他债务，只要该等债务是如此有抵押的，即与该等债务（或在该等债务之前）同等及按比例作保。

 

虽有上述规定，公司及其受限制附属公司仍可设定、承担、招致或担保以留置权作抵押的债务，而无须以相等及按比例担保该等票据；但在该等设定、承担、招致或担保生效后，以及在该等设定、承担、招致或担保实质上与该等设定、承担、招致或担保同时清退的任何债务的清退时，（a）以准许留置权以外的留置权作保的本公司及其受限制附属公司的所有未偿还债务总额，及（b）与本契约第4.07条最后一段所准许的本公司及其受限制附属公司的所有售后租回交易有关的应占债务总额，不超过（i）留置权产生当日公司综合有形资产净值的20%及（ii）20亿元中的较大者。

 

以该等票据为受益人而据此设定的任何该等留置权，将于（i）该等留置权所关乎的每项初始留置权获解除及解除时自动及无条件解除，或（ii）该等初始留置权所担保的财产或资产的任何出售、交换或转让予任何并非公司联属公司的人时自动及无条件解除及解除。

 

 

第4.07节对售后回租交易的限制。

 

本公司不会亦不会容许任何受限制附属公司就任何物业进行任何售后回租交易，除非:

 

（a）本公司或该等受限制附属公司有权对该等财产设定留置权，以担保与该等售后租回交易有关的可归属债务，而无须依据第4.06条以相等及按比例担保该等票据；

 

（b）出售待出租物业的所得款项净额至少相等于公司董事会厘定的该等物业的公平市值，而所得款项则于出售/租回交易生效日期起计365日内应用于购买、建造、发展或收购资产，或偿还公司与票据同等的任何债务，或偿还一间或多于一间受限制附属公司的任何债务；但根据本条（b）项用于偿还任何该等债务所需的款额，须减去在该等出售后365天内交付受托人以供退休及注销的任何票据的本金额；

 

（c）此种交易是在发行日之前订立的；

 

（d）该等交易涉及为期不超过3年的租赁（或可由公司或受限制附属公司在为期不超过3年的期间内终止）；

 

（e）该等交易是只在公司与公司的附属公司之间或只在公司的附属公司之间进行的出售及租赁；或

 

（f）该等交易涉及在该物业的收购、建造或改善工程完成或开始商业经营之时或最迟于该日期后18个月内签立的物业出售及租赁。

 

尽管有上一段所述的限制，公司及其受限制的附属公司将获准在不符合上一段的规定的情况下进行售后回租交易，条件是，在该交易生效后，与上一段所不允许的售后回租交易有关的当时未清偿的所有可归属债务的总额，以及根据第4.06节第2段所允许的留置权所担保的所有未清偿债务的总额。不超过（i）于出售/租回交易日期经计量的本公司综合有形资产净值的20%及（ii）20亿元中的较大者。"

 

6.除契约第6.01条所列的失责事件外，票据须包括以下额外失责事件，而根据契约第6.01（7）条，该等失责事件须当作失责事件:

 

本公司或任何多数拥有之附属公司拖欠本公司及/或任何附属公司之任何按揭、协议或其他文书之本金或利息，而根据该等按揭、协议或文书，本公司及/或任何附属公司之借款总额超过7500万元时，本公司或任何多数拥有之附属公司可借该等债务作抵押或证明，不论该等债务现已存在或将于其后产生，其违约导致该等债务成为或宣布到期及须予偿付，而该等加速并无于该公司或该附属公司接获有关该等加速的书面通知后30天内撤销或废止。"

 

7.为本系列的目的，契约第9.02节第1段应修正和重述如下:

 

"除若干例外情况外，该契约或该等票据可经当时未偿还及受该等修订影响的该契约项下所有系列票据本金总额最少过半数的持有人同意后修订，作为单一类别表决（包括就购买或要约收购或交换要约收购票据而取得的同意）。但是，未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，不得进行下列修改:"

 

 

8.为厘定根据以美元以外货币计值的契约发行的任何系列票据的本金额，该等本金额须为美元等值，该等本金额须由本公司参照纽约市以该等货币作电汇的中午购买率厘定，由于此种利率是由纽约联邦储备银行在此种票据最初发行之日为海关目的核证的，其数额为此种票据的本金额。

 

9.就契约第8.04（1）条而言，欧元应视为“现金”，以确定是否符合法律或《公约》规定的清偿票据的条件。

 

10.契约第8.04（4）条应予修正，以包括法律或《公约》对票据失效的下列条件:

 

"（c）在123日终了的任何时间。rd在该存款日期后翌日（但因借入将应用于该存款的资金而导致的票据失责或失责事件除外）；"

 

11.为确定是否符合法律上或公约上撤销该等注释的条件，契约第8.04（6）条须予修订及重述，以取代"91St日“与”123rd日"。

 

12.除契约第一条所载定义外，附注还应包括下列补充定义，如与契约中术语的定义相冲突，这些定义应起控制作用:

 

有关售后/租回交易的“可归属债务”指截至厘定时，承租人就该售后/租回交易所包括的租期余下期间（包括该租期已获延长的任何期间）的租金付款所承担的全部债务的现值（按公认会计原则厘定的隐含利息因数折现），但因物业税、保养、维修、保险而须支付的款项除外，水费及其他不构成产权付款的项目。如租契在承租人缴付罚款后可终止，则可归属的债项须以下列各项中较低者为准:

 

（1）假设在该租契的首个终止日期终止而厘定的可归属债项可予终止（在该情况下，可归属债项亦须包括罚款的款额，但在该租契的首个终止日期后，租金不得视为根据该租契须缴付的租金）；及

 

（2）假设没有该等终止，则所厘定的可归属债务。

 

任何人士之股本指该等人士之任何及全部股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、购股权、参与权或该等人士（不论如何指定）股权之其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股权之债务证券。

 

综合有形资产净值指截至厘定时，本公司资产及其附属公司资产的总额，按综合基准厘定，扣除（1）所有商誉、商号、商标、服务商标、专利、未摊销债务折扣及费用及其他无形资产及（2）所有流动负债后，在公司根据公认会计原则编制的最近一份合并资产负债表所反映的每一种情况下，在确定“合并有形资产净值”之前，公司根据《交易法》提交的关于10-K表格的年度报告或关于10-Q表格的季度报告或对其所作的任何修正，或者，如果公司不需要这样提交，公司根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表反映了这一点。

 

“公认会计原则”是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括下列原则:

 

（a）美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；

 

 

（b）财务会计准则委员会的报表和声明；

 

（c）由该等其他实体作出并获相当部分会计专业人员批准的其他报表；及

 

（d）证券交易委员会关于在根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中列入财务报表（包括备考财务报表）的规则和条例，包括工作人员会计公报和证券交易委员会会计工作人员的类似书面陈述中的意见和声明。

 

“套期保值义务”是指:

 

（a）利率掉期协议及其他旨在对冲或减少利率波动风险的协议；及

 

（b）旨在对冲或减少货币汇率或商品价格波动风险的协定或安排。

 

“负债”是指在任何确定日期对任何人而言:（a）该人对所借款项的负债，包括但不限于由票据、债权证、债券或其他类似票据证明的对所借款项的负债，以及（b）对另一人的此种负债的所有担保（但有一项理解，该借款债务在任何情况下均不包括在正常经营过程中产生的应付贸易债权人的任何款额或其他负债（包括未开出的信用证）。为了避免疑问，套期保值义务不是负债。

 

发行日期指2017年3月10日，即票据最初发行日期

 

“留置权”指任何财产或与任何财产有关的任何按揭或信托契据、押记、质押、留置权、特权、保证权益、转让、地役权、抵押权、申索、优先权、优先权或其他相类产权负担（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）；但经营租赁在任何情况下均不得当作构成留置权。

 

“准许留置权”指就任何人而言:

 

（a）留置权以担保为资助该人的财产、工业装置或设备的建造、购买或租赁或修理、改良或增加而招致的债务；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在留置权招致时所拥有的任何其他财产（附加于该财产或附属于该财产的资产及财产除外），而留置权所担保的债项（该债项的利息除外），不得在受留置权规限的财产的取得、建造、修葺、改善、增添或开始全面经营后的18个月内招致；

 

（b）在发出日期存在的留置权；

 

（c）在另一人成为该另一人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）的留置权（但与该另一人据以成为该附属公司的交易或一系列交易有关的留置权，或提供用以完成该交易或一系列交易的全部或部分资金或信贷支持的留置权除外）；但，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产（附加于该等资产或附属于该等资产或附属于该等资产的财产除外）；

 

（d）留置该人或其任何附属公司收购资产时的资产，包括以与该人或其附属公司合并或合并的方式进行的任何收购（与该人或其附属公司有关而招致的留置权，或提供全部或部分用作清偿的资金或信贷支持的留置权除外），该人或其任何附属公司据以取得该等资产的交易或一系列交易）；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别资产（附加于该等资产或附属于该等资产或财产的资产及财产除外）；

 

 

（e）留置权，以担保该人的受限制附属公司欠该人或该人的另一受限制附属公司的债项或其他义务；

 

（f）对公司或任何受限制附属公司于正常业务过程中订立的购回协议及逆回购协议项下当作存在的证券的留置权；

 

（g）在正常业务过程中为确保现金管理服务而招致的留置权或保险单上的留置权，以及为确保有关保费的融资而招致的留置权收益；

 

（h）为保证按照该契约批给受托人的票据及留置权而设定的留置权；

 

留置权，以确保履行投标、贸易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括留置权或贸易信用证，受益者包括任何政府实体，包括美国或其任何州、领土或占有权（或哥伦比亚特区），或任何此种实体的任何部门、机构、工具或政治分支，以确保部分进展，根据任何合同或法规支付的预付款或其他款项；

 

（j）对并非受限制附属公司的附属公司的股本留置权；

 

（k）所声称的留置权，而该留置权是由提交UCC预防性融资报表所证明；及

 

（l）（a）至（k）条所提述的留置权的任何延展、续期或重置，而该留置权所保证的债项本金并无增加（但与任何该等延展、续期或重置有关的任何费用、溢价或其他费用除外）；但（a）至（k）条所准许的任何留置权，不得延展至或涵盖公司或其任何受限制附属公司的任何财产，视情况而定，该等条文所指明的财产以外的财产及对该等财产的改善。

 

人指任何个人、法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法团组织、政府或其任何机构或政治分部或任何其他实体

 

售后回租交易指与本公司或受限制附属公司于发行日期或其后由本公司或受限制附属公司收购的物业有关的安排，据此，本公司或受限制附属公司将该等物业转让予一名人士，而本公司或附属公司向该人士出租该等物业。

 

受限制附属公司指除以下情况外的任何附属公司:

 

（a）主要从事应收帐款融资或融资业务的任何附属公司；或

 

（b）并非规例S-X第1-02条所指的“重大附属公司”的任何附属公司。

 

附属公司指，就任何人士、任何法团、协会、合伙企业或其他业务实体而言，其于当时直接或间接拥有或控制的有投票权股份总数的50%以上由以下人士拥有或控制:

 

（a）该人；

 

（b）该人及该人的一间或多于一间附属公司；或

 

（c）该人的一间或多于一间附属公司。

 

任何人的“有表决权股份”指该人当时在外并通常有权（不论是否有任何意外事故发生）在选举该人的董事、经理或受托人时投票的所有类别股本。

 

 

13.各签署人获授权根据该等决议批准票据的格式、条款及条件。

 

14.本文件附件B是每项决议的真实和正确副本，自本文件之日起完全有效。

 

15.票据须作为注册全球证券发行（惟须于契约所规定的情况下交换最终凭证式票据）及EuroClear Bank SA/NV及ClearStream Banking、Societe Anonyme应为票据的存放处及德意志银行伦敦分行应为票据的共同存放处。

 

16.随函附上的附件C是致受托人的一封信的真实和正确副本，该信使受托人有权依赖该信所附律师意见中的某些段落，该意见涉及票据，是根据契约第10.04（2）条提交的。

 

17.以下每一位签署人都审查了契约的规定，包括与票据的核证和发行有关的盟约和先决条件。

 

18.关于这份证书，下列每一位签字人都检查了文件、公司记录和证书，并与公司其他高级职员进行了交谈。

 

19.我、Daniel J.Finnegan及我、Peter J.Millones已作出所需的审查及调查，使我能够就该契约中有关该等票据的认证及发行的契诺及先决条件是否已获符合发表知情意见。

 

20.在我们各自的意见中，契约中规定的核证及发行票据的所有契诺及先决条件均已获满足。

 

在此使用的并无另有定义但在契约或注释中定义的术语，须具有在契约或注释中赋予其的涵义（视属何情况而定）。

 

【签字页如下】

 

 

为证明这一点，下列每一位签字官员自上述首次书写之日起均已签署本证书。

 

	Priceline集团有限公司。
	Daniel J. Finnegan
	Daniel J. Finnegan
	首席财务官
	Peter J. Millones
	Peter J. Millones
	执行副主席、总法律顾问和秘书