表2.4

每类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第12节登记

美国存托股份有限公司（ADS）分别代表九号有限公司的三种A级普通股（ "我们" 、 "我们" 、 "我们公司"或"我们" ）在纳斯达克资本市场上市和交易,与此上市有关（但并非交易） ,A类普通股根据《交易法》第12（b）条登记。本次展览介绍了（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利。基于ADS的A类普通股由纽约梅隆银行作为存款人持有,ADS的持有者将不被视为A类普通股的持有者。本次展览介绍了（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利。基于ADS的A类普通股由纽约梅隆银行作为存款人持有,ADS的持有者将不被视为A类普通股的持有者。

A类普通股的说明

以下为我们目前有效的第二份经修订及重订的章程大纲及章程（ "章程大纲及章程" ） ,以及《开曼群岛公司法》 （2020年修订本） （ "公司法" ）关于我国普通股实质条款的规定。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更完整的信息,你应该阅读整个备忘录和章程,这是提交给美国证券交易委员会作为我们的年度报告20-F格式提交2020年4月30日（2019格式20-F） 。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更完整的信息,你应该阅读整个备忘录和章程,这是提交给美国证券交易委员会作为我们的年度报告20-F格式提交2020年4月30日（2019格式20-F） 。

证券类型及类别（表格20-f第9.a.5项）

每股A级普通股面值为0.01美元。截至2019年12月31日终了财政年度最后一天发行的A类普通股数目载于2019年表格20-F的封面。我们的A级普通股以注册形式发行,并在会员登记册上注册时发行。我们不允许发行无记名股票。

优先权（表格20-f第9.a.3项）

我们的股东没有先发制人的权利。

限制或资格（表格20-f第9.a.6项）

我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。在本公司大会上,每一A类普通股有权就所有需要表决的事项进行一次表决,每一B类普通股有权就所有需要表决的事项进行五十次表决。由于B类普通股股东的超级表决权,A类普通股的表决权可能受到实质上的限制。

其他类型证券的权利（表格20-f第9.a.7项）

不适用。

a类普通股的权利（表格20-f第10.b.3项）

普通股的类别

我们的普通股分为A级普通股和B级普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利,但表决权和转换权除外。

转换

B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。任何乙类普通股持有人向并非该等持有人的附属公司的人出售、转让、转让或处置该等普通股时,该等B类普通股须自动及立即转换为相同数目的甲类普通股。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但不得超过我们的董事建议的数额。我们的普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛的法律,我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付红利,但在任何情况下均不得支付股息,如果这会导致我们公司无法偿付其在正常经营过程中到期的债务。

表决权

我们的A类普通股和B类普通股的持有人,在任何时候,都应就我们的股东在我们公司的任何大会上提交表决的所有事项,一并作为一个类别进行表决。在本公司大会上,每一A类普通股有权就所有需要表决的事项进行一次表决,每一B类普通股有权就所有需要表决的事项进行五十次表决。除非需要投票,否则在任何股东大会上投票都是举手表决。投票可以由一个或多个股东共同持有至少百分之十的已支付有表决权的股本,亲自或通过代理人进行。

股东大会所需的法定人数包括不少于三分之一的已发行股票和有权投票的未发行股票的持有人。本公司可以召开年度大会,但（除《公司法》另有规定外）不得召开年度大会。董事会可以主动召开年度大会和特别大会。此外,我们的董事会在股东提出任何要求时,必须召开特别大会,总数不少于我们有表决权股本的33% 。召开我们的年度大会和特别大会需要至少七个工作日的事先通知。

一项普通的决议特别决议要求在大会上投给普通股的赞成票不少于三分之二。重要事项,如更改名称、减少股本、实施法定合并,或修订公司章程大纲等,均须有特别决议。持有普通股的人可以通过普通决议作出某些改变,包括增加我们的认可股本,将我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股本更大数额的股份,以及取消任何授权但未发行的股份。重要事项,如更改名称、减少股本、实施法定合并,或修订公司章程大纲等,均须有特别决议。一项普通的决议特别决议要求在大会上投给普通股的赞成票不少于三分之二。重要事项,如更改名称、减少股本、实施法定合并,或修订公司章程大纲等,均须有特别决议。持有普通股的人可以通过普通决议作出某些改变,包括增加我们的认可股本,将我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股本更大数额的股份,以及取消任何授权但未发行的股份。

股份转让

除本公司的章程大纲及章程细则另有规定外,任何股东均可透过以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股份。转让人须当作继续持有该等股份,直至就该等股份而将受让人的姓名记入成员登记册为止。

清算

在本公司清盘时,如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余应按股东在清盘开始时持有的股票面值按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。

要求股份及没收股份

我们的董事会可在指明的付款时间前14天,不时向股东发出通知,要求股东缴付其股份上的任何款项。在规定时间内被要求并未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以按照董事会在发行该等股份前所决定的条件,按我们的选择或按该等股份的持有人的选择,按我们所决定的条件及方式发行该等股份。我们公司亦可回购我们的任何股份（包括任何可赎回的股份） ,但购买方式须经我们股东的普通决议批准,或购买方式须符合我们的章程大纲及章程。我们可以按照董事会在发行该等股份前所决定的条件,按我们的选择或按该等股份的持有人的选择,按我们所决定的条件及方式发行该等股份。我们公司亦可回购我们的任何股份（包括任何可赎回的股份） ,但购买方式须经我们股东的普通决议批准,或购买方式须符合我们的章程大纲及章程。根据《公司法》 ,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而新发行的股份的收益中支付,如公司能在付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务,则可支付其资本外的债务（包括股份溢价账户和资本赎回准备金） 。此外,根据《公司法》 ,不得赎回或回购任何该等股份（a） ,除非该等股份已全部偿还, （b）如该等赎回或回购会导致没有未偿还的股份,或（c）如该公司已开始清盘。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。此外,根据《公司法》 ,不得赎回或回购任何该等股份（a） ,除非该等股份已全部偿还, （b）如该等赎回或回购会导致没有未偿还的股份,或（c）如该公司已开始清盘。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。

改变a类普通股持有人权利的要求（表格20-f第10.b.4项）

股权的变动

如在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别的股份的附加权,在符合我们的章程大纲及章程的规定下,经该类别发行股份的多数持有人书面同意,或经该类别发行股份的至少多数持有人亲自或由代理人通过的决议批准,更改或废除在另一次股东大会上

对拥有a类普通股的权利的限制（表格20-f第10.b.6项）

开曼群岛的法律或《公司章程》没有限制非居民或外国所有人持有或投票普通股的权利。

影响任何控制变更的规定（表格20-f第10.b.7项）

反接管条文

本公司章程大纲及章程的某些条文,可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的改变,包括:

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能为了适当的目的和他们认为真诚符合我们公司最佳利益而行使我们公司章程和章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-f第10.b.8项）

根据开曼群岛适用于公司的法律,或根据《公司章程》和《公司章程》 ,没有任何规定要求公司披露股东所有权高于任何特定所有权门槛的情况。

不同法域法律之间的差异（表20-f第10.b.9项）

《公司法》在很大程度上来源于英国较早的《公司法》 ,但并不遵循英国最近颁布的法律法规,因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外, 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我国的《公司法》的规定与适用于在特拉华州成立的公司及其股东的法律的类似规定之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为合并公司,并将该等公司的经营、财产及负债归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交公司注册处处长,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为合并公司,并将该等公司的经营、财产及负债归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交公司注册处处长,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为合并公司,并将该等公司的经营、财产及负债归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交公司注册处处长,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为合并公司,并将该等公司的经营、财产及负债归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交公司注册处处长,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除了有关合并和考虑的法定条文外, 《公司法》还载有便利通过安排计划重建和合并公司的法定条文,但该安排须获作出该安排的每类股东或债权人的多数票批准,而该等股东或债权人须另代表每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三,在为此目的召开的会议上亲自或代表出席并参加表决的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易,但如果开曼群岛大法院裁定:会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易,但如果开曼群岛大法院裁定:

《公司法》还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在投标时"挤出"持不同意见的少数股东。《公司法》还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在投标时"挤出"持不同意见的少数股东。受影响股份的90%的持有人在4个月内提出和接受投标要约时,要约人可以在该4个月期限届满后的2个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。

如果通过安排方案作出的安排和重建如此获得批准和批准,或者如果按照上述法定规定提出和接受投标要约,持异议股东将不享有与评估权相当的权利,特拉华州公司持不同意见的股东通常可以利用这些资金,为司法确定的股票价值提供以现金支付的权利。

股东诉讼

原则上,我们通常会是适当的原告,就作为一个公司对我们所犯的错误提起诉讼,而一般来说,衍生诉讼通常不会由少数股东提起。原则上,我们通常会是适当的原告,就作为一个公司对我们所犯的错误提起诉讼,而一般来说,衍生诉讼通常不会由少数股东提起。但是,根据英国的权威,这种权威很可能在开曼群岛具有说服力,开曼群岛法院可以预期（并且曾经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况） ,这些原则允许少数股东以我们公司提出挑战：

董事及高级人员的赔偿及法律责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程大纲及章程细则规定,我们须就每名董事及高级人员因执行或执行其职责、权力而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,向每名董事及高级人员作出弥偿,作为董事或高级人员的权限或酌情权,包括在不损害上述概括性的原则下,他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事法律程序而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程大纲及章程细则规定,我们须就每名董事及高级人员因执行或执行其职责、权力而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,向每名董事及高级人员作出弥偿,作为董事或高级人员的权限或酌情权,包括在不损害上述概括性的原则下,他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事法律程序而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。

此外,我们已与董事及执行人员订立补偿协议,为这些人士提供超出《公司章程大纲》及《公司条例》所规定的额外补偿。

至于根据上述规定,我们的董事、高级人员或控制我们的人可以就《证券法》所产生的法律责任获得赔偿,我们获悉证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。

董事的信托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意的义务要求董事在通常审慎的人在类似情况下会谨慎行事的情况下,以诚信行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益。这项义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级人员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不享有这些利益。一般而言,推定董事的行动是在知情的基础上、本着诚信和诚实的信念进行的,即所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可以通过违反信托义务的证据予以反驳。如果董事提出有关交易的证据,董事必须证明交易的程序公正性,而且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位,因此他对公司负有下列义务:为了公司的最佳利益而诚意行事的义务,根据其董事职位而不赚取个人利润的责任（除非公司允许他这样做） ,不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三者的义务相冲突的地位的义务,以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。

股东以书面同意方式提出的诉讼

根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》及《公司章程大纲》及《公司章程》规定,股东可通过由每名股东签署或代表每名股东签署的一致书面决议,批准公司事宜,而该决议本应在大会上有权就该事宜进行表决保持

股东提案

根据《特拉华总公司法》 ,股东有权向股东年会提出任何建议,但必须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可以被排除召开特别会议。

《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程和章程允许持有我们公司股本不少于33%的股东在我们公司的大会上拥有表决权申请股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开一次特别大会,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决。除了申请股东大会的权利外,本公司的章程和章程并没有规定我们的股东有其他权利在年度股东大会或这些股东不召开的特别大会上提出建议。作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。除了申请股东大会的权利外,本公司的章程和章程并没有规定我们的股东有其他权利在年度股东大会或这些股东不召开的特别大会上提出建议。作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票

根据《特拉华总公司法》 ,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积表决可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投票,这增加了股东在选举这类董事方面的表决权。根据《特拉华总公司法》 ,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积表决可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投票,这增加了股东在选举这类董事方面的表决权。虽然开曼群岛法律没有明确禁止或限制为我们公司董事的选举设立累积表决权,但这一概念在开曼群岛并不被接受为一种普遍做法,而我们的公司并没有在我们的章程大纲及章程条文中订定条文,容许这些选举累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们的公司章程大纲及章程细则,董事可以通过股东的普通决议,在有或无因由的情况下免职。任何董事的任期届满,或其继任人的选举及资格,或任期届满后,其职位空缺为止。根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们的公司章程大纲及章程细则,董事可以通过股东的普通决议,在有或无因由的情况下免职。任何董事的任期届满,或其继任人的选举及资格,或任期届满后,其职位空缺为止。另外,如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合； （ii）被发现或变得不健全,或去世； （iii）藉书面通知公司辞去董事职位； （iv）无特别缺席许可从我们的董事会,连续六个月缺席董事会会议,董事会决定撤销其职位；或（v）根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他条文被撤销职位。

与有关股东的交易

《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华州公司的业务组合法规,根据该法规,除非公司具体选择不受该法规的管辖,对其公司证书进行修订,禁止与"有利害关系的股东"进行某些业务组合,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规定公司与其重要股东之间的交易,但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律应承担的信托义务,包括确保他们认为,任何此类交易都是为了本公司的最大利益而真诚进行的,并且是为了适当的公司目的而进行的,而不是构成对少数股东的欺诈。

解散

根据《特拉华总公司法》 ,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清算,如果公司无法偿付到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为清盘是公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据我们的章程大纲及章程细则,如在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别的附属权利（除非该类别的股份发行条款另有规定）可受我们的章程大纲及章程规限经该类别多数股份的持有人书面同意,或经该类别多数股份的持有人亲自或由代理人通过的决议批准,更改或废除在另一次股东大会上

管辖文件的修订

根据《特拉华总公司法》 ,除公司证书另有规定外,公司的管理文件可以经有权投票的多数股份的批准修改。根据开曼群岛法律和我们的公司章程和章程,我们的公司章程和章程只有在股东特别决议的情况下才能修改。

非居民或外国股东的权利

我们的章程大纲及章程并没有对非居民或外国股东持有或行使我们的股份表决权的权利施加任何限制。此外,我们的章程大纲及章程条文并没有规定我们的公司披露股东拥有权超过任何特定的拥有权门槛。

资本变动（表20-f第10.b.10项）

本公司可以通过股东的普通决议,不时增加我们的股本,增加我们的股本,按决议规定的数额和类别划分。

本公司可以通过股东的普通决议:

本公司可以通过股东特别决议,以法律授权的任何方式减少股本和资本赎回准备金。

债务证券（表格20-f第12.a项）

不适用。

保证和权利（表格20-f第12.b项）

不适用。

其他证券（表格20-f第12.c项）

不适用。

美国存托股份说明（表格20-f第12.d.1和12.d.2项）

纽约梅隆银行（bank of new york Mellon）作为存托人,登记并交付美国存托人股票,也称ADS。每个ADS代表存放于香港及上海银行有限公司的三个A级普通股,作为香港保管人的托管人。每个ADS还将代表保管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管人持有的存款股份和其他证券、现金或其他财产,称为存款证券。管理ADS的保存人办公室及其主要执行办公室设在纽约格林威治街240号,纽约,10286。

您可以直接持有ADS（A）或（i）通过拥有美国存托凭证（亦称为ADR） ,即证明以您的名义注册的ADS的特定数目的证书,或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS,或（B）通过你的经纪人或其他金融机构,即存托信托公司（亦称DTC）的直接或间接参与者,间接持有ADS的担保权利。如果您直接持有ADS,您是注册的ADS持有者,也称为ADS持有者。此描述假设您是ADS持有者。如果您间接持有ADS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护ADS持有者在本节中描述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。如果您直接持有ADS,您是注册的ADS持有者,也称为ADS持有者。此描述假设您是ADS持有者。如果您间接持有ADS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护ADS持有者在本节中描述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。

未核证ADS的注册持有人将收到保存人确认其持有的声明。

作为ADS持有人,我们不把ADS持有人视为我们的股东之一,ADS持有人没有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。保存人是ADS基础上的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有者,您将拥有ADS持有者的权利。我们、保存人、ADS持有人和所有其他间接持有或实益拥有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。更详细的信息,您应该阅读整个存款协议和ADS的形式,其中包含您的ADS条款。您可以阅读2019年6月21日提交的存款协议表格,该表格已作为2019年6月21日提交的F-6表格（档案编号333-156635）第3号生效后修正案的证物1提交。ADR的形式以存款协议的形式并入。

股息和其他分配

你将如何获得股息和其他发行股票？

保管人同意向ADS持有人支付或分发其现金红利或其他分发,或保管人在收取或扣除其费用和开支后,以股票或其他存款证券收取现金红利或其他分发。您将收到这些分布与您的ADS所代表的股份数成比例。

现金如果保管人能够在合理的基础上将我们支付的现金红利或其他现金分配转换成美元,保管人将把美元兑换成美元。如果不可能,或者需要政府批准,而且无法获得批准,存款协议允许保存人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有它不能兑换的外币,作为ADS持有者的帐户谁没有得到付款。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。

在分配之前,必须支付的任何预扣税款或其他政府费用将被扣除。保存人将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失一些分配的价值。

股票. 保存人可以分发额外的ADS,代表我们作为股息或免费分发的任何股份。保存人只分发整个ADS。它将出售股票,这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果保存人不发行额外的ADS,则未发行的ADS也将代表新的股份。保存人可出售分发的股份（或代表这些股份的ADS）的一部分,以支付与该分发有关的费用和开支。

购买额外股份的权利.如果我们向证券持有人提供认购额外股份或其他权利的权利,保管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利, （ii）将这些权利分配给ADS持有人,或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人在每种情况下,在扣除或支付费用后。如果保存人不做任何这些事情,它将允许权利失效。如果保存人不做任何这些事情,它将允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的值。只有当我们要求保存人行使或分配权利,并向保存人提供令人满意的保证,保存人才会行使或分配权利。如果保存人将行使权利,它将购买与权利有关的证券,并将这些证券分发给签署的ADS持有人,或者在股票的情况下,将代表新股票的新ADS分发给签署的ADS持有人,但只有在ADS持有人向保存人支付了行使价格的情况下。美国证券法可能限制保存人向所有或某些证券持有人行使权利分配权利或发行的ADS或其他证券的能力,而发行的证券可能受到转让限制。

其他分布. 保管人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分发的任何其他证券。如果不能以这种方式进行分配,保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的和分配净收益的方式,就像现金一样。或者,它可以决定保持我们分布的内容,在这种情况下ADS还将表示新分布的属性。然而,保管人无须向ADS持有人发行任何证券（ADS除外） ,除非它从我们那里得到令人满意的证据,证明进行这种发行是合法的。保管人可以出售分发的证券或财产的一部分,足以支付与该分发有关的费用和费用。美国证券法可能限制保存人向所有或某些ADS持有人发行证券的能力,而发行的证券可能受到转让的限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人分发资料是非法或不切实际的,则保存人不负责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向你们提供我们的股票或任何价值的股票是非法的或不切实际的,你们可能得不到我们的发行.

存款、提款和注销

ADS是如何发出的？

如果你或你的经纪人存入股份或证明你有权与保管人接受股份,保管人将交付ADS。如果你或你的经纪人存入股份或证明你有权与保管人接受股份,保管人将交付ADS。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将在你要求的名称中登记适当数量的ADS,并将这些ADS交给或根据交存人的命令交付。

ADS持有人如何提取存款证券？

你可以将你的ADS交给保存人以供撤回。你可以将你的ADS交给保存人以供撤回。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将把作为ADS基础的股份和任何其他存放证券交付给ADS持有人或ADS持有人在保管人办公室指定的人。或者,根据您的要求,风险和费用,保管人将在其办公室交付存放的证券,如果可行的话。然而,保存人无须接受交出ADS,只要其需要交付存款份额的一小部分或其他担保。保管人可以向你收取一笔费用,以及指示托管人交付存款证券的费用。或者,根据您的要求,风险和费用,保管人将在其办公室交付存放的证券,如果可行的话。然而,保存人无须接受交出ADS,只要其需要交付存款份额的一小部分或其他担保。保管人可以向你收取一笔费用,以及指示托管人交付存款证券的费用。

ADS持有人如何在认证的ADS和认证的ADS之间进行交换？

您可以将您的ADR交给保存人,以便将您的ADR交换为未经证明的ADS。保存人将取消该ADS,并将向ADS持有人发送一份声明,确认ADS持有人是未经证明的ADS的注册持有人。保存人收到未核证的ADS注册持有人的适当指示,要求将未核证的ADS交换为经核证的ADS,保存人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

表决权

你怎么投票？

ADS持有者可以指示保存人如何表决其ADS所代表的存放股票的数量。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们不需要这样做） ,保存人将通知你举行股东大会,并将投票材料发送或提供给你。这些材料将说明拟投票的事项,并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效,指示必须在保存人确定的日期之前到达保存人。根据开曼群岛法律和我们的《公司章程》和《公司章程》的规定,保管人将根据ADS持有人的指示,在实际可行的情况下,试图对股票或其他存放证券进行表决或让其代理人进行表决。如果我们不要求保存人征求你的表决指示,你仍然可以发出表决指示,在这种情况下,保存人可以按照你的指示试图表决,但不要求这样做。

除非如上所述指示保存人,否则你将无法行使表决权,除非你放弃你的ADS并撤回股份。然而,您可能不知道关于会议的足够的预先提取股份。无论如何,保管人在投票存放证券时不会行使任何自由裁量权,它只会按照指示投票或试图投票,或按照下列句子所述投票。如果我们及时要求保存人征求你的指示,但保存人在指定日期前没有收到你的表决指示,我们向保存人确认

然后保管人会认为你已授权并指示保管人向我们指定的人提供酌情代理权,以便对你的ADS所代表的存放证券的数目进行表决。

我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票您的股票。此外,保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权,如果你的股票没有按你的要求投票,你可能无能为力。

缴税

您将负责任何税收或其他政府收费,以您的ADS或任何ADS所代表的存款证券。保管人可拒绝登记任何转让你的证券,或允许你提取你的证券所代表的存款证券,直到这些税款或其他费用支付。它可以向你支付欠款或出售以你的美国存托股票为代表的存托证券来支付任何欠款,你将继续对任何欠款负责。如果存款人出售存放的证券,它将酌情减少ADS的数量,以反映出售并向ADS持有人支付任何收益,或将任何财产发送给ADS持有人,在其缴纳税款之后。

投标和交换要约；存款证券的赎回、替换或注销

保存人不得在任何自愿投标或交换要约中投标存放证券,除非保存人指示交出保存证券的ADS持有人交出,并受保存人订立的任何条件或程序规限。

存款证券在存款人作为存款证券持有人强制执行的交易中兑换为现金的,保存人将要求交出相应数量的ADS,并在交出这些ADS时将净赎回款分发给被要求的ADS的持有人。

存款证券如有任何变更,例如影响存款证券发行人的分部、合并或其他重新分类,或影响存款证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,而存款人在其中收取新的证券以换取或取代旧的存款证券,保管人将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是,如果保管人认为持有替代证券是不合法和不实际的,因为这些证券不能分配给ADS持有人,或者出于任何其他原因,保管人可以出售替代证券,并在交出ADS后分配净收益。但是,如果保管人认为持有替代证券是不合法和不实际的,因为这些证券不能分配给ADS持有人,或者出于任何其他原因,保管人可以出售替代证券,并在交出ADS后分配净收益。

如果存款证券有替换,保管人将继续持有替换证券,保管人可以分发代表新存款证券的新ADS,或要求你交出尚未交付的ADS,以换取识别新存款证券的新ADR。

如果没有存放在ADS基础上的证券,包括存放在ADS基础上的证券被取消,或者存放在ADS基础上的证券显然没有价值,保管人可以要求交出这些证券,或者在通知ADS持有人后取消这些证券。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会同意保存人修改存款协议和ADR,而无需您的任何理由同意。我们可能会同意保存人修改存款协议和ADR,而无需您的任何理由同意。修正案增加或增加费用,但保存人登记费、传真费、交付费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外,或损害ADS持有人的实质性权利,直至保存人将修正案通知ADS持有人后30天,该修正案才对尚未解决的ADS生效。当修订生效时,你会继续持有你的ADS,考虑同意修订,并受修订后的ADR及存款协议的约束.

存款协议如何终止？

如果我们指示保存人终止保存协议,保存人将提出终止保存协议

如果存款协议将终止,保存人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时候,保管人可以出售存放的证券。此后,保存人将持有其在出售时收到的款项,以及根据存款协议持有的任何其他现金,这些现金不分立,没有利息责任,用于未交出其存款凭证的ADS持有人的按比例计算的利益。通常情况下,保存人将在终止日期后在切实可行范围内尽快出售。

在终止日期之后,在保管人出售之前,ADS持有人仍然可以交出他们的ADS并接收交付的存款证券,但保存人如干扰出售程序,可拒绝接受以撤回存放证券为目的的交出或推翻先前接受的交出。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。保管人将继续收集存款证券的发行,但在终止日期之后,保管人无须登记任何存款凭证的转让,或向存款凭证持有人分发任何股息或其他存款证券的分配（直至他们交出存款凭证为止） ,或发出任何通知或履行存款协议规定的任何其他职责,但本款所述的情况除外。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。在终止日期之后,在保管人出售之前,ADS持有人仍然可以交出他们的ADS并接收交付的存款证券,但保存人如干扰出售程序,可拒绝接受以撤回存放证券为目的的交出或推翻先前接受的交出。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。保管人将继续收集存款证券的发行,但在终止日期之后,保管人无须登记任何存款凭证的转让,或向存款凭证持有人分发任何股息或其他存款证券的分配（直至他们交出存款凭证为止） ,或发出任何通知或履行存款协议规定的任何其他职责,但本款所述的情况除外。

对义务和赔偿责任的限制

我们的义务和保管人的义务的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务,也限制了我们的责任和保存人的责任。

在存款协议中,我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保存人诉讼的要求

在保存人交付或登记ADS的转让、就ADS进行分配或允许撤回股份之前,保存人可以要求:

当保存人或我们的转让簿册已关闭时,或在保存人或我们认为可取的任何时候,保存人可拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

你有权接受你的ADS背后的股份

ADS持有人有权在任何时候取消其ADS并撤回相关股份,但以下情况除外:

这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中,存款协议的所有各方承认直接登记系统（亦称DRS）和简介修改系统（亦称简介）将适用于ADS。DRS是DTC管理的一个系统,它通过DTC和DTC参与者促进在注册持有未经证明的ADS和持有ADS中的安全权利之间的交换。在存款协议中,存款协议的所有各方承认直接登记系统（亦称DRS）和简介修改系统（亦称简介）将适用于ADS。DRS是DTC管理的一个系统,它通过DTC和DTC参与者促进在注册持有未经证明的ADS和持有ADS中的安全权利之间的交换。配置文件是DRS的特征,允许DTC参与者声称代表注册的ADS持有者行事,指示保存人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人,并将这些ADS转让给DTC参与者的DTC帐户,而保存人没有收到ADS持有人事先授权登记该转让。

关于和根据与DRS/profile有关的安排和程序,存款协议的当事方了解到,保存人不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与人是否有实际权力代表上段所述的转让和交付进行登记（尽管《统一商法典》有任何规定） 。 "在存款协议中,双方当事人一致认为,保存人依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统收到的指示,并根据存款协议,不构成保存人的疏忽或恶意。在存款协议中,双方当事人一致认为,保存人依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统收到的指示,并根据存款协议,不构成保存人的疏忽或恶意。

股东通讯

保管人将向其办事处提供我们作为存款证券持有人收到的所有通信,供您查阅,我们一般向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求,保管人将向你发送这些函件的副本,或以其他方式向你提供这些函件。您有权查阅ADS持有人的登记册,但不是为了与这些持有人就与我们的业务或ADS无关的事项进行联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有人放弃对他们可能因我们的股份、ADS或存款协议而对我们或保存人提出的任何索赔要求进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法律提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法,确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法,确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款,您将不会被视为放弃了我们或保管人对美国联邦证券法律或根据该法律颁布的规则和条例的遵守。

仲裁条文

存款协议赋予保存人或ADS持有人要求我们提出索赔的权利,要求我们根据《国际争端解决中心国际仲裁规则》在纽约进行有约束力的仲裁,包括任何证券法索赔。然而,申诉人也可以选择不将其申诉提交仲裁,而是将其申诉提交具有管辖权的任何法院。保证金协议并没有赋予我们权利要求任何人提出任何申请进行仲裁。