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附件 10.1

定期贷款信贷和担保协议的第二次修订

定期贷款信贷和担保协议的第二次修订（这个“修正“），于2025年9月30日订立，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SKYMILES IP LTD.作为借款人（”忠诚公司”），特拉华州公司DELTA AIR LINES，INC.作为共同借款人（“德尔塔”并与忠诚公司，the "借款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为贷方（the“指定2025年置换定期贷款人”）和巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理人（连同其许可的继任者和以该身份受让人，“行政代理人”).

简历：

A.借款人、其贷款方、行政代理人及其其他代理人和安排方方为截至2020年9月23日的该特定定期贷款信贷和担保协议（经该特定定期贷款信贷和担保协议第一修正案修订，日期为2022年12月4日，并经第二修正案生效日期（定义见下文）之前不时进一步修订、补充、修改或放弃）的“现有信贷协议”).此处使用但未定义的每个大写术语都具有信贷协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

B.于紧接本修订生效前的本协议日期，在截止日期有根据现有信贷协议产生的未偿还定期贷款（“现有定期贷款"）本金总额为588,164，307.88美元。

C.根据第10.08（a）（四）节）根据现有信贷协议，借款人希望以2025年置换定期贷款（定义见下文）的收益为现有定期贷款全额再融资（“第二修正案再第二修正案再融资”).

D.每个2025年置换定期贷款人（定义见下文）愿意提供其2025年置换定期贷款承诺（定义见下文），并使2025年置换定期贷款（定义见下文）受本协议和信贷协议规定的条款和条件的约束，在每种情况下，在第二次修订生效日期（定义见下文）。

E.借款人、行政代理人和指定的2025年置换定期贷款人希望修订信贷协议，以规定（i）第二次修订再融资和（ii）对信贷协议的某些其他修改，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：

第1节。修正.在满足本修正案生效的先决条件的前提下第5节本协议，现有信贷协议

（不包括附表及其附件，本协议中列于附件 A的附件A除外）特此修改为删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）如所附黑线所示附件 A到此为止。

第2节。适用于2025年置换定期贷款的某些条款。

(a)在满足（或放弃）第第5节据此，2025年置换定期贷款人特此同意在第二次修订生效日期向借款人提供本金总额为588,164，307.88美元的2025年置换定期贷款，这些贷款将仅用于为所有未偿还的现有定期贷款全额再融资。

(b)截至第二次修订生效日期，在紧接本修订生效前，行政代理人已编制并向借款人提供一份真实、正确的附表（《第2025年置换定期贷款承诺表”），其中载列了其收到的分配承诺（“2025年置换定期贷款承诺”）向提供2025年置换定期贷款的贷款人（“2025年置换定期贷款人”).行政代理人已将其分配的2025年置换定期贷款承诺通知各2025年置换定期贷款人，且各2025年置换定期贷款人已向行政代理人提供大体上以本协议附表I形式签署的同意书，以批准本修正案并同意本修正案规定的义务（每份该等同意书、一份“贷款人同意”).在第二次修订生效日期，所有现有定期贷款应按以下方式全额再融资：

（一）（x）没有2025年置换定期贷款承诺或（y）有2025年置换定期贷款承诺的每个贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额低于该贷款人现有定期贷款的全部未偿还本金总额（每个，a“非转换定期贷款人”）以现金方式全额偿还；

（二）拥有2025年置换定期贷款承诺的每个贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额，其数额至少等于该贷款人的现有定期贷款的全部未偿还本金总额（每个，a“转换定期贷款人”，以及与不转换定期贷款人一起发布的“现有定期贷款人”）自动转换为2025年置换定期贷款（a“转换的2025年置换定期贷款"）的本金金额等于该转换定期贷款人在紧接该转换前的第二次修订生效日期未偿还的现有定期贷款；及

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（三）（一）不属于现有定期贷款人的各2025年置换定期贷款人（各，a“新定期贷款人”）及（2）每名拥有2025年置换定期贷款承诺的转换定期贷款人的金额超过该转换定期贷款人现有定期贷款的本金总额（该差额，“新任期承诺”），同意向借款人提供一笔新的定期贷款（每笔，一笔“新增定期贷款”，并统称为“新增定期贷款”，连同转换后的2025年置换定期贷款，“2025年置换定期贷款"）于第二次修订生效日期的本金金额相当于该等转换定期贷款人的新定期承诺或该等新定期贷款人的2025年替换定期贷款承诺（视属何情况而定），而于本修订生效日期生效时，2025年替换定期贷款须受信贷协议条款规限。

（c）在第二修正案生效日期，2025年置换定期贷款将按以下方式提供给借款人：（x）各转换定期贷款人的现有定期贷款应按上文第（iii）条规定的等额本金转换为2025年置换定期贷款，以及（y）指定的2025年置换定期贷款人应被视为以现金向借款人提供相当于新期限承诺的金额（该金额应通过向非转换定期贷款人偿还截至第二次修订生效日期的未偿还本金和应计利息来实现）。

（d）现有定期贷款的所有未偿还借款在第二次修订生效日期后应继续对2025年替换定期贷款的等值本金有效，并且每笔由此产生的2025年替换定期贷款的“借款”应被视为构成信贷协议项下的新的视为“借款”，并须遵守在紧接第二次修订生效日期之前适用于与其相关的现有定期贷款的相同利息期（以及相同期限SOFR参考利率）（“现有利息期”），该现有利息期应继续有效（直至现有利息期届满，届时后续利息期应根据信贷协议第2.07节的规定确定）。为免生疑问，现有利息期将于2025年10月20日结束，现有利息期的期限SOFR为4.325490%。新的定期贷款应作为SOFR贷款初始发生。新的定期贷款应按比例分配给第二次修订生效日期的2025年置换定期贷款的未偿还视为“借款”。每笔新定期贷款的此类借款均须遵守（x）自第二次修订生效日期开始并于现有利息期最后一天结束的利息期，以及（y）适用于现有定期贷款的相同期限SOFR参考利率。各2025年置换定期贷款人的2025年置换定期贷款应按比例分配至该等计息期（基于紧接第二次修订生效日期前受该等计息期约束的现有定期贷款的借款相对本金金额），其大意是本协议项下转换为已转换的2025年置换定期贷款的现有定期贷款应继续受相同的计息期和

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在第二次修订生效日期以现金出资的任何2025年置换定期贷款，应按比例分配到上述各利息期。

（e）各转换定期贷款人特此放弃根据信贷协议第2.15节到期的任何与使用已转换的2025年替换定期贷款的收益偿还其现有定期贷款的该部分有关的破损损失或费用的任何权利。

（f）在第二次修订生效日期，所有证明现有定期贷款的本票（如有）应自动取消（适用的贷款人应将该本票退还给德尔塔或确认该本票已被销毁），任何2025年替换定期贷款人可要求根据信贷协议第2.10（f）节以本票证明其2025年替换定期贷款。

第3节。标题和角色.本协议各方同意，截至第二次修订生效日期，就修订而言：巴克莱银行（定义见日期为2025年9月15日的委聘信函，由Delta与牵头安排人（经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充，“聘书"））及根据委聘书作出的任何准许受让人，须被指定为牵头安排人及账簿管理人，并履行与之相关的角色（以该身份，《牵头安排人”).

为免生疑问，信贷协议第10.04节的规定应适用于每一牵头安排人、每一银团代理和每一单证代理，并为其在本协议下各自的角色相关的利益。

第4节。申述及保证.各借款人代表其本人及其子公司向行政代理人和出借人声明并保证，截至本修正案生效之日及本修正案生效后，以下陈述真实无误：

(a)该借款人执行、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所设想的交易，（i）在该借款人的公司或其他组织权力范围内，（ii）已获得该借款人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，（iii）不需要任何政府当局的同意或批准或行动，或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局登记或备案，除非已取得或作出且完全有效，或未能取得合计不会合理预期会导致重大不利影响，（iv）不违反该借款人的组织文件，（v）违反任何适用法律或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但贷款方的违反行为不会合理预期会产生重大不利影响；

(b)本修正案已由该借款人正式签署和交付，是该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可针对该

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借款人根据其条款，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般和受衡平法一般原则约束的类似法律的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；

（c）借款人在信贷协议或其作为一方的任何贷款文件（信贷协议第3.05（b）及3.09（a）条所载的陈述及保证除外）中所载的所有陈述及保证，在本协议日期当日及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在本协议日期及截至本协议日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但这一重要性限定词不适用于任何已经在重要性方面得到限定的陈述或保证，“重大不利变化”或“物质不良影响"）于该较早日期及截至该日期止；提供了就本第4（a）节而言，信贷协议第3.05（a）节（财务报表）所载的陈述和保证应被视为指Delta及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，该报表包含在Delta的10-K表格年度报告（经修订）中；和

（d）紧接本修订及其所依据的借款生效前后，在第二次修订生效日期，不应发生任何提前摊销事件、违约或违约事件，且该事件仍在继续，或由本修订导致。

第5节。本次修订的生效条件.本修正案自本修正案之日起生效（简称“本修正案”）第二次修订生效日期”），但自该日期起，应已发生以下情况：

(a)借款人、行政代理人和指定的2025年置换定期贷款人应已签署本修正案的对应方（无论是相同的对应方还是不同的对应方），且2025年置换定期贷款人应已签署其对应方的贷款人同意书且各自已将相同内容交付给Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001，关注：Jim Pascale和Michael Gibbons。

(b)指定的2025年置换定期贷款人和行政代理人根据信贷协议第10.04节或聘书发生的所有合理的有文件证明的自付费用（包括律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款）以及所有应计和未付的费用、欠款和应付费用（包括与本修正案有关的任何商定费用）应已在第二修正案生效日期前至少两（2）个营业日（或借款人可能同意的较短期限）开票的范围内支付。

（c）行政代理人应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP，借款人的纽约特别律师，（ii）Dorsey & Whitney LLP，贷款当事人的特拉华州特别律师和（iii）Maples and Calder（Cayman）LLP，借款人的开曼群岛特别律师的惯常书面意见，在每种情况下，都是针对

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行政代理人与2025年置换定期放款方协议，并注明第二次修订生效日期。

（d）行政代理人应已收到秘书或助理秘书（或类似负责人员）的证明，日期为第二次修订生效日期（i）证明执行本修订的每名借款人的每名负责人员的任职情况和签字样本或其交付的与此有关的任何其他文件（该证明载有该实体另一名负责人员的证明，证明该负责人员在签署本（d）条所指的证书时的任职情况和签字样本）或证明（二）附上每一借款人的每份章程文件或证明先前交付行政代理人的每一借款人的每份章程文件并无修订、补充、撤销或以其他方式修订，且自本协议日期起仍具有完全效力及效力，（iii）附上批准本修正案所设想的交易的每个借款人的决议，以及（iv）附上日期为最近日期的来自该实体成立或成立的相关司法管辖区的每个借款人的关于该实体的良好信誉的良好信誉证书（在适用司法管辖区可用的范围内）；

（e）行政代理人应当已收到由借款人签署的证明（a）在所有重大方面的真实性的高级人员证书（但本重要性限定语不适用于任何已经具有重要性限定的陈述或保证，“重大不利变化”或“物质不良影响"）本修订及其他贷款文件所载的申述及保证（信贷协议第3.05（b）及3.09（a）条所载的申述及保证除外）犹如在本协议日期作出，或如任何该等申述及保证与指明日期有关，则犹如在该日期作出；提供了就本第5（e）节而言，信贷协议第3.05（a）节（财务报表）所载的陈述和保证应被视为指Delta及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，该报表包含在Delta的2024年10-K表格年度报告（经修订）和（b）中，关于在第二次修订生效日期不存在任何构成提前摊销事件、违约或违约事件的正在发生和持续或由本修订产生的事件；和

（f）行政代理人应不迟于第二次修正生效日期前一（1）个工作日纽约市时间下午2：00或行政代理人可能同意的较短时间收到贷款请求。此类贷款请求应规定在第二次修订生效日期向借款人提供的2025年置换定期贷款总额。

行政代理人应当将第二次修改生效日期的发生及时通知借款人、担保物管理人和出借人。本协议由指定的2025年置换定期贷款人执行视为

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指定2025年置换定期贷款人确认与指定2025年置换定期贷款人对本文件所载任何文件的满足或合理满足有关的任何条件第5节已经对这样的贷款人感到满意了。

第6节。认可及同意.各借款人在此确认，其已审查了本修正案的条款和规定，并同意本修正案中提出的修正案。各借款人在此确认，其作为一方当事人的每份贷款文件及其所设押的所有担保物将继续根据贷款文件在可能的情况下最大限度地保证或担保其作为一方当事人的每份贷款文件项下所有义务的支付和履行。各借款人承认并同意，其作为一方当事人的每一份贷款文件应继续具有完全效力和效力，其在该文件下的所有义务均应有效和可执行，且不因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

第7节。杂项.

(a)在第二次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的同类进口字样，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的同类进口字样，均指并为提述本修订生效后的现有信贷协议（“信贷协议”).就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应被视为贷款文件。

(b)除经本修正案特别修订或豁免外，信贷协议及其他贷款单证保持不变并完全有效，现予以追认和确认。

（c）本修正案的执行、交付和履行不构成对行政代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救措施的放弃而运作，除非在此特别规定。

（d）本修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

（e）本修正案可以在任意数量的单独对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有上述对应方合在一起应被视为仅构成一份相同的文书。

（f）以电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式递送本修正案签字页的被执行人

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实际执行的签字页，作为本修正案手工执行对应方的交付有效。“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的类似进口字样以及与本修订有关的任何其他文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了即，本规定不得要求行政代理人未经事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字，提供了即行政代理人特此同意接受，并特此同意使用本修正案各方的电子签字。

（g）本修正案应根据纽约州法律并受其管辖进行解释和解释。信贷协议第10.05（b）-（d）条并入本文比照.

（h）本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，体现了各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同时达成的与本协议及其标的事项有关的所有其他口头或书面协议和谅解。

（一）信贷协议第1.02条（一般条款）、第1.06条（提及协议、法律等）、第10.04条（费用；赔偿；损害豁免）、第10.09条（可分割性）、第10.10条（标题）、第10.11条（生存）、第10.13条（美国爱国者法案）、第10.15条（放弃陪审团审判）和第10.16条（无受托责任）的规定并入本文比照.

[签名页关注。]

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作为证据证明，本协议各方已造成本修正由其适当及获正式授权的人员于上述日期及年份首次签署。

SKYMILES IP LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：/s/芭芭拉·基罗加

姓名：Barbara Quiroga

职务：副总裁兼财务主管

DELTA AIR LINES，INC.，特拉华州公司

签名：/s/Kenneth W. Morge二世

姓名：Kenneth W. Morge II

职称：高级副总裁–财务及司库

[修改的签名页]

巴克莱银行PLC，
作为指定的2025年置换定期贷款人及2025年置换定期贷款人

签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚

姓名：Charlene Saldanha
职称：董事

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人

签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚

姓名：Charlene Saldanha
职称：董事

[修改的签名页]

附表一

贷款人同意第二次修订


本贷款人同意第二次修订（以下简称"修正"）至该特定定期贷款信贷及担保协议，日期为2020年9月23日（经修订、修订及重述、补充及/或以其他方式于本协议日期前不时修订）之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日现有信贷协议”，而经修订后的“信贷协议”），其中，国际股东，SkyMiles IP Ltd.，作为借款人，达美航空公司，巴克莱银行 PLC作为借款人担任2025年度置换定期贷款指定贷款人，其贷款人一方、巴克莱银行 PLC为行政代理人。本贷款人同意书中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或修正案（如适用）中赋予此类术语的含义。下列签署人在此不可撤销和无条件地同意批准修订中所载的现有信贷协议的修订，受其作为修订中规定的“2025年置换定期贷款人”的义务以及以下义务的约束（仅检查一option）：无现金展期结算选择 ☐将该贷款人持有的现有定期贷款（或牵头安排人和借款人分配给该贷款人的较少金额）的未偿还本金金额的100%视为以相同本金金额（或牵头安排人和借款人分配给该贷款人的较少金额）的新的2025年置换定期贷款的收益预付；前提是如果您获得分配的新的2025年置换定期贷款的未偿还金额低于您的现有定期贷款，y我们的超额现有定期贷款将在第二次修订生效日期以现金预付。转让结算选择 ☐于第二次修订生效日期预付该等贷款人所持有的现有定期贷款的未偿还本金额的100%，并透过转让以相同本金额（或牵头安排人分配予该等贷款人的较低金额）购买新的2025年置换定期贷款。作为证明，以下签署人已安排本贷款人同意书自2025年____月____日起由正式授权的签署人签署和交付。 __________________________________________ （上面插入法人实体名称）由姓名：职位：对于任何需要第二个签名行的机构：由姓名：职位：基金管理人名称（如适用）：

附件 A

定期贷款信贷和担保协议

日期截至2020年9月23日

中间

SKYMILES IP LTD。
和
德尔塔航空公司，

作为借款人，

SKYMILES HOLDINGS LTD.，

SKYMILES IP HOLDINGS LTD。
和
SKYMILES IP金融有限公司，

作为担保人，

这里的放款方，

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人，

高盛借贷伙伴有限责任公司，

作为唯一构造剂，

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、高盛（GOLDMAN SAXHS Lending PARTNERS LLC）、

JP Morgan CHASE BANK，N.A.和Morgan Stanley Senior Funding INC.，

作为联合牵头安排人，

BOFA SECURITIES，INC.，BBVA SECURITIES INC.，

法国巴黎银行，CITIGROUP Global Markets INC.，

瑞士信贷贷款基金有限责任公司，德意志银行证券公司，

第五届银行、美国国家协会、PNC资本市场有限责任公司、

三井住友银行，

标准特许银行、美国银行、美国国家协会、

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席账簿管理人，

农业信贷公司和投资银行和

NATIXIS，纽约分公司

作为联席经理，

和

美国银行全国协会，

作为抵押品管理人

页

第1节。定义1

第1.01款定义术语1

第1.02款一般条款52

第1.03款会计术语；公认会计原则53

第1.04款分区53

第1.05款四舍五入54

第1.06款对协议、法律等的引用54

第1.07款汇率54

第1.08款一天中的时间55

第1.09款付款或履约时间55

第1.10款认证55

第2节。信贷金额及条款55

第2.01款贷款人的承诺；定期贷款55

第2.02款 [保留]56

第2.03款贷款请求56

第2.04款定期贷款的资金筹措56

第2.05款共同借款人56

第2.06款 [保留]57

第2.07款定期贷款利息57

第2.08款违约利息58

第2.09款替代利率58

第2.10款偿还定期贷款；债务证据59

第2.11款 [保留]61

第2.12款强制提前偿还定期贷款61

第2.13款定期贷款的可选提前还款63

第2.14款成本增加64

第2.15款中断资金支付66

第2.16款税收66

第2.17款一般付款；按比例处理70

第2.18款缓解义务；更换贷款人71

第2.19款某些费用71

第2.20款基准更换72

第2.21款溢价72

第2.22款费用性质73

第2.23款抵销权73

第2.24款峰值偿债覆盖率治愈73

第2.25款债务的支付74

第2.26款违约贷款人74

第2.27款增量定期贷款76

第2.28款延长定期贷款79

第3节。代表和授权书81

第3.01款组织和权威81

第3.02款航空承运人地位81

第3.03款适当执行81

第3.04款 [保留]82

第3.05款财务报表；重大不利变化82

第3.06款 [保留]82

第3.07款留置权82

第3.08款所得款项用途82

第3.09款诉讼和遵守法律83

第3.10款 [保留]83

第3.11款 [保留]83

第3.12款 [保留]83

第3.13款投资公司法83

第3.14款抵押品的所有权83

第3.15款完善的担保权益83

第3.16款缴税84

第3.17款反腐败法律和制裁84

第3.18款 SkyMiles协议时间表；独家公司间协议84

第3.19款关于SkyMiles协议的陈述84

第3.20款遵守知识产权协议85

第3.21款偿付能力；欺诈转让85

第3.22款知识产权86

第3.23款隐私和数据安全。86

第4节。贷款条件87

第4.01款关闭的先决条件87

第4.02款每笔贷款的先决条件91

第4.03款随后的条件91

第5节。平权盟约92

第5.01款财务报表、报告等92

第5.02款税收95

第5.03款 [保留]96

第5.04款企业存在96

第5.05款遵守法律96

第5.06款 SkyMiles知识产权的贡献96

第5.07款特殊目的实体96

第5.08款 SPV方独立董事99

第5.09款监管事项；公民身份；利用；抵押品要求99

第5.10款抵押品所有权100

第5.11款 [保留]100

第5.12款担保人；设保人；抵押物100

第5.13款查阅书籍和记录100

第5.14款进一步保证101

第5.15款维持评级102

第5.16款 SkyMiles计划；SkyMiles协议102

第5.17款 [保留]104

第5.18款 [保留]104

第5.19款收款；从收款账户中释放104

第5.20款最低流动性104

第5.21款强制性预付款项104

第5.22款隐私和数据安全104

第6节。消极盟约105

第6.01款受限制的付款105

第6.02款发生债务和发行优先股106

第6.03款 [保留]108

第6.04款抵押品的处置108

第6.05款 [保留]108

第6.06款留置权108

第6.07款商业活动108

第6.08款 [保留]108

第6.09款 [保留]108

第6.10款合并、合并或出售资产108

第6.11款 [保留]109

第6.12款付款方向109

第6.13款知识产权协议110

第6.14款指定组织文件110

第7节。违约事件和提前摊销事件110

第7.01款违约事件110

第7.02款提前摊销事件115

第8节。经纪人115

第8.01款代理商管理115

第8.02款行政代理人和其他代理人的权利117

第8.03款代理人的法律责任117

第8.04款偿还和赔偿121

第8.05款继任代理121

第8.06款独立贷款人123

第8.07款预付款和付款123

第8.08款抵消的分担124

第8.09款预扣税款125

第8.10款担保物上的变现权和强制执行担保权125

第8.11款债权人间协议治理125

第8.12节主质押物代理人作为受益人126

第9节。保证126

第9.01款担保126

第9.02款担保无减值128

第9.03节延续与复权等128

第9.04款代位权；欺诈转让128

第10节。杂项129

第10.01款通告129

第10.02款继任者和受让人130

第10.03款保密136

第10.04款费用；赔偿；损害免责137

第10.05款管辖法律；管辖权；同意送达程序139

第10.06款不放弃140

第10.07款延长期限140

第10.08款修正案等。140

第10.09款可分割性146

第10.10款标题146

第10.11款生存146

第10.12款对应方执行；一体化；有效性146

第10.13款美国爱国者法案147

第10.14款新价值147

第10.15款放弃陪审团审判147

第10.16款没有受托责任147

第10.17款 CFC或FSHCO规定148

第10.18款 [保留]148

第10.19款承认并同意欧洲经济区金融机构的保释148

第10.20款某些ERISA事项149

第10.21款关于任何受支持的QFII的致谢150

第10.22款有限追索权；非请愿150

附件A贷款人和承诺

展览一种形式的附属机构和帐目协议

展品b [保留]

表C转让和接受表格

申请贷款的Exxibit D Form

展览e [保留]

表F付款方向表格

HOLDCO IP License的Exhibit G-1 Form

DELTA IP License的Exhibit G-2 Form

知识产权管理协议的Exhibit H Form

附表1.01（a）缴款协议

附表1.01（b）准许留置权

附表1.01（c）SKYMILES知识产权

附表1.01（d）有资格担任独立董事的个人

附表1.01（e）复合标记

附表3.18 SKYMILES协议

根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SKYMILES IP LTD.作为借款人签署的截至2020年9月23日的定期贷款信贷和担保协议（“忠诚公司”），特拉华州公司DELTA AIR LINES，INC.作为共同借款人（“德尔塔”，并与Loyalty Co.共同发起了“借款人”），Delta不时作为保证人的每一直接及间接附属公司、不时作为贷款人的若干银行及其他金融机构或实体（“放款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为贷款人的行政代理人（连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”）、BARCLAYS BANK PLC、GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、J.P. MORGAN CHASE BANK，N.A.和MORGAN STANLEY SENIOR Funding INC.作为联席牵头安排人（在此身份下，“牵头安排人“）和美国银行全国协会作为抵押品管理人（以该身份连同其允许的继任者和以该身份转让的”抵押品管理人”).

介绍性发言

借款人已向贷款人申请一项30亿美元的定期贷款融资，如本文所述。

定期贷款所得款项将用于支付相关交易成本、费用和开支、为储备账户（定义见下文）提供资金和为收款账户（定义见下文）提供资金，而存入收款账户的定期贷款所得款项将由Loyalty Co分配给HoldCo 3，随后由HoldCo 3分配给HoldCo 2，以向Delta提供Delta公司间贷款（定义见下文）。

据此，双方特此约定如下：

第1节。

定义

第1.01款定义术语.除非在此另有定义，抵押代理和账户协议中定义的术语在此使用时（包括在介绍性声明中）应具有相同的含义，尽管其有任何终止。在此使用时，以下术语应具有以下含义：

“2025年置换定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺的贷款人提供2025年置换定期贷款或（视情况而定）未偿还的2025年置换定期贷款。

“2025年置换定期贷款”为根据第二修正案产生的定期贷款。

“2025年置换定期贷款承诺”是指各2025年置换定期贷款人根据第二次修订作出的2025年置换定期贷款的定期贷款承诺。

“2025年置换定期贷款承诺明细表”系指各2025年置换期限的2025年置换定期贷款承诺明细表

贷款人于第二次修订生效日期由行政代理人根据第二次修订向借款人提供。

“40法案”是指经修订的《1940年投资公司法》。

“ABR”，在提及任何贷款时，指的是此类贷款是否按等于备用基准利率加上适用保证金的利率计息。

“账户控制协议"系指任何设保人为履行任何优先担保债务文件中规定的设保人的义务而订立的每一项多方担保和控制协议、总抵押代理人和维持该设保人的一个或多个存款账户或已根据本协议或根据任何其他贷款文件作为抵押的证券账户的金融机构，在每种情况下均给予总抵押代理人或抵押管理人（如适用），对适用账户的“控制”（定义见UCC第9-104或9-106节），以及抵押品控制方和总抵押品代理人合理满意的形式和实质内容。

“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，就此类计算而言，每年的费率等于Term SOFR；但如果如此确定的调整后Term SOFR应永远低于下限，则调整后的Term SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，个人（a "被控制人”）应被视为“被”另一人“控制”（a“控制人”）如控制人直接或间接拥有权力，以合约或其他方式指示或导致被控制人的管理和政策的方向；提供了PBGC不得是任何借款人或任何担保人的关联机构。

“代理商”是指行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人和保存人各自。

“聚合曝光"应指，就任何贷款人而言，在任何时候，相当于（a）的金额，直至为初始2025年更换定期贷款、该等贷款人在该时间的定期贷款承诺总额及（b）其后的总和，（i）该等贷款人定期贷款的当时未偿还本金总额及（ii）该等贷款人就当时有效的每类定期贷款（如有的话）的定期贷款承诺总额。

“总敞口百分比"应指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“总储备账户所需余额”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“协议”系指本定期贷款授信及担保协议。

“机场管理局”指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织均为一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。

“全收收益率"就任何债务而言，指其收益率，不论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR或替代基准利率的形式，或在每种情况下由借款人一般向该债务的所有出借人招致或应付的其他形式；提供了预付费用和原始发行折扣应等同于基于假定的四年平均到期期限的利率（例如，原始发行折扣的100个基点等于四年平均到期期限的利率差的25个基点）；提供了,进一步，that "全收收益率"应不包括任何结构化、勾选、未使用行、承诺、修正、同意、承销、银团和安排人费用、其他类似费用和其他未普遍支付给所有贷方的费用，以及（如适用）普遍支付给同意贷方的同意费。

“备用基准利率"是指，在任何一天，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率和（b）在该日有效的联邦基金有效利率之和中的较大者加上1/21%；提供了，在任何情况下备用基准利率均不得低于百分之一（1%）。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变化生效之日起生效。

“美国运通联合品牌协议”系指由美国运通 Travel Related Services Company，Inc.、美国运通 National Bank和Delta于2019年3月31日签署的某些经修订和重述的联合品牌信用卡计划协议。

“美国运通会员奖励协议”系指由美国运通 Travel Related Services Company，Inc.和Delta于2019年3月31日签署的某些经修订和重述的会员奖励协议。

“反腐败法律”指美国不时适用于达美航空或其子公司旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用法律" shall have the meaning given such term in第10.13款.

“适用保证金”是指每年的费率等于3.751.50% (提供了与备用基本速率连接使用时的“适用保证金”是指每年的费率等于2.750.50%).

“适用触发事件"是指任何自愿提前偿还定期贷款或任何强制性提前偿还根据条款（a）或（e）的第2.12款任何定期贷款本金余额的全部或任何部分（包括与定期贷款有关的任何分配及其任何再融资），在每种情况下，不论是全部或部分，亦不论是在违约事件发生或根据任何破产法启动任何程序的任何机构启动之前或之后。为免生疑问，任何因提前摊销事件或违约事件（包括因根据任何破产法启动任何程序的任何机构）而导致的提前还款，均不构成“适用触发事件”。

“核定基金" shall have the meaning given such term in第10.02（b）款）.

“获批独立董事名单”系指本协议所附符合资格担任SPV各方独立董事的不少于四（4）名个人名单为附表1.01（d），可由担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）通过向借款人提供书面通知的方式不时更新；提供了即，关于所附的初始清单为附表1.01（d）以及主押品代理人（按押品控制方的指示行事）其后作出的任何更新，Loyalty Co可在向主押品代理人提供提前三十（30）天的书面通知后，以任何理由拒绝最多两（2）名列名个人，而主押品代理人（按押品控制方的指示行事）其后可修订名单以取代该等个人；进一步提供表示在所有情况下，核准的独立董事名单只包括满足独立董事标准的个人。

“核准更换独立董事”是指在任何时候，在该时间被批准的独立董事名单上所列的每一个人；提供了如果SPV一方的普通股东合理地不同意被批准的独立董事名单上的任何个人（i）均不满足独立董事标准定义中的（c）条或（ii）愿意以该类董事合理惯常的薪酬水平担任独立董事（同意与正在填补其空缺的独立董事的薪酬水平相称的薪酬水平应被视为合理惯常），则相关SPV方的普通股东可委任符合独立董事标准的任何其他人员为替代独立董事。

“ARB债务”应是指，就达美航空或其任何子公司而言，在没有重复的情况下，达美航空或该子公司为机场和其他相关设施和设备的融资或再融资改进、建造或购置目的而发行的任何有限追索权收入债券所产生或产生的所有债务或义务，其使用或建造符合条件并使此类债券的利息免于某些联邦或州税。

“存档的SkyMiles会员资料数据”应具有该术语在第4.03（b）款）.

“转让及接受”系指贷款人与受让人订立的转让及接受（经任何一方同意，其同意须由第10.02款），并获行政代理人接受，实质上以附件 C.

“假设动议”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“假设顺序”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“可用资金"就任何付款日期而言，指（i）定期贷款在该付款日期根据抵押代理和账户协议分配并在该付款日期或之前根据抵押代理和账户协议从收款账户转入支付账户的资金的按比例份额的总和，（ii）定期贷款在该付款日期从储备账户转入支付账户以供申请的任何金额的按比例份额的总和，及（iii）任何借款人或其代表在该付款日期或之前存入付款帐户的任何其他款额的定期贷款的按比例份额。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，指参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指1978年《破产改革法》，此前及后经修订，编纂为11 U.S.C.第101条等。

“破产法院”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“破产事件"系指，就任何人而言，该人成为破产、重组、止赎、安排或破产程序的主体，或为债权人、清盘人、临时清盘人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定而采取任何行动，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，提供了,进一步，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“破产法"系指《破产法》或与重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他债务人救济有关的任何类似联邦、州或外国法律，包括但不限于《开曼群岛公司法》（经修订）第V部和第86-88（含）节和《开曼群岛2018年公司清盘规则》，每一节均经不时修订，以及根据开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法律颁布的任何破产、无力偿债、清盘、重组或类似法律。

“基准”是指最初，术语SOFR；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.20款.

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（a）就SOFR贷款而言，每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时银团信贷便利基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

前提是，如果基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”指行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，就任何以每个适用利息期的未经调整的基准替代当时的基准而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在上文（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行的公开声明或公布信息，以及

对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.20款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.20款.

“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条规定的含义。条款“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”就任何一方而言，是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“板”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指：

1.就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司（如适用）的董事会或其获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；

2.就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

3.就有限责任公司而言，管理成员或成员、经理或经理或其管理成员或经理的任何控制委员会；及

4.就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”系指在单一日期从所有适用贷款人作出的单一类别定期贷款的发生。

“营业日”指纽约市商业银行或抵押品管理人、总抵押品代理人或存托人的公司信托办事处所在的其他国内城市（在每种情况下，如第10.01（a）款），因为这些地点可能会根据第10.01（c）款））被要求或授权继续关闭；提供了，指在与SOFR贷款的借款或偿还有关时，术语“营业日”也应排除任何不属于美国政府证券营业日的日子。

“CS超额收益”应具有第2.12（c）节中规定的含义

“CS门槛金额”应具有第2.12（c）节中规定的含义

“资本市场产品”系指（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）根据《证券法》无需注册的发行（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节规定的私募、根据《证券法》第144A条和/或条例S的豁免发行以及豁免证券的发行）中的任何“证券”发行（定义见《证券法》）。

“现金债券”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“现金等价物”是指：

（1）美国联邦政府（或其任何机构或工具，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持）的直接债务，或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（2）国家、省级和地方政府实体的直接债务，在每种情况下均在自收购之日起一年内到期，这些实体在此类收购之日至少获得标普或惠誉的A-（或同等评级）或穆迪的A-3（或同等评级）评级；

（3）国内或外国公司及其子公司的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押贷款支持证券，在每种情况下，自其收购之日起一年内到期，并且在该收购之日具有来自标普或惠誉的至少A-（或等值）或来自穆迪的A-3（或等值）评级；

（4）自购买之日起365天内到期的商业票据，并且在该购买之日具有标普或惠誉至少A-2（或同等评级）或穆迪P-2（或同等评级）的评级；

（5）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何其他具有公认地位的商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或存放于其名下的、合并资本和盈余及未分割利润不少于1亿美元的存单、银行承兑汇票、银行贴现票据、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款，以及货币市场存款账户；

（六）本应具备投资资格的标的证券的期限不超过六个月的全质押式回购协议；

（7）将资金投资于根据40法案组织的投资公司，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金，将其95%的资产投资于上文第（1）至（6）条所述类型的债务，包括货币市场基金或短期和中期债券基金；

（8）货币市场基金（i）符合SEC根据第40号法案第2a-7条规定的标准或符合经修订的National Instrument 81-102 —共同基金中规定的标准，（ii）被标普或惠誉评为AAA（或穆迪评为AAA（或同等评级），且（iii）投资组合资产至少为5亿美元；

（9）在美国境内组织的资本和盈余超过1.00亿美元的商业银行可按需提取的存款；

（10）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自取得之日起一年或一年以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券被标普或惠誉评为至少A-或被穆迪评为A3；和

（11）资产负债表上根据公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“Cayman Share Mortgage”系指HoldCo 3与总抵押代理人就Loyalty Co的股份（日期为截止日期）进行的衡平法抵押。

“证监许可：非银行地位”应具有在第2.16（g）节）.

“氟氯化碳”系指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”；提供了，为免生疑问，不得将任何SPV缔约方视为氟氯化碳。

“法律的变化"是指，在本协议日期之后，（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例（包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、条例、指南、要求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III）或（b）任何贷款人的遵守（或为第2.14（b）款），由发行或维持定期贷款的该等贷款人的任何贷款办事处，或由该贷款人的控股公司（如有的话）在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出的或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令均应被视为一项“法律的变化，”无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“类”，在提及任何定期贷款或借款时，应指该定期贷款，或构成该借款的定期贷款是否初始2025年更换定期贷款或增量定期贷款不初始2025年更换定期贷款。

“截止日期”系指本协议签立之日及本协议载列的先决条件第4.01款已满足或放弃。

“代码”是指经不时修订的1986年《美国国内税收法》。

“抵押品”系指授予担保品总代理人或担保品管理人以担保债务的留置权的设保人的资产和财产，包括但不限于所有“抵押品”如抵押文件中所定义，但不包括根据适用的抵押文件解除此类留置权或以其他方式构成除外财产的所有此类资产和财产。

“抵押品管理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“抵押品管理人及总抵押品代理费函件”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.19款.

“抵押代理和账户协议"系指借款人、每一设保人不时作为其当事人、保存人、抵押品管理人、彼此之间不时作为其当事人的高级有担保债务代表（如其中所定义）和总抵押品代理人之间日期为截止日期的某些抵押品代理和账户协议，其形式大致为附件 A.

“抵押文件”统称为任何账户控制协议、担保协议、每份知识产权担保协议、担保物代理和账户协议、开曼股份抵押和其他协议、文书或文件，在每种情况下，只要该等协议、文书或文件未根据其条款终止，这些协议、文书或文件均为担保方的利益而设定或意图设定有利于主担保物代理人的留置权。

“抵押品出售”是指任何抵押品的处置。

“收款账户”系指Loyalty Co在摩根大通银行，N.A.持有的账户，账户名称为“SkyMiles IP Ltd.”，该账户根据账户控制协议在摩根大通银行，N.A.的纽约办事处设立和维护，并由主抵押品代理人控制。

“收藏”是指，就任何季度报告期间而言，在该季度报告期间存入收款账户的交易收入总额。为免生疑问，（i）准许存款金额及（ii）收款账户中任何其他不构成交易收入的资金均不构成收款。

“复合标记”系指上市时所列的知识产权附表1.01（e）作为复合标记。

“顺应变化”是指，就当时适用的贷款基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.20款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人与借款人协商决定的与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“或有付款事件”系指SkyMiles协议、知识产权协议或公司间协议项下的任何赔偿、终止付款或违约金。

“捐款协议”应指每一份协议载于附表1.01（a）以及在本协议日期之后订立的相互出资、转让或转让协议，据此，台达公司出资、转让或转让（i）台达公司在其拥有或声称拥有的、或之后开发或获得并拥有的“飞凡里程常客计划”知识产权中的所有权利、所有权和权益（不包括复合标记和指定知识产权），（ii）台达公司以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益于、促进或以其他方式参与或关联的所有权利，SkyMiles计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似的客户忠诚度计划（特定少数人拥有的计划或允许的收购忠诚度计划除外），以及（iii）达美航空在SkyMiles协议（公司间协议除外）中、对SkyMiles协议以及根据这些协议（在每种情况下）直接或间接对Loyalty Co.拥有的所有权利、所有权和权益。

“涵盖实体”应指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.21款.

“治愈金额”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.24款.

“货币”应指里程、积分和/或仅在忠诚计划中使用的交换媒介的其他单位。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率day”），年利率等于（a）日SOFR中较大者（该日“i"）即（a）前五个美国政府证券营业日，如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层发布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该日“i”相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期，那么，该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“数据保护法”指适用于每个适用贷款方或其子公司的有关隐私、数据保护和数据安全的所有法律、规则和条例，包括有关个人数据（包括雇员、承包商、客户、贷款申请人和第三方的个人数据）的收集、存储、传输、转移（包括跨境转移）、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信，包括与此相关的任何必要批准或通知。

“过时的SkyMiles会员资料数据”是指截至任何日期，在该日期之前三年以上生成的SkyMiles成员资料数据，其定义（d）和（e）条中列出。

“日数分数”是指，一年中360天的实际经过天数（或者，在适用备用基准利率时，为365天的一年或闰年中的366天）。

“债务人”应具有定义中赋予该术语的含义“德尔塔案例里程碑”.

“承诺的契据"指（i）Loyalty Co、HoldCo 3、总抵押代理人及Walkers Fiduciary Limited将于本协议日期或前后订立的承诺契据，（ii）HoldCo 3、HoldCo 2、总抵押代理人及Walkers Fiduciary Limited将于本协议日期或前后订立的承诺契据，（iii）HoldCo 2、HoldCo 1将于本协议日期或前后订立的承诺契据，总抵押代理人及Walkers Fiduciary Limited及（iv）HoldCo 1、Delta、总抵押代理人及Walkers Fiduciary Limited将于本协议日期或前后订立的承诺契据。

“违约”是指任何事件，除非得到纠正或豁免，否则或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件。

“默认权利”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人在任何时候（a）未能在其根据本协议规定须提供资金或支付的日期起计的两（2）个营业日内为（x）定期贷款的任何部分提供资金或支付（y）其根据本协议规定须向行政代理人或任何其他贷款人（或其银行关联机构）支付的任何其他款项，除非条款（x）上述，该等贷款人书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该等贷款人善意认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如有）未获满足的结果，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（i）（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或（ii）在截止日期或之前，一般

根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后的三（3）个营业日内，任何其他贷款人或借款人善意行事，未能提供该贷款人的获授权人员或其他获授权代表的书面确认，即其将遵守其在本协议下的义务（并且在财务上有能力履行此类义务）为预期定期贷款提供资金，该请求应仅在满足借款的先决条件后才提出，提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条经行政代理人、其他贷款人或借款人（如适用）收到其和行政代理人满意的形式和实质确认书，或（d）已成为或已使其母公司成为破产事件或保释诉讼的主体。行政代理人确定贷款人为违约贷款人的条款（a）直通（d）上述，经行政代理人通知借款人及贷款人作出上述决定后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“违约利息”应具有《中国》中规定的含义第2.08款.

“德尔塔”应具有本协议第一款规定的含义。

“德尔塔协议”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“达美航空业务协议”应具有“SkyMiles协议”定义中赋予该术语的含义。

“德尔塔案例里程碑”系指在任何破产法下的任何程序的任何机构启动后（《破产法》第破产案例”）的德尔塔：

（a）每一贷款方应继续履行其在贷款文件、德尔塔公司间票据、公司间协议、知识产权协议和该贷款方为其一方的所有重大SkyMiles协议（统称“德尔塔协议"），并且根据Delta协议项下的条款，资金流动不会出现实质性中断；但（i）贷款方根据本条款（a）的履行应在所有方面受制于各自Delta协议规定的任何适用的重要性限定词、补救权和/或宽限期，以及（ii）贷款方应自呈请日期（定义见下文）起有四十五（45）天的时间来纠正任何需要法院授权才能履行的未能履行；

（b）破产案件的债务人（以下简称“债务人”）应向适用的美国破产法院（The“破产法院”），在就破产案件提出呈请之日起十五（15）日内（“第呈请日期”），一项惯常且合理的动议，以承担该贷款方根据《破产法》第365条作为当事方的公司间协议、知识产权协议和所有实质性SkyMiles协议，并继续履行所有Delta协议（“假设动议"），其后须继续（包括通过对任何反对）批准假设动议；

（c）破产法院须已订立一项惯常及合理的最终命令（即“假设顺序”）批准该假设动议，在六十（60）天后

请愿日期，且该承担令不得修改，中止（除非寻求中止的一方已就任何其他优先留置权债务贴出以担保方和担保方为受益人的现金债券（“现金债券"）的金额等于或大于如果Delta IP许可终止（不因任何潜在缓解措施而减少）、撤销或撤销时可主张的许可终止付款（定义见Delta IP许可）的最高金额；

（d）各方同意并承认，假设动议和假设令应是惯常和合理的，并且假设令应规定（其中包括）：（i）债务人被授权承担公司间协议、知识产权协议和该贷款方作为缔约方的所有重要SkyMiles协议，并履行Delta协议下的所有义务并实施由此设想的行动，并将根据假设令承担公司间协议，知识产权协议和该贷款方根据《破产法》第365条作为一方的所有实质性SkyMiles协议；（ii）Delta协议根据其条款对其各方具有约束力和可强制执行，（iii）根据Delta协议应付的任何款项均为保全债务人财产的实际和必要成本和费用，并有权根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条作为债务人的允许管理费用享有优先权；（iv）债务人必须纠正Delta协议项下的任何违约，作为承担的条件；（v）债务人被授权采取任何必要行动以执行承担令的条款；

（e）每一债务人和彼此的贷款方（i）不得采取任何行动实质性地干扰根据Delta协议承担或履行，或支持任何其他人采取任何此类行动；（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对任何将实质性地干扰Delta协议的行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（f）每一债务人和彼此的贷款方（i）不得提出任何寻求避免、不允许、从属或重新定性Delta协议下任何义务的动议，以及（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对寻求避免、不允许、从属或重新定性Delta协议下任何义务的任何行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（g）在假设令提出上诉的情况下：

（i）如上诉未在六十（60）天内被驳回，则（a）只要该上诉待决，总储备账户所需余额须每月增加1500万美元，最高上限为3亿美元，及（b）根据上述（a）条累积的额外款项须在该上诉结束后五（5）个营业日内向达美银行发放；及

（ii）债务人应寻求法院命令，要求任何上诉人将金额等于或大于在Delta IP许可终止（不因任何潜在缓解而减少）时可主张的许可终止付款（定义见Delta IP许可）的最高金额的现金保证金邮寄至

就任何其他优先留置权债务仅为有担保当事人和有担保当事人的唯一利益而持有的账户；

（h）破产案件不会，亦不会转换为《破产法》第7章下的案件；及

（i）任何债务人提交或支持的任何重组计划应明确规定承担或恢复（如适用）所有Delta协议以及恢复或替换每项相关义务和/或担保，但须遵守适用的补救期。

为免生疑问，尽管有上述规定，在承担令的任何中止或上诉未决期间和之后，每一贷款方必须继续履行Delta协议项下的所有义务，包括根据Delta协议的条款和如上所述支付Delta协议项下的任何和所有款项，并且在发生任何此类付款违约的情况下（受适用的Delta协议项下任何适用的补救或宽限期的限制），任何内容均不得限制贷款人的任何权利和补救措施，包括但不限于Delta协议项下的任何终止权。

“德尔塔知识产权”应指与达美航空业务运营相关使用的任何和所有知识产权，即使与“飞凡里程计划”计划相关使用，在没有忠诚计划的情况下运营达美航空业务也需要或需要这些知识产权，包括以下知识产权：（a）DELTA和DELTA Air LINES标记和DAL作为股票代码，连同任何翻译，上述标识或设计；（b）delta.com域名注册和网站（包括不属于SkyMiles知识产权的所有内容和源代码）和达美的社交媒体账户；（c）达美移动应用程序。

“德尔塔公司间贷款”指HoldCo 2根据Delta公司间票据向Delta提供的一笔或多笔贷款，其中包括已分配给HoldCo 2的定期贷款和根据义齿发行的票据的收益。

“德尔塔公司间票据”应指证明德尔塔公司间贷款的本票。

“德尔塔IP授权”系指HoldCo3（作为许可人）与Delta（作为被许可人）之间的某些知识产权分许可协议，其格式附于附件 G-2.

“Delta Traveler相关数据"系指（a）因签发、修改或取消来自达美的客户机票或针对达美航班的航班而生成、制作或获取的数据，包括与达美航班相关的“乘客姓名记录”（包括姓名和联系信息）中或从中得出的数据，（b）与支付相关的信息，（c）客户登录delta.com网站或任何后续网站以及（d）客户的航班相关体验，但在（a）条的情况下不包括在没有忠诚度计划的情况下不会生成、制作或获取的信息。当事人承认并同意客户姓名、联系方式（包括姓名、邮寄地址、邮箱、电话号码）、SkyMiles身份证号或登录及沟通推广

opt-in（如“SkyMiles会员资料数据”定义的（b）条所述）（在此类沟通和推广opt-in并非特定于“飞凡里程计划”计划的范围内）包含在SkyMiles客户数据和Delta Traveler相关数据中（据了解，Delta有权在正常过程中继续营销其航空业务）。

“保存人”指以贷款文件项下存管人身份的美国银行全国协会。

“确定日期”是指，就任何季度报告期而言，发生在紧接下一个财政季度的付款日期，除非一个提前摊销期在该季度报告期的最后一天生效，在这种情况下，是指该付款日期之前的第三个营业日。

“付款方向”是指向“飞凡里程计划”协议的每一对手方发出的通知，其主要形式为附件 f，其中应包括指示该等交易对手将根据适用的SkyMiles协议应付给Delta、Loyalty Co或其各自关联公司的所有款项直接支付至收款账户。

“董事服务协议”指（i）Delta、Loyalty Co和Walkers Fiduciary Limited之间日期为截止日期或前后的董事和股份受托人服务协议，（ii）Loyalty Co、贷款方董事（定义见其中）一方与Delta之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，（iii）HoldCo 3、贷款方董事（定义见其中）一方与Loyalty Co之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，（iv）HoldCo 2之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，贷款方董事（定义见其中）一方与Loyalty Co和（v）HoldCo 1、贷款方董事（定义见其中）一方与Loyalty Co之间日期为截止日期或前后的董事服务协议。

“处置”就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转易、转让或以其他方式处分。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格贷款人"系指成为或成为达美竞争对手的任何人士，或就达美而言是供应商或制造商的任何人士，在每宗个案中，均由达美在截止日期之前或之后向行政代理人提供的书面指定为该等人士，包括在每宗个案中可合理识别的其附属公司；提供了在任何情况下，在截止日期之后对不合格贷款人名单的任何补充都不会追溯适用于取消任何先前已根据本协议就定期贷款承诺和定期贷款获得转让或参与权益的人继续按照本协议规定的条款为不是不合格贷款人的贷款人持有或投票该等先前获得的转让和参与的资格。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“DOT”是指美国运输部及其任何继任者。

“提前摊销治愈"应被视为发生于，（a）在根据其定义的（a）条产生的提前摊销事件的情况下，（i）与提前摊销事件相关的治愈金额已存入收款账户的日期中的较早者，以及（ii）在触发提前摊销事件的确定日期之后的连续两个确定日期满足偿债覆盖率峰值的确定日期相关的季度报告期间之后的季度报告期间的第一天，（b）在根据其定义（b）条产生的提前摊销事件的情况下，准备金账户的余额至少等于准备金账户所需总余额的日期，（c）在根据其定义（c）条或（d）条发生提前摊销事件的情况下，本协议项下的违约事件或义齿或任何其他优先担保债务文件（如适用）项下的“提前摊销事件”均不存在或正在持续的日期。

“提前摊销事件”系指发生下列任一事件：

（a）高峰偿债覆盖率测试未满足根据将交付的报告中所述第5.01（d）节）;

（b）储备帐户内的余额少于在任何付款日期生效后于本条例第2.10（b）条所列的存款后于该付款日期的总储备帐户所需余额；

（c）借款人已收到书面通知或实际知悉违约事件应已发生；或

（d）借款人已收到书面通知或实际知悉根据契约或任何其他优先担保债务文件应已发生“提前摊销事件”。

“提前摊销支付”是指，就任何付款日期而言，如果一个提前摊销期作为相关季度报告期的最后一天有效，则等于以下两者中较低者的金额：

（i）超出部分的50%：

（a）定期贷款的按比例份额（1）该季度报告期间收款账户收到的收款总额之和减（2）如果该提前摊销期在该季度报告期的第一天未生效，则该提前摊销期的第一天之前的该季度报告期间收款账户中收到的收款总额加（3）在有关厘定日期当日或之前存放于收款帐户的可归属于该季度报告期间的任何治愈金额，

结束了

（b）Delta最近估计根据第2.10（b）（i）条）直通（八）在相关的付款日期；

和

（ii）足额支付定期贷款未偿还本金余额（及其应计利息）所需的款额。

“提前摊销期”系指自提前摊销事件发生之日起，至（a）提前摊销治愈完成之日（如有的话）和（b）所有债务（未到期和未到期的或有债务除外）以现金全额支付之日（以较早者为准）止的期间。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母机构为《欧洲经济区决议机构》所述条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合资格受让人"系指（a）总资产超过10亿美元的商业银行，（b）在每种情况下为行政代理人合理接受的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，其在正常业务过程中提供本文所设想的类型的信贷或对其进行投资，且总资产超过2亿美元，其成为受让人不会构成《守则》第4975节或ERISA第406节规定的禁止交易，（c）任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的认可基金，（e）任何其他人（违约贷款人、不合格贷款人或自然人或控股公司、投资工具或信托，或由自然人或上述任何关联公司拥有和经营或为其主要利益而经营）合理地令行政代理人满意，且只要没有根据第7.01（b）款）,7.01（f）， 7.01（克）或7.01（o）已发生并正在继续，借款人和（f）仅就定期贷款的转让和仅在根据第10.02（g）节），借款人；提供了“合格受让人”不得包括任何不合格出借人、任何自然人或借款人的任何关联人。

“合资格存款账户"系指（a）在存款机构或信托公司维持的独立存款账户，该存款机构或信托公司的短期无担保债务如获标普评级，则至少获标普 A-1评级，如获穆迪评级，则获穆迪P-1评级，如获惠誉评级，则获F-1评级，（b）维持的独立账户与

一家存款机构或信托公司，其长期无担保债务义务至少获得评级，如果获得标普评级，则获得标普 A评级，如果获得穆迪评级，则获得穆迪A2评级，如果获得惠誉评级，则获得惠誉BBB-评级，或（c）在联邦或州特许存款机构的公司信托部门维持的独立信托账户，该机构或信托账户的长期无担保债务义务至少获得评级，如果获得标普评级，则获得标普评级A，如果获得穆迪评级，则获得穆迪A2评级，如果获得惠誉评级，则获得惠誉BBB-评级，受与在本协议日期生效的与12 C.F.R. § 9.10（b）基本相似的有关存款信托基金的规定的约束。

“环境法”指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，涉及环境保护、自然资源的保存或复垦、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人类（包括雇员）接触任何危险材料。

“环境责任”系指因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置安排、（c）人类接触任何危险材料、（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议、租赁或其他合意安排而导致或基于此而产生的任何责任（包括对损害、自然资源损害、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或处罚的任何责任）。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（不论直接或间接）、豁免公司的股本，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得任何该等股权。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“托管账户”指Delta或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有Delta或任何子公司为管理Delta或该子公司为第三方利益而收取、代扣代缴或招致的款项的收款和付款而预留的资金，这些款项涉及：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用；（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关收费以及类似的税收、收费和费用，包括但不限于，州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、残疾税、工人或工人补偿费及相关收费和费用；（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和酒店占用税；（d）代表各种管理人员、机构、当局、机构和实体收取和拖欠的客运设施费用和收费；（e）其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用（包括但不限于根据适用法律要求代扣代缴或收取的任何金额）；（f）以信托方式持有或以其他方式质押的其他资金

给或为某一已确定受益人的利益而隔离；或（g）账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户以及就ARB债务设立的其他类似账户或基金。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件" shall have the meaning given such term in第7.01款.

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“被排除的知识产权”是指所有（a）除SkyMiles知识产权和（b）Delta Traveler相关数据之外的知识产权。

“超额收益”应具有第2.12（b）节中规定的含义

“被排除的财产”应具有《担保协议》规定的含义；提供了尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，除外财产应包括任何资产和超过任何CFC或FSHCO有表决权的股权的65%的任何股权。

“不含税"就任何代理人而言，指任何借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何付款而将作出的任何付款的任何贷款人或任何其他收款人，（a）对其净收入、利润或资本（无论如何计价）和特许经营或类似税项征收（或以其衡量）的任何税款，由美利坚合众国或其任何政治分支机构或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的任何司法管辖区代之征收（i），就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在或（ii）由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系（不包括因该收款人已签署、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件的一方当事人、履行其在本协议下的义务、根据本协议收取付款、根据本协议或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何贷款文件中的权益而产生的联系），（b）美利坚合众国征收的任何分支利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税条款（a）（c）就外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税或总所得税，但在此情况下，该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.16（a）款），（d）在收款人的情况下，可归因于该收款人未能交付下述文件的任何预扣税款第2.16（f）款）,2.16（g），或2.16（l）及（e）因FATCA而征收的任何预扣税。

“延长定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）（二）节）.

“延展”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）款）.

“延期修正案”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（d）款）.

“延期优惠”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）款）.

“延期要约日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）（i）条）.

“美国联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。

“设施”指每项定期贷款承诺及根据该承诺作出的定期贷款。

“公允市值”应指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由达美航空的高级管理人员善意确定的（除非本协议另有规定），自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值；提供了应允许达美航空的任何此类官员在确定与该交易相关的公平市场价值时考虑当时存在的情况（包括但不限于影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性）。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日，任何与之类似且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或继承条款、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并执行上述任何规定的任何财政或监管立法、规则或做法（连同涉及任何美国或非美国法规的实施此类协议的法律要求，根据任何政府间协议或官方指南通过的财政或监管立法、规则、指导说明或做法）。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；提供了即，如果联邦基金有效利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.19款.

“费用”统称为《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报第2.19款.

“融资租赁义务”应指适用于任何人的债务，根据公认会计原则，为财务报告目的，需要在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁（而不是经营租赁）入账。在作出任何决定时，负债的金额在

有关融资或资本租赁的金额将是根据公认会计原则要求在此类资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的金额。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），又称惠誉国际评级（Fitch Ratings）及其继任者。

“楼层”意味着10%.

“外国贷款人”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“FSHCO"系指在一个或多个（a）氟氯化碳和/或（b）在一个或多个（a）氟氯化碳和/或（b）其他子公司中基本上全部资产由（直接或间接）在一个或多个氟氯化碳中的股权（为此目的，包括在美国联邦所得税目的中被视为股权的任何债务或其他工具）组成的任何子公司；提供了不得将任何SPV缔约方视为FSHCO。

“欺诈转让法律”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“公认会计原则”系指美利坚合众国公认会计原则，不时生效，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明中所述的原则，其他实体的其他报表，如已获得会计专业重要部门的批准，以及SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表的规则和条例，包括SEC会计人员在工作人员会计公报和类似书面报表中的意见和声明。

“政府当局”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。

“设保人”是指在任何时候根据担保物单证进行担保物质押的每一贷款方。

“GS”应具有本协议第一款规定的含义。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）系指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论直接或间接），并包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务或购买（或垫付或提供资金以

购买）任何担保以支付债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证此类债务或支付此类债务的其他义务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函；提供了期限保证不应包括（i）托收或存款的背书或（ii）商业协议中的惯常合同赔偿，在每种情况下都是在正常业务过程中并符合以往惯例。与担保有关的任何义务的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该担保的文书的条款可能承担的最大合理预期责任），或者，如果未陈述或可确定，则为担保人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任（假设该人被要求履行）。

“担保义务" shall have the meaning given such term in第9.01（a）款）.

“担保人”统称为HoldCo 1、Holdco 2和Holdco 3。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和所有其他物质或任何性质的废物，这些物质或废物根据任何环境法被规定为危险，或由于其危险性质，可以合理地预期会产生任何环境法规定的责任。

“控股公司1”指SkyMiles Holdings Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“控股公司2”指SkyMiles IP Holdings Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“HoldCo 3”指SkyMiles IP Finance Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“HoldCo IP许可”系指Loyalty Co（作为许可人）与HoldCo3（作为被许可人）之间的某些知识产权许可协议，其格式附于附件 G-1.

“增加生效日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增加Joinder”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（c）款）.

“增量承付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增量贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增量优先额度“应指，在任何时候，（a）如果达美航空已（1）完成特定收购实体或其子公司之一或主要与该特定收购实体或其任何子公司有关联的实体的忠诚度计划的合并和合并（a”指定忠诚度计划"）纳入SkyMiles计划和（2）在未根据第（1）条生效的范围内，导致此类特定忠诚度计划的现金收入（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）、此类现金收入存入的账户、知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将被纳入SkyMiles知识产权定义的范围内，将对SkyMiles计划的引用替换为对此类其他特定忠诚度计划的引用）以及与此类特定忠诚度计划相关的重要第三方合同和公司间协议作为抵押品（构成除外财产的范围除外）进行质押，但须遵守第三方权利、适用法律和其他允许的留置权，金额等于（i）1.4的超额部分乘以最近完成的四个季度报告期间的交易收入总额结束了（ii）90亿美元，否则（b）零。

“增量定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“负债"指任何人的所有债务（包括与存款或垫款有关的债务），（a）该人的所有债务（包括与存款或垫款有关的债务），（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有债务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有债务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的当期应计费用和应付往来账款）所承担的所有债务，（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有权利或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）融资租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有义务或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有义务或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。

“补偿税”指对任何借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收或与之相关的不包括税项以外的税项。

“受偿人" shall have the meaning given such term in第10.04（b）款）.

“义齿”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“独立董事”指，就任何SPV缔约方而言，在任何时候，该SPV缔约方的董事在截止日期（1）（a）获委任为独立董事

并在该时间满足独立董事标准，或（b）是由该SPV方的普通股东选出的经批准的替代独立董事，且（2）是根据该SPV方的章程文件并在其中定义的正式任命的“独立董事”。

“独立董事标准"系指仅就自然人而言应满足的标准：（a）是具有至少三年雇佣经验的独立董事、独立经理人或独立成员的既往经验的董事；（b）要么得到达美和行政代理人的批准，要么是由美国或开曼群岛国家认可的公司提供专业独立经理人，不是任何贷款方或总抵押代理人的关联公司，并在其正常业务过程中提供专业的独立经理人和其他企业服务，且该个人被正式任命为独立董事；及（c）不是、从未是、也不会在担任独立董事期间是以下任何一种情况：（i）Loyalty Co或其任何权益持有人的成员、合伙人、权益持有人、经理、董事、高级职员或雇员，主抵押代理人或上述任何关联公司（除（a）在Delta的股权所有权（其中（x）构成不重要数量的Delta股票和（y）对该独立董事的净值不重要）或（b）作为任何SPV方的独立董事或Loyalty Co的任何其他关联公司被债权人要求为单一目的破产-远程实体，提供了（二）Loyalty Co的债权人、供应商或服务提供商（包括专业服务提供商）、总抵押代理或其各自的任何权益持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供商（不包括在日常业务过程中经常向Loyalty Co、总抵押代理或其各自的任何权益持有人或关联公司提供专业独立管理人和其他公司服务的国家认可公司）；（三）任何此类成员、合伙人、权益持有人、经理的家庭成员，董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务供应商；或（iv）控制（不论是直接、间接或以其他方式）任何第（i）款,（二）或（三）以上。

“初始摊销日期”指缴款日为1月20232026.

“初始放款人”指每名贷款人就首期贷款或（视属何情况而定）未偿还的首期贷款作出定期贷款承诺。

“首期定期贷款" shall have the meaning given such term in第2.01款.

“知识产权”是指所有已发布的专利和专利申请、注册商标或服务标记以及申请注册任何商标或服务标记、品牌名称、商业外观、注册版权和申请注册版权、商业秘密、域名、社交媒体账户和其他知识产权，无论是否已注册，包括软件和源代码中的未注册版权以及申请注册上述任何一项。

“公司间协议"系指所有现行或未来的协议，规管（a）出售、转让或赎回Miles，或（b）提供

达美航空或其任何子公司就“飞凡里程计划”向Loyalty Co提供的服务，包括：达美航空与Loyalty Co.之间日期为截止日期的公司间协议。

“债权人间协议”指初级留置权债权人间协议和担保物代理及账户协议各

“利息分配金额"是指，就每个付款日期而言，每一类定期贷款的金额等于（a）（i）相关利息期适用利率的乘积，乘以（ii）日数分数，乘以（iii）截至有关利息期首日该等类别的定期贷款的未偿还本金额，加（b）自先前付款日期起有关该等的任何未付利息分派金额加，在法律允许的范围内，按相关利息期的适用利率计息。

“利息期"就每个付款日期而言，指从紧接该付款日期之前的付款日期（或就首次付款日期而言，指截止日期）至但不包括该付款日期的期间。

“息率”指适用于每笔定期贷款的利率第2.07（a）款），因为这样的费率可以由第2.08款,第2.09款或第2.20款.

“投资等级”系指惠誉给予BBB-或更好的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；穆迪给予Baa3或更好的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；以及标普给予BBB-或更好的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。

“投资"就任何人而言，指自截止日期起及之后，该人以贷款（包括担保）、出资或垫款（但不包括货物和服务的预付款和定金以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问作出的类似垫款）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，以考虑其他人的债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上正在或将被归类为投资的所有项目。持有第三人投资的人在交割日期后被Delta收购将被视为Delta对该第三人的投资。除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“知识产权协议”指（a）出资协议、（b）知识产权许可、（c）知识产权管理协议，以及（d）根据贷款文件的条款要求在截止日期后订立并相互指明为“知识产权协议”的与“飞凡里程”知识产权相关的相互出资协议、许可或分许可。

“知识产权许可”是指（a）HoldCo IP许可证和（b）Delta IP许可证。

“知识产权管理协议"系指Loyalty Co、HoldCo 3、知识产权管理人和主抵押品代理人之间的某些管理协议，根据该协议，知识产权管理人将就SkyMiles知识产权向Loyalty Co和HoldCo 3提供某些服务，主要形式为附件 H到此为止。

“IP管理器”系指Delta（或其任何关联公司，在允许的继承者或受让人的范围内），以其作为知识产权管理协议下的知识产权管理人的身份，或任何继承管理人（该术语在知识产权管理协议下定义）。

“知识产权安全协议”应具有《担保协议》中规定的含义。

“初级留置权债务”是指，欠任何其他人的任何债务，只要（i）该债务在管辖该债务的协议、契约或其他文书中以及在初级留置权债权人间协议中明确从属于优先留置权债务，（ii）担保该债务的担保物上的留置权从属于担保定期贷款的担保物上的留置权，而贷款方的该等债务应从属于定期贷款，在每种情况下均根据初级留置权债权人间协议，（iii）该等债务的加权平均到期期限不短于现有定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iv）该等债务的到期日应为最晚到期日后至少91天，及（v）贷款各方管辖该等债务的条款和条件应（a）为行政代理人合理接受，或（b）整体而言，对SPV各方（由Loyalty Co善意确定）不具有实质性更强的限制性，超过当时未偿还定期贷款的条款（根据本协议或其修订为持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而在贷款文件中符合（或添加）的（x）条款除外，但须完全由Loyalty Co和行政代理人合理信纳，（y）契诺、违约事件和担保仅适用于最后到期日（截至该初级留置权债务发生之日）之后的期间，以及（z）定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人，接受这种限制性更强的条款的好处；提供了（a）在任何情况下，此类债务均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV缔约方以外的Delta的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而导致（直接或通过交叉违约或交叉加速条款）的违约、强制提前还款或加速事件，但与当时未偿还的定期贷款的条款相同，并且（b）任何此类债务应包括关于每个SPV缔约方的基本上类似于第5.07款.

“初级留置权债务文件”指与发生或发行任何初级留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“最新到期日”是指在任何确定日期，任何定期贷款或任何其他优先留置权债务的最晚到期日。

“牵头安排人”应具有本协议第一款规定的含义。

“放款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“留置权”指（a）任何抵押、信托契据、质押、担保债务契据、抵押、担保权益、地役权（包括但不限于互惠地役权协议和实用工具协议）、路权、保留、侵占、分区和其他土地使用限制、债权或任何其他所有权瑕疵、任何种类的租赁、产权负担、限制、留置权或押记，以及（b）卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁义务）下的权益，但无论如何不涉及任何非金融租赁义务）。

“贷款文件”指本协议、抵押单证、费用函、以贷款人为受益人签立的任何本票以及任何贷款方签立并交付给行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人或任何贷款人的任何其他文书或协议（其中指定为贷款文件）。

“贷款方”指借款人和担保人。

“贷款请求”系指借款人要求，由借款人负责人员执行，按照第2.03款基本上以附件 D.

“忠诚公司”应具有本协议第一款规定的含义。

“忠诚计划”是指可供个人（即自然人）使用的任何客户忠诚度计划，该计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并允许会员累积和赎回该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。

“make-whole amount”指，金额等于（a）须偿还的定期贷款本金的104%及（b）超出部分（在正数范围内）中的较大者：

一、在该等提前还款日偿还的定期贷款本金额的现值，（1）该等定期贷款在截止日期第三周年的提前还款价（不包括应计及未付利息），该等提前还款价（以本金百分比表示）为104%，加上（2）该等定期贷款于第（1）条所列日期（包括该日）到期的所有规定利息付款（不包括应计但未付利息），在提前还款日使用等于该提前还款日的国库券利率加上50个基点的贴现率计算，并假设从该提前还款日到第（1）条规定的日期的本金利率将等于在适用的提前还款日有效的本金利率；超过

二、需提前偿还的定期贷款本金金额。

“主质押物代理”指根据贷款文件作为总抵押品代理人的美国银行全国协会。

“重大不利变化”系指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“物质不良影响"系指对（a）整体而言达美航空及其子公司的业务、运营或财务状况、（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性、（c）Loyalty Co支付义务的能力、（d）材料“飞凡里程”协议、知识产权许可或一般贡献协议或材料“飞凡里程”协议、知识产权许可或贡献协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性，整体而言，（e）SkyMiles计划的业务和运营，或（f）贷款方履行其作为缔约方的知识产权协议、Delta公司间贷款或Material SkyMiles协议项下的重大义务的能力；提供了，在截止日期或之前在达美的公开文件中披露的任何条件或事件均不应被视为本协议项下的“重大不利影响”。

“物质负债”指任何贷款方（定期贷款除外）在同一协议下本金超过2亿美元的未偿债务。

“材料修改”是指：

（1）在截止日期当日或之后签署或生效的任何修订或放弃，或对物料SkyMiles协议（公司间协议除外）的修订或补充：（a）延长、放弃，延迟或在合同上或结构上使任何贷款方就此类材料SkyMiles协议应付的一笔或多笔付款从属；（b）降低此类材料SkyMiles协议应付任何贷款方的付款率或金额；（c）给予此类材料SkyMiles协议贷款方以外的任何人就此类材料SkyMiles协议额外或改进的终止权；（d）缩短此类材料SkyMiles协议的期限或在终止后扩大或改善任何对方的权利或补救措施；或（e）根据此类材料SkyMiles协议对任何贷款方施加新的财务义务，在每种情况下，在合理预期此类修改、放弃、修改或其他补充将导致支付材料不利影响的范围内；和

（2）对公司间协议或德尔塔公司间贷款作出的任何修订或放弃，或对该协议或德尔塔公司间贷款作出的任何修改或补充：（a）将公司间协议的预定期限或期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（b）（i）将德尔塔公司间贷款的预定期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（ii）更改德尔塔公司间贷款的债务人，或（iii）将HoldCo 2持有的Delta InterCompany Loan的未偿本金金额减少至低于未偿优先担保债务的未偿本金总额，（iv）将Delta偿还Delta InterCompany Loan的能力或Delta InterCompany Loan下的受款人的能力更改为要求付款

以导致HoldCo 2持有的Delta公司间贷款的未偿本金金额低于未偿优先担保债务的未偿本金总额的方式，（c）修正，修改或以其他方式更改公司间协议第3.3节规定的Delta应付Loyalty Co的里程付款的EBITDA利润率（包括更改公司间协议或公司间协议中“EBITDA利润率”和“不包括里程”的定义或以减少应付Loyalty Co的金额或将公司间协议下的付款频率降低至低于每月，（d）修订、修改或以其他方式更改费用的计算或费率，除上述（c）条所述的范围外，根据公司间协议到期和拖欠的费用或终止付款，以减少欠Loyalty Co的金额的方式，（e）以对贷款人产生重大不利影响的方式改变根据协议支付的款项的合同从属地位，（f）改变主抵押代理人根据Delta公司间贷款要求付款的能力，（g）允许将应付Loyalty Co的款项存入收款账户以外的账户，（h）更改适用于该等协议的修订标准（影响行政代理人或总抵押代理人同意修订的权利的更改除外，该等更改由第（i）条涵盖），（i）实质上损害行政代理人或总抵押代理人根据该等协议强制执行或同意修订任何该等协议的任何条文的权利，（j）更改公司间协议第2.3节，使Loyalty Co不再拥有发行和创建里程的专属权利或（k）修订，修改或以其他方式更改公司间协议第2.1节，以任何方式对Loyalty Co履行其在SkyMiles协议或与SkyMiles计划相关的任何其他协议下的义务的能力产生不利影响，并且在（c）、（d）、（f）和（h）条款的情况下，如果合理地预期修改、放弃、修改或补充会造成付款材料的不利影响（提供了在（c）条的情况下，对20% EBITDA利润率或将赎回成本或运营费用纳入EBITDA利润率的任何变化将不受支付材料不利影响资格的限制）。

尽管本定义中有任何相反的规定，进入许可的替换SkyMiles协议不应构成材料修改。

“材料SkyMiles协议”是指（a）每份公司间协议，（b）美国运通联合品牌协议，（c）美国运通会员奖励协议，（d）每份允许更换的“飞地万里行”协议，以及（e）在任何日期，彼此之间的“飞地万里行”协议产生的交易收入相当于在该日期之前十二个月内收到的“飞地万里行”协议交易收入的10%或更多，在每种情况下，经修订、重述、补充或以贷款文件允许的方式不时修改。

“最大摊销额”是指，在确定的任何一天，相当于在该确定日或之后发生的任何付款日期的最大优先担保摊销金额的金额，直至（并包括）该时间的最晚到期日。

“最高季度还本付息”是指，就任何确定日期而言，金额等于：

（a）该时间的最高摊销额；及

（b）相关支付日到期或即将到期的利息分配金额；

（c）每一系列优先有担保债务（定期贷款除外）在相关支付日期到期或将到期的“利息分配金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先有担保债务文件中定义）的总和。

“万里”是指“飞凡里程计划”下的货币。

“最小延期条件" shall have the meaning given such term in第2.28（c）款）.

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者。

“净收益”指（a）就任何抵押品出售、追回事件或或有付款事件而言，达美航空或其任何子公司就此收到的现金收益和现金等价物总额，扣除：（i）与该抵押品出售、追回事件或有付款事件有关的直接成本和费用，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因抵押品出售、追回事件或有付款事件而产生的任何搬迁费用、因抵押品出售、追回事件或有付款事件而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；（ii）就根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格承担的任何调整或赔偿义务准备金；（b）就任何债务发行或产生（包括合格票据债务或允许的预付里程购买）而言，其现金收益，扣除（i）任何费用、承销折扣和佣金、溢价以及与此类发行相关的其他成本和费用，以及（ii）律师费、投资银行费、调查费用，产权保险费，以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用，以及经纪费、咨询费、会计费和其他惯常费用。

“非同意贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08款.

“非控制性投资”是指对一家航空公司的投资，而达美航空不直接或间接拥有（a）该航空公司或运营其任何忠诚计划的实体的所有权权益超过50%的投票权，或（b）有能力任命该航空公司或运营其忠诚计划的实体的董事会（或同等理事机构）的大多数成员。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不属于违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08款.

“非金融租赁义务”系指在资产负债表和资产负债表上均不要求作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁债务

按照公认会计原则用于财务报告目的的损益表。经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“义务"指定期贷款的未付本金和利息（包括定期贷款到期后产生的利息和与任何借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔）、定期贷款，以及借款人对任何代理人或任何贷款人的所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，或现在存在或以后发生的，根据本协议或任何其他贷款文件产生，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和开支（包括律师向任何代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的款项）或其他原因。

“军官”指，（i）就除Delta以外的任何贷款方而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、该等人士的任何董事、任何经理、任何管理成员或任何副总裁，及（ii）就Delta而言，首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、副总裁、财务总监、首席会计官、秘书或助理秘书，但无论如何，就财务事项而言，首席财务官、司库、助理财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、达美财务总监或首席会计官。

“军官证书”指由借款人（或该其他适用人）的高级人员分别代表借款人（或该其他适用人）签署的证书。

“在线跟踪数据”应指与在线活动有关的任何信息或收集的数据，这些信息或数据可以合理地与特定用户或计算机或其他设备相关联。

“其他税”指因根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、履行、交付、登记或强制执行而产生的任何和所有当前或未来的印花、抵押、无形、记录、备案或跟单税款或任何其他类似税款、收费或类似征费，在每种情况下均不包括因转让和接受或转让或转让给或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件下的付款而产生的任何此类税款（“转让税"），但前提是（a）由于转让人或受让人与征收此种转让税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收此种转让税（但仅因此种接收人已签署、交付、成为其根据、已履行其义务、已收到根据、已收到或已完善根据、已收到或已完善的担保权益而产生的任何联系除外，根据或强制执行任何贷款文件从事任何交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益或由此设想的任何交易）和（b）此类转让税不是由于根据借款人根据以下要求进行的转让（或指定新的适用贷款办事处）而产生的第10.02款.

“母公司破产事件"系指（a）德尔塔（i）启动自愿案件或程序或（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令或（b）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为（i）是针对德尔塔的救济，（ii）就其全部或基本上全部财产指定一名接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或德尔塔的其他类似官员，或（iii）命令对德尔塔进行清算，并在每种情况下根据（b）条该命令或法令在连续六十（60）天内保持不变并有效。

“母公司控制权变更”系指发生下列任一情形：

（a）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）将Delta及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但在紧接该交易之前Delta有表决权股票的持有人直接或间接拥有不少于受让人或其母公司多数有表决权股票的任何此类交易除外，紧接该等交易后，并按与其于交易前于德尔塔的所有权大致相同的比例；

（b）采纳与清算或解散德尔塔有关的计划；及

（c）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除Delta或其子公司之外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）直接或间接成为Delta有表决权股票或其他有表决权股票的合并投票权的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），Delta有表决权股票被重新分类、合并、交换或以投票权而非股份数量衡量的有表决权股票，但以下情况下的任何此类交易除外：

（i）Delta的已发行有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为Delta的其他有表决权股票或存续公司的有表决权股票，以及

（ii）紧接该交易之前的Delta有表决权股票的持有人直接或间接拥有不少于紧接该交易之后的Delta有表决权股票或存续母公司的有表决权股票的多数，且比例与其在交易之前在Delta的所有权基本相同。

“母公司变更控制权触发事件”是指既发生母公司控制权变更，又发生评级下降。

“母公司"就放款人而言，指该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有该术语在第10.02（d）款）.

“参与者登记”应具有该术语在第10.02（d）款）.

“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》，PUB Title III。L. 107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及修订或补充该法案的任何后续立法或取代该法案的任何后续立法。

“付款账户”应具有抵押品代理和账户协议中该术语所赋予的含义。

“付款日期”是指（a）20第每年1月、4月、7月和10月的日历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日，由2021年1月20日开始及（b）终止日期。

“支付材料不利影响"系指对（a）Loyalty Co支付债务的能力，（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性，或（c）SkyMiles协议、知识产权许可或一般贡献协议或SkyMiles协议、知识产权许可或贡献协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性，作为一个整体的重大不利影响；提供了在达美航空公开提交的文件中披露的任何条件或事件均未在收盘第二修正案生效日期应被视为本协议项下的“支付材料不利影响”。

“工资账户”应指仅用于发放工资的存管账户。

“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。

“峰值偿债覆盖率"指就任何厘定日期而言，将（i）（x）于有关季度报告期间存入收款账户的收款总额及（y）于该厘定日期或之前存入收款账户（且于该厘定日期仍存放于收款账户）的治愈金金额除以（ii）于该厘定日期的最大季度还本付息所得的比率；提供了,然而、在一个季度报告期间到期但不迟于与该季度报告期间有关的确定日期存入收款账户的任何金额，可由任何借款人在向总抵押代理人和行政代理人发出通知后选择，视为该等金额截至该季度报告期间结束时已存入收款账户，如如此处理，则该等金额不应被视为任何其他付款日期的收款，以计算偿债覆盖率峰值。

“峰值偿债覆盖率测试”如高峰还本付息覆盖率不低于（i）就2021年1月、2021年4月及2021年7月的厘定日期而言，为0.75至1.00；（ii）就2021年10月、2022年1月及2022年4月的厘定日期而言，为1.00至1.00；（iii）就2022年7月及2022年10月的厘定日期而言，为1.50至1.00；及（iv）就其后的任何厘定日期而言，2.00至1.00。

“许可收购忠诚度计划”指特定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、经营或控制的忠诚度计划，或主要与该特定收购实体或其任何子公司相关联的忠诚度计划，只要：（1）特定收购实体的忠诚度计划的运营使其整体上不比“飞凡里程计划”更具竞争力（由达美本着善意确定），（2）达美没有采取任何可以合理预期会使“飞凡里程计划”相对于特定收购实体的忠诚度计划处于不利地位的行动，（3）SkyMiles计划的任何成员都不会成为指定收购实体忠诚度计划的会员；但第（3）条不得禁止与指定收购实体相关的一般广告、促销或类似的一般营销活动，（4）除可归因于达美出于善意确定的市场或业务条件外，达美将为SkyMiles计划投入基本相似的资源，包括用于达美分销和营销渠道，这在紧接完成对指定收购实体的收购之前适用；（5）达美不向公众宣布，SkyMiles计划的成员或指定收购实体的忠诚计划的成员认为指定收购实体的忠诚计划是Delta的主要忠诚计划。

“许可业务”是指与SPV各方在本协议签署之日所从事的业务（包括SkyMiles计划的运营）相同或合理相关、辅助、支持或补充的任何业务。

“准许存款金额”具有《抵押代理和账户协议》中规定的含义。

“许可处置”指下列任一情形：

（a）适用的担保单证允许的担保的处分；

（b）根据任何SkyMiles协议或根据（或根据）知识产权协议另有许可的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可或授予类似权利；

（c）在正常经营过程中放弃或注销知识产权；

（d）任何转让，删除、取消识别或清除根据适用的隐私法、任何贷款方面向公众的隐私政策或在正常业务过程中（包括与终止不活跃的“飞凡里程计划”成员账户有关的）根据适用的贷款方与过去惯例一致的隐私和数据保留政策所要求或允许的任何个人数据；

（e）处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值价值的其他现金或现金等价物；

（f）在构成处置的范围内，（i）产生依据第6.06款或（ii）作出（x）任何受限制

准予支付的款项，以及根据第6.01款或（y）任何准许投资；

（g）与任何公司间协议或知识产权协议有关的处分；

（h）对资产的谴责、征用或任何类似行动或政府当局要求的其他处分或资产的伤亡或保险损害；

（i）放弃或放弃合同权利以及解决、解除、放弃或放弃合同或诉讼债权（或与此有关的资产的其他处分）；

（j）下列已注册知识产权的期限届满：（a）任何版权，其期限已根据适用法律届满；（b）任何专利，其期限已根据适用法律届满，但须考虑所有专利期限调整和延期，并须支付所有维持费；及（c）任何商标或服务标记，其期限已根据适用法律届满，因为无法向或最终被拒绝维持注册的声明或使用声明，因该等商标或服务标记已不再使用而致相关政府当局；在每种情况下，须遵守知识产权管理协议的条款和条件；

（k）[保留]；和

（l）根据SkyMiles协议条款在正常业务过程中出售Miles。

“许可投资”是指：

1.在构成投资的范围内，对任何贷款文件所设想的交易所产生的任何SPV方的投资；

2.以现金、现金等价物及任何外国等价物进行的任何投资；

3.以善意妥协或解决（i）贸易债权人或客户在正常业务过程中承担的义务而收到的任何投资，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，或（ii）诉讼、仲裁或其他争议；

4.根据本协议的条款和条件提前偿还任何定期贷款；

5. SPV各方在本协议另有许可的范围内的任何债务担保；

6.日常经营过程中产生的应收账款；及

7.与正常业务过程中的外包举措有关的投资。

“准许留置权”是指：

（1）为优先留置权债务提供担保的留置权，包括依据贷款文件，只要该等债务和该等留置权受抵押品代理和账户协议的约束；

（二）为初级留置权债务提供担保的留置权；提供了由担保物担保的此类留置权应（i）排序低于由担保债务的担保物担保的留置权，以及（ii）受初级留置权债权人间协议的约束；

（3）根据《纽约统一商法典》第4-208条或关于收款过程中物品的任何类似或继承条款而产生的托收银行的留置权；

（4）（i）因金库、净额结算、存管和现金管理服务或与任何自动结算所资金转移有关而产生的任何透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物（如有）有关，（ii）作为法律事项产生的有利于存托银行或证券中介的留置权，或属于抵销担保存款的合同权利，且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内，以及（iii）除与SPV缔约方有关的情况外，附加商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户；

（5）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（六）在正常经营过程中发生的承运人、仓管员、房东、机械师等法律规定的留置权；

（七）与本协议项下不构成违约事件的判决、附加或者裁定有关的因法律实施而产生的留置权；

（8）在构成留置权的范围内，任何贷款方依据任何公司间协议或知识产权协议授予另一贷款方或总抵押代理人的权利（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何权利除外）；

（9）（i）任何设保人的租赁及转租，因为它们与任何抵押品有关，且在该等租赁或转租（a）不干预该设保人业务的任何重大方面及（b）不与知识产权或“飞凡里程计划”协议有关，或（ii）在构成留置权、许可的范围内，分许可和与根据该协议条款授予任何SkyMiles协议的任何第三方对手方的任何SkyMiles知识产权（a）相关的类似权利，或（b）知识产权许可和附属文件另有明确许可授予任何人的（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何分许可或类似权利除外）；

（10）指定用于清偿或解除与准许偿付有关的优先留置权债务或初级留置权债务的现金及现金等价物的留置权

该等初级留置权债务的总抵押代理人（在优先留置权债务的情况下）或抵押代理人、行政代理人或受托人的利益；提供了（a）该等现金及/或现金等价物存入将直接或间接支付予将予清偿或解除的持有该等债务的人的帐户，（b）该等留置权仅延伸至该等现金及/或现金等价物存放的帐户，且完全有利于将予清偿或解除的持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人），及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确允许的；

（11）由依据本协议所允许的处置方式处置任何财产的协议组成的留置权；

（12）根据任何设保人持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可证的条款或通过法定条文保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件，在每种情况下，只要该等权利（a）不干预与该设保人业务有关的任何重大方面，且（b）不与知识产权或“飞航里程”协议有关，但附属文件中规定的除外；

(13) （i）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或关于与此有关的其他监管要求的留置权，或（ii）根据该人的请求发出的信用证或银行承兑汇票，以及在其正常业务过程中为该人的账户规定的完成担保，在每种情况下；

（十四）作为法律事项或者习惯合同设押存款产生的有利于银行或者其他金融机构或者其他电子支付服务提供者的留置权，包括“集合存款”或者“清扫”账户中的存款（包括抵销权），在银行业或者金融业习惯的一般参数范围内的；

(15) 日所列截止日期存在的留置权附表1.01（b）；和

（16）上述第（1）至（15）条所述留置权的任何延期、修改、续期、再融资或置换，但该等延期、修改、续期或置换不会增加与之相关的债务金额。

“允许的预付里程购买”系指预付里程购买允许的第6.02（b）款）.

“许可更换SkyMiles协议”指任何贷款方为取代已（或将）终止、取消或到期的任何重要SkyMiles协议（公司间协议除外）而订立的任何SkyMiles协议；前提是：

（a）评级机构条件已获满足；

（b）此类允许的替换“飞凡里程计划”协议的交易对手应获得至少两家标普、穆迪和惠誉的公司评级，分别不低于BBB、Baa2和BBB；

（c）（i）紧接其后的24个月内，根据该许可替换SkyMiles协议的预计现金收入（由贷款方善意确定）应不低于其正在替换的Material SkyMiles协议的实际现金收入的75%，以及（ii）该24个月后的12个月应不低于其正在替换的Material SkyMiles协议的实际现金收入的85%，在每种情况下均使用该材料SkyMiles协议终止前12个月按年确定；

（d）此类允许的替换SkyMiles协议应明确允许适用的贷款方将其在该协议下的权利质押给主抵押代理人；

（e）此类允许的替换SkyMiles协议的保密义务（作为一个整体）不应比在本协议日期存在的重要SkyMiles协议中的保密义务（由贷款方善意确定）具有实质上更大的限制性；

（f）该等获准更换的SkyMiles协议不得在最后到期日前有预定终止日期；及

（g）不会因此导致提前摊销事件或违约事件。

承认并同意，只要满足本定义（a）至（g）条中的条件，与现有交易对手对当时存在的材料“飞凡里程”协议的修订和重述、修订和/或延期应构成许可的替代“飞凡里程”协议。

“人”指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、豁免公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“呈请日期”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“个人资料"系指（i）可单独或与任何其他数据或信息一起用于直接或间接识别自然人或以其他方式与已识别或可识别自然人有关的任何信息或数据，以及（ii）根据适用法律被视为个人身份信息或数据的任何其他信息或数据。

“计划"是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，即受ERISA第四章、《守则》第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“投资组合利息豁免”应具有第2.16（g）（iv）节规定的含义。

“预付里程购买”系指贷款方向“飞地万里行”协议的交易对手出售预付里程或涉及“飞地万里行”协议的交易对手向达美航空或其任何子公司垫付资金的任何类似交易，以应对该交易对手根据该“飞地万里行”协议向达美航空或其任何子公司支付的未来款项。

“溢价”是指任何金额低于条款（a）,(b),（c）或（d）的第2.21款.

“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“优先留置权上限”是指，在任何时候，金额等于（a）90亿美元的总和加（b）在该时间的增量优先额度（如有）。

“优先留置权债务"指（i）定期贷款；（ii）根据契约发行的票据；及（iii）根据契约发行的任何增量定期贷款或其他债务或任何额外票据，在每种情况下，根据并按照第6.02（c）节）.

“优先留置权债务单证”指与发生或发行任何优先留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“按比例分享”指在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还定期贷款本金总额的比例除以（b）于该日期未偿还的优先留置权债务的本金总额。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”应具有第10.21条规定的含义。

“合格的专业资产管理人"应具有第10.20（a）（iii）（a）节所述的含义。

“合格置换资产”指在贷款方业务中使用或有用的、以第一留置权为基础作为抵押的资产。

“合资格票据债务”系指借款人在截止日或前后在资本市场发售中发行的债务或与定期贷款的一级银团有关的债务。

“季度报告期”指（a）最初，自截止日起至2020年12月31日止的期间，及（b）其后每连续三个月的期间。

“评级机构”系指（1）惠誉、穆迪和标普各自，以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因Delta无法控制的原因停止对定期贷款进行评级或未能公开对定期贷款的评级，Delta是《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”，由Delta选择（经Delta董事会决议证明）作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“评级机构条件"系指，就任何当时存在的定期贷款和任何行动而言，借款人已向行政代理人和抵押品代理人提供证据，证明每个为融资提供评级的评级机构根据第5.15款已提供书面确认，此种行动不会导致（a）撤销其对当时存在的定期贷款的信用评级或（b）对当时存在的定期贷款的信用评级的转让低于（x）对此类定期贷款的当时信用评级和（y）对此类定期贷款的初始信用评级（在每种情况下，不产生负面影响）中的较低者；提供了任何时候，在没有评级机构评级的定期贷款的情况下，提及“评级机构条件”应已满足的任何条件或要求均无效，且无需采取此类行动。

“评级下降"指就定期贷款而言，如果在发生母公司控制权变更的公告后60天内（只要定期贷款的评级处于公开宣布的考虑中，任何为融资提供评级的评级机构根据第5.15款），由当时已为定期贷款提供评级的各评级机构对定期贷款的评级依据第5.15款应降低一个或多个等级，且在每种情况下均低于投资级；提供了评级机构未明确表示评级下调是母公司控制权变更的结果，则评级下降不应被视为已发生。

“恢复事件”指任何财产或意外伤害保险索赔的任何结算或付款，或与任何抵押品有关的任何谴责程序。

“再融资定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08（a）款）.

“注册”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.02（b）（四）节）.

“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员、代理人及顾问。

“相关季度报告期”指最近完成的季度报告期间。

“发布”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101（22）条规定的含义。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“置换定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08（a）款）.

“重定价事件”是指（a）借款人以具有“有效收益率”的2025年重置定期贷款（包括本协议项下的重置定期贷款或其他定期贷款）的本金金额，以2025年重置定期贷款的收益或将2025年重置定期贷款的任何新的或重置类别或银团定期贷款的任何转换或新的融资，提前偿还、再融资、替换或替换全部或部分2025年重置定期贷款，或将其转换为银团定期贷款的任何新的或重置类别或新的融资，由行政代理人与借款人协商确定（考虑到利率差额和基准下限、经常性费用以及支付给提供此类债务的出借人的所有前期或类似费用或原始发行折扣（分四年摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团或其他应付费用，这些费用不是以出借人或此类定期贷款持有人的身份与所有出借人或持有人按比例分摊的），低于2025年置换定期贷款被预付、偿还、再融资、置换适用的“有效收益率”，置换或转换（根据前括号中规定的相同基础确定）和（b）对2025年置换定期贷款或其任何批次的本协议的任何修订（包括根据本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）降低适用于该等2025年置换定期贷款的“有效收益率”（根据（a）条规定的相同基础确定），在每种情况下，仅当此类提前还款、偿还、替代、替换或修订的主要目的是降低适用于该等2025年置换定期贷款的“有效收益率”时。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，持有任何类别的定期贷款（或定期贷款承诺）50%以上的贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何时候，持有超过50%（a）直至为首期定期贷款提供资金、当时有效的定期贷款承诺及（b）其后，所有未偿还定期贷款的本金总额。任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在确定“所需贷款人”任何时候。

“所需独立董事人数”就Loyalty Co而言，指两（2）名独立董事，就所有其他SPV当事人而言，指一（1）名独立董事。

“法律要求"就任何人而言，指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、条例、命令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示或要求，在每种情况下均具有法律效力，并对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金账户”应具有抵押品代理和账户协议中该术语所赋予的含义。

“辞职生效日期”应具有第8.05条赋予该术语的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指军官。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制的付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第6.01（a）款）.

“保留的协议”在任何时候均指与“飞凡里程计划”相关或与之相关的所有现有联合品牌、合作伙伴或类似协议，其中的权利并未在第5.16（i）节允许的范围内转让给Loyalty Co，但不包括达美航空业务协议。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，连同其继任者。

“出售设保人"就任何抵押品而言，指拥有该抵押品的适用设保人的股权的发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处分。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，其中截至收盘包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚.

“被制裁人员"在任何时候，指（a）受任何制裁或针对的人，或（b）由任何该等人拥有或控制的人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括

由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的。

“预定本金摊销金额"是指，就每个付款日期而言，（a）金额等于（i）0美元的总和的每个付款日期发生2021年1月和其后发生的七（7）个付款日期和（ii）1.50亿美元在第二次修订生效日期后及初始摊销日期前及（ii）于第二次修订生效日期作出的定期贷款原本金总额的0.25%，如属初始摊销日及其后发生的每一付款日期，则每一该等金额可就根据减少预定本金摊销额而应用的任何预付款项作出调整第2.12款或第2.13款在该付款日期之前，并可能因发生任何增量定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款而作出调整加（b）从先前付款日期开始的任何未支付的预定本金摊销金额。尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项均应不迟于适用的终止日期全额支付。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“第二次修订”系指借款人、行政代理人和作为2025年置换定期贷款指定贷款人的巴克莱银行 PLC之间日期为2025年9月30日的定期贷款信用和担保协议的第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

“有担保方”是指代理机构和出借人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议”是指Loyalty Co、Hold Co 3和主抵押代理人之间日期为截止日期的某些担保协议。

“高级担保摊销金额” 指，就任何付款日期而言，以下各项的总和：

（a）定期贷款将于该付款日期到期的预定本金摊销额（但为免生疑问，不包括于终止日期的本金金额的任何气球或子弹付款）；和

（b）每一系列优先担保债务（定期贷款除外）将于该支付日期到期的“预定本金摊销金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先担保债务文件中定义）的总和（但为免生疑问，不包括在其最终到期时对其本金金额的任何气球或子弹付款）。

“亏空期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.24款.

“SkyMiles协议”应指与“飞凡里程计划”相关或与之相关的所有现有、未来和后续联合品牌、合作伙伴或类似协议，包括每份材料“飞凡里程计划”协议，但不包括（i）用于运营达美航空业务的协议，这些协议即使用于与“飞凡里程计划”相关，也将用于在没有忠诚度计划的情况下运营达美航空业务（同意（i）条规定的协议不应包括任何信用卡联合品牌、合作伙伴或类似协议）（“达美航空业务协议"）及（ii）任何保留的协议。

“SkyMiles客户数据”应指Delta或Loyalty Co拥有或声称拥有、或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有并作为“飞凡里程计划”一部分使用、生成或制作的所有数据，包括以下所有数据：（a）“飞凡里程计划”所有成员名单；（b）“飞凡里程计划”每个成员的“飞凡里程”会员资料数据，但不包括“达美旅行者”相关数据。

“SkyMiles客户数据库”应具有该术语在第4.03（b）款）.

“SkyMiles知识产权”应指（a）SkyMiles客户数据，（b）专有源代码载于附表1.01（c），（c）所载的注册商标及商标申请于附表1.01（c），（d）已发出的专利及专利申请载列于附表1.01（c），（e）载于附表1.01（c），以及（f）其他数据、专有源代码、注册商标、已发布的专利、注册版权和上述申请，在每种情况下，均为达美航空或其子公司拥有或声称拥有，并在“飞凡里程计划”中使用，并且根据本协议第5.06节的规定，需要不时提供给Loyalty Co。为免生疑问，SkyMiles知识产权应排除所有Delta知识产权。

“SkyMiles会员资料数据”是指，就“飞凡里程计划”的每个成员而言，该成员的（a）姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码，（b）通信和推广选择加入，（c）总里程余额，（d）第三方参与历史，（e）应计和兑换活动，（f）“飞凡里程计划”账号，以及（g）年度成员身份（例如Medallion、Gold Medallion等）；提供了、（b）至（e）条应排除Delta Traveler相关数据。

““飞凡里程计划”计划”指由Loyalty Co、Delta或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的任何Loyalty Program，或主要与Loyalty Co、Delta或其任何子公司相关联的任何Loyalty Program，不时生效，无论其名称是否为“SkyMiles”，在每种情况下包括任何后续计划，但不包括任何允许的收购Loyalty Program和任何特定的少数人拥有的计划。

“SkyMiles收入”是指，就任何期间而言，在该期间归属于“飞凡里程计划”的现金收入总额（包括归属于保留协议和公司间协议的任何现金收入）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指适用利率基于调整后期限SOFR的贷款。

“溶剂"对任何人而言，是指（a）其资产（以持续经营为基础）的公平市场价值超过其负债，（b）其拥有并将拥有足够的现金流以支付其在正常经营过程中到期的债务，以及（c）其没有也不会有不合理的小资本从事其所从事和拟从事的业务。

“指定收购实体”指在截止日期后（无论该实体成为Delta或其任何子公司（任何SPV缔约方除外）全资或低于100%拥有的任何实体）被Delta或其任何子公司（任何SPV缔约方除外）收购的任何实体或（y）与达美航空或达美航空的此类子公司合并或达成收购交易的另一家商业航空公司（包括其任何业务线或部门）。

“特定知识产权”是指任何出资协议中列为指定知识产权的知识产权和数据。

“指定忠诚度计划”应具有“增量优先额度”定义中赋予该用语的含义。

“特定少数人拥有计划”指由Latam、AeroMexico、Virgin Atlantic、法航荷航、韩航、东航和达美拥有非控制性投资的任何其他航空公司（或运营其忠诚度计划的实体）运营的主要忠诚度计划，在每种情况下，只要该实体仍然是达美的非控制性投资。

“指定组织文件”指（i）Loyalty Co的经修订及重述的组织章程大纲，日期为本协议的日期，（ii）经修订及重述的HoldCo 3的组织章程大纲，日期为本协议的日期，（iii）经修订及重述的HoldCo 2的组织章程大纲，日期为本协议的日期，及（iv）经修订及重述的HoldCo 1的组织章程大纲，日期为本协议的日期。

“SPV各方”指Loyalty Co、HoldCo 1、HoldCo 2和HoldCo 3。

“SPV方控制权变更”系指发生下列任一情形：

（1）Delta未能直接拥有HoldCo 1的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；

（2）HoldCo 1未能直接拥有HoldCo 2的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；

（3）HoldCo2未能直接拥有HoldCo3的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；或

（4）HoldCo3未能直接拥有Loyalty Co的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特殊股份）。

“SPV条款”系指各SPV缔约方的特定组织文件中“禁止的决议”定义中规定的定义和条款。

“规定的期限"应指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在有关该等债务的文件中预定于截止日期支付利息或本金的日期，并将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“父母"），在作出任何决定时，任何公司、协会或其他商业实体（不论是现在存在或以后组织的），其至少大多数证券或其他所有权或成员权益对选举董事（或同等理事机构）具有普通投票权，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。

“附属担保人”就任何人而言，指作为担保人的该人的任何附属公司。

“支持的QFC”应具有第10.21条规定的含义。

“继任者公司"应具有第6.10（a）节规定的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，均受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收关税、关税、评估、费用、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款人”指每名贷款人有定期贷款承诺或（视属何情况而定）未偿还的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人根据本协议作出的一类定期贷款的承诺，并且，在这种情况下初始2025年更换本金总额等于标题下所列数额的定期贷款"初始2025年更换定期贷款承诺”在其名字的对面附件a本协议2025年置换定期贷款承诺表或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受中。的总量初始2025年更换定期贷款承诺为$30亿。588,164,307.88.截至第二次修订生效日期的定期贷款承诺为2025年替换定期贷款。

“定期贷款到期日"系指，（a）关于初始2025年更换未按照第2.28款，10月20日，20272028及（b）就延长定期贷款而言，有关定期贷款所接纳的延长要约所指明的有关的最后到期日（如同样可根据第2.28款).

“定期贷款”或“贷款" shall mean the初始2025年更换定期贷款、任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、任何再融资定期贷款和任何置换定期贷款（如适用）。

“期限SOFR”是指，就SOFR贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该日适用利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。

“终止日期”指（a）定期贷款到期日和（b）根据本协议条款加速定期贷款的日期中较早发生的日期。

“第三方处理器”系指第三方提供者或代表借款人访问、收集、存储、传输、转移、处理、披露或使用个人数据的其他第三方。

“门槛金额"应具有第2.12（b）节规定的含义。

“标题14”系指不时修订的《美国联邦法规法典》第14条，包括其第93部分第K和S款或任何后续或重新编纂的法规。

“标题49”是指《美国法典》第49条，除其他外，该条重新修订并取代了1958年《美国联邦航空法》、据此颁布的规则和条例，以及随后修订、补充或取代此类规定的任何立法。

“商业秘密”应指机密和专有信息，包括商业秘密（根据《统一商业秘密法》或2016年联邦《捍卫商业秘密法》定义）和专有技术，其中可能包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、方法、过程、设计、算法、源代码、客户名单和数据（包括“飞凡里程常客”客户数据）、数据库、汇编、数据集合、实践、流程、规范、测试程序、流程图、研发和公式。

“交易文件”是指贷款文件、知识产权协议、公司间协议、德尔塔公司间票据、企业契约和特定组织文件。

“交易收入”是指（a）根据SkyMiles协议支付给除公司间协议以外的任何贷款方的所有现金收入，（b）根据公司间协议和知识产权许可支付给Loyalty Co的所有现金收入，以及（c）Loyalty Co的所有其他现金收入（其中应包括SkyMiles计划的所有现金收入），不得重复。为免生疑问，交易收入不包括（i）任何SPV缔约方向任何其他SPV缔约方支付的款项，（ii）任何准许的存款金额，以及（iii）Loyalty Co为任何政府当局或代表任何政府当局收取的向Loyalty Co支付的任何税款。

“交易"系指贷款方签署、交付和履行本协议及其可能作为一方当事人的其他交易文件，在担保物上为总担保物代理人和担保物管理人设定留置权，在每种情况下为担保方的利益，借入定期贷款及其收益的使用。

“国库券利率”是指就任何提前还款日而言，具有恒定期限的美国国债截至该提前还款日的到期收益率

（如在提前还款日期前至少两（2）个工作日（或者，如果不再公布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）之前的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布的）最接近于从提前还款日期到截止日期三周年的期间（或者，如果该期间短于如此公布或以其他方式如此公开的收益率的最短期间，则为最短期间）。

“UCC”指在任何适用法域不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”系指不含基准置换调整的基准置换。

“美国公民”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.02款.

“不受限制的现金”是指达美的现金和现金等价物，根据公认会计原则，（i）在达美的合并资产负债表上可能被归类为“不受限制”，或者（ii）根据公认会计原则，在达美的合并资产负债表上可能被归类为“受限制”，仅有利于高级担保方。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第10.21条规定的含义。

“投票股票"任何指明人士截至任何日期的股本，指该人士当时有权在该人士的董事会选举或委任中普遍投票的股本。

“加权平均到到期年限”指在任何日期适用于任何债务时，除以以下所得的年数：

1.就债务而言，以（a）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额乘以（b）年数所得的产品的总和

（计算至最接近的十二分之一）将在该日期至作出该等付款之间经过；由

2.该等债务的当时未偿还本金额。

“扣缴义务人”指每一贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力"系指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充、扩展、修订和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“本文下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，除非另有明确规定，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）“知道”或“知道”或类似含义的词语，当用于提及借款人或担保人时，任何负责人员的实际知悉，（g）从指定日期到较后指定日期的期间计算，“从”一词表示“从并包括”；“至”和“至”各表示“至但不包括”；“通过”一词表示“至并包括”和（h）所有提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”均表示（i）在正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司（如适用）在正常业务过程中的目标，（ii）借款人及其各自附属公司在美国或借款人或任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区（如适用）的行业或行业的惯例和通常做法，或

（iii）大致上与借款人或该附属公司（如适用）的过去或当前惯例一致，或与借款人或任何附属公司（如适用）在美国或任何其他司法管辖区开展业务的任何类似情况的业务（如适用）一致。在贷款文件项下发生任何补救或放弃的情况下，借款人、适用的贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，根据贷款文件被纠正或放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受损。

第1.03款会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果达美通知行政代理人，达美要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或者如果行政代理人通知达美要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。在提出任何此类修订请求时，达美航空、所需贷款人和行政代理人同意本着诚意考虑任何此类修订，以便修订本协议的条款，以便公平地反映此类会计变更，以便评估达美航空合并财务状况的标准在此类会计变更后应与未发生此类会计变更的标准相同。

第1.04款分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.05款四舍五入.借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

第1.06款对协议、法律等的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组织或章程文件、协议（包括贷款文件）和其他合同要求的提及应被视为包括随后的所有修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、重组、替换、再融资、续期或增加（在每种情况下，在适用的情况下，无论是根据一项或多项协议或与不同的贷款人或代理人，也无论是根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供，包括任何协议

延长其期限，否则对其项下的全部或任何部分债务进行重组、增加根据其借出或发行的金额、变更其期限或为其他债务提供准备），但仅限于该等修订、重述、修正和重述、延期、补充、修改、替换、重组、再融资、续期或增加不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律要求的引用应包括合并、修订、替换、补充的所有法定和监管规定，或解释该等法律规定；及（c）本文对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和许可受让人，如属任何政府当局，则包括应已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

第1.07款汇率.

（a）本协定规定的任何数额（除在第2款）或任何其他以美元为单位的贷款文件，亦须包括以美元以外的任何货币计算的等值金额，该等等值金额须按该日上午11时（伦敦时间）路透世界货币网页所报适用货币的汇率厘定（或，如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则须参考行政代理人及Loyalty Co可能议定的其他公开显示汇率的服务，或，在没有此种约定的情况下，通过参考行政代理人在其合理酌情权范围内选择的此类可公开获得的用于显示汇率的服务）。

（b）[保留]。

（c）尽管有上述规定，为确定遵守第6款或“准许处分”的定义“准许投资”和“准许留置权”（以及在每种情况下，其中使用的其他定义）有关以美元以外的货币进行的任何债务、留置权、处分、投资、限制性付款或其他适用交易的金额，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生该等债务或留置权或作出该等处分、投资、限制性付款或其他适用交易后发生的货币汇率变动而发生（只要该等债务、留置权、处分、投资，在发生或作出时受限制的付款或其他适用的交易是本协议允许的）。不得因任何以美元为单位的限制或门槛而导致违约或违约事件第7款仅因货币汇率与紧接发生这种确定或正在作出这种确定的财政季度之前的财政季度的最后一天适用的汇率发生变化而超出。

（d）本协议的每项条款均须受行政代理人经Loyalty Co事先书面同意而不时指明的合理的构造变动所规限，以适当反映任何国家的货币变动及与该货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。

第1.08款一天中的时间.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用的话是日光或标准）。

第1.09款付款或履约时间.除本文另有明文规定外，在支付任何义务或履行任何契诺、义务时，

或债务在非营业日的一天（或之前）被声明到期或需要履行，则该等付款或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

第1.10款认证.由贷款方的负责官员或代表根据本协议作出的所有证明，应由该人以其仅作为负责官员或该贷款方的代表的身份，代表该贷款方而不是以该人的个人身份作出。

第1.11款费率.行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而导致任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）。

第2节。

信贷金额及条件

第2.01款贷款人的承诺；定期贷款.

(a)初始定期贷款承诺.每个初始放款人各自同意，而不是与其他初始放款人共同同意，根据条款和在此规定的条件，进行定期贷款于第二次修订生效日期，各2025年置换定期贷款人同意向借款人作出2025年置换定期贷款以美元计价（每一个“首期定期贷款”，并统称为“首期定期贷款”）于截止日向借款人，本金总额不超过等于该2025年置换定期贷款人的2025年置换定期贷款承诺对于此类初始贷款人的初始定期贷款，这些初始定期贷款统称为，截至第二次修订生效日期根据条款及

第二修正案的条件。2025年置换定期贷款应构成定期贷款的所有目的的这个协议，并应按照本协议的规定偿还。根据本条例借入的任何金额第2.01（a）款）且后续偿还或预付的不得再借。每个初始2025年更替期限贷款人的定期贷款承诺初始2025年更换定期贷款应立即终止，且无需采取进一步行动。收盘第二修正案生效该等资助生效后的日期初始2025年更换每个放款人初始2025年更换由其于该日期作出的定期贷款。

(b)借款类型.各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或其关联机构提供此类定期贷款的方式提供任何定期贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的连带义务。

第2.02款[保留].

第2.03款贷款请求.除非行政代理人另有约定，在截止日申请初始定期贷款，借款人应不迟于截止日前一（1）个工作日下午2：00以电话方式通知行政代理人。这种电话借款请求不可撤销，应当及时以专人送达或者电传方式确认借款人签署的书面借款请求书的行政代理人。此类电话和书面请求应具体说明此类初始定期贷款的总额。要求按照第二修正案规定的要求，在第二修正案生效日期提供2025年置换定期贷款。

第2.04款定期贷款的资金筹措.各初始贷款人须在下午12时前或在合理可行的较早时间以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔初始定期贷款拨至行政代理人最近藉通知贷款人而为此目的指定的行政代理人的账户。在满足或放弃此处规定的先决条件后，行政代理人将代表借款人通过将如此收到的此类收益以类似资金及时记入收款账户的方式，将初始定期贷款的收益提供给Loyalty Co。

.在第二次修订生效日期，2025年置换定期贷款人应按照第二次修订规定的筹资流程进行2025年置换定期贷款。

第2.05款共同借款人.

(a)连带责任.本协议及其他借款单证项下借款人的所有义务均为借款人的连带义务，各自作为本金。尽管本协议和其他贷款文件中包含任何与此相反的内容，但每个借款人根据本协议承担的义务，仅在该借款人未从本协议项下的任何借款中获得定期贷款收益的情况下，应将最高总金额限制为不会使其根据本协议承担的义务作为《破产法》第548条、《统一欺诈运输法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律下的欺诈性转让或转让而被撤销的最大金额

适用于该等借款人的债务（统称为“欺诈转让法律"），在每一情况下，在使此类借款人的所有其他责任生效后，无论是或有的或其他，根据欺诈转让法是相关的（但具体不包括，该借款人就公司间对任何其他贷款方或任何其他贷款方的关联公司的债务承担的任何责任，但以该等债务将以相当于该贷款方根据本协议支付的金额的金额解除），并在根据（i）适用法律或（ii）任何协议规定在该借款人和任何贷款方的其他关联公司之间公平分配根据该等当事人的担保产生的义务的价值（根据欺诈转让法的适用条款确定）作为资产生效后。

(b)代位权.在债务以现金全额偿付之前，各借款人应停止行使其现在拥有或以后可能拥有的任何补救办法的任何代位权、分摊权或任何其他权利，以强制执行其对其他借款人或债务的任何其他担保人的任何补救措施。每一借款人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃其在此规定的代位求偿权、分摊权和补救措施无效或可作废的范围内，该借款人对另一借款人、任何抵押品或担保或任何该等其他贷款方可能拥有的任何此类权利，应低于并从属于代理人或贷款人对另一借款人、任何该等抵押品或担保以及任何该等其他贷款方可能拥有的任何权利。

（c）义务绝对.各借款人特此为有担保当事人的利益放弃：（1）要求任何有担保当事人（作为该借款人付款或履约的条件）（i）对任何其他借款人或任何其他人进行诉讼，（ii）对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何证券，（iii）对任何有担保当事人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼或已诉诸任何其他借款人或任何其他人，或（iv）寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（2）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何其他借款人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的抗辩，或由于除全额支付义务外的任何原因而使任何其他借款人的赔偿责任停止而产生的抗辩；（3）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比（4）基于任何有担保方在债务管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；（5）（i）与本协议条款以及该借款人在本协议项下义务的任何合法或公平履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该借款人在本协议项下的责任或本协议项下的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿、重新定性和反索赔的权利，以及（iv）及时性，勤勉尽责以及任何有担保方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（6）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或与其有关的任何协议或文书下的违约通知、有关债务或与其有关的任何协议的任何续期、延期或修改的通知、向该借款人提供任何信贷的通知以及任何同意其中任何一项的权利；（7）任何抗辩

基于对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修改或修改，以及（8）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或其他方式对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何规定的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能对任何其他贷款方行使任何权利或补救；或（vi）解除或取代任何抵押品或任何其他贷款方。

在适用法律允许的范围内，每个借款人特此放弃其可能基于未能随时了解其他借款人和任何其他贷款方的财务状况以及影响借款人根据本协议履行的能力的任何情况而提出的任何抗辩。

每一借款人还同意，其在本协议下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分被撤销，或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方在其他借款人或任何担保人破产或重组时以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第2.06款[保留].

第2.07款定期贷款利息.

（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08款,2.09和2.20，每笔定期贷款应按其适用的每个利息期内的年利率等于该利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金计息（使用日数分数计算）。

（b）所有定期贷款的应计利息应在每个支付日、终止日及其后的书面要求和任何偿还或提前还款时（就已偿还或预付的金额）支付。

第2.08款违约利息.任何借款人或任何担保人（视属何情况而定）拖欠任何定期贷款的本金或利息，或拖欠任何根据本协议到期的费用（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），则借款人或该担保人（视属何情况而定）须应行政代理人的书面要求（该书面要求应被要求的贷款人的请求而不时支付利息，在法律许可的范围内，就任何期限的本金而言，所有逾期金额直至（但不包括）实际付款之日（判决之后和判决之前）的年利率（使用日数分数计算）等于（a）

贷款，然后适用于此类借款的利率加2.0%，以及（b）在利息和费用的情况下，替代基准利率加2.0%。

第2.09款替代利率

受制于第2.20款、在每一情况下，在SOFR贷款的任何利息期开始前两（2）个营业日的日期，行政代理人应已合理地确定（该确定应是结论性的，对借款人没有明显错误的情况下具有约束力）不存在确定适用的调整后期限SOFR的合理手段，行政代理人应在其后切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出该确定的书面或传真通知，并在引起该通知的情况不再存在之前，（i）借款人可撤销任何借入SOFR贷款的请求，否则，借款人根据本协议提出的借入SOFR贷款的任何请求（包括依据SOFR贷款的再融资，包括任何继续或转换为SOFR贷款的请求）应被视为借入ABR贷款的请求，并且（ii）根据本协议提出的任何未偿还SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为ABR贷款。

第2.10款偿还定期贷款；债务证据.

（a）在任何情况下，定期贷款连同所有其他债务（不包括未到期和欠下的或有债务）均应不迟于终止日期以现金全额支付。

（b）在符合第7.01款，在违约事件没有继续的每个付款日期，截至该付款日期的付款账户中的可用资金（基于根据抵押代理和账户协议第2.9节向其提供的指示）应由主抵押代理人按以下优先顺序分配：

（一）第一，（x）按比例向（i）保存人和总抵押代理人支付的费用、成本、开支、偿还和根据贷款文件的条款应付给这些人的赔偿金额，以及（ii）抵押管理人支付的费用、成本、开支、偿还和根据贷款文件的条款应付给抵押管理人的赔偿金额，每年总额不超过200000美元，以及然后（y）按比例向行政代理人支付依据贷款文件条款应支付及须支付的费用、成本、开支、补偿及补偿款项的款额，每项付款日期的总额不超过20万美元及然后（z）就（x）、（y）及（z）条各自而言，定期贷款按比例分担任何SPV缔约方的任何独立董事应支付及应支付的费用、开支及其他款项的金额，金额在每个付款日期的总额中不超过20万美元，但以未另行支付或规定的范围为限，或以该等缔约方已与借款人商定在较后日期支付的范围为限；

（二）第二次，向行政代理人，代表贷款人，就该付款日期提供相等于利息分配金额的金额减借款人在紧接前一付款日期后及该付款日期前就定期贷款支付的利息金额；

（三）第三次，向行政代理人，代表贷款人，以相等于该支付日到期应付的预定本金摊销额的金额；

（四）第四次，如果准备金账户中的存款金额低于总准备金账户所需余额，则向准备金账户，定期贷款按比例分担该等短缺；

（五）第五，在尚未支付的范围内，代表贷款人向行政代理人支付根据第2.12款（包括与该等条款有关的任何相关到期保费）须按照该等条款适用；

（六）第六届，在截止日期五周年后，有关定期贷款的任何“AHYDO追赶性付款”；

（七）第七届，不重复，截至该支付日到期未支付的任何保费；

（八）第八届，按比例向抵押品管理人、保存人及总抵押品代理人支付（x），及然后（y）予行政代理人，及然后（z）任何其他人（达美航空及其任何附属公司除外（提供了根据知识产权管理协议向知识产权管理人支付的任何款项应根据本条款（viii））允许，包括任何SPV方的任何独立董事和知识产权管理人，在（x）和（y）条的情况下，在该付款日期到期和应付给该人的任何额外义务，但以未另行支付或规定的范围为限，或在该等方已与借款人约定在较后日期支付的范围内；

（九）第九届、如果一个提前摊销期在相关季度报告期的最后一天有效，则向代表贷款人的行政代理人，作为定期贷款未偿本金余额的减少，金额等于该支付日的提前摊销款；

（x）第十届，在任何其他优先留置权债务项下的任何到期和欠款的范围内，向总抵押代理人提供，以根据抵押代理和账户协议进一步分配给适当的人；和

（十一）第十一届，所有剩余金额应发放给Loyalty Co或在Loyalty Co.的指示下发放。

为免生疑问，在与任何付款日期有关的可用资金不足以在该付款日期向代理、贷款人或任何其他人支付根据本协议应付的款项的范围内，借款人，以及在第第9节在此，担保人完全有义务及时向代理、贷款人或其他人支付这些金额。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔定期贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额、适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额，而在所有情况下，该等款项均须与依据第10.02（c）款）.借款人有权在接到合理通知后，要求提供有关前句所述账户的信息。

（e）依据《公约》维持的账户所作的分录（c）款）或（d）本第2.10款应当是其中记载的债务存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作定期贷款的证据。在这种情况下，借款人应迅速签立并向该贷款人交付一张以行政代理人提供并为借款人合理接受的格式支付给该贷款人及其注册受让人的本票。其后，该期票所证明的定期贷款及其利息应在任何时候（包括依据第10.02款）以一张或多张以该等格式支付予该收款人及其注册受让人的本票为代表。

第2.11款[保留].

第2.12款强制提前偿还定期贷款.

（a）在Loyalty Co或任何其他SPV方从Loyalty Co或任何其他SPV方的任何债务的发行或产生中获得任何净收益的五（5）个营业日内（根据第6.02款），借款人应提前偿还定期贷款，其总额应等于定期贷款在该等净收益中的按比例份额。

（b）不迟于达美航空或其任何附属公司就任何复苏事件收到任何所得款项净额的日期后十（10）个营业日（在每宗个案中，在

关于抵押品）的净收益，连同自截止日期以来先前从追回事件收到的净收益总额超过1000万美元（“门槛金额”，以及所有这类超过阈值金额的净收益，“超额收益"），借款人应（i）向该追回事件的行政代理人发出书面通知，及（ii）提出不迟于收到该等净收益之日后的第十（10）个营业日，以相等于定期贷款在该等超额收益（根据本条（b）但书为再投资而扣留的任何该等超额收益）中的按比例份额的总额预付定期贷款；提供了（1）只要在收到此种超额收益时未发生且仍在继续的违约事件，借款人有权选择（x）在收到此种超额收益后的365天内将其投资于合格的置换资产或（y）修复、置换或恢复作为此种追偿事件标的的资产；以及（2）在该365天期限结束后的十（10）个营业日内（如借款人如此选择则更早），借款人应提出提前偿还定期贷款，其总额等于定期贷款在未按照前款第（1）款使用的该等超额收益总额中的按比例份额。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（b）款），在此情况下，本应用于预付该等定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由Loyalty Co.保留。

（c）不迟于达美航空或其任何附属公司收到（x）任何SkyMiles知识产权抵押出售（任何许可的预付里程购买或许可处置除外）或（y）任何抵押出售的任何净收益，连同先前在该日期发生的财政年度从抵押出售中收到的净收益总额超过1000万美元（“CS门槛金额”，以及所有这类超过CS门槛金额的净收益连同任何“飞凡里程常客计划”知识产权抵押出售的所有净收益，“CS超额收益”），借款人应提出不迟于收到该等CS超额收益之日后的第十（10）个营业日提前偿还总额等于定期贷款按比例应占该等CS超额收益的定期贷款。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（c）款），在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由Loyalty Co.保留。尽管本文有任何相反的规定，在任何提前摊销期或违约事件的持续期间，或如果提前摊销事件或违约事件将因此而导致，则不得出售抵押品。

（d）在德尔塔或其任何子公司因任何或有付款事件而收到任何净收益且净收益连同自截止日期以来先前从或有付款事件收到的净收益总额超过5000万美元的十（10）个营业日内，借款人应提出预付定期贷款的总额等于定期贷款在该超额净收益中按比例所占份额。任何贷款人可选择，藉向行政代理人发出通知至少两项业务

提前还款日的前几天，根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（d）款），在此情况下，本应用于预付该等定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由Loyalty Co.保留。

（e）在达美航空或其任何附属公司收到预付里程购买的任何净收益且该净收益连同先前自截止日期以来从预付里程购买收到的净收益总额超过5亿美元的十（10）个营业日内，借款人应预付定期贷款的总额等于定期贷款在该超额净收益中按比例所占份额；提供了只要自截止日期以来从预付里程购买收到的净收益总额低于5.05亿美元，借款人就无需进行此类预付款。

（f）在母公司变更控制权触发事件发生后的五（5）个营业日内，借款人应提出按相当于已预付定期贷款本金总额100%的现金购买价格预付每个贷款人的全部定期贷款。还款日期不迟于提出该要约之日起三十（30）天。任何贷款人可在提前还款日之前至少两（2）个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（f）款）.

（g）根据以下规定需用于提前偿还定期贷款的金额第2.12（a）款）直通（f）应适用于按比例预付定期贷款的剩余预定摊销款项。在此种数额不适用于付款日期的情况下，根据第2.10（b）款）、借款人应向担保物管理人提供付款指示，说明相关的适用金额和收款人。下的所有预付款项第2.12款须连同（包括因任何该等预付款项而欠下的所有保费）已预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，加上包括在内的任何费用（如有），以及任何损失、成本及开支，详情载于第2.15款.根据以下规定预付的定期贷款第2.12款可能不会再借。在根据本条例规定须用作预付款项的任何款项的范围内第2.12款在违约事件没有继续的任何付款日期存入收款账户，根据抵押代理和账户协议分配给定期贷款的该等金额部分应作为可用资金在该付款日期根据第2.10（b）款）.

第2.13款定期贷款的可选提前还款.

（a）借款人有权在（i）向行政代理人发出电话通知（随后迅速发出书面或传真通知或以电子邮件发出通知）或（ii）向行政代理人发出书面或传真通知（或以电子邮件发出通知）（在任何一种情况下均为在提议的提前还款日期前三（3）个工作日的下午1：00之前收到）后，不时提前全部或部分预付任何定期贷款；提供了每笔该等部分预付款项（如有的话）的金额应不少于100万美元，且为100万美元的整数倍。

（b）任何预付款项第2.13款应适用于按比例预付定期贷款的剩余预定摊销款项。在此种数额不适用于付款日期的情况下，根据第2.10（b）节，借款人应向抵押品管理人提供付款指示，说明相关的适用金额和收款人。下的所有预付款项第2.13款须连同已预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，加上任何费用（如有）、保费（如有），以及任何损失、成本及开支，详情载于第2.15节这里。根据以下规定预付的定期贷款第2.13款可能不会再借。

（c）每份提前还款通知须指明提前还款日期、须预付的定期贷款本金金额及须不可撤销，并承诺借款人按其中所述的金额及日期提前偿还该定期贷款；提供了借款人可根据本条例撤销任何提前还款通知第2.13款如果此类提前还款将是由于对本协议项下的任何或所有义务进行再融资而导致的，并且此类再融资不应完成或应以其他方式延迟。行政代理人收到本协议项下借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还本的定期贷款本金、提前还本日期和提前还本的适用方式通知各贷款人。

（d）[保留]。

（d）如在第二次修订生效日期后六（6）个月的日期前发生任何重定价事件，借款人须向行政代理人支付款项，作为受该重定价事件规限的持有2025年置换定期贷款的每名定期贷款人的应课税帐目，（i）如发生其定义（a）条所述类型的重定价事件，须受该等重定价事件规限的2025年置换定期贷款本金总额1%的提前还款溢价，以及（ii）如属其定义（b）条所述类型的重定价事件，则相当于紧接其生效前尚未偿付的2025年置换定期贷款本金总额1%的金额，在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除该等费用。任何定期贷款人如就重新定价事件属非同意贷款人，可根据第10.08（d）条在所容许的范围内予以更换；但如此更换的任何该等定期贷款人应有权就其如此转让的2025年替换定期贷款获得前句第（i）条所述的预付款溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

第2.14款成本增加.

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（但任何该等准备金规定受第2.14（c）款））；或

（ii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等定期贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议就任何SOFR贷款（不论本金、利息或其他）而收到或应收的任何款项的金额，然后，根据该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或遭受的减少。

（b）如任何贷款人本着诚意合理地确定影响该贷款人或该贷款人的控股公司有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司资本回报率（如有）的影响，由于本协议或该贷款人提供的SOFR贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，在每种情况下，该贷款人向借款人记录的金额将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）仅在因法律变更而产生的范围内，借款人应向每个贷款人支付（i），只要该贷款人须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）和（ii）只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该定期贷款承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在每种情况下应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但借款人应已至少提前十五（15）天收到该贷款人就该额外利息或费用发出的书面通知（连同一份副本发给行政代理人，该通知应指明适用于该贷款人的法定准备金率（如有）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出书面通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）贷款人的证明书，列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额（a）款）或(b)这个的第2.14款而计算该等金额或金额的基准须为

交付给借款人，并应于表面上看应付款项的证据。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期款项。

（e）任何贷款人未能或迟延要求根据本第2.14款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了借款人无须根据本条例向贷款人作出补偿第2.14款对于在该贷款人通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前超过一百八十（180）天发生的任何增加的费用或减少；进一步提供那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述一百八十（180）天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。对这一点的保护第2.14款应提供给每个贷款人，无论对法律、规则、条例、指导方针或应已发生或施加的其他变化或条件是否无效或不适用有任何可能的争论。

（f）借款人无须根据本条例缴付款项第2.14款如果（a）本协议项下的索赔完全是通过该贷款人特有的情况产生的，并且一般不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行，（b）该索赔产生于该贷款人对其适用的贷款办事处的自愿搬迁（据了解，任何此类搬迁是根据第2.18款不是“自愿的”），或（c）此类贷款人没有就其通常在类似规模的商业贷款中有权从其借款人那里获得的此类费用寻求类似的赔偿。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在截止日期之后实施的条例、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更；提供了贷款人对根据本条例所欠款项的任何确定第2.14款因任何此类法律变更而向该贷款人提供的，应以与该贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。

第2.15款中断资金支付.如（a）任何SOFR贷款的任何本金在付款日期以外的日期（包括由于违约事件的发生和持续）得到支付，（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何SOFR贷款，或（c）由于借款人依据第2.18款或第10.08（d）款），则在任何该等情况下，应该贷款人的请求，借款人应赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；提供了在任何情况下都不应这样做第2.15款适用于依据第2.10（b）款）.任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括由该贷款人合理地善意厘定为（i）该定期贷款本金在该事件未发生时本应累积的利息的超额（如有的话）的款额，按该定期贷款的适用利率（但不包括其中所包括的适用保证金（如有的话）计算，自该事件发生之日起至当时的利息期最后一天的期间（或，在未能借款的情况下，在本应是该定期贷款的利息期的期间内），超过（ii）将在该本金上产生的利息金额（由该贷款人合理确定）

该期限的金额，如果该贷款人在该期限开始时从适用市场的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则按该利率出价。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或款额（以及要求该等款额或款额的依据）第2.15款应交付给借款人，并应于表面上看应付款项的证据。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期款项。

第2.16款税收.

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所引起或因该义务而引起的任何及所有付款，均须免予及清除任何已获弥偿的税项或其他税项，且不得扣除或扣缴；提供了如任何获弥偿税项或其他税项须由适用的扣缴义务人善意厘定，从任何应付予任何代理人或任何贷款人的款项中扣除或扣缴，则（i）适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在就任何获弥偿税项或其他税项作出所有规定的扣除或扣缴（包括任何获弥偿税项的扣除或扣缴适用于根据本条例须缴付的额外款项的其他税项第2.16款），适用的代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的预扣代理人应进行此类扣除或预扣，以及（iii）适用的预扣代理人应根据适用的法律及时将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府部门。

（b）此外（且不重复根据《公约》就其他税项支付的任何款项第2.16（a）款）），借款人，应按照适用法律向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。

（c）不重复根据第2.16（a）款）或2.16（b），借款人须于书面要求后三十（30）日内，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本协议或根据本协议所承担的任何义务所承担的或因应承担的任何义务而承担的任何已获弥偿税款或其他税款（包括就根据本协议或根据本协议所承担的应承担的或可归属于根据本协议应承担的款项所承担的任何已获弥偿税款或其他税款），共同及分别向每名代理人及每名贷款人作出弥偿税款或其他税款的全额赔偿第2.16款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款或其他税项。在代理人或贷款人（视情况而定）获悉征收赔偿税款或其他税款后，该当事人将本着诚意及时通知借款人其在此项下的义务。贷款人、行政代理人代表其本人或代表贷款人、担保物管理人或担保物总代理人代表其本人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的收据正本或核证副本交付行政代理人

在可获得的范围内证明此类付款的当局、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（e）每名贷款人须在提出书面要求后十（10）天内，就任何政府当局征收的、可归属于该贷款人并由该行政代理人、该担保管理人或该总担保代理人应付或支付的任何税款，连同由此或与此有关的所有利息、罚款、合理费用及开支，向行政代理人、抵押品管理人及总担保代理人（以该行政代理人、抵押品管理人或总担保代理人未获偿还为限）作出赔偿，由行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人分别善意认定。有关行政代理人、担保物管理人或主担保物代理人（如适用）交付给任何贷款人的此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）根据任何借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税款豁免或减免的任何贷款人，应在适用法律规定的时间和借款人合理要求的情况下向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人），适用法律规定或借款人要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项；提供了该等贷款人无须根据本条例交付任何文件第2.16（f）款）这样的贷款人在法律上是无法交付的。

（g）（1）在不限制前述内容的概括性的情况下，并非“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）的每一贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时在先前交付的证书和/或表格到期时，或应借款人或行政代理人的请求）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（i）两（2）份妥为填妥及妥为签立的适用国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

（ii）两（2）份妥善填妥及妥为签立的国内税务署表格W-8ECI（或任何继承表格）正本，

（iii）两（2）份妥为填妥及妥为签立的内部税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，并附有内部税务署表格W-8ECI（或任何继承表格）、适用的内部税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）、内部税务署表格W-9（或任何继承表格），及/或每名受惠拥有人的其他证明文件（如适用），

（iv）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益（“投资组合利息

豁免"），（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，或（d）在美国开展与相关利息支付有效关联的贸易或业务（该证明，a“证监许可：非银行地位"），或如果该外国贷款人是被视为合伙企业的实体，则提供美国国税局W-8IMY表格（或任何后续表格），连同代表声称投资组合利息豁免的任何受益所有人的证书Re：非银行地位，以及（y）两（2）份正确填写并正式签立的适用的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（或任何后续表格）的正本，或在外国贷款人被视为合伙企业的情况下，两（2）份妥善填妥及妥为签立的内部税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，连同代表申索投资组合权益豁免的每名实益拥有人的适当内部税务署表格W-8BEN或内部税务署表格W-8BEN-E（或任何继承表格），或

（v）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并由借款人或行政代理人合理要求允许借款人确定预扣或规定的扣除。

（h）任何属“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）的贷款人，须在该贷款人成为本协议一方之日或之前（以及其后不时在先前交付的证书和/或表格到期时，或应借款人或行政代理人的要求）向该行政代理人和借款人交付两（2）份由该贷款人妥为填写并妥为签立的国内税务局表格W-9（或任何后续表格），证明此类贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

（i）如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该贷款人将须缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人或行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件。仅为此目的第（j）款）, “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（j）如代理人或贷款人凭其唯一酌情决定权，以合理的诚意行使，确定其已收到其所获的任何税款或其他税款的退款

已由一名或多名贷款方作出赔偿，或一名或多名贷款方已据此支付额外款项第2.16款，其应向适用的贷款方支付超过相当于此类退款的金额（但仅限于此类贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.16款就产生此种退款的税款或其他税款而言），扣除该代理人或该贷款人为获得此种退款而产生的所有自付费用（包括就此种退款征收的税款）且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了该等贷款方应该代理人或该贷款人的要求，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管在这方面有任何相反的情况第（k）款），在任何情况下均不会要求任何代理人或贷款人依据本条例向借款人支付任何款项第（k）款）如果，然后仅在一定程度上，支付该金额将使该代理或该贷款人处于比如果从未支付赔偿付款或导致此类退款的额外金额时该代理或该贷款人本应处于的税后净状况更不利的情况。这个第2.16（k）款）不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（k）行政代理人和抵押品管理人各自应向借款人提供两（2）份正确填写和正式签立的正本，如果是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节），则应提供国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税，如果不是美国人，（1）就其作为实益拥有人将收取的款项而言的国内税务局表格W-8ECI和（2）就其将代表贷款人收取的款项而言的国内税务局表格W-8IMY（连同所需的随附文件），并应根据借款人的合理要求定期更新此类表格。

第2.17款一般付款；按比例处理.

（a）借款人须作出根据本协议规定须作出的每笔付款或预付款项（不论本金、利息或费用，或根据本协议须支付的款项）第2.14款或2.15，或以其他方式）在下午3：00之前，在到期日，以即时可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应根据行政代理人提供的电汇指示在其位于270 Park Avenue，New York，NY 10017的办事处向行政代理人支付，但根据第2.14节,2.15和10.04应由借款人直接向有权享有该权利的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）[保留]。

（c）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

（d）如任何贷款人没有按照第2.04款,8.04,8.07或10.04（d），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

（e）按比例处理。

（i）借款人就定期贷款支付的每笔款项应按当时到期和欠贷款人的各自数额按比例适用于欠贷款人的这类债务的数额。

（ii）借款人就定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须按贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金金额，按比例支付予适用的一类或多类定期贷款。

第2.18款缓解义务；更换贷款人.

（a）如借款人须根据以下规定向任何贷款人支付任何额外款额或弥偿款项第2.14款或向任何贷款人或任何政府当局就任何贷款人的帐户依据第2.16款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的定期贷款提供资金或预订，将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，如果该贷款人判断，此种指定、转让、备案或其他措施（i）将消除或减少根据第2.14款或2.16（视属何情况而定）及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支（非实质成本及开支除外），否则不会对该贷款人构成重大不利。借款人在此共同和个别地同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如在本协议日期后，任何贷款人根据本协议要求赔偿第2.14款或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则根据第2.16款，或如任何贷款人成为违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人，则

借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（i）预付该贷款人的未偿还定期贷款（不按比例），或（ii）要求该贷款人无追索权地转让（根据并受载于第10.02款）、其在本协议项下对应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，在任何情况下截至该借款人的该通知所指明的营业日；提供了（i）该已终止或转让贷款人应已从受让人（以转让情况下的该等未偿还本金和应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其定期贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及在该终止或转让时根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，以及（ii）在转让情况下因根据要求支付的款项而收到第2.16款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。

第2.19款某些费用.借款人应共同和分别向行政代理人和牵头安排人支付（i）牵头安排人和借款人之间的费用函和行政代理人和借款人之间的行政代理人费用函中分别规定的各自有权获得的费用，日期分别为截至2020年9月14日的“费函“），以及（ii）向抵押品管理人及总抵押品代理人支付抵押品管理人及总抵押品代理人费用函件所载的费用，日期为本协议日期（”抵押品管理人及总抵押品代理人费函"），在抵押品管理人、总抵押品代理人和借款人中，日期为本协议日期，在每种情况下均为本协议规定的时间。除截止日期须支付的款项外，所有根据费用通知书到期及欠付的款项均须按第2.10（b）款）.

第2.20款基准替换设置.

(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，则（a）如果基准替换是根据条款（a）对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（b）如果基准更换是根据（b）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准。（纽约市时间）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五（5）个工作日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修正案的反对书面通知。

(b)基准替换符合变化.与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的

行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据以下规定及时通知借款人（x）取消或恢复基准的任何期限第2.20款（d）及（y）任何基准不可用期间的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.20款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.20款.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

第2.21款溢价.一旦发生适用的触发事件，借款人同意为持有适用定期贷款的每个贷款人的利益向行政代理人支付：

（a）如果这类适用的触发事件发生在第3rd截止日期周年庆，补足金额。

（b）如这类适用的触发事件发生在第3rd截止日期的周年纪念日，但在4日之前第截止日期的周年日，预付或偿还（或视为预付或偿还）金额的4.0%。

（c）如此类适用的触发事件发生在第4第截止日期的周年纪念日，但在5日之前第截止日期的周年，预付或偿还（或视为预付或偿还）金额的2.0%。

（d）如此类适用的触发事件发生在5日或之后第截止日期的周年日，预付或偿还（或视为预付或偿还）金额的0.0%。

根据本条例须支付的任何款项第2.21款应推定等于贷款人因适用触发事件的发生而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下合理。贷款方明确同意：（i）溢价是合理的，并且是由资深商业人士之间的公平交易的产物，由大律师干练地代表；（ii）尽管付款时当时的现行市场利率仍应支付溢价；（iii）贷款人与借款人之间存在在交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付溢价的协议；（iv）此后应禁止贷款方以与本协议约定不同的方式提出索赔第2.21款,第2.12款和第2.13款，（v）同意支付溢价是对放款人作出定期贷款的重大诱因，及（vi）溢价代表对放款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，以及确定放款人的实际损害或放款人因该适用触发事件而损失的利润的实际数额将是不切实际和极其困难的。

溢价被视为构成清算损害，此处的各方（不包括附属管理人）各自承认并同意，此类损害难以确定或不可能确定，且结算金额旨在成为此类损害金额的合理近似值，而不是一种惩罚。

第2.22款费用性质.除费用函或抵押品管理人和主抵押品代理人费用函（如适用）另有规定外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付，（a）按本协议和费用函的规定支付给行政代理人，或（b）抵押品管理人或主抵押品代理人（如适用）按抵押品管理人和主抵押品代理人费用函的规定支付。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

第2.23款抵销权.在任何违约事件发生时及持续期间依据第7.01（b）款）、兹授权行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人和各贷款人（及其各自的银行关联机构）在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用行政代理人、总抵押品代理人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终但不包括托管账户）以及在任何时间所欠的其他债务，抵押品管理人及每名贷款人（或任何该等银行联属公司）就贷款项下欠该人的任何及所有该等逾期款项向或为任何贷款方的信贷或账户

单据，不论行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人或该贷款人是否已根据任何贷款单据提出任何要求；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额将立即付清给行政代理人，以根据以下规定进一步适用第2.26（d）款）并且，在此类付款之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人和行政代理人同意，在该贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人或行政代理人（或任何此类银行关联机构）（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后，迅速通知贷款方，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。各出借人、担保品总代理人、担保品管理人和行政代理人在本协议项下的权利第2.23款除该等贷款人、行政代理人、总抵押代理人和抵押管理人在任何违约事件发生时和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施外。

第2.24款峰值偿债覆盖率治愈.凡收款账户就任何季度报告期间收到的收款不足以满足该季度报告期间的峰值偿债覆盖率测试（“亏空期”），借款人可在相关确定日期之前的任何时间存入或促使存入收款账户的资金，其数额为满足该短缺期间的峰值偿债覆盖率测试所必需的（确定时如同该等存入资金构成归属于该短缺期间的收款）；提供了（x）依据本条第2.24条作出的存款，在定期贷款到期前合计不得超过五次，在任何12个月期间不得超过两次，（y）在按照本条第2.24条适用的厘定日期当日或之前在收款帐户中收取的任何该等款项，将被视为就短缺期间的高峰偿债覆盖率测试而言的收款，而（z）在该厘定日期后存入收款帐户并由借款人指定为治愈金额的款项，则须被视为存入该等资金的季度报告期间的收款且不应被纳入短缺期间的峰值偿债覆盖率测试（根据本款存入的金额为，“治愈金额”).

第2.25款债务的支付.在符合以下规定的前提下第7.01款，在本协议项下的任何债务或贷款方的任何其他贷款文件到期（无论是通过加速还是其他方式）时，贷款人有权立即获得该等债务的付款。

第2.26款违约贷款人.

（a）如任何贷款人在任何时间成为违约贷款人，则借款人可促使该贷款人（而该贷款人须有义务）依据第10.02（b）款）（连同在该情况下须予豁免的转让费，并须遵守该条文所规定的任何同意）其所有权利及义务

根据本协议向一名或多名受让人转让；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的义务。

（b）依据第2.26（a）款）应（i）就该贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款签署并向行政代理人交付转让和接受，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该定期贷款的任何文件。根据该转让和接受，（a）受让人贷款人应按借款人和该受让人的规定取得转让贷款人未偿还的定期贷款承诺和定期贷款的全部或部分，（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的定期贷款承诺和定期贷款有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和接受的同时全额支付给该转让贷款人（包括但不限于根据第2.15款由于此类替换发生在付款日期以外的一天），以及（c）在此类付款后，如果受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付由借款人签署的适当文件，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让的定期贷款承诺和定期贷款不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；提供了由此考虑的一项任务第2.26（b）款）即使转让贷款人未能交付本协议所设想的转让和接受，该转让和接受仍应生效第2.26（b）款），只要本中规定的其他动作第2.26（b）款）应该已经被拿走了。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，并且第10.08款.

（d）借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项或行政代理人以其他方式收到的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿金或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人在独立账户中保留，直至（受第2.26（f）款））终止定期贷款承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由抵押品管理人在法律允许的最大范围内按以下优先顺序不时适用于付款：

第一，以支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；

第二次，向本协议项下属于非违约放款人的放款人支付违约利息及其后到期应付的当期利息，在他们当中按照当时到期应付的该等利息的金额按比例计算，

第三次，以支付当时到期应付给本协议项下的非违约贷款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例计算，

第四次，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例向其支付当时到期应付的本金，

第五，向当时到期应付给非违约贷款人的其他款项按比例支付，及

第六届，在终止定期贷款承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。

（e）借款人可在不少于五（5）个营业日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知非违约贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的定期贷款承诺的未使用金额，在此情况下，经第2.26（d）款）将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额），提供了（i）任何违约事件均不得发生且仍在继续，且（ii）该终止不应被视为任何借款人、行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除。

（f）如借款人与行政代理人书面同意属于违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知非违约贷款人，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所载的任何条件（其中可包括与当时在独立账户中所提述的任何金额有关的安排第2.26（d）款）），该贷款人应按面值购买其他贷款人未偿还定期贷款的部分，和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以促使贷款人按照各自的定期贷款承诺按比例持有定期贷款，据此，该贷款人应不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；提供了不得就该等贷款人为违约贷款人期间所累积的费用作出追溯调整；及提供，进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）尽管本条例另有相反规定，但除非按照第8.05款.

第2.27款增量定期贷款.

(a)借款人要求.借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求增加现有融资或一项或多项新的定期贷款融资（其项下的承诺、“增量承付款”及其项下的定期贷款、“增量定期贷款”）金额不低于

一个或多个增量放款人（可能包括任何现有放款人）单独提供2500万美元，愿意自行决定提供此类增量承诺；提供了各增量放款人（不是现有放款人）须遵守第10.02款.每份该等通知须指明（i）日期（每份，一份“增加生效日期"）借款人提议提议的增量承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日（或经行政代理人同意的较短通知）后不少于十（10）个工作日的日期，以及（ii）借款人提议向其分配该等增量承诺的任何部分的每个合格受让人的身份以及该等分配的金额（增量承诺的每个提供者在此称为“增量贷款人”);提供了任何接洽提供全部或部分拟议增量承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量承诺。

(b)条件.任何新的增量承诺自该增量生效之日起生效提供了那：

（i）载于第4.02款应在该增加生效日期或之前由增量放款人信纳或放弃；

（ii）任何违约、违约事件或提前摊销事件均不应已发生，且仍在继续或将因在该增加生效日期实施增量承诺或在该增加生效日期作出任何增量定期贷款而导致；

（iii）在增加生效日期适用的增量定期贷款的借款生效后（并假设在任何延迟提取定期贷款的情况下在该日期进行此类借款），优先留置权债务的未偿本金总额，使该未偿金额的任何减少生效，包括由于任何自愿提前还款（包括借款人根据债务回购进行的金额等于该债务面值的回购）、强制提前还款和在该时间之前对优先留置权债务的摊销，不得（不包括任何费用，保费、成本及与此相关的其他费用）超过优先留置权上限；

（iv）评级机构条件已获满足；

（v）截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时现有定期贷款和增量定期贷款的最高季度偿债能力计算），在紧接使增量定期贷款生效后，须超过（i）于2022年7月发生的厘定日期之前的任何厘定日期，1.50至1.00；（ii）于2022年7月发生的厘定日期或之后开始但不包括2023年1月发生的厘定日期期间的任何厘定日期，1.75至1.00及（iii）

对于发生在2023年1月确定日期或之后的任何确定日期，2.25至1.00；和

（vi）在有合理可能性作出不利裁定的任何法院或行政机构面前，没有任何针对任何贷款方的待决或书面威胁的诉讼、程序或调查，而该裁定将合理地预期会导致重大不利影响。

（c）增量承诺条款.根据任何增量承诺作出的定期贷款的条款和规定如下：

（i）有关依据任何增量承诺作出的增量定期贷款的利率、到期日及摊销时间表的条款及条文，须按借款人与提供该等增量定期贷款的适用贷款人之间的协定（据了解，增量定期贷款可能是初始2025年更换定期贷款或任何其他类别的定期贷款）；

（ii）依据增量承诺作出的任何定期贷款的加权平均到期期限，不得短于现有定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iii）该等定期贷款的到期日须在最后到期日当日或之后；

（iv）在增量定期贷款的条款和规定与未偿还的一类定期贷款不相同的范围内（除非经第（i）款,（二）和（三）上述），该等条款及条件须（a）为行政代理人合理可接受，或（b）对借款人的限制实质上不高于当时未偿还定期贷款的条款（但（1）契诺、违约事件及担保仅适用于最后到期日（自该等增量定期贷款发生之日起）后的期间，及（2）受第（六）款、定价、费用、费率下限、溢价、可选择的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款项下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处；提供了在任何情况下，此类增量定期贷款均不得受制于“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或与任何SPV缔约方以外的任何Delta子公司有关的任何此类事件的发生）的发生所导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外；

（v）该等增量定期贷款不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，且不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产上的留置权作为担保（除非在抵押品上增加任何额外的抵押担保以担保，以及为当时未偿还的定期贷款的利益而增加额外担保）；和

（vi）适用于任何增量定期贷款的全部收益率，须由提供该等增量定期贷款的借款人及适用贷款人厘定；提供了如任何该等增量定期贷款的全部收益率超过任何当时存在的定期贷款的全部收益率（按相同方式计算，并在截止日期后但紧接作出该等增量定期贷款的时间之前适用于该等现有定期贷款的利率差幅的任何修订生效后）超过0.50%，适用于该等现有定期贷款的适用保证金应在必要范围内增加，以使该等定期贷款的收益率低于该等增量定期贷款的全部收益率0.50%（经商定，任何因对任何增量定期贷款适用调整后的定期SOFR或替代基准利率下限而要求的该等现有定期贷款收益率的任何增加，应仅通过增加（或在适用时实施）适用于该等现有定期贷款的任何调整后的定期SOFR或替代基准利率下限来实现）。

增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各增量出借人执行，其形式和实质均令各自满意。增加共同人可以不经任何其他出借人同意，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.27款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量承诺和本协议作出的任何定期贷款的提及。

（d）制造新的定期贷款.在一项或多项增量承诺生效的任何增量生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，持有该增量承诺的每一增量贷款人应向借款人提供与其增量承诺金额相等的增量定期贷款。

（e）平等和可评定的福利.增量定期贷款和据此确定的增量承付款第2.27款应构成本协议和其他贷款文件项下的定期贷款和定期贷款承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从抵押文件所设定的担保权益中平等和按比例受益。

第2.28款延长定期贷款.

（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，a "延期优惠"），由借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有贷款人作出，按比例（基于相同到期日的定期贷款承诺总额）并以相同的条款向每个此类贷款人作出，现允许借款人不时与接受任何此类延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以就任何未偿还本金的全部或部分延长预定到期日

该等贷款人的定期贷款，以及根据有关延期要约的条款（包括但不限于通过更改就该等定期贷款承诺应付的利率或费用）以其他方式修改该等定期贷款的条款（每项“延展”，而每组定期贷款，如如此展期，以及原定期贷款未如此展期，为“一批定期贷款”，且任何延长定期贷款应与其转换的定期贷款部分构成单独的定期贷款部分），只要满足或豁免以下条款：

（i）在有关延期要约的要约文件交付适用的贷款人时，概无任何违约事件已发生及正在继续延期要约日期”);

（ii）除利率、费用、本金的预定摊销付款及最后期限（须在有关的延期要约中载列）外，任何同意就根据延期修订而延长的该等定期贷款的贷款人的定期贷款（“延长定期贷款”），应为与原定期贷款条款相同的定期贷款；提供了（1）在适用的延期后，延长定期贷款的永久偿还应与所有其他定期贷款按比例进行，但允许借款人永久偿还任何该等定期贷款的基础优于到期日晚于该等定期贷款的任何其他定期贷款的比例，（2）延长定期贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖，（3）有关延期修订可订定其他契诺及条款，而该等契诺及条款只适用于在该等延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）生效的最后到期日期后的任何期间，（4）延期定期贷款可能有借款人及该等延期定期贷款的适用贷款人可能同意的催缴保障，（5）在所有有较早定期贷款到期日的定期贷款获得全额偿还的日期之前，不得有选择地预付任何延期贷款，除非此类可选提前还款伴随着此类其他定期贷款的按比例可选提前还款和（6）在任何时候不得有本协议项下的定期贷款（包括延长定期贷款和任何原始定期贷款）有五个以上不同的到期日；

（iii）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；及

（iv）任何适用的最低展期条件须获满足，除非借款人放弃。

为免生疑问，任何贷款人均无义务接受任何延期要约。

（b）[保留]。

（c）关于借款人依据本条完成的所有延期第2.28款，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或

为以下目的而预付的款项第2.12款或第2.13款（ii）每项延期要约须指明须投标的定期贷款的最低金额，该金额须为经行政代理人合理批准的最低金额（a“最小延期条件”).行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.28款（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延长定期贷款支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于，第2.12节,2.17和8.08）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.28款.

（d）不需征得行政代理人的同意即可实施任何延期。除每一贷款人同意就其一笔或多笔定期贷款（或其一部分）（视情况而定）进行此种延期外，不需要任何贷款人的同意来实施任何延期。所有展期贷款及其相关的所有义务均为本协议项下的义务以及由担保物在apari passu与本协议和其他贷款文件项下所有其他适用义务的基础。出借人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议及其他贷款文件（每份，一份“延期修正案"）与借款人（视乎需要而定）就如此延长的定期贷款设立新批次或分批次，以及行政代理人及借款人合理认为与设立该等新批次或分批次有关的必要或适当的技术性修订，在每宗个案中的条款均与本第2.28款.

（e）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下合理行事以实现本协议的目的第2.28款.

第3节。

代表和授权书

为诱导出借人在本协议项下进行定期贷款，各贷款方共同及个别声明及保证如下：

第3.01款组织和权威.每一贷款方（a）均已正式组织或成立，根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（在此概念在适用的司法管辖区适用的范围内），并在其他司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，如果不具备这种资格将产生重大不利影响，并且（b）拥有实施交易所需的公司或有限责任公司权力和权力，以及（c）拥有必要的权力和权力以及拥有或租赁和经营其财产、质押或

授予抵押品的其他担保权益，并按现在或目前提议的方式开展其业务。

第3.02款航空承运人地位.达美航空是第49条第40102节含义内的“航空承运人”，并持有第49条第41102节规定的证书。达美航空持有根据第49条第447章颁发的航空承运人运营证书。德尔塔是第49条第40102（a）（15）节所定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策（a“美国公民”).达美航空拥有与其飞行的航线的运营以及目前进行的业务和运营有关的所有必要的证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，除非未能如此拥有总体上不会产生重大不利影响。

第3.03款适当执行.贷款方对其作为当事人的每一份交易文件的执行、交付和履行情况：

（a）在该贷款方各自的公司或有限责任公司权力范围内，已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时获得股东或成员的同意，且不（i）违反该贷款方的章程、组织章程大纲和细则、章程或有限责任公司协议（或同等文件），（ii）违反任何适用法律（包括但不限于1934年《证券交易法》）或条例（包括但不限于董事会的T、U或X条例），或任何法院或政府当局的任何命令或判令，但合理预期不会产生重大不利影响或（iii）与任何重大契约、抵押或信托契据或对贷款方或其任何财产具有约束力的任何重大租赁、协议或其他文书发生冲突或导致其违约或构成违约的贷款方的违规行为除外，而这些合计起来合理预期会产生重大不利影响；和

（b）不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准、通知或向其备案或登记，但（i）根据UCC提交融资报表，（ii）抵押文件所设想的备案和同意（包括向美国专利商标局提交的适当备案），（iii）在截止日期或之前已获得并保持完全有效的批准、同意和豁免，（iv）同意，未能合计获得的批准和豁免不会被合理预期会导致重大不利影响和（v）例行报告义务。贷款方作为一方当事人的每份交易文件均已由贷款方当事人正式签署和交付。本协议和任何贷款方作为一方当事人的其他交易文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.04款[保留].

第3.05款财务报表；重大不利变化.

（a）达美已代表贷款人向行政代理人提供了安永会计师事务所报告的达美及其子公司截至2019年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表副本。此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报了达美航空及其子公司截至财务状况之日和所涉期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量（取决于正常的年终审计调整以及未经审计的财务报表没有脚注）。根据本节3.05（a）要求交付的文件，如通过EDGAR或SEC的任何后续系统在Delta的10-K表格年度报告中提供，应被视为在此类文件提供之日交付给行政代理人和贷款人。

（b）自2019年12月31日以来，未发生重大不利变化。

第3.06款[保留].

第3.07款留置权.除许可的留置权外，在任何抵押品上不存在任何性质的留置权。

第3.08款所得款项用途.在截止日期收到的定期贷款的收益将用于（a）为储备账户提供资金，（b）为收款账户提供资金，存入收款账户的定期贷款的收益将由Loyalty Co分配给HoldCo 3，随后由HoldCo 3分配给HoldCo 2，以向Delta提供Delta InterCompany贷款，以及（c）支付交易成本、费用和开支，如在此设想并在第2.19款），而任何定期贷款所得款项的任何部分将不会被用于任何违反或不符合董事会任何保证金规定的目的。

第3.09款诉讼和遵守法律.

（a）除台达2019年10-K表格年度报告或台达在2019年12月31日后以10-Q表格或8-K表格向SEC提交的任何报告中披露的情况外，在任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）面前，不存在任何针对任何贷款方或其各自的任何财产（包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产）的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据贷款方所知，不存在任何威胁，（i）可能产生重大不利影响或（ii）可合理预期会影响贷款文件、知识产权协议、公司间协议或“飞凡里程常客计划”协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响有担保当事人在贷款文件下或与交易有关的权利和补救措施。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的任何事项外，据其所知，每一贷款方目前均遵守所有政府当局关于其业务开展及其财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制。

第3.10款[保留].

第3.11款[保留].

第3.12款[保留].

第3.13款投资公司法.根据1940年法案，没有贷款方被注册为“投资公司”，也没有被要求注册为“投资公司”。

第3.14款抵押品的所有权.

（a）每一设保人拥有良好的所有权、租赁权、许可证或使用权，拥有或看来是由其拥有的、对该设保人经营业务具有重要意义的所有担保物（知识产权和数据除外，下文（b）条述及），在每一情况下均不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

（b）除对Loyalty Co的业务开展单独或合计不重要的知识产权和数据外，Loyalty Co对其拥有或声称由其拥有的抵押品的所有知识产权和数据拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在除许可留置权之外的所有留置权，但须根据出资协议向适用的知识产权局就直接或间接贡献给Loyalty Co的知识产权提交转让。

第3.15款完善的担保权益.担保品单证作为一个整体，有效地为担保当事人的利益为总担保品代理人设定了所有担保品上的合法、有效和可执行的担保权益，但以据称由此设定的范围为限，但以适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的可执行性为前提，并受衡平法一般原则的约束，而不论在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。就截至交割日的担保物而言，在（a）以适当形式在适当办事处提交融资报表（并支付适当费用）、（b）执行账户控制协议、以及（c）向美国专利商标局提交适当备案时，总担保物代理人为有担保当事人的利益，应在所有此类担保物上拥有第一优先权完善后的担保权益和/或抵押（或类似留置权），但该等担保物上的留置权可在备案时完善，注册或记录或在采取第条款（a）,(b)和（c）以上，在每种情况下仅受允许的留置权的约束，并且此类担保权益有权享有根据适用于其的抵押文件提供的利益、权利和保护（以本文件第一句中规定的限定为前提）第3.15款).

第3.16款缴税.每一贷款方均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使在到期时支付其要求已支付的所有税款，但在每一情况下（a）此类税款正受到适当程序的善意质疑或（b）未能这样做不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

第3.17款反腐败法律和制裁.达美航空已实施并有效维护合理设计的政策和程序，以促进达美航空、其子公司以及在以这种身份行事时，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，达美航空及其子公司在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。达美航空、其任何附属公司或据达美航空所知其各自的任何

董事或高级管理人员是受制裁人员。任何贷款方都不会、也不会允许其任何子公司使用、出借、付款、出资或以其他方式提供任何借款的全部或部分收益，用于资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何交易，或在任何受制裁国家，除非在OFAC许可或美国法律另有授权的范围内。

第3.18款SkyMiles协议时间表；独家公司间协议.附表3.18载列截止日期各SkyMiles协议及各物料SkyMiles协议的名称。在生效于截止日期终止或取消的任何协议、许可或分许可后，除公司间协议、德尔塔公司间票据、承诺契据、管理协议和在截止日期前提供给行政代理人的知识产权协议外，任何贷款方均不是与任何其他贷款方就“飞凡里程计划”进行管理的任何重要协议、许可或分许可的一方。

第3.19款关于SkyMiles协议的陈述.关于截至截止日期的每一份“飞凡里程常客计划”协议，以及在一份协议被指定为“飞凡里程常客计划协议”的初始日期附表3.18（仅就该等“飞凡里程常客计划”协议而言）根据第5.16（i）节）:

（a）（i）作为此类SkyMiles协议一方的每一贷款方具有执行和交付此类SkyMiles协议的完全法律行为能力，并且（ii）（x）此类SkyMiles协议具有完全的效力和效力，并构成适用的贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款方强制执行，但须遵守通常和惯常的破产、无力偿债和股权限制，并且（y）此类SkyMiles协议不受任何重大诉讼的约束或与此相关的任何主张的主体，适用贷款方或其子公司的争议或抵消；

（b）据贷款方所知，（i）不存在任何贷款方的违约情况，以及（ii）没有任何贷款方拖欠支付根据贷款方所需支付的任何其他款项，在每种情况下，这些款项将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）此类SkyMiles协议符合且不会违反任何适用法律，除非合理预期不会导致重大不利影响；

（d）除向行政代理人披露的情况外，SkyMiles协议允许贷款方（i）授予根据抵押文件授予总抵押代理人的其中的担保权益，以及（ii）根据出资协议将该SkyMiles协议以及贷款方在其中的权利、所有权和权益转让给Loyalty Co；和

（e）截至交割日，抵押品包括合同项下的所有权利，这些权利在前十二（12）个日历月产生至少95.0%的SkyMiles收入。

第3.20款遵守知识产权协议.每一贷款方在所有重大方面均遵守截至截止日期其作为一方的每份知识产权协议的条款和条件。

第3.21款偿付能力；欺诈转让.在截止日期借款生效之前和之后，贷款方（作为一个整体）的资产（按持续经营基准）的公允价值均高于该贷款方的负债（包括但不限于或有负债，如果并在根据公认会计原则要求在该人的财务报表上记录为负债的范围内）的公允价值，且贷款方（作为一个整体）具有偿付能力。在正常经营过程中到期的此类债务，任何贷款方均无意发生或认为已发生超出其支付能力的债务。截至截止日期，没有任何贷款方正考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就该等人或其任何资产委任接管人、清盘人、临时清盘人、保管人、受托人或类似官员。任何设保人转让任何抵押品的意图都不是为了阻碍、拖延或欺骗其任何债权人。截至截止日期，没有任何贷款方的清算或解散悬而未决，或据任何此类人所知，受到威胁。截至截止日期，没有任何与任何贷款方有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序待决，或据任何此类人所知，受到威胁。

第3.22款知识产权.

（a）除合理预期不会导致重大不利影响外，达美及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护“飞凡里程常客”客户数据的机密性以及“飞凡里程”知识产权中包含的达美及其子公司的所有商业秘密（以及任何贷款方或其任何子公司就“飞凡里程”计划负有保密义务的任何人所拥有的任何重大商业秘密），这是在其商业上合理的商业判断中确定的。除（i）根据限制披露和使用其的书面协议或（ii）在日常运营“飞凡里程计划”过程中向会员披露的“飞凡里程常客计划”客户数据外，达美及其子公司没有向任何人披露任何此类重大商业秘密。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则达美航空或其子公司或其关联公司的现任或前任雇员、承包商或顾问均不对任何“飞凡里程常客计划”知识产权拥有任何权利、所有权或权益。所有为达美航空或其任何子公司开发、创建、构想或减少实践任何重要的SkyMiles知识产权的人（包括任何现任或前任雇员、承包商或顾问），均已根据有效和可执行的书面合同或通过法律运作，转让所有此类SkyMiles知识产权的所有权利、所有权和权益。

（b）在达美航空根据出资协议直接或间接向Loyalty Co提供的SkyMiles知识产权截止日期的出资之后，达美航空及其各子公司（Loyalty Co除外）将无法以与截止日期的SkyMiles计划或任何其他类似航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外）的运作实质上一致的方式运营SkyMiles计划，而不会根据知识产权许可就该等SkyMiles知识产权授予达美航空的权利.

第3.23款隐私和数据安全.

（a）除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方均保持商业上合理的隐私和数据安全政策。除合理预期不会导致重大不利影响外，在本协议日期之前的五（5）年期间内，每一适用的贷款方及其每一子公司和每一第三方处理方一直且截至本协议日期，均遵守（i）每一此类贷款方或此类子公司或其代表维护的任何网站上包含的所有内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与该实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

（b）除非合理预期不会导致重大不利影响，否则本协议所设想的交易的完成不会导致任何贷款方违反或违反任何贷款方的任何政策、美国或欧洲联盟的法律或任何贷款方作为一方的合同协议，在每种情况下都涉及个人数据。

第4节。

贷款条件

第4.01款关闭的先决条件.本协议自满足以下先决条件之日起生效（或由出借人按照第10.08款并由行政代理人）：

(a)证明文件.行政代理人应当在形式和实质上对贷款方收到行政代理人合理满意的：

（i）在适用的司法管辖范围内，就该实体成立或组建的国家（在开曼群岛成立的任何实体除外）提供一份截至最近日期的国务秘书证书，证明该实体的良好信誉，并证明在该国务秘书办公室存档的章程文件，以及公司注册处处长就在开曼群岛成立、注册或组建的每一贷款方出具的截至最近日期的良好信誉证书；

（ii）该实体的秘书或助理秘书（或类似人员）的证明书，日期为截止日期，并证明（a）附于该实体的成立法团、注册或成立证明书及该实体的组织章程大纲及细则、附例或有限责任公司或其他经营协议（视属何情况而定）（或同等的章程文件）的真实完整副本，（b）附于该等证明书的为董事会通过的决议的真实完整副本，董事会或成员（或类似

管理机构）的该实体授权根据本协议进行的借款、根据本协议各自的条款执行、交付和履行、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议要求或设想的任何其他文件，以及授予在此设想的留置权或其他贷款文件（在每种情况下均在适用于该实体的范围内），（c）公司注册证书，该实体的登记或组建（或同等的宪法文件）自根据根据第（i）款以上（如适用），以及（d）关于该实体执行本协议的每名高级职员的在职和样本签名以及贷款文件或其交付的与本协议或与本协议有关的任何其他文件（该证书包含该实体的另一名高级职员或类似授权人关于签署本协议所指证书的高级职员的在职和签名的证明第（二）条））；及

（iii）每一贷款方的高级人员证明书，证明（a）其在贷款文件所载的申述及保证在所有重要方面的准确性，犹如在截止日期作出一样，但以其条款作出的任何该等申述或保证是在不同指明日期作出的情况除外，在该情况下，截至该日期（提供了任何符合重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”的陈述或保证，自适用日期、交易生效前后）起，在所有方面均应真实无误，（b）不存在任何提前摊销事件或在交易生效前后的截止日期发生并持续的违约事件，以及（c）借款人与行政代理人约定的其他事项。

(b)定期贷款信贷协议.本协议各方（包括各借款人和各保证人）应已正式签署并交付给行政代理人。

（c）担保协议.贷款方应已妥为签署并向行政代理人交付担保协议、开曼股份抵押和每份知识产权担保协议，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，以及所有形式和实质均为行政代理人合理接受的融资报表，视情况而定，根据所有相关司法管辖区颁布的《UCC》授予适用担保物上的可强制执行担保权益（受本协议和其他贷款文件条款的约束），连同任何凭证（如有），代表质押的股权，并附有在担保协议要求的范围内空白执行的未注明日期的股票权力。

（d）抵押代理和账户协议.借款人、担保物管理人、存托人和担保物总代理人应当已执行担保物代理和账户协议。

（e）律师意见.行政代理人、出借人、担保物管理人和担保物总代理人应当已收到下列各份，日期截至截止日，且在形式和实质上均令行政代理人、出借人、担保物管理人和担保物总代理人合理满意：

（i）达美协理总法律顾问David Cartee的惯常书面意见；

（ii）贷款方的纽约特别法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的惯常书面意见，包括真实的出资意见和与合同义务不冲突的意见；

（iii）贷款双方的特拉华州特别法律顾问Dorsey & Whitney LLP的惯常书面意见；

（iv）有担保当事人的开曼群岛特别法律顾问Walkers的惯常书面意见，包括关于不合并Loyalty Co、HoldCo 1、HoldCo 2、HoldCo 3和Delta的意见；

（v）贷款方的开曼群岛特别法律顾问Maples和Calder的惯常书面意见；和

（vi）贷款双方的纽约特别法律顾问Kilpatrick Townsend & Stockton LLP的惯常书面意见。

（f）账户控制协议.行政代理人应已收到与收款账户有关的完整执行的账户控制协议副本。

（g）支付费用及开支.借款人应已向代理、牵头安排人和贷款人支付根据本协议和根据本协议到期、到期和应付的所有应计和未付费用的当时未付余额，如第2.19条，以及行政代理人（包括Milbank LLP和Walkers的合理律师费）和抵押品管理人、总抵押品代理人和存托人（包括Smith，Gambrell & Russell，LLP的合理律师费）的所有合理和有文件证明的自付费用（包括在截止日期前至少两（2）个工作日已出示发票的费用，或借款人应已授权从定期贷款项下初始资金的收益中扣除这些费用和开支。

（h）留置权搜索.行政代理人应已收到（i）UCC、税务和判决留置权搜索的副本，在每种情况下，截至最近日期，Name Loyalty Co和其他SPV当事人（在他们现在的和过去五年内使用的任何以前的名字下）以及在这些办公室和这些人组成的州（或其他司法管辖区）或每个这些人的首席执行官办公室所在的州（或其他司法管辖区），连同此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，及（ii）美国专利商标局及美国版权局就

Delta在截止日期根据出资协议转让的SkyMiles知识产权，在（i）和（ii）的每一种情况下，均附有行政代理人合理满意的证据，证明任何此类融资声明（或类似文件）中显示的留置权与许可留置权有关。

（一）[保留].

（j）申述及保证.本协议及在本协议日期或截止日期签立和交付的其他贷款文件所载的贷款方的所有陈述和保证，在截止日期、交易生效之前和之后的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非其条款所作的任何此类陈述或保证是在不同的指明日期作出的，在这种情况下是在该指明日期作出的）；提供了任何符合重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”的陈述或保证在所有方面均应真实和正确，犹如在适用日期、交易生效之前和之后作出的一样。

(k)未发生提前摊销事件或违约事件.在交易生效前后，不应发生提前摊销事件或违约事件，且在交割日仍在继续。

（l）爱国者法案.贷款人应在截止日期前至少三（3）天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括受益所有权证明，这些贷款人应在截止日期前至少十（10）天向任何贷款方提出要求。

(m)偿付能力证明.行政代理人应已收到Delta的首席财务官或财务主管（或其他类似人员）的证明，证明贷款方（作为一个整体）是，并将在该融资生效后立即成为溶剂。

（n）付款方向.达美航空应提供确认，确认已根据SkyMiles协议向足够数量的交易对手交付了付款方向，以使至少90%的SkyMiles收入直接存入收款账户。

（o）捐款协议.借款人应提供已执行协议的副本，证明将（i）其拥有或声称拥有的（不包括复合标记和指定知识产权）的Delta在SkyMiles知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给Loyalty Co，（ii）Delta以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益于、促进或以其他方式参与或关联的所有权利，SkyMiles计划或任何其他客户忠诚度里程计划或Loyalty Co的任何类似客户忠诚度计划（特定少数人拥有的计划或允许的收购忠诚度计划除外），以及（iii）达美航空在SkyMiles协议中、对SkyMiles协议以及根据该协议拥有的所有权利、所有权和权益（其他

比公司间协议），在每种情况下，根据形式和实质上合理地令行政代理人满意的出资协议。

（p）其他交易文件.行政代理人应当已收到双方当事人妥为签立并交付的互为对方的交易文件副本。

（q）评级.贷款方应已获得对初始来自两（2）家评级机构的定期贷款（牵头安排人可全权酌情接受这些评级机构）。

每一贷款人执行本协议应被视为该贷款人确认与该贷款人对本协议所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件第4.01款已经对这样的贷款人感到满意了。

第4.02款每笔贷款的先决条件.贷款人作出任何定期贷款的义务，包括将于截止日期作出的定期贷款，须受清偿（或根据第10.08款）的下列先决条件：

(a)通知.行政代理人应当已收到借款请求书，依据第2.03款关于这种借款。

(b)申述及保证.本协议及其作为一方的其他贷款文件所载的贷款方的所有陈述和保证，在作出该定期贷款之日、在该定期贷款的借款生效之前和之后，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非根据其条款作出的任何此类陈述或保证是在不同的指定日期作出的，在这种情况下是在该指定日期作出的）；提供了任何按重要性、“重大不利变动”或“重大不利影响”限定的陈述或保证，在所有方面均应是真实和正确的，犹如在适用日期、在该定期贷款的借款生效之前和之后作出的一样。

（c）未发生提前摊销事件或违约事件.在以备考方式借入该定期贷款生效前后，不得发生提前摊销事件或违约事件，且在该定期贷款作出之日仍在继续。

借款人对本协议项下每笔授信的接受，应视为借款人对本协议项下规定的条件的陈述和保证第4.02款当时已经满足了。

第4.03款随后的条件.

（a）根据出资协议，在美国注册的SkyMiles知识产权的任何转让应在截止日期后三十（30）天之日或之前向适用的知识产权局提交（如可自动延期不超过三十（30）天，无需进一步同意，前提是借款人正在努力寻求满足本协议的条款，但由于新冠疫情或其他类似事件和条件（例如，

自然灾害），这是借款人无法控制的）；但前提是该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的更晚日期。根据出资协议，在美国境外注册的SkyMiles知识产权的任何转让，应在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前向适用的知识产权局提交（在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内自动延长，但由于适用法律或新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害），此种完成已被推迟，不受借款人控制的）；但该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的较后日期。

（b）在截止日期或之前，达美航空应将当前和未来的SkyMiles客户数据分离、编译和托管，此后达美航空应在数据库中维护“SkyMiles”客户数据（“SkyMiles客户数据库”）与包含达美或其任何子公司拥有或声称拥有、或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有的任何数据的数据库（“飞凡里程常客计划”客户数据除外）分开；但过时的“飞凡里程常客计划”会员资料数据可能与达美或其任何以归档格式持有的子公司拥有或声称拥有、或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有的其他数据（此类混合过时的“飞凡里程常客计划”会员资料数据，”存档的SkyMiles会员资料数据”）；并进一步规定，不应要求达美删除或隔离SkyMiles客户数据库中包含的任何达美旅行者相关数据。任何存档的SkyMiles会员资料数据应继续受制于根据抵押文件授予的担保权益。SkyMiles客户数据库应为Loyalty Co的财产，并受根据抵押文件授予的留置权的约束。

（c）对于在美国注册的复合标记，达美航空应在截止日期后三十（30）天的日期或之前（在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内，自动延长不超过三十（30）天，但此种完成已因新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害）而延迟，不受借款人控制的）；但该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的较后日期，向适用的知识产权局作出必要的备案，以明确取消（或同等）此类登记。对于在美国以外的司法管辖区注册的复合标记，达美航空应在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前（如在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内自动延长，但由于适用法律或新冠疫情或其他不受借款人控制的类似事件和条件（例如自然灾害），此种完成已被推迟），向适用的知识产权局提交必要的备案，以明确取消（或同等的）此类注册；但该期限可延长至主担保物代理人（按担保物控制方的指示行事）可能同意的更晚日期。

第5节。

平权盟约

自本协议之日起且在定期贷款承诺仍然有效期间，任何定期贷款的本金或利息（或在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第5.01款财务报表、报告等.借款人应当代出借人向行政代理人交付：

（a）在每个财政年度结束后的（i）九十（90）天内，达美的综合资产负债表及相关收益和现金流量表，显示达美及其子公司截至该财政年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营业绩，将由具有公认国家地位的独立公共会计师为德尔塔审计的德尔塔合并报表，并附有该等会计师的意见（该意见应无“持续经营”或类似资格或例外，且对该审计的范围不再有任何资格或例外，任何此类限定条件除外，仅因（x）定期贷款十二（12）个月内即将到期的债务或（y）可能无法满足任何财务契约）大意是此类合并财务报表在所有重大事项中公允反映了达美航空及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；提供了如果达美航空已通过EDGAR或任何类似的后续系统向SEC提交了该财政年度的10-K表格年度报告，并且（ii）在截至2020年12月31日的财政年度结束后的一百八十（180）天内，以及在此后的每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，则上述交付要求应得到满足，HoldCo 1及其子公司的合并财务报表（包括现金流量）将由具有公认国家地位的独立公共会计师为Delta审计，并附有该等会计师的意见（该意见应无“持续经营”或类似的保留或例外，且对该审计的范围没有任何更多的保留或例外，任何此类限定条件除外，仅是由于（x）定期贷款十二（12）个月内即将到期的债务或（y）可能无法满足任何财务契约），大意是此类财务报表在所有重大方面都公允地反映了HoldCo 1及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的（i）四十五（45）天内，达美航空的合并资产负债表以及相关的收益和现金流量表，显示达美航空及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务状况以及其在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的运营结果，经达美航空一名负责官员证明，在所有材料中公平地反映了达美航空及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和运营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；提供了如果达美航空应以表格形式向SEC提交其季度报告，则应满足上述交付要求

该财政季度的10-Q，通过EDGAR或任何类似的后续系统，以及（ii）自2021年1月1日开始的每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的六十（60）天，HoldCo1及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务报表（包括现金流量）及其在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营业绩，经达美航空一名负责官员认证的每一人在所有材料方面都公平地按照公认会计原则在综合基础上反映了HoldCo 1及其子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在以下期限内第5.01（a）款）以上关于Delta，一份Delta负责官员的证明，证明据该负责官员所知，没有发生任何提前摊销事件或违约事件并正在继续，或者，如果据该负责官员所知，此类提前摊销事件或违约事件已经发生并正在继续，具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动；

（d）在每个裁定日期或之前，一份负责人员的证明书，以合理详细方式证明符合（i）第5.20款截至上一季度报告期最后一日及（二）截至上一季度报告期最后一日的偿债覆盖率峰值测试；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）借款人的负责人员知悉后迅速向行政代理人发出任何违约、提前摊销事件或违约事件的书面通知；

（h）在德尔塔的一名负责官员获悉任何仲裁员或政府当局针对或影响任何可合理预期会导致重大不利影响的贷款方提起或启动任何诉讼、诉讼或程序后，立即发出通知；和

（i）在符合适用法律施加的具有约束力的协议或限制下的任何保密限制的情况下，在受密码保护的网站上发布的通知，行政代理人将有权访问（或以其他方式交付给行政代理人，包括但不限于通过电子邮件）（i）对任何材料“飞翔万里行”协议的任何重大修改、重述、补充、放弃或其他修改在该等修改、重述、补充、放弃或其他修改生效后立即（但在任何情况下均不得在三十（30）天内），以及（ii）任何终止，贷款方就材料SkyMiles协议收到或交付的注销或到期。

在任何情况下，行政代理人均无权查阅、接收和复印材料，（i）除非与任何强制执行或行使补救措施有关，（a）构成未注册的“飞凡里程常客计划”知识产权、非金融商业秘密（包括“飞凡里程常客计划”客户数据）或非金融专有信息，或（b）就其向行政代理人、任何担保代理人或任何贷款人（或

其各自的代表或承包商）被法律或任何具有约束力的协议（或会导致违反或违约）或（ii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品或构成排除知识产权的禁止。借款人同意向行政代理人提供根据抵押代理和账户协议提供或收到的任何通知或任何交付品的副本，包括要求向高级有担保债务代表提供的任何通知或交付品。

以下一句为准，根据本第5.01款行政代理人可通过在互联网上的SyndTrak网站上发布此类信息，向贷款人提供http://syndtrak.com.根据本文件要求交付的信息第5.01款由任何贷款方交付，须依据第10.01款到此为止。根据本条例规定须交付的资料第5.01款（在未按上述规定提供的范围内）须当作已于Loyalty Co向行政代理人提供书面通知之日交付行政代理人，表示该等资料已张贴在达美航空的一般商业网站的互联网上（在该通知所述的该等资料已张贴或可获得的范围内），因为该等网站可由Loyalty Co不时向行政代理人指明。根据本文件要求交付的信息第5.01款应采用适合传输的格式。

任何依据本条例交付的通知或其他通讯第5.01款，或根据本协议的其他规定，应被视为包含重要的非公开信息，除非（i）贷款方明确标记为“公开”，（ii）此类通知或通信由任何贷款方向SEC提交的公开文件的副本组成，或（iii）此类通知或通信已发布在Delta的互联网一般商业网站上，因为此类网站可能由Loyalty Co不时指定给行政代理人。

向抵押品管理人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括任何贷款方或任何其他人遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约的情况。担保物管理人对根据本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易交付、归档或发布的任何报告或其他信息的内容、归档或及时性不承担任何责任或义务。为免生疑问，抵押品管理人没有义务监测或访问贷款方或此处提及的任何其他人的任何网站，也没有义务监测、确定或查询任何贷款方或任何其他人遵守或履行其在本协议项下的义务第5.01款或其他情况，且抵押品管理人不对任何贷款方或任何其他人不履行或不遵守此类义务负责或承担责任。

第5.02款税收.各贷款方应及时缴纳和清偿对其或对其收入或利润或对其财产征收的所有税款、评估、政府收费、征费或债权，在此之前应超过九十（90）天

拖欠，除非在每种情况下，不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；提供了,然而、只要（i）其有效性或金额应通过适当的程序善意地受到质疑，且（ii）各贷款方应已根据公认会计原则在其账簿上为此预留足够的准备金，则不应要求每一贷款方支付和解除或促使其支付和解除任何此类义务、税款、评估、收费、征款或索赔。

第5.03款[保留].

第5.04款企业存在.每一贷款方应保持和保持充分的效力，并使其正常开展业务所必需的所有政府权利、特权、资格、许可、执照和特许经营权生效，但（a）如果未能保持这些权利，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）与（i）出售不受第6.04条限制的资产或（ii）第6.10条允许的合并、清算和解散有关的其他许可。

第5.05款遵守法律.每一贷款方应遵守并促使其每一附属担保人遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，除非无法合理地预期这种不遵守情况单独或总体上会导致重大不利影响。达美航空将在实际上维持合理设计的政策和程序，以促进达美航空、其子公司以及在以这种身份行事时，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第5.06款SkyMiles知识产权的贡献.达美航空应不时根据出资协议向Loyalty Co提供知识产权和数据，以便达美航空及其子公司（Loyalty Co除外）在任何时候都无法以与当时的“飞凡里程计划”计划或任何其他类似的航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外）的运营实质一致的方式运营“飞凡里程计划”，而不会根据知识产权许可就该等“飞凡里程”知识产权授予达美航空的权利。

第5.07款特殊目的实体.除交易文件或SkyMiles协议要求或允许的情况外，SPV各方没有也不应：

（a）从事任何业务或活动，但（i）购买、接收、管理及出售抵押品及除外财产除外；提供了在任何情况下，任何SPV方均不得购买、接收、管理或出售不动产，（ii）根据抵押品单证和优先留置权债务单证及初级留置权债务单证的条款进行抵押品的转让和质押，（iii）其作为一方的交易单证和“飞凡里程计划”协议下的订立和履行，以及（iv）与之相关的其他附带活动；

（b）取得或拥有除（i）抵押品和除外财产以外的任何重要资产；提供了在任何情况下，任何SPV方均不得取得或拥有不动产，或（ii）任何SPV方运营和履行其作为一方当事人的交易文件和SkyMiles协议以及优先留置权债务文件和初级留置权债务文件项下义务所必需或可取的附带财产；

（c）除本协议许可外，（i）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或（ii）改变其法律结构或公司管辖权，除非就上述任何一项而言，该等行动应导致优先担保债务义务的解除基本上同时发生；

（d）除非根据第5.07（c）款），未能保持其作为正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区法律下具有良好信誉的实体的存在；

（e）成立、收购或拥有任何附属公司，拥有任何其他实体的任何股权，或在其备忘录和章程细则允许的范围以外对任何人进行任何投资；

（f）除优先担保债务文件所设想的情况外，将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合；

（g）产生除（i）根据本协议或与偿还欠贷款人的全部或部分定期贷款及终止所有定期贷款承诺同时对有担保当事人的债务、（ii）任何其他优先留置权债务、（iii）任何初级留置权债务及（iv）根据或其任何条款与“飞地万里行”协议相关的普通课程或有债务（例如向前方银行、行政代理人、抵押品代理人、存款银行、托管代理人等提供的惯常赔偿）以外的任何债务；

（h）破产或未能以其资产支付其在正常经营过程中到期的债务和负债；

（i）未能将其纪录、账簿及银行帐户与任何其他人的纪录、账簿及账簿分开保存；

（j）与任何人订立任何合约或协议，但（i）其为一方的交易文件及优先留置权债务文件及初级留置权债务文件，（ii）组织文件，（iii）SkyMiles协议或其他联合品牌、合作伙伴或类似协议，（iv）任何SPV方与Delta和/或其子公司之间的协议与Delta与其其他子公司的安排基本一致，即（i）在该SPV方不再是Delta的子公司时终止，（II）不涉及向该SPV方或从该SPV方支付现金，（III）订立的主要目的是管理有关各方之间的数据转移和处理，以及（IV）载有与本协议所载条款一致的有关该SPV方的非呈请和无追索权契诺，（v）Loyalty Co向Delta贷款的公司间协议根据第6.01款，（vi）其他合同或协议（x）的条款和条件在商业上是合理的，并且与与该人以外的第三方在公平基础上可获得的条款和条件基本相似，（y）包含与本协议规定一致的与该SPV缔约方有关的非请愿契诺，以及（z）包含与本协议规定一致的与该SPV缔约方有关的无追索权契诺；

（k）寻求将其全部或部分解散或清盘；

（l）一方面未能运用商业上合理的努力迅速纠正任何有关任何SPV缔约方以及任何关联公司或其任何负责人或任何其他人的单独身份的任何重大已知误解；

（m）除依据交易文件和“飞易万里行”协议外，优先留置权债务文件和初级留置权债务文件对另一人的债务提供担保、承担义务或自称对其负责；

（n）未能在任何重大方面向公众表明自己是与任何其他人分开和不同的法律实体，或仅以自己的名义开展业务，以不（i）在与该另一方进行业务往来的人的身份方面误导他人，或（ii）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司（根据交易文件或“飞凡里程计划”协议所设想或要求的除外）的债务负责；

（o）未能在自有资金的范围内（考虑到交易文件和SkyMiles协议中的要求）为其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并结合其预期的业务运营保持足够的资本；

（p）[保留]；

（q）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，且其资产未在任何其他人的任何财务报表上列示；提供了SPV各方的资产可列入其关联公司的合并财务报表，只要（i）在该合并财务报表上作出适当的标记，以表明SPV各方与该人的分离，并表明SPV各方的资产和信贷无法用于清偿该人或任何其他人的债务和其他义务，但根据贷款文件产生的债务和其他义务除外，优先留置权债务文件和初级留置权债务文件以及（ii）此类资产还应在SPV各方自己的单独资产负债表中列出（在每种情况下，受条款（y）下文）；

（r）未能仅以自有资金支付其本身的单独负债及开支（任何董事服务协议所设想的除外）；

（s）维持、雇用或雇用任何个人为雇员；

（t）收购其附属公司或成员发行的债务或证券（但（i）作为该SPV缔约方的附属公司的另一SPV缔约方的任何股权或（ii）根据第6.01款);

（u）未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何管理费用，包括支付由附属公司的任何雇员提供的办公空间和服务；

100

（v）质押其资产以担保除依据贷款单证、优先留置权债务单证及初级留置权债务单证以外的任何其他人的债务；

（w）未有根据第5.08条规定的独立董事；

（x）（i）提起将被裁定破产或资不抵债的程序，（ii）提起或同意对其提起破产或资不抵债程序，（iii）根据与破产或资不抵债有关的任何适用的联邦或州法律提交请求或同意重组或救济的呈请，（iv）寻求或同意为任何SPV方指定接管人、清盘人、临时清盘人、受让人、受托人、扣押人、抵押品代理人或任何类似官员，（v）为任何SPV方债权人的利益进行任何一般转让，（vi）以书面承认其无力一般偿付到期的债务，或（vii）采取任何公司行动以批准上述任何一项；或

（y）未将自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，除非任何SPV方被视为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的被忽视实体。

第5.08款SPV方独立董事.任何SPV方均不得连续五（5）个工作日未达到规定的独立董事人数（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天，条件是在Loyalty Co的情况下，在该期间有一名独立董事留在Loyalty Co）。各SPV缔约方同意，不得就“实质性行动”（定义见该SPV缔约方的章程文件）进行投票，除非该SPV缔约方在该时间拥有所需的独立董事人数、所有所需数量的独立董事出席该投票且该SPV缔约方采取该“实质性行动”需要所有独立董事的赞成票。

第5.09款监管事项；公民身份；利用；抵押品要求.达美航空将：

（a）在任何时候保持其作为第49条第40102（a）（2）条所指的“航空承运人”的地位，并持有第49条第41102（a）（1）条所指的证书；

（b）为美国公民；及

（c）在任何时候都保持其在FAA的“航空承运人”地位，并持有根据第49条第44705条的航空承运人运营证书和FAA根据第14条第119和121部分发布的目前有效或可能不时修订或重新编纂的运营规范。

第5.10款抵押品所有权.受所述条款（包括所允许的行动）的约束第6款因此，每个设保人将继续保持其对所有财产和资产的权益和使用权，只要这些财产和资产构成抵押品，除非合理预期不会导致重大不利影响。

101

第5.11款[保留].

第5.12款担保人；设保人；抵押物.

（a）德尔塔应采取并促使每个担保人采取必要的行动，以确保贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的义务由所有担保人提供担保。

（b）Delta和Loyalty Co在每种情况下均应自费，（a）促使HoldCo3成为设保人，并成为每份适用的抵押文件和所有其他协议、文书或文件的一方，这些协议、文书或文件为担保方的利益在其几乎所有资产（除外财产除外）上为担保方设定和完善优先留置权（受允许的留置权限制），但须遵守并按照条款，贷款文件的条件和规定（据了解，只有Loyalty Co和HoldCo3应被要求成为设保人并质押其各自的抵押品），（b）迅速签署并交付（或促使该设保人签署并交付）该等文件给行政代理人和抵押品管理人，并采取该等行动以设定、授予、确立、保全和完善适用的优先留置权（受允许的留置权限制）（包括获得根据第6.06款以及将UCC融资报表（如适用）以有利于总抵押代理人的方式为任何设保人的此类资产上的有担保方的利益提供担保，以在适用的抵押文件要求的范围内或行政代理人或总抵押代理人合理要求的范围内为债务提供担保，并确保此类抵押品除允许的留置权外不受其他留置权的约束，以及（c）在行政代理人合理要求的情况下，为有担保方的利益向行政代理人交付总抵押代理人，担保物管理人和保存人，律师（该律师应使行政代理人合理满意）就以下事项（如适用）向设保人提交的惯常书面意见条款（a）和(b)在此，在每种情况下，在添加此类抵押品后的二十（20）个工作日内。

第5.13款查阅书籍和记录.

（a）借款人应始终以符合公认会计原则的方式，在借款人财务运作的所有重大方面保持或促使保持所有重大方面的真实和完整的账簿和记录，并向行政代理人、总抵押代理人及其各自的代表和顾问提供在正常营业时间内合理访问所有此类账簿和记录的途径（视适用的任何保密协议的要求而定，不包括“飞凡里程计划”协议），以及对抵押品的任何评估，为使行政代理人和总抵押代理人可在合理的事先通知和合理的频率下，但无论如何，只要没有发生违约事件并且仍在继续，每年不超过一（1）次，从这些账簿、账目、记录、评估和其他文件中检查和制作摘要，并允许行政代理人、总抵押代理人及其各自的代表和顾问与达美航空的官员和代表（提供了达美航空应被授予参与与该等代表的此类讨论的权利），所有这些讨论的目的都是为了验证借款人根据本协议向行政代理人或贷款人交付的各种报告的准确性

102

协议或以其他方式确定遵守本协议。与任何此类访问、检查或讨论有关的所有机密或专有信息应由行政代理人、总抵押代理人及其每一代理人或代表保密，不得由他们中的任何人向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令可能要求。达美航空或其任何附属公司均无须根据本条例披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论任何文件、资料或其他事项第5.13节，（i）除与任何强制执行或行使补救措施有关外，（a）构成未注册的“飞易万里行”知识产权、非财务商业秘密（包括“飞易万里行”客户数据）或非财务专有信息，包括“飞易万里行”协议，或（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的指定人或代表）披露（或会导致违反或违约），或（ii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或构成除外知识产权。

第5.14款进一步保证.

（a）在每一种情况下，在符合贷款单证的条款、条件和限制的情况下，每一贷款方应签署适用法律可能要求或可取的任何和所有进一步的单证和文书，并采取所有进一步的行动，或总抵押代理人可能合理要求的行动，以便在本协议或抵押单证要求的范围内，设定、授予、确立、维持、保护和完善由抵押单证设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完善性和优先权。

（b）[保留。]

（c）在允许转让和转让任何特定知识产权之日后，贷款方在未依据现有出资协议转让和转让此类特定知识产权的情况下，应立即签署和交付一份或多份出资协议以及可能需要和可取的所有进一步文件和文书，并采取适用法律可能要求或可取的或总抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，转让和转让贷款方的所有权利，对Loyalty Co.的此类指定知识产权的所有权和权益，并应及时向行政代理人和主抵押代理人提供任何此类文件的副本。

第5.15款维持评级.贷款方应通过商业上合理的努力，促使最初对定期贷款进行评级的两（2）家评级机构对定期贷款进行持续评级（但不进行任何特定评级）。贷款方应作出商业上合理的努力，向此类评级机构（由德尔塔公司承担全部费用）提供各自应合理要求的报告、记录和文件，以监测或确认此类评级，但披露任何此类文件或任何此类讨论将导致违反任何贷款方的合同（包括“飞凡里程计划”协议中规定的所有保密义务）或法律义务的情况除外；提供了贷款方的

103

在使用商业上合理的努力后未能获得此类评级不应构成违约事件。

第5.16款SkyMiles计划；SkyMiles协议.

（a）贷款方（如适用）同意根据SkyMiles计划的政策和程序兑现里程，但合理预期不会造成支付材料不利影响的范围除外。

（b）每一贷款方应采取其在合理商业判断中认为可取的根据“飞地万里行”协议和适用法律允许的任何行动，以便（i）执行其在“飞地万里行”协议下的权利和其可用的任何补救措施，（ii）履行其在“飞地万里行”协议下的义务，以及（iii）促使适用的交易对手履行其在相关“飞地万里行”协议下的义务，包括此类交易对手根据每种情况下的条款向适用的贷款方付款和赔偿的义务，但合理预期不会造成付款实质性不利影响的范围除外。

（c）Delta和Loyalty Co均不得以合理预期会造成支付材料不利影响的任何方式大幅减少SkyMiles计划业务或修改SkyMiles计划的条款。

（d）达美不应也不应允许其任何子公司以合理预期会造成支付材料不利影响的任何方式改变“飞凡里程计划”的政策和程序。

（e）达美航空不应也不应允许其任何子公司建立、创建或运营任何忠诚度计划，但许可的收购忠诚度计划或特定少数人拥有的计划除外，除非基本上所有此类忠诚度计划现金收入（为免生疑问，不包括机票销售和行李费等航空公司收入）、此类现金收入存入的账户、知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在“飞凡里程常客”知识产权定义中，将对“飞凡里程常客计划”的引用替换为对此类其他忠诚度计划的引用），以及与此类忠诚度计划相关的重要第三方合同和公司间协议，在Loyalty Co或其子公司转让和持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押（除非此类收入和资产构成除外财产），但须遵守第三方权利和允许的留置权；提供了为免生疑问，任何规定均不得禁止达美航空或其任何附属公司就乘坐达美航空的旅行或运输提供和提供折扣或其他奖励（任何货币除外）。

（f）贷款方同意，就截止日期后签订的每份“飞凡里程常客计划”协议而言，（i）Loyalty Co应为该“飞凡里程常客计划”协议的一方，而（ii）该“飞凡里程常客计划”协议应（x）规定，交易对手根据该协议支付的款项应支付给Loyalty Co并直接存入收款账户，以及（y）允许Loyalty Co对该“飞凡里程常客计划”协议授予留置权以担保债务。

（g）尽管有任何相反的规定，就任何许可的收购忠诚计划而言，每一贷款方均应获准承担任何

104

根据Material SkyMiles协议和适用法律允许在此类行动之后的任何时间采取以下行动：

（i）终止许可收购忠诚度计划；

（ii）将许可收购忠诚度计划合并并合并到“飞凡里程常客计划”中；或

（iii）促使许可收购忠诚度计划的现金收入（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）作为抵押。

（h）为免生疑问，（i）在并入SkyMiles计划或与SkyMiles计划合并之前，任何允许的收购忠诚度计划不应被视为SkyMiles计划的一部分，其联合品牌、合作或类似协议不应构成SkyMiles协议，其客户数据不应构成SkyMiles客户数据，以及（ii）在将允许的收购忠诚度计划合并或合并到SkyMiles计划后，（a）“允许的收购忠诚度计划”定义中所述的任何限制都不会继续适用于合并后的计划，（b）联合品牌，与许可收购忠诚度计划相关或与之相关的合作或类似协议应成为“飞凡里程常客计划”协议，并且（c）其中的所有权利、所有权和权益以及许可收购忠诚度计划的现金收入（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）必须立即作为抵押品质押。

（i）贷款方同意，如果截至任何确定日期，前四个季度报告期间（或在前三个季度报告期间的情况下，自截止日期起）归属于保留协议的现金收入总额大于或等于该期间“飞凡里程”收入的5.0%，（i）达美航空应立即转让（或促使转让）其在以下方面的权利、所有权和权益，与Loyalty Co的一份或多份保留协议以及根据这些协议，使得未如此转让的保留协议产生的现金收入总额低于该期间SkyMiles收入的5.0%（在备考基础上），并应向附表3.18将该等转让协议列为SkyMiles协议（s）及（ii）于该等转让生效时，该等保留协议应成为SkyMiles协议（s）。

（j）Loyalty Co拥有与SkyMiles计划相关的里程发放的专属权利，包括达美航空、SkyMiles会员或任何其他第三方根据SkyMiles协议、保留协议、达美航空业务协议或以其他方式从Loyalty Co、达美航空或其任何关联公司购买的任何里程，达美航空或其任何关联公司（Loyalty Co除外）均不得从事此类活动。达美航空应向Loyalty Co购买里程，以遵守其在SkyMiles协议、保留协议和达美航空业务协议下的义务。Loyalty Co应根据公司间协议发放Delta购买的里程。

第5.17款[保留].

第5.18款[保留].

105

第5.19款收款；从收款账户中释放.

（a）Delta和Loyalty Co应指示并使用商业上合理的努力，促使SkyMiles协议的足够交易对手将交易收入直接存入收款账户，以便在任何季度报告期间，至少90%的SkyMiles收入直接存入收款账户。

（b）如任何贷款方或其任何受控制的附属公司收到任何交易收入付款至收款账户以外的账户，则该人须安排在收到并识别该款项后三（3）个营业日内将该等款项存入收款账户。

（c）Delta和HoldCo3应支付，而Loyalty Co应确保，根据公司间协议和知识产权许可应支付给Loyalty Co的所有款项均直接记入收款账户。

第5.20节最低流动性.在任何营业日结束时，达美航空不得允许（i）非限制性现金总额和（ii）达美航空在达美航空所有循环信贷额度下承诺和可供提取的本金总额的总和低于2,000，000,000美元。

第5.21款强制性预付款项.在未按照第2.12款，借款人应根据以下条款安排金额等于所有交易的净收益，从而导致强制提前还款第2.12款及时存入收款账户，哪些金额按照第2.12款.

第5.22款隐私和数据安全.除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方应保持有效的商业上合理的隐私和数据安全政策。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非合理预期不会导致重大不利影响，每一适用的贷款方应在所有重大方面遵守，并应促使其每一子公司及其每一第三方处理方在所有重大方面遵守（i）由每一此类贷款方或此类子公司或其代表维护的任何网站上包含的所有内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与该实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

第6节。

消极盟约

自本协议之日起，并在定期贷款承诺仍然有效或任何定期贷款的本金或利息在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额（分别为）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

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第6.01款受限制的付款.

（a）SPV各方不得直接或间接：

（i）因任何SPV方的股权（包括但不限于与任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向任何SPV方的股权的直接或间接持有人宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分配；

（ii）购买、赎回或以其他方式收购任何SPV方的任何股权或以有价值的方式退休；或

（iii）就优先留置权债务以外的任何债务或就该债务作出任何付款，或购买、赎回、解除或以其他方式取得或以有价值方式撤销任何债务；或

（iv）作出任何受限制投资，

（以上第（i）至（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为"受限制的付款"），但仅就以下方面除外：

（1）受限制的付款（包括作出任何公司间贷款、就公司间债务或初级留置权债务作出的任何付款或就构成适用的高收益折扣义务的任何债务作出的“AHYDO追赶”付款性质的债务作出的任何付款），其金额根据第2.10（b）节（十一）本协议或根据第2.11款抵押代理和账户协议；和

（2）（i）从Loyalty Co向HoldCo 3分配定期贷款及义齿下票据的收益，（ii）随后从HoldCo 3向HoldCo 2分配定期贷款及义齿下票据的收益，以及（iii）在每种情况下在截止日期发放Delta公司间贷款；

提供了尽管本协议另有相反规定，但根据第（vi）条的付款优先权向Loyalty Co发放的资金除外第7.01款，任何SPV方均不得允许在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间进行任何限制性付款。

第6.02款发生债务和发行优先股.SPV各方不得直接或间接就以下情况以外的任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任（且Delta不得直接或间接创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，以

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尊重与任何预付里程购买有关的任何债务，但下文第（b）条所述除外）：

（a）初级留置权债务；提供了（i）在发生该等初级留置权债务之前，评级机构条件应已满足，（ii）不得发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续或将因发行该等初级留置权债务而导致，（iii）在紧接该等初级留置权债务发行生效后，初级留置权债务的未偿还总额将超过10亿美元的范围内，（a）（i）初级留置权债务（包括当时正在发行的该等初级留置权债务）的未偿还总额加上（II）（x）优先留置权债务的当时未偿还本金和（y）优先留置权上限两者中较大者除以（b）（x）在截至最近确定日的连续四个季度报告期间收到的交易收入总额之和，以及（y）根据第2.24款就该确定日期而言，在备考基础上不得超过1.60至1.00，且（iv）该等初级留置权债务不得由除任何SPV缔约方之外的任何Delta子公司承担或受其担保；

（b）预付里程购买，只要（i）预付里程购买中购买的里程总额或与预付里程购买有关的其他债务不超过等于（x）5.50亿美元除以（y）截至截止日期该人从Delta购买里程的费率的结果，（ii）此类出售不可退还且对SPV各方无追索权，（iii）与此相关的债务是无担保的或由Delta或其子公司（SPV各方除外）的资产担保的，这些资产不构成抵押品，以及（iv）在此类出售时没有继续存在或将由此产生的提前摊销期或违约事件；

（c）本协议项下的债务和合格票据债务以及借款人在资本市场发售中发行的任何债务；提供了（i）任何该等债项（但有关条款（a）和(b)，仅受制于习惯条件（应限于不付款或违约破产事件）的惯常过桥贷款将自动转换为或被要求以增量定期贷款的形式交换长期再融资，根据（并受第2.27款，根据（及在符合以下规定的情况下）所准许的置换定期贷款第10.08款或优先留置权债务根据（并在符合要求的情况下）本第6.02（c）节）），（a）的到期日不得早于当时有效的最后到期日，（b）的到期加权平均年限不得短于根据本条（c）未偿还的现有定期贷款或票据的剩余到期加权平均年限，及（c）不得受贷款方以外的任何人的任何担保所规限或受益，（ii）在该等债务生效后，优先留置权债务的未偿还本金不得超过优先留置权上限（加上费用、开支，根据本条例所招致的任何债务的溢价及应计利息第6.02（c）节）为Loyalty Co在此项下允许的其他债务再融资），（iii）在首次发行后在资本市场发行中发行的任何额外债务发行前，评级机构的条件应已满足，以及（iv）在首次发行后在资本市场发行中发行的任何额外债务发行的情况下，管辖该债务的条款和条件应（x）为行政代理人合理接受或（y）实质上类似，或（采取

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整体而言）对提供该等债务的投资者或持有人而言，并不比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利（由Loyalty Co合理厘定）（除非该等条款在贷款文件中（i）为根据本协议或其修订持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而符合（或增加），但须完全符合Loyalty Co及行政代理人的合理信纳，或（II）仅适用于发生该等债务时存在的定期贷款的最近最后到期日之后的期间）及（d）须依据一份单一契约（或一份或多于一份实质上相似的契约）就本协议项下的所有该等债务发行第6.02（c）节）;提供了尽管有上述规定，在任何情况下，该等债务均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV缔约方以外的Delta的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而导致违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外，（v）任何违约或提前摊销事件均不得已发生且仍在持续或将因发行该等债务而产生；及（vi）除于截止日期发行的票据外，截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时存在的定期贷款和票据及该等债务的最高季度偿债能力计算），在紧接该等债务的发行生效后，须多于（i）于2022年7月发生的厘定日期之前的任何厘定日期，为1.50至1：00；（ii）于2022年7月发生的厘定日期或之后开始但不包括2023年1月发生的厘定日期期间的任何厘定日期，1.75至1：00；及（iii）于2023年1月的厘定日期或之后发生的任何厘定日期，2.25至1：00；

（d）根据贷款文件和在截止日期订立的与此有关的其他协议（或本协议允许的替换或修订协议）产生的惯常赔偿或其他类似义务所产生的债务；和

（e）根据本条例另有准许的负债第6.06款.

第6.03款[保留].

第6.04款抵押品的处置.任何贷款方不得出售或以其他方式处置任何抵押品（或，就任何SPV方而言，其任何财产或资产（包括抵押品）），包括以任何出售设保人的方式，但（i）许可处置，（ii）许可预付里程购买，总额不超过5.5亿美元，以及（iii）任何财政年度公平市场价值总额不超过2500万美元的资产的任何其他出售或处置（设保人出售除外）；提供了为免生疑问，确认并同意Delta不是本协议项下的设保人。

第6.05款[保留].

第6.06款留置权.任何贷款方都不会直接或间接在构成担保物或任何SPV方的任何股权的任何财产或资产上创建、招致、承担或承受任何种类的留置权，在每种情况下均不包括许可的留置权；提供了为免生疑问，确认并同意Delta不是本协议项下的设保人。除许可的留置权外，任何SPV方都不会直接或间接对其任何财产或资产（包括担保物）设定、招致、承担或承受任何种类的留置权。

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第6.07款商业活动.SPV各方不得从事许可业务以外的任何业务。

第6.08款[保留].

第6.09款[保留].

第6.10款合并、合并或出售资产.

（a）Delta不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），除非：

（一）紧接生效后，不存在提前摊销事件、违约或者违约事件，应当已经发生并正在继续；

（2）德尔塔为存续法团，或（如另有规定）（x）该等其他人或持续法团（“继任者公司"）应（a）是第49条第40102（a）（2）节所指的“航空承运人”，并持有第49条第41102（a）（1）节所指的证书；（b）是美国公民；（c）是航空承运人，并持有美国联邦航空局根据14 C.F.R.第119和121部分颁发的现行有效或可能不时修订或重新编纂的航空承运人运营证书和其他运营授权；（d）除本协议或附属文件特别许可的情况外，拥有所有必要的证书、豁免、专营权、执照、许可、指定、权利、特许权、授权，对目前进行的业务和运营具有重大意义的频率和同意，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响；和

（3）如属继承公司，继承公司须（a）在该交易完成前或与该交易同时签立行政代理人合理认为的任何协议（如有的话），必要的证据，以证明继任公司就Delta在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务承担责任，以及（b）促使向行政代理人和贷款人交付他们中的任何人就上述（a）和（c）条规定的事项合理要求的法律意见（可能来自内部法律顾问）提供每个贷款人或行政代理人合理要求的信息，以履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在根据本条第6.10（a）条进行任何合并或合并时，在任何情况下，德尔塔不是存续的公司，继承公司应继承、取代德尔塔，并可行使德尔塔在本协议下的所有权利和权力，其效力与该继承公司在本协议中被命名为“德尔塔”的效力相同。没有这样的

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合并或合并具有解除Delta或任何继承公司的效力，而该公司在此之前应已按本条第6.10（a）条规定的方式成为Delta的继承者，免于就其作为当事方的任何贷款文件承担责任。

（b）Delta不得自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。

（c）任何SPV缔约方不得：（i）与另一人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（ii）在一项或多项相关交易中向另一人出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或基本全部财产。

第6.11款[保留].

第6.12款付款方向.任何贷款方不得撤销或许可撤销任何付款方向。

第6.13款知识产权协议.贷款方不得终止、修订、放弃、补充或以其他方式修改任何知识产权协议或其任何条款，或根据或根据任何知识产权协议行使任何权利或补救，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，如果此种终止、修订、放弃、补充或修改或行使补救将合理地预期会导致重大不利影响；提供了（i）终止任何知识产权协议或对其终止条款的任何修订，或（ii）对知识产权协议的任何修订，而该修订（a）对SkyMiles知识产权的权利或使用SkyMiles知识产权的权利产生重大不利影响，或在出资协议的情况下，对使用其他适用抵押品的权利、权利或权利产生不利影响，（b）缩短其预定期限，（c）在任何知识产权许可的情况下，对终止付款的金额或计算，或根据该协议到期和应付的费用的金额、计算或费率产生重大不利影响，（d）以对放款人具有重大不利影响的方式更改根据该协议付款的合同从属地位，（e）减少根据该协议向SPV方付款的频率或允许将根据该协议应付给SPV方的款项存入收款账户以外的账户，（f）更改适用于该知识产权协议的修订标准（影响行政代理人或总抵押代理人同意修订的权利的变更除外，该变更由条款（g））以合理预期会导致重大不利影响的方式或（g）实质上损害行政代理人或总担保代理人根据该方式强制执行或同意修订其任何条文的权利，在每种情况下均应被视为具有重大不利影响。

第6.14款指定组织文件.任何贷款方不得修改、修改或放弃任何特定组织文件的任何SPV条款。任何贷款方不得以对贷款人有重大不利影响的方式修订、修改或放弃任何特定组织文件的任何其他条款。

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第7节。

违约事件和提前摊销事件

第7.01款违约事件.如有以下任何事件发生，且该事件持续超过适用的宽限期（如有的话）（每一项，一项“违约事件”):

（a）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而该等陈述或保证，在能够更正的范围内，在（a）Delta或Loyalty Co的负责人员知悉该等失责或（b）借款人收到行政代理人有关该等失责的通知（以较早者为准）后30天内并无更正；或

（b）在支付（i）定期贷款的任何本金或溢价时发生违约，而该等本金或溢价须到期应付；（ii）定期贷款的任何利息及该等违约须持续超过5个营业日而未获补救；或（iii）根据本协议应付的任何其他款项到期应付而在（a）Delta或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（b）借款人收到行政代理人有关该违约的通知后，该违约应继续未获补救超过10个营业日；据了解，如任何贷款方在适当遵守或履行载列于第5节不应构成受此约束的违约第7.01（b）款）；或

（c）任何贷款方在适当遵守（i）于第5.19款,5.20或5.21及（ii）契约于第6.14款而在（a）Delta或Loyalty Co的负责人员知悉该等失责或（b）Delta或Loyalty Co收到行政代理人有关该失责的通知（以较早者为准）后，该等失责须持续超过（因由）条第（i）款规定的10个营业日及（ii）条规定的20个营业日的未获补救；或

（d）任何贷款方在适当遵守或履行其依据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，须作出违约，而该等违约须持续超过30天（如属第5.16（c）款）和（d））在（i）达美航空或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（ii）达美航空或Loyalty Co收到行政代理人就该违约发出的通知后，以较早者为准；提供了如该等人正以勤勉和诚意行事以纠正或补救该等失责，而该等失责可予补救或补救，则该等30天（如属第5.16（c）款）和（d））期间须视需要延长，以纠正该等失败，该延长期间不超过90天（如属第5.16（c）款）和（d））合计（含原30天期限（或原135天期限的第5.16（c）款）和（d））；或

（e）（i）贷款方为一方的任何贷款文件的任何重要条文不再是该贷款方的有效及具约束力的义务，或任何行动须

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被视为终止或主张任何贷款文件无效或不可执行，（ii）对拟由抵押文件设定的抵押品的任何重要部分的留置权应不再是或不应是有效和完善的（在本协议或该等抵押文件要求的范围内）具有由此设想的优先权的留置权（受允许的留置权的限制，并且除非本协议或抵押文件的条款允许或由于行政代理人的行动、延迟或不行动）或（iii）中的担保第9节本协议不能保持充分的效力或效力，或应采取任何行动终止或主张该保证无效或不可执行，或任何担保人不遵守该保证的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该保证下承担任何进一步的责任；提供了在每种情况下，除非任何贷款方对合同条款的解释、此类留置权的有效性、完善性或优先权或试图使其无效的有效性、完善性或优先权或任何贷款文件的重要条款或任何抵押或担保文件的重要部分的有效性或可执行性提出异议或质疑，除非在（x）Delta或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（y）借款人收到行政代理人关于该违约的书面通知（以较早者为准）后超过30个营业日，该违约仍未得到补救或未得到纠正，否则该违约不应构成违约事件；或

（f）任何SPV缔约方：

（i）展开自愿个案或程序，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，

（v）以书面承认其一般无能力、在债务到期时偿付其债务或

（vi）就其自愿清盘或清盘提出或通过决议；或

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）是针对任何SPV方的救济；

（ii）委任任何SPV方的接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他类似官员，或委任任何SPV方的全部或实质上全部财产；

（iii）为与任何SPV方的债权人（或类别或类别的债权人）达成妥协或安排而启动程序，或

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（iv）命令清算任何SPV方；

在每种情况下，该命令或法令仍未停止，并在连续60天内有效；或

（h）任何贷款方未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过2亿美元的一项或多项最终判决（扣除由信誉良好的保险公司签发的保险单或第三方赔偿或其组合所涵盖的金额后确定），而该等判决未获支付、解除、担保、撤销或搁置六十（60）天；或

（i）（i）达美在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知规定均已获遵守，由于该违约，该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等持有人的任何受托人或代理人应已导致该等重大债务在其预定的最后到期日之前到期，或（ii）达美航空应拖欠根据一项或多项协议在任何未偿债务的预定最后到期日到期的未偿本金金额，任何适用的宽限期均已届满，而这种到期未付款的情况应在其下适用的预定最终到期日之后持续超过五（5）个连续营业日的期间，在任何时候未支付的本金总额超过2亿美元；提供了因与Delta有关的任何破产、无力偿债或类似事件而导致的此类付款违约或加速不应构成本项下的违约第7.01（i）节）;前提是，进一步，如任何该等违约须获豁免或纠正（如适用的持有人、代理人或受托人的书面证明），则在该等豁免或纠正的范围内，因该等违约而根据本协议发生的违约事件，须被视为同样已获豁免或纠正；或

（j）（i）任何SPV方在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知规定均已获遵从，而由于该违约，该等重大债务的持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人均已造成，或有权或准许或有权造成，在其预定的最后到期日之前到期的此类重大债务或（ii）任何SPV缔约方应拖欠在该SPV缔约方的一项或多项协议下的任何未偿债务的预定的最后到期日到期的未偿本金金额的付款，任何适用的宽限期应已在其下的适用的预定最后到期日之后到期，在任何时候未付的本金总额超过2亿美元；前提是，进一步，如任何该等违约须获豁免或纠正（如适用的持有人、代理人或受托人的书面证明），则在该等豁免或纠正的范围内，因该等违约而根据本协议发生的违约事件，须被视为同样已获豁免或纠正；或

（k）根据ERISA第4042条终止任何贷款方的计划，而该计划会合理地预期会导致重大不利影响；或

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（l）（i）SkyMiles计划的退出、终止或取消，或（ii）（1）公司间协议、（2）Delta公司间贷款、（3）材料SkyMiles协议的任何终止、到期或取消，仅在以下情况下第（3）条、（公司间协议除外）自该终止、期满或取消生效之日起未订立许可的替代“飞凡里程”协议；或

（m）任何贷款方未经总抵押代理人（按要求的债务人的指示行事）事先书面同意，对Material SkyMiles协议或Delta InterCompany贷款作出重大修改；或

（n）任何知识产权许可的终止或取消；或

（o）在母公司破产事件发生后，任何Delta案件里程碑均应停止满足或遵守（如适用）；或

（p）SPV方控制权变更；或

（q）（i）任何SPV方未能在连续五（5）个工作日以上（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天）保持至少规定的独立董事人数，但就Loyalty Co而言，在该期间有一名独立董事留在Loyalty Co），（ii）任何SPV方的任何独立董事在没有“因由”（该SPV方的组织或章程文件中定义了该术语）或未事先向行政代理人发出书面通知的情况下被免职，相关实体的组织或章程文件中要求的每一位，或（iii）任何SPV方的独立董事，如果不是经批准的独立董事，应在未经行政代理人同意的情况下任命；

然后，在每一此类事件中以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应应要求贷款人的请求，以书面形式通知借款人（并抄送总抵押代理人和抵押管理人），在同一时间或不同时间采取以下一项或多项行动：

A.立即终止定期贷款承诺；

B.宣布当时尚未偿还的定期贷款或其任何部分立即到期应付，据此，定期贷款和其他债务的本金以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反的内容；

C. [保留];

D.任何账户（为担保任何贷款方的其他债务而质押的账户、代管账户、工资账户或为与行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人或存托人（或其各自的任何

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关联公司），并将这些金额应用于贷款方在本协议项下和其他贷款文件中的义务；和

E.根据贷款文件的条款，根据贷款文件和适用法律行使行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人和贷款人可获得的任何和所有补救措施。

如果发生中描述的任何事件条款（f）,（g）或（o）这个的第7.01款，所描述的行动和事件在条款（a）,(b)和（c）上述要求或自动采取，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。根据抵押代理和账户协议的条款，在任何违约事件发生后和持续期间，任何可用资金和收到的其他金额，包括在强制执行任何抵押文件时实现的任何金额或在任何破产法下的任何程序中收到的任何付款、追偿或分配，包括充分保护和第11章计划分配，但以抵押管理人作为定期贷款的按比例份额从主抵押代理人收到为限，抵押管理人应按以下方式适用：

（一）第一，（x）按比例向（i）保存人和总抵押代理人支付根据贷款文件的条款应支付给这些代理人的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额以及（ii）抵押管理人支付的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额，以及根据贷款文件的期限应支付给抵押管理人的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额，以及然后（y）向行政代理人支付根据贷款文件的条款应予行政代理人的费用、成本、开支、补偿及赔偿金额及然后（z）按比例，定期贷款按比例分摊的费用、开支及其他应付及欠任何SPV方任何独立董事的款项（在未另行支付的范围内）；

（二）第二次、向行政代理人、代表贷款人就定期贷款的任何到期未付利息；

（三）第三次，向行政代理人，代表贷款人以相当于全额支付定期贷款未偿本金余额所需金额的金额；

（四）第四次，代表贷款人向行政代理人支付当时到期应付的任何额外债务，包括任何保费；

（五）第五，直至全部优先留置权债务全额清偿完毕后，向主质押物代理人按照担保物代理和账户协议的约定维持在收款账户或进行分配；及

（六）第六，所有剩余金额应发放给Loyalty Co或在Loyalty Co.的指示下发放。

第7.02款提前摊销事件.在发生任何提前摊销事件的情况下，行政代理人可以，并在所要求的贷款人的指示下

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应通过通知借款人的方式，向借款人提供提前摊销事件发生的书面通知。

第8节。

经纪人

第8.01款代理商管理.

（a）各贷款人在此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人在此不可撤销地指定总抵押代理人代表其作为本协议项下和抵押文件项下的总抵押代理人行事，并授权总抵押代理人代表其采取行动并行使根据本协议或其条款授予总抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各出借人在此不可撤销地指定抵押品管理人代表其作为本协议项下的抵押品管理人行事，并授权抵押品管理人代表其采取此类行动，并行使本协议条款授予抵押品管理人的权力，以及合理附带的行动和权力。抵押品管理人应是代表贷款人和其他有担保方的高级有担保债务代表（定义见抵押品代理和账户协议）。对于抵押品代理和账户协议项下的任何被要求债务人的行为，抵押品管理人应接受本协议项下的行政代理人（代表被要求的贷款人）的指示（该指示应包括行政代理人对该指示所代表的定期贷款本金总额的证明）。

（b）各贷款人特此授权行政代理人、抵押品管理人和抵押品总代理人（如适用）并全权酌情：

（i）签立（或指示签立）贷款方合理要求的任何文件或文书或采取任何其他行动，以解除为有担保方的利益而授予总抵押代理人的任何资产上的留置权，该资产属于贷款方（a）在全部债务付清后（但尚未就此提出索赔的或有债务除外），（b）作为本协议条款或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他转让的一部分或与之有关而出售或将出售或转让予并非贷款方的人，（c）在抵押文件所规定的范围内，或（d）如按照第10.08款;

（ii）确定借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）的成本与有担保当事人通过完善对包括在抵押品中的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，以及该借款人或任何其他设保人（视属何情况而定），

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不应要求完善这种有利于总抵押代理人的留置权，为有担保方的利益；

（iii）按行政代理人、抵押品管理人及总抵押品代理人可接受的条款订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件项下的义务；

（四）[保留]；

（v）根据本协议订立（或指示订立）任何债权人间协议或债权人间和/或从属协议，包括第6.06节，根据行政代理人合理可接受的条款，并在每种情况下履行其根据该协议承担的义务并采取该等行动，并行使根据该协议授予其的权力、权利和补救措施以及与此相关的权利、权利和补救措施；和

（vi）就Loyalty Co或任何其他设保人的任何资产订立（或指示订立）行政代理人合理信纳的任何其他协议，为有担保当事人的利益向总抵押代理人授予留置权，以担保该等债务。

（c）行政代理人不对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，或（ii）对任何定期贷款转让或向任何不合格贷款人披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（d）在此同时，行政代理人指示总抵押代理人，并授权总抵押代理人以交付给总抵押代理人的形式订立抵押单证和任何其他相关协议。为免生疑问，本协议规定的总抵押代理人的所有权利、保护和豁免均应以该身份向总抵押代理人适用于根据抵押单证和任何其他相关协议采取或不采取的任何行动。

第8.02款行政代理人和其他代理人的权利.任何机构在本协议项下担任代理人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其各自的关联公司可接受来自任何贷款方或达美航空的任何子公司或其他关联公司的存款、向其借钱并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。给予担保物管理人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益延伸至（i）每份贷款文件中的担保物管理人以及其作为当事方的与本协议有关的相互文件中的担保物管理人，以及（ii）根据本协议和其他贷款文件及任何相关文件以各自身份担任担保物管理人的实体，无论其是否具体列明，并应由其强制执行。

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第8.03款代理人的法律责任.

（a）除本文及任何其他适用的贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，（i）任何代理人均不得受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论提前摊销事件或违约事件是否已经发生或正在继续，（ii）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此明确规定的酌处权和权力除外，即行政代理人须按规定的出借人的书面指示（或在规定的情况下所需的出借人的其他数目或百分比第10.08款），（iii）除本文明文规定外，任何代理人均无义务披露以任何身份传达给或由担任代理人的机构或其任何关联公司获得的与任何借款人或达美航空的任何子公司有关的任何信息，并且不对未能披露承担责任，并且（iv）任何代理人均无需采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律规定的自动中止的任何行动，或可能违反现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。任何代理人均不得对其在（i）规定的贷款人的同意下或在（i）所要求的贷款人的要求下采取或不采取的任何行动（或在《公约》所规定的情况下所需的其他贷款人人数或百分比）承担法律责任第10.08款）或（ii）就抵押品管理人及总抵押品代理人而言，行政代理人，或（b）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人不得被视为知悉任何提前摊销事件、违约事件或违约事件，除非及直至行政代理人或担保物总管理人、任何借款人或贷款人分别向行政代理人、担保物总管理人或担保物总代理人发出有关的书面通知，如属担保物总代理人，则属行政代理人、担保物总管理人或担保物总代理人均不负责，或有任何责任查明或查询，（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议交付或与本协议有关或与任何其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）本协议或任何其他贷款文件或相关文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，（d）本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性、价值、充分性或真实性，票据或文件或任何抵押品或担保权益，或（e）满足第第4款或本文其他地方或任何其他贷款文件中，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（b）每名代理人均有权依赖其认为真实并已由适当人士签署或发出的任何通知、要求、证明书、同意书、陈述书、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、要求、证明书、同意书、陈述书、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。每个代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并相信由

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由适当人士作出，并不因依赖而招致任何法律责任。各代理人可咨询法律顾问（可能是Delta或借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

（c）每名代理人可由或透过其委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可通过其关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自作为该代理人的活动。抵押品总代理人或抵押品管理人均不得对任何经适当注意指定的该等次级代理人的作为或不作为负责。

（d）就本协议、其他贷款文件和任何相关文件而言，以下附加权利和保护应适用于总抵押代理人和抵押管理人：

（i）总抵押代理人或抵押管理人均不得对其或其任何高级人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判决中的错误承担任何法律责任，除非其在确定有关事实方面有所疏忽。

（ii）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求总抵押代理人或抵押管理人在履行其任何职责或行使其在本协议下的任何权利或权力时支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何责任。

（iii）主抵押代理人或抵押管理人均无义务应行政代理人或贷款人的请求或指示行使本协议或任何其他贷款文件赋予其的任何权利或权力，除非该人已就费用向主抵押代理人或抵押管理人（如适用）提出担保或弥偿（主抵押代理人或抵押管理人（如适用）在其唯一和绝对酌情权下感到满意），其根据该要求或指示可能招致的开支及负债。

（iv）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，担保物管理人或总担保物代理人均不得对除本协议和其为当事方的任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不得对其收取费用，无论该协议的正本或副本是否已提供给担保物管理人或总担保物代理人（如适用），并且不得受制于或受其约束，它不是缔约方的任何文件的条款和规定。

（v）如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或该抵押品的交付须予中止或禁止

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根据法院的命令，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，特此明确授权总抵押品代理人和抵押品管理人各自全权酌情作出其认为适当的回应或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或其自行选择的法律顾问建议其对其具有约束力的令状、命令或法令，无论是否具有管辖权。如总抵押代理人或抵押管理人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令，则其无须对任何贷款方或任何其他人、商号或法团承担法律责任，尽管有该等遵守的理由，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

（vi）总抵押品代理人和抵押品管理人有权要求和接受行政代理人的书面指示，对于总抵押品代理人或抵押品管理人按照行政代理人的书面指示采取或未采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害，对贷款人不承担任何责任或赔偿责任。

（vii）总抵押代理人及抵押管理人可要求、依赖并按照高级人员的证书和/或大律师的意见行事，且不承担任何法律责任，并在按照该高级人员的证书和大律师的意见行事或不行事方面应得到充分保护。

（viii）如任何订约方之间、之间或涉及任何订约方就本协议项下任何条文的涵义或有效性或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或总抵押品代理人或抵押品管理人对根据本协议将采取的行动有疑问，总抵押品代理人或抵押品管理人可自行选择，在向行政代理人发出书面通知后，拒绝采取行动，直至其（a）收到有管辖权的法院的最终不可上诉命令，指示交付担保物或以其他方式与此类事项有关，或（b）收到书面指示，该指示由此类分歧或争议的每一当事方以主担保物代理人或担保物管理人（如适用）合理接受的形式执行，指示交付担保物或以其他方式与此类事项有关。担保品总代理人和担保品管理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终、不可上诉的命令行事，而无需进一步询问、询问或同意。总抵押品代理人和抵押品管理人可向州或联邦法院提起互诉方诉讼，提交后，总抵押品代理人或抵押品管理人将被免除与抵押品有关的所有责任，并有权追回在启动和维持任何此类互诉方诉讼时产生的合理且有文件证明的自付律师费、开支和其他费用。

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（ix）抵押品管理人或总抵押品代理人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（x）总担保物代理人或担保物管理人均无义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、票据、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）创建、保存，完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件授予主抵押代理人或抵押品管理人的担保权益，或（ii）使主抵押代理人或抵押品管理人能够行使和强制执行其在本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件项下与该质押和担保权益相关的权利。

（十一）为清楚起见，但不限制根据本协议向总抵押代理人或抵押管理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿（包括但不限于本第8款）以及在其他贷款文件下，诸如“主抵押代理人或抵押管理人满意”、“主抵押代理人或抵押管理人认可”、“主抵押代理人或抵押管理人可接受”、“由主抵押代理人或抵押管理人确定”、“由主抵押代理人或抵押管理人酌情决定”、“由主抵押代理人或抵押管理人选择”、“由主抵押代理人或抵押管理人选择”、“由主抵押代理人或抵押管理人要求”等短语，授权或允许总抵押品代理人或抵押品管理人酌情批准、不批准、确定、作为或拒绝作为的类似含义的短语，应以总抵押品代理人或抵押品管理人（如适用）从行政代理人收到采取该行动或行使该权利的书面指示为准。

（e）尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的牵头安排人不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

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第8.04款偿还和赔偿.各贷款人同意（a）应要求偿还行政代理人（以及抵押品管理人、总抵押品代理人和存托人）根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总敞口百分比，包括但不限于律师费和为代表贷款人提供的服务而支付的代理人和雇员的补偿，以及与其运营或强制执行有关的任何其他费用，贷款方不予偿还，以及（b）赔偿该行政代理人并使其免受损害，抵押品管理人和总抵押品代理人及其任何关联方，应要求，金额等于该贷款人的总风险敞口百分比，来自或针对任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，或以任何与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件或其根据本协议或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动而针对其或其中任何一方提出的主张，但贷款方未偿还的范围（除非此类行为应由其自身的重大过失或故意不当行为导致）。

第8.05款继任代理.

（a）行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知（附一份副本给担保物管理人和总担保物代理人）。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意（前提是没有发生违约事件并且仍在继续）（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或经规定贷款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）后的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）与借款人协商，代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人。为免生疑问，不论继任行政代理人是否已获委任，退任行政代理人的辞职仍须在辞职生效日期按照该辞职通知生效。自辞职生效日期起，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务；（b）除欠退任行政代理人的任何赔偿付款外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任行政代理人的任何赔偿付款权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用，除另有规定外，与支付给其前任的费用相同

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借款人和此类继任者之间达成一致。退任行政代理人离职后本协议项下及其他借款文件项下，本协议的规定第8条和第10.04款对于退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）担保物管理人在至少提前30天向借款人和行政代理人发出书面通知后，可随时提出辞职；提供了即，除非已任命继任的抵押品管理人，否则不允许抵押品管理人辞职。行政代理人在收到担保物管理人的辞职通知后，应当及时指定继任担保物管理人（该继任担保物管理人应当是被要求的出借人合理接受的，并且，只要不发生根据第7.01（b）款）,（f）,（g）或（o）已发生并正在继续的，借款人）以书面文书方式，将该文书的副本交付给借款人、担保品总代理人、离职担保品管理人和继任担保品管理人。如在发出辞职通知后30天内没有指定继任的抵押品管理人，则抵押品管理人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求指定继任的抵押品管理人。行政代理人在至少提前30天向担保物管理人和借款人发出书面通知后，可以有因由或无因由解除担保物管理人或其后指定的任何继任担保物管理人的职务，解除其根据本协议履行职责的职务。行政代理人在发出撤销担保物管理人的通知后，应迅速指定或请求有管辖权的法院指定一名继任担保物管理人（该继任担保物管理人应为被要求的出借人合理接受，并且，只要没有发生根据第7.01（b）款）,（f）,（g）或（o）已经发生并正在继续，借款人）。任何此种指定应以书面文书完成，并应将副本交付给担保物管理人和继任担保物管理人、借款人和总担保物代理人。

（c）主抵押代理人可以根据抵押代理和账户协议的条款辞职，在任何此种情况下应被替换。

（d）如保存人不再拥有支付账户及备付金账户成为合资格存款账户所必需的存款评级，则Loyalty Co须获准并须迅速，无论如何须在（a）Delta或Loyalty Co的负责人员知悉该等评级变动或（b）借款人收到该等评级变动的行政代理人的通知的30天内（该总抵押品代理人（按抵押品控制方的指示行事）延长该期限），将支付账户和备付金账户（如适用）移至Loyalty Co选定的存款机构，该机构（i）具有支付账户和备付金账户为合格存款账户所必需的存款评级，或（ii）经行政代理人另行批准，并将促使该存款机构执行账户控制协议。

第8.06款独立贷款人.各贷款人承认，其拥有独立且不依赖行政代理人、总抵押代理人、

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抵押品管理人或任何其他贷款人并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、担保品管理人、总担保品代理人或任何贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.07款预付款和付款.

（a）在每笔定期贷款之日，应授权行政代理人（但无义务）为每一贷款人的账户垫付其根据其在本协议项下的定期贷款承诺将提供的定期贷款金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用定期贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意在书面要求后立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人的情况下，（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，该利率在其他情况下适用于此类定期贷款。该贷款人向行政代理人支付该款项的，则（x）该款项构成该定期贷款中包含的该贷款人的定期贷款且借款人如先前未偿还该款项，则无义务按照前句规定偿还该款项；（y）该款项已由借款人先前偿还的，行政代理人应及时向借款人提供相应款项。

（b）行政代理人收到的与本协议有关的任何款项（行政代理人根据本协议有权获得的款项除外第2.19条,8.04和10.04），其适用本协议未另有规定的，按照第2.10（b）款）.行政代理人向贷款人支付的所有款项，经行政代理人催收后，应以电汇或存入该贷款人在行政代理人的往来账户的即时可用资金记入该贷款人的贷记账内，该贷款人和行政代理人应不时约定。

第8.08款抵消的分担.每一贷款人同意，除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人外，如果该贷款人应通过其或其任何银行关联公司行使银行留置权、对借款人或担保人进行抵销或反索赔，包括但不限于根据《破产法》第506条提出的有担保债权或该贷款人（或其任何银行关联公司）在任何适用的破产情况下收到的此类有担保债权产生的或代替此类有担保债权的其他担保或权益，资不抵债或其他类似法律，或以其他方式，就其定期贷款获得付款，其结果是其定期贷款的未付部分按比例少于任何其他贷款人的定期贷款的未付部分（a）它应立即从该其他贷款人按面值购买（并应被视为已据此购买）参与该其他贷款人的定期贷款，以便每个人的未付本金总额

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贷款人的定期贷款及其参与其他贷款人的定期贷款应与当时未偿还的所有定期贷款的未偿还本金总额的比例相同，因为在获得该等付款之前其定期贷款的本金金额与在获得该等付款之前所有未偿还的定期贷款的本金金额的比例相同，并且（b）应不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，提供了如任何该等非按比例付款其后被收回或以其他方式作废，则该等购买参与将被撤销（不计利息）。每一贷款方明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，任何持有（或被视为持有）参与根据本条获得的定期贷款的贷款人或其任何银行关联机构可就贷款方欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销或反索赔权利，如同该贷款人是其原始债权人一样，以该参与的金额为限。本条款的规定第8.08款不应被解释为适用于（a）贷款方根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（b）任何贷款人作为转让或出售参与其任何定期贷款或所欠其其他义务的对价而获得的任何款项，或（c）贷款方根据费用函支付的任何款项。

第8.09款预扣税款.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于适用于此种付款的任何预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称行政代理人出于任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户的金额中预扣税款，或者行政代理人已向美国国税局支付了与支付给贷款人有关的适用的预扣税款，但没有从此类付款中扣除任何款项，而没有重复《公约》中规定的任何赔偿义务第8.04款，该贷款人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的任何费用，全额赔偿该行政代理人。

第8.10款担保物上的变现权和强制执行担保权.尽管任何贷款文件中有任何与此相反的内容，但借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均不享有单独变现任何担保物或强制执行担保的任何权利，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方行使，以及所有权力、权利，优先担保债务文件（定义见担保代理和账户协议）项下的补救措施可仅由主担保代理人行使，在每种情况下，在适用法律允许的范围内并根据本协议的条款，其他贷款文件和其他优先担保债务文件（定义见担保代理和账户协议），以及（ii）如果主担保代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，总抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处置中成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而总抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份或其各自的个人身份，除非要求的贷款人另有书面约定）应有权就全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款

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在任何此类公开出售中出售，以使用和应用任何义务作为购买价格的贷方，用于总抵押品代理人在此类出售或其他处置时应付的任何抵押品。

第8.11款债权人间协议治理.行政代理人和彼此有担保方（a）特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反本协议条款的行动；（b）特此授权并指示抵押品管理人订立根据本协议条款订立的每一份债权人间协议（包括每一份债权人间协议），并使担保债务的留置权受其规定约束；（c）特此授权并指示抵押品管理人订立任何债权人间协议，其中包括，或修订任何当时存在的债权人间协议，以规定“初级留置权债务”定义中描述的术语。每一债权人间协议（包括任何债权人间协议）的条款与本协议发生任何冲突或不一致时，该债权人间协议的条款应在所有方面加以控制。就本协议中任何提述行政代理人和借款人合理接受的另一债权人间协议、从属协议或安排（或其他类似描述）而言，行政代理人和担保物管理人特此同意，各担保方和各贷款人特此指示行政代理人，本着诚意与借款人协商，并应借款人的请求迅速（无论如何不迟于借款人提出书面请求后十（10）个工作日）订立行政代理人合理接受的其他债权人间或从属协议（此种接受不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）。

每个贷款人在此同意（i）所有债务将由任何设保人在任何时候授予总抵押代理人的所有优先留置权（如抵押代理和账户协议中所定义）平等和按比例担保，以担保与任何其他系列优先担保债务（如抵押代理和账户协议中所定义）有关的任何债务，无论是否以其他方式构成抵押的财产为担保，及所有该等优先留置权将可由总抵押代理人为优先担保债务债务的所有持有人（定义见抵押代理和账户协议）的利益平等和按比例强制执行；及（ii）每个贷款人受抵押代理和账户协议的条款约束，包括有关优先留置权排序和强制执行优先留置权收益的应用顺序的条款；且每个贷款人同意抵押代理和账户协议的条款以及总抵押代理人履行，并指示总担保物代理人履行其在、担保物代理和账户协议及其他优先担保债务单证项下的义务。

第8.12节主质押物代理人作为受益人.在不受抵押品代理和账户协议条款限制的情况下，本协议各方同意，总抵押品代理人是第8.02、8.03和8.04条以及本协议中对总抵押品代理人有利的任何其他条款的第三方受益人，拥有执行相同条款的完全权利，并且未经其书面同意，不得在任何方面修改、修改或放弃此类条款，这将对总抵押品代理人产生重大不利影响。

第9节。

保证

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第9.01款担保.

（a）各担保人无条件和不可撤销地优先保证借款人按时到期支付债务（包括债务人在破产或重组中的任何呈请提交之日及之后产生的利息，无论该程序中是否允许事后提交利息）（统称为“担保义务”).各担保人进一步同意，在适用法律允许的范围内，可将债务全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步获得其同意，并且即使任何债务有任何延期或展期，其仍将对本担保具有约束力。保证人的义务应当是连带的。各担保人进一步同意，其在本协议项下的担保是该担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同。

（b）在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃向借款人或任何担保人出示、要求其付款和向其提出抗诉，也放弃对未付款的抗诉通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或其他方式对任何贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何规定的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救；或（vi）解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

（c）在适用法律允许的范围内，每一担保人进一步同意，本担保构成到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保，并放弃要求行政代理人、担保品管理人、总担保品代理人、保存人或贷款人对为支付债务而持有的任何证券或对行政代理人、担保品管理人账簿上的任何存款、账户或信贷的任何余额采取任何求助办法的任何权利，主抵押品代理人或贷款人以任何借款人或任何其他担保人为受益人，或以任何其他人为受益人。

（d）在适用法律允许的范围内，每一担保人特此放弃其可能基于未能随时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人根据本协议履行的能力的任何情况而提出的任何抗辩。

（e）在适用法律允许的范围内，各担保人的担保不受债务或证明任何债务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性或范围的影响，或受与债务有关的任何其他情况的影响，否则可能构成对本担保的抗辩（根据本协议条款以现金全额支付债务除外（构成未主张的或有赔偿义务的除外）。没有一个行政

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代理人、担保物管理人、担保物总代理人或任何出借人就任何此类情况作出任何陈述或保证，或就债务的管理和维持对任何担保人负有任何义务或责任。

（f）一旦发生债务到期应付（通过加速或其他方式），贷款人有权根据行政代理人的书面要求，立即获得担保人对这些债务的付款。

（g）担保人在此不可撤销地同意，每个担保人根据本协议承担的义务限于不会使担保人的义务根据《破产法》适用的欺诈性转让条款被撤销的最高金额。

第9.02款担保无减值.在适用法律允许的范围内，贷款方根据本协议承担的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制或减损，包括但不限于任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，除非依据符合第10.08款且不得因义务无效、违法或不可执行而受到任何抗辩或抵销、反诉、轧差、补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方在本协议项下的义务不得因行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、对本协议或其任何条款的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险或以其他方式作为该贷款方依法解除义务的行为或事情。

第9.03节延续与复权等.每一担保人还同意，其在本协议下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分在借款人或担保人破产或重组时被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第9.04款代位权；欺诈转让.

（a）任何担保人根据本协议向行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人、保存人或贷款人支付任何款项后，该担保人通过代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在所有方面均应在付款权上从属于全部债务的先前付款（包括在债务人的破产或重组的任何呈请提交时及之后产生的利息，无论在该程序中是否允许事后提交利息）。如在全额清偿债务前须为与债务有关的借款人的账户向该担保人支付任何款项，则该款项须为行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，并须随即支付予行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人、存托人

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及贷款人将获信贷及应用于债务，不论已到期或未到期。各贷款方在此同意（1）Loyalty Co或任何其他SPV方所欠Delta的所有债务和其他付款义务，应在付款权上从属于（且不受抵消、净额结算或补偿之前）所有债务的先前付款（包括在提交任何破产申请或债务人重组的申请时及之后产生的利息，无论在该程序中是否允许事后提交利息）；提供了那，在这种情况下第（1）条以上，只要未发生违约事件且仍在继续，且被要求的贷款人或行政代理人均未提供停止此类付款的书面指示，则不应禁止与此类债务和其他付款义务有关的任何付款（在任何贷款文件未另有禁止的范围内）；以及（2）Delta欠Loyalty Co或任何其他SPV方的所有债务和其他付款义务不应在受款权上次于或低于Delta的任何其他债务或付款义务，并应与其享有同等地位。尽管本段中有任何相反的规定，在任何情况下，对于任何贷款方根据任何公司间协议、Delta公司间票据或任何知识产权协议应付Loyalty Co（或任何其他SPV方）的金额或该贷款方根据任何SkyMiles协议收到的资金，均不适用抵销或净额结算。

（b）每一担保人，以及其接受本协议、总抵押代理人和彼此的担保方，特此确认，所有这些人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律而言，本协议和每一担保人在本协议下的义务所适用的范围内，本协议和每一担保人在本协议下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现前述意图，担保总代理人、其他担保方和担保人在此不可撤销地约定，各担保人在本担保项下的义务在任何时候均以导致该担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第10节。

杂项

第10.01款通告.

（a）除非通知和其他明确准许以电话发出的通信（并在符合（b）款）下文），本协议或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件（借款人除外，除非适用的借款人全权酌情同意），并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）如向SPV各方以外的任何贷款方，请在达美航空公司,1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：（x）财务主管，Dept. 856，Telecopier No.：（404）715-3110，电话号码：（404）715-5793和（y）首席法务官，Dept. 971，Telecopier No.：（404）715-2233，电话号码：（404）715-2191；

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（ii）如对任何SPV方，请在c/o 达美航空公司,1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：（x）财务主管，Dept. 856，Telecopier No.：（404）715-3110，电话号码：（404）715-5793和（y）首席法务官，Dept. 971，Telecopier No.：（404）715-2233，电话号码：（404）715-2191；

（iii）如致行政代理人，（a）就根据第2条提供的任何通知，致其：400 Jefferson Park，Whippany，NJ 07981，收件人：Manish Sharma Suresh，电邮：xraUSLoanOps5@barclayscapital.com，电话号码：+ 9104466943348及（b）就任何其他通知向其发出：745 Seventh Avenue，New York，NY 10001，收件人：Charlie Goetz，电邮：Charlie.goetz@barclays.com，电话号码：212-526-4454；

（iv）if to the Collateral Administrator，to it at U.S. Bank National Association，1349 W Peachtree St. NW，Suite 1050，Atlanta，GA 30309，Attention：J. David Dever，Telecopier No.：404-898-8844，Telephone No.：404-965-7280；and

（v）如向任何贷款人，则按其地址（或电传复印号码）向其作出，（a）就每名初始贷款人而言，在其行政调查问卷中以行政代理人可能要求的格式作出，而（b）就任何其他贷款人而言，则向其作出转让及接纳。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；提供了上述情况不适用于依据第2款除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或者借款人可以根据其批准的程序，在其合理的酌处权下，同意接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信；提供了进一步以电子邮件方式交付行政代理人的任何通知，无须根据第2.13（a）款）.

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第10.02款继任者和受让人.

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），提供了上述规定不得限制任何经第6.10款，及（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让

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转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第10.02款.本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在第（d）款这个的第10.02款）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人、保存人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；进一步提供主质押物代理人和存托人为本协议的明示第三方受益人。

（b）（i）在符合第（b）（二）款）下文，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分定期贷款）转让给一名或多名受让人：

(A)行政代理人；提供了如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，则转让无须征得行政代理人同意，在每种情况下，只要该受让人是合资格受让人，而向借款人转让定期贷款无须征得行政代理人同意第10.02（g）节）；和

(b)借款人；提供了（二）如根据第7.01（b）、7.01（f）、7.01（g）或7.01（o）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则转让（一）无须取得借款人的同意，（二）如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，在每种情况下，只要该受让人是合资格受让人，或（III）任何牵头安排人或其任何关联公司的定期贷款，作为借款人先前以书面（包括通过电子邮件）同意的定期贷款的主要银团的一部分（由牵头安排人确定），在每种情况下，只要该受让人是合格的受让人；提供了,进一步借款人对任何定期贷款转让的同意，如在收到该贷款人根据本规定提出的书面请求后十（10）个营业日内未收到回复，则视为就拟议转让给予第10.02（b）款）;

（i）转让须符合以下附加条件：

(A)定期贷款承诺和定期贷款的任何部分的任何转让应向合格受让人作出；

(b)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，或转让转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的该等定期贷款承诺或定期贷款的金额（自有关该等转让的转让和接受交付行政代理人之日起确定）不得少于$ 1.0

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万美元，且在该转让生效后，与定期贷款或定期贷款承诺的转让部分相同批次的转让贷款人持有的定期贷款或定期贷款承诺的部分不得低于100万美元，在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有同意；提供了，任何此种转让应在超过上述最低数额的基础上增加500000美元；

（c）每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；

(D)每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及行政代理人账户的3500美元处理和记录费（由或向巴克莱银行 PLC、高盛Sachs Lending Partners LLC或其各自的任何关联公司作出的转让除外）；

（e）受让人在紧接该项转让前不是出借人的，应当按照行政代理人的要求，以行政调查表的形式向行政代理人交付行政调查表；和

（f）尽管本文另有相反规定，任何向借款人转让任何定期贷款，均须受第10.02（g）节）.

为此目的第10.02（b）款），术语为“核定基金"就任何贷款人而言，指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理或管理。

（ii）须依据（b）款（四）项这个的第10.02款、自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第2.14节,2.16和10.04).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第10.02款

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就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（d）款这个S的第10.02段.

（iii）行政代理人须在其办事处备存一份交付予其的每项转让及接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款本金（及所述息）（"注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人及任何贷款人（仅就该等贷款人的定期贷款）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（iv）尽管本条例另有相反规定，但不得根据本条例向任何违约贷款人或其任何附属公司作出转让，或任何人在成为贷款人时将构成本条例中的任何前述人士第（v）款.

（v）就任何违约贷款人根据本协议所承担的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此种转让将不会生效，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的定期贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠借款人、行政代理人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其总风险敞口百分比获得（并酌情提供资金）其在所有定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人将被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（c）受让人在收到由转让出借人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，以行政代理人可能要求的形式（除非受让人已是本协议项下的出借人）填妥的行政调查表，其中所指的处理和记录费（b）条这个的第10.02款及任何书面同意该等转让所需的条款（b）的这

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第10.02款、行政代理人应当接受这种转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04款,8.04或10.04（d），行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协议的规定记录在登记册中（c）条.

（d）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分定期贷款承诺和定期贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（c）该借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；以及（d）该参与者不是违约贷款人、不合格贷款人或其任何关联公司。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第10.08（a）款）影响此类参与者，但以参与此类权益的此类贷款人有权投票为限。受制于第10.02（d）（二）节）、借款人约定，每一参与人有权享有第2.14节和2.16的程度，犹如它是一个贷款人，并根据以下规定通过转让获得其权益第10.02（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08款就好像是放贷人一样，提供了此类参与者同意受制于以下要求第8.08款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在定期贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款承诺、定期贷款或其在本协议或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类定期贷款承诺、定期贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人、贷款方和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.14款或2.16超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，并应受制于第2.18（a）款）.出借人向该参与人出售该参与，应于

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受制于条款第2.18（b）款）如果此类参与者要求赔偿或额外金额根据第2.14款或2.16.参与者如果是外国贷款人，则不应有权享受第2.16款除非该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16（f）条）,2.16（g）和2.16（h）就好像是放贷人一样。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本第10.02款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）任何贷款人可就任何转让或参与或根据本条提出的转让或参与第10.02款、向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露任何贷款方或代表任何贷款方向该贷款人提供的与贷款方有关的任何信息；提供了在任何此类披露之前，每一此类受让人或参与人或提议的受让人或参与人向行政代理人提供其书面协议，以受以下任一条款的约束为借款人的利益第10.03款或至少与限制性相同的其他规定第10.03款.

（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，（x）任何贷款人可随时将其根据本协议就其定期贷款所享有的全部或部分权利和义务转让给任何借款人，以及（y）任何借款人可不时通过（1）根据借款人与行政代理人相互商定的习惯程序向所有适用的贷款人开放的荷兰式拍卖程序或（2）公开市场购买，按非按比例购买或预付定期贷款；提供了那：

（i）任何借款人取得的任何定期贷款或定期贷款承诺，须立即自动清退，并在取得该等贷款或承诺的同时予以注销；

（ii）在违约事件已经发生并根据本协议继续进行期间，不得向任何借款人转让定期贷款；

（iii）就依据本条进行的每项转让而言第10.02（g）节）、购买任何贷款人定期贷款的Delta或Loyalty Co均不得被要求作出其不掌握有关借款人及其各自子公司或其各自证券的重大非公开信息的陈述，该交易的所有各方可相互（或在适用的情况下向拍卖代理人）提供惯常的“大男孩”信函；

（iv）如属任何定期贷款（a）由任何借款人取得或向其作出贡献，及（b）按照本条取消及退休第10.02（g）节），（1）适用类别的定期贷款的未偿还本金总额须当作减去该人所取得的该等定期贷款的本金总额的全部面值，及（2）任何

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有关该类别定期贷款的预定本金偿还分期付款发生在根据第2.10款在此类定期贷款的最后到期日之前，应按如此购买或出资的定期贷款本金总额的面值按比例减少（随后取消和退休），该减少仅适用于出售或出资此类定期贷款的贷款人的剩余定期贷款；和

（v）与荷兰式拍卖或公开市场购买有关的转让给任何借款人和取消定期贷款不应构成强制性或自愿付款第2.12款或2.13.

（h）被取消资格的贷款人.

（i）任何参与或转让，不得作出或出售予任何在该日期为不合格贷款人的人（"交易日期"）适用的贷款人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让给该人（除非借款人已同意本协议另有设想的转让第10.02款，在这种情况下，就此种转让而言，该人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人（包括根据“不合格贷款人”的定义交付通知的结果），（x）该受让人不得就其持有的定期贷款或自该通知起已订立购买协议而追溯性地被取消成为贷款人的资格，及（y）借款人就该受让人执行转让及接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本规定的转让（h）（i）条不得作废，但本条其他规定条款（h）应适用。

（ii）如在未经借款人事先同意的情况下向任何不符合资格的贷款人作出任何转让，违反第（i）款以上，借款人可在向适用的不合格贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）在不合格贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息（违约利息除外）中的较小者，提前偿还此类定期贷款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金或溢价除外）和/或（b）要求该不合格的贷款人无追索权地转让和转授（根据并受制于本协议所载的限制第10.02款）、其根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的所有权益、权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上

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应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；提供了（i）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第10.02（b）款）（ii）该等转让与适用法律并无冲突。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收贷款方、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人或任何贷款人作出任何行动（或不采取任何行动）而作出的任何行动，以及为指示该行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作出任何行动（或不采取任何行动）的目的，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）为依据任何破产法就任何重组计划或清算计划进行投票的目的（"重整计划”），本协议各不合格放款方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格放款方在有前述限制的情况下确实对该重组计划进行投票第（1）款），该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划和（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出决定以实现上述规定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内第（2）条.

（四）行政代理人有权、借款人特此明确授权行政代理人（甲）将借款人提供的不合格出借人名单及其不时更新的内容（统称“DQ清单”）在Syndtrak站点或融资的其他交易平台上，包括Syndtrak站点或融资的其他交易平台中指定用于“公共侧”贷方的那部分，或（b）向要求相同的每个贷方提供DQ列表。

第10.03款保密.每个贷款人和每个代理人同意按照其惯例程序对任何贷款方（或代表）向其交付或提供的任何信息保密，而不是由该贷款人、代理人或其各自的关联公司雇用或保留的正在或预计将从事评估、批准、组织、保险或管理定期贷款的人员，以及由该贷款人或代理人告知此类信息的保密性质的人员；提供了那

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本文中的任何内容均不妨碍任何贷款人或代理人向其任何关联公司及其各自的代理人、董事和顾问（据了解，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密的人）或向任何其他贷款人（提供了该贷款人应对该收款人遵守本第10.03款），（b）根据任何法院或行政机构的命令，（c）应任何监管机构或当局（包括任何自律管理当局）的请求或要求，（d）已公开披露，但不是由于行政代理人或任何贷款人披露本协议不允许的信息或对达美航空或其任何子公司承担的其他保密义务，（e）在适用的发现规则合理要求的范围内，与任何代理人、任何贷款人或其各自的关联公司可能是一方的任何诉讼有关，（f）在与根据本协议行使任何补救措施有关的合理要求范围内，（g）向该贷款人或代理人的法律顾问、独立核数师、会计师及其他专业顾问，（h）在保密基础上向（i）任何评级机构就评级达美航空及其附属公司或任何融资，（ii）任何潜在或实际直接或间接提供者保险、再保险、信用风险缓释或其他对此类贷款人或其关联机构的信用保护（或其的经纪商其中）（被取消资格的贷款人或借款人拒绝同意转让的任何其他人除外）（提供了该贷款人应对该收款人遵守本第10.03款）和（III）市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及在截止日期后以及与融资的行政和管理有关的代理商和贷款人的服务提供商 (提供了此类信息仅限于本协议的存在以及通常为此类设施共享的有关融资的信息），（i）经借款人事先同意，（j）其在本协议项下的全部或部分权利的任何实际或提议的参与者或受让人（不包括不合格的贷款人或借款人拒绝同意转让的任何其他人）或任何直接或间接合同对应方（或法律顾问、独立审计员，会计师及其其他专业顾问）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，均受限于第10.02（f）款）（凡提述该但书所列的任何受让人或参与人，均被视为包括为本条款的目的而提述该合同对应方第10.03（j）节）），（k）在此种信息由该贷款人或代理人从第三方收到但据该贷款人或代理人所知不受对借款人或其任何关联公司的保密义务约束的范围内，以及（l）在此种信息由该贷款人或代理人独立开发的范围内。如任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露任何贷款方根据条款（b）或（e）这个的第10.03款，此类贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向贷款方提供及时通知，以便贷款方可以自费寻求保护令或其他适当补救措施，或可以放弃遵守本第10.03款.

第10.04款费用；赔偿；损害免责.

（a）（i）借款人应共同和个别地支付或偿还：

（一）行政代理人、总担保物代理人、担保物的一切合理费用和合理自付费用

139

管理人、存托人和牵头安排人（就法律顾问和其他顾问而言，仅限于（i）Milbank LLP、行政代理人特别顾问、（ii）Smith，Gambrell & Russell，LLP、总抵押代理人特别顾问、抵押品管理人和存托人、（iii）每个重要司法管辖区的当地法律顾问和（iv）借款人批准的其他顾问，只要没有发生或正在继续发生违约事件）与此处提供的信贷融资的银团以及准备、执行相关的合理费用、付款和其他费用，贷款文件的交付和管理以及（就行政代理人而言）对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），包括行政代理人的一名外部法律顾问和总抵押代理人的一名外部法律顾问与此相关的合理费用和自付费用、书面费用，抵押管理人和存托人的一名外部法律顾问，以及就其在本协议下的权利和补救措施向行政代理人提供建议（以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突而必要的作为各方律师的额外律师事务所的数量）；

（2）就任何强制执行贷款文件而言，行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人、保存人及贷款人的所有合理及有文件证明的费用及自付费用（限于法律顾问的情况下（x）的合理费用、付款及其他费用，行政代理人的一名外部法律顾问及贷款人的一名外部法律顾问，以及总抵押品代理人及抵押品管理人的一名外部法律顾问，合计，如有必要，各重要司法管辖区的监管及本地法律顾问，以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突和（y）其他顾问所需的作为各方律师的额外律师事务所的数量）；

（3）行政代理人、总抵押代理人和抵押管理人就任何贷款文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用、开支、税款、评估和其他费用（包括行政代理人、总抵押代理人和抵押管理人的律师的合理费用、支出和其他费用），或就截止日期后的任何解除或增加抵押品而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用和其他费用；和

（4）与从评级机构获得定期贷款评级有关的所有成本和费用，包括评级机构就定期贷款评级的任何监测费用。

（二）根据上述规定支付或偿还的所有款项（a）（i）条应在提出书面要求后三十（30）天内付款，连同支持此类报销请求的备用文件。

140

（b）借款人须共同及个别赔偿上述任何人士的每名代理人、每名牵头安排人及每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（在法律费用和开支的情况下限于所有受偿人的一（1）名外部律师，作为一个整体（在实际或感知到的利益冲突的情况下，为所有这些类似情况的受偿人提供一名额外的律师），并使每一受偿人免受损害，（i）执行或交付本协议或在此设想的任何协议或文书所引起的、与之有关的或由于（i）本协议或任何协议或文书的执行或交付，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何定期贷款或由此产生的收益的使用，（iii）与上述第（i）和（ii）条有关的任何危险材料在Delta或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上释放，或与Delta或其任何子公司相关或针对其任何子公司主张的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人，也不论是否由Delta、其权益持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起；提供了就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院根据对（x）由于该受偿人在贷款文件下的义务的重大违反或该受偿人的重大过失或故意不当行为或（y）仅由受偿人之间的纠纷（涉及对任何以其代理人身份或本协议项下类似角色的人的索赔的任何纠纷）而不涉及达美航空或其任何子公司的作为或不作为的最终且不可上诉的判决确定。为免生疑问，任何受偿人均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定任何此类损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为引起的。这个第10.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失或损害的税款以外的税款。

（c）[保留]。

（d）借款人未向行政代理人、总抵押代理人或抵押管理人支付其根据（a）款）或(b)这个的第10.04款、各贷款人各自同意向行政代理人、总抵押代理人或抵押管理人支付与该贷款人的总风险敞口百分比相等的未付金额部分（自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、总抵押代理人或以其身份的抵押管理人承担或主张的。

（e）在适用法律允许的范围内，本合同的每一方不得根据任何赔偿责任理论对本合同的任何其他方主张并在此放弃任何索赔，因为

141

因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易或任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；提供了这里面什么都没有（e）条应解除任何一方可能有义务就第三方对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人。

第10.05款管辖法律；管辖权；同意送达程序.

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本协议中提及的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议第10.05款.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第10.01款.本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.06款不放弃.任何代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07款延长期限.如根据本协议到期的任何本金或利息或任何其他款项在营业日以外的某一天到期应付，则该等款项的到期日应延长至下一个营业日，如属本金，则应在该延长期间按本协议规定的利率支付利息。

第10.08款修正案等。

142

（a）除第2.09条和第2.27条或本协议另有规定外，不得修改、修订或放弃本协议的任何条款或任何抵押文件（任何账户控制协议和担保协议除外，每一项协议均可根据其条款进行修订），也不得同意任何贷款方的任何背离，在任何情况下均应具有效力，但须以书面形式并由借款人和被要求贷款人签署（或由行政代理人或抵押品管理人在被要求贷款人同意的情况下签署），然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效；提供了,然而、未经下列人员事先同意，不得进行此种修改或修正：

（i）每名贷款人因此而受到直接及不利影响（a）增加该贷款人的定期贷款承诺或延长该贷款人的定期贷款承诺的终止日期（有一项谅解，即放弃任何违约、违约事件或根据本协议规定的强制性还款，均不构成增加或延长贷款人的定期贷款承诺的终止日期），（b）减少任何定期贷款的本金或溢价（如有的话）或就其应付的利率（提供了中所指的放弃违约利息仅需获得所需贷款人的同意第2.08款）或（c）延长根据本协议支付本金、利息或费用的任何预定日期或减少根据本协议应支付的任何费用的该百分比或延长借款人根据本协议承担的义务的预定最终期限；

（ii）所有出借人（a）修订或修改本协议的任何条文，而该等条文规定出借人一致同意或批准减少该百分比，或（b）解除根据本协议或根据任何其他抵押文件（在本协议所设想的范围内或根据抵押文件的条款）授予总抵押代理人或抵押管理人的全部或实质上全部留置权，或解除全部或实质上全部担保人；

（iii）持有至少66.67%的定期贷款承诺总额和/或适用定期贷款的贷款人（a）用于解除抵押品留置权（本协议或任何贷款文件允许的除外），（b）解除本融资的任何担保（本协议或任何贷款文件允许的除外），（c）修订、放弃或以其他方式修改第6.14条，或（d）用于任何知识产权许可下的期限缩短或从属或违约金减少；

（iv）就一项根据本协议明确准许的修订而言，该修订仅涉及任何类别的定期贷款承诺和/或定期贷款以替代类别的定期贷款承诺和/或定期贷款进行再融资并承担（或以使由此产生的定期贷款承诺和/或定期贷款承担）较低有效收益率的重新定价交易，任何持有定期贷款承诺和/或定期贷款的贷款人

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受限于将继续作为贷款人就重新定价的定期贷款承诺类别和/或定期贷款或经修改的定期贷款承诺类别和/或定期贷款进行的允许的重新定价交易；

（v）与修订有关的适用规定类别贷款人第2.10款,第2.17款或最后一段第7.01款对持有一个类别的定期贷款承诺或定期贷款的出借人的权利产生不同于持有任何其他类别的定期贷款承诺或定期贷款的出借人的权利的直接和重大不利影响；

（vi）任何类别下的所有出借人，更改根据任何类别下的类别之间或类别之间的预付款项的适用第2.12款正因此而被分配较少的还款或预付款（据了解，如果额外类别的定期贷款或所需贷款人同意的本协议项下的额外定期贷款或特此允许的额外定期贷款被作出，这类新的定期贷款可按比例计入根据第2.12款）；及

（vii）所有贷款人，降低“规定贷款人”或“规定类别贷款人”定义中规定的百分比或以其他方式修订本第10.08款以具有改变必须批准任何修改、修订、放弃或同意的贷款人数目或百分比的效果的方式；

提供了,进一步、任何担保文件可经适用的设保人和主担保代理人或担保管理人（如适用）同意进行修订、补充或以其他方式修改，（i）在该担保文件所涵盖的担保物上增加资产（或资产类别），或（ii）从该担保文件所涵盖的担保物中移除任何资产或资产类型或资产类别（包括该类型或类别的后获得的资产），其范围是正在或已经出售或转让，但以贷款文件允许的解除为限。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均同等适用于每一受影响的贷款人，并对借款人、其他贷款方、该等贷款人、行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人及受影响定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理人、总担保物代理人和担保物管理人应恢复其在本协议项下和在其他贷款文件项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受到损害。对于前述规定，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

此外，尽管有上述规定，经行政代理人（不得无理扣留或延迟）、借款人和提供相关置换定期贷款的贷款人的书面同意，本协议（以及酌情其他贷款文件）可在合理的

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行政代理人和借款人（x）的意见，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资、替换或修改（“再融资定期贷款”）与置换定期贷款部分（“置换定期贷款"）和（y）在任何确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上相当于所有应计但未支付的利息、费用、溢价和与此有关的开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）的金额），除非本协议另有许可（包括使用任何其他可用篮子或基于发生的金额），（b）该等置换定期贷款的到期加权平均期限不得短于该等再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限（因提前偿还适用的定期贷款而摊销已消除的期间的名义摊销范围除外）或该等再融资时的任何其他当时存在的优先留置权债务，但在仅受习惯条件限制的惯常过桥贷款的情况下（应限于没有付款或违约的破产事件），将自动转换为或被要求以额外替换定期贷款的形式交换长期再融资根据（并受此要求）允许第10.08款或优先留置权债务根据（并受制于以下规定）所允许的第6.02（c）节），（c）该等置换定期贷款的到期日应在最后到期日当日或之后，但仅在符合惯例条件（应限于不付款或违约破产事件）的情况下，将自动转换为或要求以本条款允许的额外置换定期贷款的形式交换为长期再融资的惯常过桥贷款除外（并在符合本条款要求的情况下）第10.08款或优先留置权债务根据（并受制于以下规定）所允许的第6.02（c）节），（d）在发生该等置换定期贷款之前，评级机构条件应已满足，（e）在发生该等置换定期贷款后，不得发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续，且（f）契诺、违约事件和担保应（i）为行政代理人合理接受，或（ii）与SPV各方（由Loyalty Co合理确定）在整体上基本相似，或（作为一个整体）对SPV各方（作为一个整体）没有实质上更多的限制性，超过再融资定期贷款的条款（除（1）契诺、违约事件及担保仅适用于该等类别再融资定期贷款的最后到期日（截至再融资日期）后的期间及（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选择的提前还款或赎回条款外），除非在再融资日期存在的其他类别定期贷款（再融资定期贷款除外）下的贷款人获得该等更具限制性的条款的利益；提供了在任何情况下，此类置换定期贷款均不得受制于“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或与任何SPV缔约方以外的Delta的任何子公司有关的任何此类事件的发生）的发生所导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外。

贷款人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予总担保物代理人的留置权应在（i）该担保物出售或以其他方式处分（包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时自动解除给另一贷款方以外的任何人，前提是该出售或以其他处分是按照担保物的条款进行的

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文件（且总抵押代理人应最终依赖任何贷款方向其提供的大意为此目的的大律师的证明和/或意见，包括应其合理请求而无需进一步查询），（ii）在该抵押由租赁给贷款方的财产组成的范围内，在该租赁终止或到期时，（iii）如果解除该留置权是由持有至少66.67%定期贷款承诺和/或适用定期贷款总额的贷款人以书面批准、授权或批准的，（iv）按规定就总抵押代理人依据抵押文件行使任何补救措施而进行任何出售或以其他方式处分抵押品，及（v）如该等资产成为除外财产。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的那些除外）（或与之相关的义务（被解除的那些除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。出借人特此授权行政代理人和担保品总代理人（如适用），且行政代理人和担保品总代理人同意、迅速签署和交付借款人根据本款前述规定提出的必要或可取或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认任何担保品的解除，所有这些均无需任何出借人的进一步同意或合并。

尽管本文有任何相反的规定，贷款文件仍可修改为（i）增加银团或单证代理人，并作出与之相关的惯常变更和提及，以及（ii）如适用，在任何法域增加或修改有利于总抵押代理人或增加总抵押代理人的“平行债务”措辞，在每种情况下根据（i）和（ii），仅经借款人、行政代理人同意，并在第（二）条）、适用的主质押物代理。

尽管本协议有任何规定（包括但不限于本第10.08款）或任何其他与此相反的贷款文件，（i）本协议及其他贷款文件可予修订，以按照第2.27条，这个第10.08款或第2.28款分别规定，行政代理人和借款人可在未经任何其他方同意的情况下，在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，以实现任何此类增量融资、再融资融资融资或延期融资的条款，包括在任何此类增量融资的情况下，以创建此类融资作为可替代类别的定期贷款（包括通过增加（但为免生疑问，不是减少），就任何类别的定期贷款到期应付的摊销额）；（ii）对任何债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是增加该债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排（如适用）的条款所明确设想的任何债务的持有人，则无需取得贷款人同意（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如，在行政代理人善意认定并征得借款人同意的情况下，需执行前述规定）；提供了,进一步、任何该等协议不得修订、修改或以其他方式直接和不利地影响行政代理人、总抵押品代理人或抵押品管理人根据本协议或根据任何其他贷款文件（其中应包括任何该等修订或修改以

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第2.10（b）款））或根据任何其他贷款文件而无须其事先书面同意；（iii）本协议或任何其他贷款文件的任何条文（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）可由借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以（x）纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人与借款人合理确定），（y）作出技术性或非实质性的行政变更，及（z）更正或纠正任何不正确的交叉引用或类似的不准确之处，如贷款人已收到至少五（5）个营业日的有关该等变更的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个营业日内未收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订，则该等修订须当作获贷款人批准；及（iv）保证，贷款方签署的与本协议有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并可以与任何其他贷款文件一起，未经任何其他人同意，由适用的贷款方或贷款方以及行政代理人或总抵押代理人自行或自行决定订立、修改、补充或放弃，以（a）实现授予、完善、保护，将任何担保物或附加财产上的任何担保权益扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的担保物，（b）根据当地法律或律师建议的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或造成此类担保，担保物或担保单证或其他单证须与本协议及其他借款单证一致。

尽管本协议或任何抵押文件中有任何相反的规定，（i）行政代理人可全权酌情指示作为抵押控制方的抵押管理人指示总抵押代理人向授予满足任何要求的延长时间第5.12节和5.14，及/或任何特定抵押品或任何特定附属公司的任何抵押品文件及（ii）抵押品管理人作为抵押品代理和账户协议及每份优先担保债务文件项下的“抵押品控制方”，在行政代理人或所需贷款人书面指示时，特此同意向总抵押品代理人提供指示。担保品管理人无须根据本协议行使任何酌处权或补救办法，或根据本协议给予任何同意，除非在不违反本协议其他条款和规定的情况下，应已按前一句所述以书面明确指示这样做。

（b）在执行本协议的任何修订或修改、总抵押代理人或抵押管理人为一方当事人的任何抵押文件或任何其他贷款文件后，借款人应迅速向总抵押代理人和抵押管理人（如适用）提供该已执行的修订或修改的副本。

（c）在相同、类似或其他情况下，向任何贷款方发出通知或提出要求，不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。下的每一受让人第10.02（b）款）应受任何修改、修改、放弃或同意的约束

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此处规定的授权，以及贷款人的任何同意应对随后获得该贷款人所持定期贷款权益的任何人具有约束力。除非经借款人签署，否则本协议的任何修改均不得对任何贷款方产生效力。

（d）尽管有任何相反的规定载于第10.08（a）款）或其他情况下，（i）如果借款人要求（a）修改或修订本协议，其方式将需要所有贷款人或某一类别的所有贷款人的一致同意或所有贷款人（或某一类别的所有贷款人）的同意，从而直接和不利地受到影响，并且在每种情况下，此类修改或修订由规定贷款人（或至少50%的直接和不利影响的贷款人）或规定类别贷款人（或至少50%的此类直接和不利影响的贷款人）同意或（b）任何类别定期贷款的期限根据第2.28款，则借款人可（1）更换任何适用的非同意贷款人（每名为“非同意贷款人”）或任何非展期贷款人（各a“非展期贷款人"）（视情况而定）根据依据第10.02款（而该等非同意贷款人或非延长贷款人须合理合作进行该等转让）或（2）按非按比例偿还该贷款人；提供了（x）该等修订或修改可因该条所设想的转让（连同借款人须依据本条作出的所有其他该等转让）而作出第（i）款）及（y）该等非同意贷款人或非延长贷款人应已从适用的受让人或借款人处收到相当于其定期贷款未偿还本金金额、其应计利息、应计费用及根据本协议应付及应付予其的所有其他款项的付款，及（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的定期贷款承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（据了解，定期贷款承诺和任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还定期贷款或其他信贷延期应被排除在需要贷款人任何同意的贷款人根据本协议进行的投票之外）。

第10.09款可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.10款标题.此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第10.11款生存.贷款方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何提前摊销事件或违约事件或不正确的陈述或保证。的规定第2.14节,2.15,2.16和10.04和第8款应继续存在并保持充分的效力和效力，无论

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完成在此设想的交易、偿还定期贷款、定期贷款承诺到期或终止，或终止本协议或本协议的任何规定。

第10.12款对应方执行；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以电传或电子方式交付本协议签字页的已执行对应方。pdf副本作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。尽管本文中有任何相反的内容，除非抵押品管理人根据其批准的程序明确同意，否则抵押品管理人没有任何义务接受电子.pdf副本。担保品管理人没有义务调查或调查任何此类电子签字的真实性或授权，双方均有权最终依赖任何此类电子签字，而不对此承担任何责任。本协议或任何其他借款中的“执行”、“签署”、“签署”、“类似进口”等字样协议文件应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.13款美国爱国者法案.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（为此目的第10.13款, “适用法律"），要求抵押品管理人和总抵押品代理人各自获取、核实和记录与与总抵押品代理人或总抵押品管理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，在不违反适用法律规定的任何具有约束力的保密限制或限制的条件下，每一方当事人同意应担保物管理人和总担保物代理人不时提出的合理请求，立即向该当事人提供可能可获得的习惯性和合理可用的识别信息和文件，以使担保物管理人和总担保物代理人能够遵守适用法律。

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第10.14款新价值.本协议各方的意图是，设保人提供的任何抵押品，作为根据本协议提供任何定期贷款的条件或与之相关的条件，应作为贷款人给予借款人的新价值的同期交换。

第10.15款放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第10.15节.

第10.16款没有受托责任.行政代理人、各贷款人及其附属机构（统称，仅为本款之目的，“放款人”），可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的其他内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。本协议各方（担保物管理人除外）承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程相关，（x）没有贷款人承担有利于任何借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议）或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人承认并同意，此类借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每个借款人同意，它不会声称任何贷款人或抵押品管理人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类借款人负有受托或类似义务。

第10.17款CFC或FSHCO规定.尽管有任何贷款文件的任何条款，任何借款人在任何贷款文件下的任何贷款或其他义务不得直接或间接（包括通过应用任何CFC或FSHCO支付的任何款项或收到或从其收回的金额）：

150

（i）由CFC或FSHCO担保；

（ii）以CFC或FSHCO的任何资产（包括由CFC或FSHCO直接或间接持有的任何CFC或FSHCO股权）作担保；或

（iii）由超过任何CFC或FSHCO有表决权股权的65%的质押或其他担保权益担保。

第10.18款[保留].

第10.19款承认并同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.20款某些ERISA事项.

（a）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，每名贷款方（x）为本协议的每一方、每名牵头安排人及其各自的关联公司的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人并无使用一项或多于一项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的涵义内）有关

151

该等贷款人进入、参与、管理及履行定期贷款或本协议；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款及本协议的管理及履行；或

（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行定期贷款和本协议的投资决定，（c）该等贷款人尽其所知，进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议均满足该等贷款人第I部（b）至（g）款的要求，对于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，则满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求。

（b）此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人而言，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，为本协议的每一方、每一牵头安排人及其各自的关联公司的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与，定期贷款和本协议的管理和履行（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）。

第10.21款关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为

152

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，美国或美国某州的法律规定了财产上的义务和权利）。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.22款有限追索权；非请愿.尽管有本协议的任何其他规定或其可能作为缔约方的任何其他文件，每一SPV缔约方不时和在本协议下的任何时间所承担的义务都是该SPV缔约方的有限追索义务，只能从该SPV缔约方在该时间可获得的资产及其产生的金额以及在该SPV缔约方的资产变现后，以及根据本协议适用其收益（包括据称授予留置权的资产的收益）中支付，实现后，该SPV方在本协议项下或与本协议有关的所有义务和对该SPV方的任何剩余债权应予消灭，此后不得恢复。不得就根据本协议应支付的任何金额向SPV各方的任何高级管理人员、董事、雇员、股东、管理人或注册人或其各自的继任者或受让人追索。尽管有本协议的任何其他规定，任何人不得在优先担保债务义务解除后一年（或如果更长，任何适用的优惠期）和一天之前，针对SPV各方提起或与任何其他人一起提起任何破产或清算程序，或根据开曼群岛、美国联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序。本条第10.22条的任何规定均不得阻止或视为阻止本协议各方（i）在（a）任何SPV方自愿提起或启动的任何案件或破产或清算程序的前述期限届满前采取任何行动，或（b）任何其他非关联人士提起或启动的任何非自愿破产或清算程序，或（ii）对任何SPV方或其任何财产发起的任何不属于破产或清算程序的法律诉讼。据了解，本节前述规定不应（x）阻止对SPV各方资产的追索（就Loyalty Co and Hold Co 3而言，包括作为抵押品一部分的任何担保、文书或协议项下的抵押品和到期或即将到期的款项）或（y）构成对特此担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至SPV各方的所有资产（就Loyalty Co and Hold Co 3而言，包括抵押品和任何担保项下到期或即将到期的款项，文书或协议的一部分

153

Collateral）已实现。另据了解，本条前述条文并不限制任何人在任何法律程序中或在根据本协议行使任何其他补救办法时将任何SPV当事人列为当事人被告的权利，只要不得要求或（如获得）对任何该等人强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。

[签名页面关注故意省略的页面]

154

在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述第一个日期和年份起正式签署。

借款人:

SKYMILES IP LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

DELTA AIR LINES，INC.，特拉华州公司

签名：

姓名：

职位：

保证人:

SKY MILES HOLDINGS LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

SKYMILES IP HOLDINGS LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

SKYMILES IP Finance LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

美国银行全国协会，作为抵押品管理人

签名：

姓名：

职位：

巴克莱银行PLC，
作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

附件附件A–贷款人和承诺

2025年置换定期贷款


贷款人			初始定期贷款承诺
巴克莱银行 PLC			$3,000,000,000.00588,164,307.88
合计总计：			$3,000,000,000.00588,164,307.88