以下摘要全部由本招股说明书其他地方的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本概要外，我们促请你在决定是否购买我们的普通股前，仔细阅读整个招股章程，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险。

概述

网映文化是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。它在中国的所有主要业务都是通过VIE进行的，该VIE为电子竞技客户提供赛事运营、参与和内容制作，并专门在中国举办、运营和推广电子竞技比赛和职业赛事。我们是粉丝随时随地与电子竞技团队、运动员、影响者、广播公司、品牌和赞助商建立联系的门户。本次发行的投资者不是在购买我们PRC子公司或VIE的股本证券。相反，他们正在购买开曼群岛一家控股公司的股票证券。

我们的愿景是利用赛事策划、运营和管理方面的尖端技术，将电子竞技表演和客户的观看体验转变为体育娱乐的未来，并通过促销活动和直播进行转播。我们成功地开发了一个电子竞技生态系统，由高度参与的游戏开发者、有才华的内容创造者和积极商业化产品的消费者组成，所有这些人组成了一个充满活力的年轻电子竞技社区。通过多年的深耕细作，我们的研发团队掌握了活动管理、远程云直播、基于IP的管理、高清视频编码技术、矩阵音频解决方案、自主研发的活动云数据中心、在线CG打包系统、真三维虚拟演播室和扩展现实等领域的前沿技术。2017年10月23日，VIE在中国被认定为“高新技术企业”（简称“HNTE”），这是一项仅授予符合条件的高科技企业的中国国家奖励。

我们主办和组织了许多全球和中国国内的知名赛事，包括全国电子竞技公开赛、腾讯全球电子竞技竞技场，以及某些职业赛事，包括英雄联盟狂野裂谷职业联赛、腾讯英雄联盟全明星、腾讯王者荣耀世界冠军杯、腾讯维和精英、网易黄金俱乐部世界杯和网易阴阳师竞技场职业联赛。我们因主办2018年亚洲运动会（雅加达巨港）而获得“特别贡献奖”。我们获选主办排位赛电子竞技比赛「亚洲之路」（19^第亚洲运动会–杭州2022年）在中国杭州举行，将于2023年举行。

我们的主要客户包括行业领先的大型电子竞技游戏开发商、赞助商、广告商和游戏直播公司。我们的主要收入来源是提供与电子竞技锦标赛和综艺节目相关的综合服务，这些服务在2021年占总收入的近94.61%，从2020年的1.651亿元人民币增长到2021年的2.137亿元人民币（3190万美元）。与电子竞技赛事和综艺节目相关的综合服务产生的收入从截至2021年6月30日止六个月的人民币7,070万元（占总收入的99.89%）降至截至2022年6月30日止六个月的人民币4,840万元（占总收入的100.00%，720万美元）。我们的额外收入主要来自视频点播和其他业务，这两个业务在2020年和2021年分别占公司总收入的5.14%和5.39%，但在截至2022年6月30日的六个月内降至零。

公司历史和Structure

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响，这些风险尚未在PRC或任何其他司法管辖区的法院得到检验。

网映文化是一家于2022年6月17日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，通过其在中国的全资子公司以及VIE和VIE子公司开展所有业务。2022年7月12日，网映文化香港根据香港法律成立，成为网映文化的直接全资附属公司。2022年8月16日，网映文化北京在PRC注册成立，成为网映文化香港的全资附属公司及网映文化的间接全资附属公司。本公司在香港或澳门并无任何业务。

网映文化及其子公司，包括网映文化 HK和网映文化北京，均不拥有VIE和VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，网映文化依赖于自2022年9月6日起生效的VIE协议，这些协议由公司在PRC的全资子公司网映文化北京、VIE和VIE的参与股东签订和执行，这些股东合计拥有VIE约80.60%的股本。根据VIE协议，出于会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE协议旨在向我们的PRC子公司提供根据VIE协议规定的对VIE的资产、财产和经济利益的权利。

网映文化体育上海公司、网映文化科技上海公司、网映文化西安公司、网映文化体育西安公司、网映文化成都公司、网映文化体育成都公司是TERM0体育成都公司的全资子公司。此外，VIE还拥有网映文化海南60%的股权。下文将进一步说明这些子公司中的每一个。因此，本公司通过VIE和VIE子公司在中国开展业务。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

以下个人和实体构成VIE的其余股东，但VIE的参与股东是VIE协议的当事方。除江苏省体育产业投资基金（有限合伙）外，这些股东均不拥有VIE 5%或以上的股本：

股息和其他分配

作为一家在开曼群岛注册的控股公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们在外汇、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力、我们将子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给网映文化和普通股股东的能力以及根据与VIE的合同安排结清欠款的能力方面面临各种限制和限制。

我们从未宣布或派发过现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书之日，本公司尚未制定或维持任何现金管理政策，以规定本公司、我们的子公司或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。

在我们目前的公司结构下，我们主要依靠间接全资PRC子公司的股息来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的PRC子公司网映文化北京公司分配股息的能力是基于其可分配的收益。PRC现行法规允许PRC子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向各自的股东支付股息。此外，我公司作为外商投资企业，间接全资拥有的PRC子公司，如有，每年需缴纳10%的税后利润作为公积金，公积金余额已占注册资本50%以上的，可以停止缴纳税后利润。这些储备不能作为现金股利分配。

如果我们的PRC子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或支付其他款项的能力。对PRC子公司向本公司分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对本公司的发展、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除PRC中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。

截至本招股说明书之日，网映文化与其PRC子公司之间未发生现金及资产转移。在发行结束和网映文化收到投资者的资金后，这些资金可以直接转移到网映文化香港，然后转移到网映文化北京，我们的PRC子公司。

雇员

截至本招股说明书发布之日，我们有105名全职员工在中国工作。

我们的业务经营和本次发行需要获得PRC当局的许可

截至本招股说明书之日，经咨询我们的PRC法律顾问方大伙伴，我们认为VIE已就我们和VIE在PRC的业务运营从PRC政府当局获得所有重要许可和许可，包括广播电视节目制作和经营许可、增值电信业务经营许可和商业演出许可。截至本招股说明书之日，VIE尚未被拒绝任何此类许可和许可。然而，我们不能向您保证，VIE将始终能够及时成功地获得、更新或更新相关业务所需的所有许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展我们和VIE目前或未来的所有业务。如果VIE（i）没有获得或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的PRC子公司或VIE必须在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们和VIE的业务运营的命令，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们和VIE在中国开展业务所需的许可证和批准的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的PRC子公司、VIE和VIE子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或注册”。

《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。由于我们目前不拥有超过一百万名用户的个人资料，我们不认为我们在这方面受到CAC的网络安全审查。此外，截至本招股章程日期，我们并没有参与任何由PRC监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。

此外，2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，PRC境内公司直接或间接发行证券或在境外市场上市的，必须履行向中国证监会备案的程序。有关《境外上市试行办法》的更多详细信息，请参阅“监管规定——与境外上市相关的监管规定”。在为这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员明确，《境外上市试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视为现有发行人，即现有发行人。现有发行人不需立即办理填表手续，涉及再融资等后续事项时，需向中国证监会备案。此外，证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前，已获得境外监管机构或证券交易所批准（例如，拟在美国证券交易所上市和/或上市已被宣布生效）但尚未完成间接境外发行和上市的境内公司，被授予自2023年3月31日起六个月的过渡期。在该六个月内完成境外发行和上市的，视为现有发行人。但在这六个月的过渡期内，相关境内企业如需向境外监管机构或证券交易所重新申请上市程序，或未完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会补办备案手续。在同日举行的《境外上市试行办法》新闻发布会上，证监会官员澄清，对于寻求境外上市或有合同安排的企业，证监会将征求相关监管部门意见，并在符合合规要求的情况下完成备案。根据上述规定及中国证监会于2023年2月17日颁布的《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》，如本次发行未能在2023年3月31日前获得美国证券交易委员会核准，或在2023年3月31日前取得本次发行核准但未能在2023年9月30日前完成本次发行，则需向中国证监会办理本次发行的备案手续。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的申报，或任何其他受《境外上市试行办法》规定的申报限制的筹资活动，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务，以纠正未能完成申报的情况。此外，鉴于《境外上市试行办法》于近期颁布，其解释、适用和执行仍存在较大不确定性，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对寻求境外上市的公司的监管。如果我们确定本次发行需要获得中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求，我们无法向您保证我们能够及时或完全获得此类批准、完成此类备案或满足其他要求。如果我们未能及时获得批准、完成备案或满足其他要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，迫使我们的普通股在纳斯达克上市后退市，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动，以及我们证券的交易价格。中国证券监督管理委员会、CAC或其他PRC监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行，或建议我们停止发行。另外， 中国监管机构可能会改变有关外资在我们经营所在行业的所有权的规则和规定，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。限制或禁止外资在我们行业拥有所有权的新规定可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

HFCAA和AHFCAA

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCAA》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地区的非美国机构施加的限制，无法对其进行彻底检查或调查。这是美国监管机构持续关注的一部分，重点是获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定该委员会是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

2021年12月16日，PCAOB发布了《2021年认定报告》，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国内地或香港，原因是中国内地一个或多个当局采取的立场；（2）香港，特别行政区和PRC属地，原因是香港一个或多个当局采取的立场。

我们的审计师必须遵守美国证交会2021年12月16日的《认定报告》，因为它位于中国，PCAOB曾在中国司法管辖区认定，它无法对在PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。PCAOB在2022年12月15日发布的一份新报告中推翻了这一决定，PCAOB在报告中得出结论认为，它能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。然而，新的《2022年裁决报告》警告说，PRC当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果将来由于PRC当局的立场，PCAOB决定它不能再进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。如果PCAOB将来不能检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，也不能检查我们的审计员，我们的投资者就会被剥夺这种检查的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们位于中国的审计师须遵守《2021年认定报告》，在该报告中，PCAOB认定其无法对总部位于中国内地或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底检查或调查。尽管《2022年认定报告》推翻了《2021年认定报告》关于PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力的结论，但《2022年认定报告》告诫称，PRC当局、PRC当局可能随时采取立场，阻止PCAOB继续检查或全面调查。根据HFCAA，如果PCAOB不能让我们的审计师连续三（3）年完成检查或调查，我们的证券将被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，并可能被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部签署《议定书》（简称《议定书》）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接与PCAOB检查或调查的所有审计相关人员进行面谈并获取证词。2022年12月15日，PCAOB发布了《2022年裁定报告》，其中：（1）撤销了《2021年裁定报告》；（2）得出结论认为，PCAOB能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。然而，《2022年裁决报告》警告说，PRC当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续进行检查或彻底调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果将来PCAOB因PRC某一当局的立场而决定不能再进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。

VIE协议

以下是网映文化北京、我们的PRC子公司或外商独资企业、VIE和VIE的参与股东之间目前有效的合同安排的摘要。

2022年9月6日，网映文化北京与VIE和VIE的参与股东签订了VIE协议。这些VIE协议包括：独家商业合作协议；股票质押协议；独家期权协议；股东授权书和配偶同意书。

网映文化及其附属公司，包括网映文化 HK和网映文化北京，均不直接拥有VIE和VIE附属公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些VIE协议旨在向我们的PRC子公司提供根据这些VIE协议所规定的对VIE的资产、财产和经济利益的权利。

我们根据FASB ASC 810的规定进行了评估，并确定出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE和VIE子公司视为我们的合并实体。我们已将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。

VIE结构有其固有的风险，可能会影响你的投资。投资者不会、也可能永远不会直接持有VIE的股权。在PRC法律禁止或限制外商直接投资于在华经营的公司的情况下，VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的敞口。PRC法律法规禁止或限制外商投资某些类型的业务，包括广播电视节目制作经营业务和增值电信业务，因此这些业务由VIE和VIE在中国的子公司经营。VIE结构可能不如直接所有权有效，公司可能为执行VIE协议的条款而产生大量成本。由于网映文化及其子公司均不拥有我们VIE的任何股权，而仅获得VIE协议下的经济利益，我们依赖VIE和VIE的参与股东履行各自在VIE协议下的义务来行使这些经济利益的权利。

如果PRC政府认为这些VIE协议不符合PRC对外商投资相关行业的监管限制或PRC的其他法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，因此，如果这些决定发生变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值，或解释导致我们无法有效地行使我们对VIE的经济利益和资产的合同控制权。

VIE的参与股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。VIE的参与股东未能履行其在VIE协议下的义务，可能迫使公司依赖PRC法律提供的法律补救措施，包括寻求具体的履行或强制救济，以及要求损害赔偿，而这些可能无效。此外，由于VIE的参与股东拥有的VIE股本不到100%（仅为80.60%），这增加了我们和我们的股东的经济利益减少的风险（相比之下，如果VIE的所有股东都执行他们的VIE协议，我们可以获得的经济利益），并在执行VIE的合同义务方面面临更多挑战。

公司为执行VIE协议的条款，包括有关在各实体之间分配资金的条款，可能会产生大量费用。如果任何VIE或VIE的参与股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用来执行这些安排的条款，并根据PRC法律的法律补救措施花费大量资源来执行这些安排。所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在PRC通过仲裁解决争议。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。

截至本招股说明书之日，我们的VIE结构和VIE协议尚未在中国或任何其他司法管辖区的法院进行测试，并且可能无法有效地行使公司及其子公司在这些VIE协议下的权利。因此，我们面临风险，原因是PRC法律法规的解释和适用不确定，涉及VIE和VIE结构，包括但不限于对PRC公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过PRC法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到PRC法律制度的不确定性的影响，公司可能会为执行这些VIE协议的条款而产生大量费用。由于网映文化是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的股东可能难以在PRC执行他们在VIE协议下可能拥有的任何权利，因为我们的所有VIE协议都受PRC法律管辖，并规定在PRC通过仲裁解决争议，而PRC的法律环境不如美国发达。此外，如果PRC政府当局或法院认为这些VIE协议违反PRC法律法规或由于公共政策原因而不能执行，则这些VIE协议在中国可能无法执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法有效地指导VIE的活动和业务，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素——与在中国做生意相关的风险”。我们可能需要获得中国当局的许可（i）在本次发行中向外国投资者发行我们的普通股和/或（ii）VIE的运营，如果其中一项或两项都需要，而我们无法及时获得此类许可，目前发行的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。”

详细概述了每一项VIE协议。见第54页的“公司历史和Structure-VIE协议”。

我们的行业

中国电子竞技产业于2003年11月18日获得国家体育总局的正式认可，成为第99^第运动。从那时起，中国对电子竞技的兴趣迅速增长，从而为这一市场提供了进一步的增长机会。

中国电子竞技市场规模及预测艾瑞咨询是一家独立的、位于中国的市场研究机构，为各行各业的企业提供消费者洞察和市场数据。根据艾瑞咨询的数据，自2017年以来，电子竞技游戏、直播和赛事一直是中国电子竞技市场最重要的收入来源。人们对这些领域日益增长的兴趣预计将持续到2025年。电子竞技游戏收入在2017年至2021年期间以20.4%的复合年增长率增长，预计未来四年将保持8.2%的复合年增长率：

从2017年到2021年，电竞游戏行业规模从604亿元人民币增长到1271亿元人民币。电竞直播收入在2017-2021年以57.0%的复合年增长率增长，预计未来4年将保持5.0%的复合年增长率。从2017年到2021年，电竞直播行业规模从30亿元人民币增长到185亿元人民币。2017-2021年电竞赛事收入CAGR达67.2%，预计未来4年将保持14.7%的复合年增长率。从2017年到2021年，电子竞技赛事行业规模从90万元增长到73亿元。

中国电竞赛事运营市场规模艾瑞咨询数据显示，2017-2021年电竞赛事运营行业以30.8%的复合年增长率增长，预计未来4年将保持25.7%的复合年增长率。从2017年到2021年，电子竞技赛事运营的行业规模从人民币4亿元增长到人民币12亿元。由于新冠疫情对线下电竞赛事的影响，2020年电竞赛事运营规模呈现负增长，但预计不会影响行业长期增长趋势。

中国电竞赛事运营用户数量艾瑞咨询数据显示，2017-2021年电竞赛事运营用户数量以16.2%的复合年增长率增长，预计未来4年将保持5.0%的复合年增长率。从2017年到2021年，在线电竞赛事运营用户数量从2.237亿增长到4.083亿。杭州亚运会，以及电子竞技项目，预计将推动中国电子竞技赛事运营用户的进一步增长。电子竞技赛事运营用户是我们客户的客户。他们是电子游戏用户和电子竞技赛事观众。电子竞技赛事运营用户的增加意味着我们客户的业务也会增加，这将导致开发更多的电子游戏和举办更多的电子竞技赛事。这将增加网映文化的业务。在这方面，电竞赛事运营用户的增加对电竞行业至关重要。

中国电竞赛事内容及节目制作行业行业规模及预测艾瑞咨询数据显示，2017-2021年，中国电竞内容行业以86.1%的复合年增长率增长，预计未来4年将保持24.0%的复合年增长率。从2017年到2021年，中国电子竞技赛事内容和节目制作的行业规模从人民币3000万元增长到人民币3.6亿元。经过这一快速增长阶段，预计2021-2025年中国电竞内容行业的复合年增长率约为24.0%。

我们的竞争优势

我们的机会

我们相信电子竞技在中国提供了一个强大的发展和增长机会。

我们的挑战

我们在中国电子竞技行业有几个竞争对手。其中许多公司拥有或可能拥有比我们更好或更强的财务能力、知名度、营业收入、客户基础、客户关系和/或营销资源。我们的潜在竞争对手包括公认的成功企业和其他业余人士。

要想在这个电子竞技行业中成功竞争，我们必须继续进行技术创新，维护我们的主要客户，并获得新的客户，所有这些都需要通过各种融资渠道筹集更多的资金。

在这次发行之前，公司依靠自己的业务提供资金。我们不能保证在需要时能够获得额外的资金，也不能保证如果能够获得这种资金，就能够以我们可以接受的条件获得。

我们的增长战略

我们打算通过以下战略实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

重大风险因素摘要

与我们的业务和行业有关的风险

与我们业务有关的其他风险

与我们的知识产权有关的风险

与在中国开展业务相关的风险。

我们在中国做生意一般会面临风险和不确定因素，包括但不限于以下风险和不确定因素：

与我们的公司Structure有关的风险

与本次发行和普通股相关的风险

以下假设除非另有说明，承销商将不会行使其购买额外普通股的选择权。

合并财务、数据和运营数据摘要

以下截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的汇总合并财务数据来自本招股说明书其他部分所载经审计的合并财务报表。以下截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月及截至2022年6月30日止六个月的综合财务数据摘要，均来自本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，其编制基础与经审计的综合财务报表相同。你应该阅读这一节的“综合财务数据和经营数据摘要”，以及我们的综合财务报表和相关的说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括在本招股说明书的其他部分。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。

业务数据摘要

下表列出了我们截至2020年12月31日和2021年以及2022年6月30日的合并资产负债表汇总数据。

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的综合损益表和综合损益表数据。

VIE合并数据摘要

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表数据、截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并损益表和综合收益表数据，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量表数据（i）母公司NeoTV集团有限公司；（ii）其他子公司网映文化 HK；（iii）WFOE，网映文化北京；（iv）VIE，网映文化上海，其中WFOE通过合同协议获得74.83%的投票权，使WFOE成为VIE合并VIE的主要受益人，和VIE子公司，包括网映文化体育西安、网映文化西安、网映文化上海、网映文化体育成都、网映文化成都、网映文化海南和网映文化体育上海。请参阅本说明书第16页开始的“VIE合并表”，以获取更多信息：

分离的VIE和非VIE资产负债表数据摘要

单独的VIE和非VIE收益表和综合收益表数据摘要

单独的VIE和非VIE合并现金流量表数据摘要

与我们的业务和行业有关的风险

在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场经营，我们面临着相关的风险。如果我们未能使新技术适应不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

作为一家电子竞技赛事运营商，我们的许多业务要素，包括直播、视频制作和与电子竞技相关的现场协调，以及综艺节目内容制作业务，都在不断发展，且相对未经验证。我们的业务和前景取决于电子竞技赛事运营内容的创新服务和具有竞争力的盈利模式的持续发展。电子竞技赛事运营市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃社区的能力，以及我们通过开发创新服务和盈利模式、广告和托管机会以及保留一支强大的技术团队，成功地将这种社区货币化的能力。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对这一电子竞技赛事运营行业不断变化的能力，包括快速的技术发展、趋势和需求的持续变化、新竞争者进入市场以及新的行业标准和做法的不断出现。为了保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地加强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们识别、开发或获取对我们业务有用的领先技术的能力。我们无法保证能够有效地使用新技术或满足客户的要求。开发和适应与电子体育直播和视频制作有关的新内容和技术可能既昂贵又费时，而且这些努力可能根本不会产生我们期望实现的效益。如果我们不能以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果电子竞技赛事运营、广告和赞助市场没有继续增长，或者如果我们不能获得并保持足够的市场份额，我们的业绩可能会受到重大不利影响。我们不能向你保证，我们将在这些方面取得成功，或者我们的行业将继续像过去一样快速增长。

我们业务的成功取决于我们经营的电子竞技锦标赛以及基础电子竞技游戏的持续受欢迎程度，电子竞技游戏的衰落可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于电子竞技作为整个行业的持续受欢迎程度，取决于我们运营的特定电子竞技锦标赛以及基础游戏。电子竞技行业和电子竞技锦标赛以及我们经营的基础电子竞技游戏的受欢迎程度下降，可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大不利影响。全球或特定国家或地区电子竞技受欢迎程度的变化可能受到电子竞技和其他娱乐形式之间的竞争或不同电子竞技锦标赛之间的内部竞争的影响。观众或运动员对特定电子竞技赛事的看法发生变化，或受欢迎程度转向我们目前不运营或运营较少的电子竞技赛事，可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能会受到影响游戏开发商、发行商或特定电子竞技项目中其他利益相关者的发展或趋势的不利影响。我们运营的热门电子竞技赛事，如WRL和TGA，可能会失去人气，其他赛事和/或游戏可能会变得比它们更受欢迎。我们无法运营此类新的和/或扩大的电子竞技赛事，可能会对我们的业务、运营结果或前景产生重大不利影响。与电子竞技或电子竞技关键利益相关者有关的不利发展，包括但不限于新冠疫情风险，可能影响我们从电子竞技赛事运营、商业化和管理业务中创收的能力，这可能对我们的业务、运营结果或前景产生重大不利影响。

我国电子竞技赛事运营行业竞争激烈。我们可能面临来自新公司和现有公司的竞争，我们可能无法成功地与拥有更多资源的新公司和成熟公司竞争。

我们经营的电子竞技赛事运营行业竞争激烈，包括中国和国际上的公司。为了保持我们的竞争地位，我们可能会面临越来越大的竞争压力来发展我们的业务，我们可能会遇到来自其他公司的竞争，并失去客户，这些公司的技术和财务能力可能比我们有更高的知名度、更大的营业收入、更大的客户基础、更长的客户关系以及更多的财务、技术、人员和营销资源。如果我们不能成功地与竞争对手竞争我们现有和潜在客户的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加我们的销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或迫使我们蒙受更多损失。虽然我们已经建立并继续扩大我们的客户基础，但我们不能保证在未来能够继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手，这种竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营历史可能无法反映我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证在未来几个时期能够增加我们的收入。我们的增长率可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括客户需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、或政府政策或总体经济状况的变化。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下降。

我们的业务取决于我们的品牌实力，如果我们不能保持和提高我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品或服务，我们的消费者参与度可能下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌、身份和声誉为我们的成功做出了重大贡献。维护和提高我们的品牌形象和声誉对于保持和扩大我们的消费者、赞助商和广告客户基础至关重要。维持和提高我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们持续提供高质量、与文化相关和有趣的内容的能力，以及有竞争力的结果，这可能需要我们进行大量投资，但可能不会成功。此外，我们的广告客户或赞助商的行为可能会影响我们的品牌和声誉，如果我们的消费者对他们的负面反应。此外，我们的品牌、身份和声誉可能会受到对我们行业的总体看法的不利影响，包括与我们的行为或内容无关的因素所产生的看法。此外，维持和提高我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资，其中一些或全部投资可能不成功。如果不能成功地维持和提高我们的品牌形象和声誉，或与此相关的过多或不成功的开支，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们经历了快速的增长，我们预计我们将继续增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财政表现和未来前景将受到不利影响。

我们在中国经历了快速增长，我们预计未来我们的客户群将会增长。这种扩张可能增加我们业务的复杂性，并将对我们的管理、人员、业务、系统、财政资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。即使我们的收入继续增加，由于宏观经济因素、竞争加剧、业务成熟和其他因素，我们的净收入增长率在未来可能会有所不同。我们净收入的总体增长将取决于若干因素，包括我们是否有能力：

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们主要依赖并预计将继续主要依赖第三方中国大众媒体平台向粉丝和潜在观众提供我们的内容，我们使用此类流媒体服务的任何失败、中断或干扰都可能扰乱我们的内容供应，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们业务的成功部分是由商业上的成功和第三方大众媒体渠道的充足供应所驱动的，我们可以通过这些渠道传播我们的内容。我们的成功还取决于我们能否准确预测哪些渠道和平台将在公司和更大的游戏社区中获得成功，我们能否开发商业上成功的内容并在这些平台上分发。此外，我们可能会订立某些许可安排，影响我们在某些渠道和平台上交付或营销我们的内容的能力。一个渠道或平台可能不会像预期的那样成功，或者新的渠道或平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走市场份额和消费者。如果对我们正在开发和制作内容的频道或平台的需求低于我们的预期，我们可能无法完全收回我们所做的投资，我们的财务业绩可能会受到负面影响。或者，一个我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功，使我们无法利用有意义的收入机会。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的主要客户比较集中，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本无法找到具有类似应占收入的新客户。

截至2020年12月31日止年度，归属于我们最大客户的收入百分比为50.07%，截至2021年12月31日止年度为43.45%；截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于我们三大客户的收入百分比分别为80.85%和85.5%，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于五大客户的收入百分比分别为88.97%和94.81%。公司在注册声明中确定了三个主要客户，占2021年总收入的85.5%，包括客户A（上海朗奥体育文化发展有限公司）-43.45 %，客户B腾讯集团（包括腾讯科技（深圳）有限公司、深圳腾讯计算机系统有限公司、TJ体育文化发展（上海）有限公司、腾讯科技（成都）有限公司、深圳腾讯网络信息技术有限公司）-29.68 %和客户C网易集团（包括网易（杭州）网络有限公司和上海网易网络技术发展有限公司）-12.37 %。与这些主要客户的合同安排是基于短期项目，反映了电子竞技业务的性质，需要根据每个赛季发生的动态变化进行调整。这些短期协议的期限通常为六（6）个月，或直到当事人提供服务为止，但VIE和客户B之间签订的服务框架协议除外，该协议的一种形式作为附件 10.2提交到本登记声明中。该协议于2018年4月1日生效，期限为五（5）年，允许公司通过投标程序与通过客户B平台提供的所有游戏或电子竞技项目签订独立合同。

然而，由于电子竞技游戏行业竞争非常激烈，而且每年都会有新游戏发布，公司需要不断评估是否每年都需要对其游戏供应商或游戏代理商进行变更，因此，公司与客户之间的合同安排和协议通常都是短期的，可能会被双方随意终止。由于电子竞技业务的动态性质，以及游戏公司和游戏公司本身的代理之间的竞争，我们经常可能会直接与游戏公司（通常是较大的成熟公司）以及在这些公司发展和认可之前曾代表这些公司行事的代理签订合同。因此，我们所有的协议都包含保密条款，禁止公司披露我们客户的姓名。

我们面临着与电子竞技业务的这种动态性质有关的挑战，以及游戏公司和游戏公司本身的代理之间的竞争，我们无法向您保证，我们的主要客户和我们之间不会有任何纠纷，或者我们将能够与我们现有的客户保持业务关系。由于在2020年和2021年期间，大量收入来自数量相对较少的主要客户，如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务，而我们无法在合理时间内或根本无法找到具有类似可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果任何此类客户拖欠或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收款，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖关键的管理人员和高素质的员工团队，我们无法保证他们的留任。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理层主要成员的持续服务，以及我们在直播、视频制作和现场协调方面的成熟技术团队，这使公司能够适应这个电子竞技赛事运营行业的快速技术迭代。我们的高管和经理对市场、我们的业务和公司的了解是我们业务的一个关键优势，这一点不容易复制。我们业务战略的成功和未来的增长也取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

我们不能保证我们现有的人员足以或有资格执行我们的战略，也不能保证我们能够雇用或留住有经验、合格的员工来执行我们的战略。我们失去一名或多名关键管理人员或业务人员，或未能吸引和留住更多关键人员，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们拥有成熟的技术体系、稳定可靠的销售网络和营销团队、紧跟市场需求的研发力量。失去任何关键的管理或技术人才团队，将需要我们花费更多的时间和资源，让新员工熟悉公司广泛的运营和系统。

在我们参与的电子竞技现场活动期间，如电力和互联网中断等重大中断可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会遇到网络安全事件或中断。对我们的信息技术系统的任何重大破坏都可能对用户关系造成重大损害，并使我们在声誉、财务、法律和运营方面遭受重大后果。

我们每年主办和运营许多电子竞技现场活动，其中一些活动有很多人参加。如果我们主办或运营的活动遇到互联网或停电，该活动可能会延迟或取消，我们的声誉可能会受到损害。此外，大型人群集会也有许多固有风险，包括发生实际或威胁的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、暴乱和其他安全或安保问题的风险，其中任何一个问题都可能导致与会者受伤或死亡和/或破坏举办此类活动的设施。此外，我们可能遇到网络安全事件或中断，并可能成为第三方的网络攻击目标，这些第三方试图未经授权访问我们的数据或我们客户的数据，或破坏我们提供服务的能力。我们未能实施充分的网络安全保护，可能会使我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果它导致披露与我们的客户有关的信息。如果技术的变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去客户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对我们的信息技术系统的任何重大破坏都可能对用户关系造成重大损害，并使我们在声誉、财务、法律和运营方面遭受重大后果。我们没有业务责任或中断保险，以涵盖我们的业务和损失或所有类型的索赔可能由此类事件。此外，如果公众认为，在我们主办和运营的活动中，安全或安保措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉受损，并导致我们主办和运营的活动的未来出席人数下降。

我们必须使用我们无法控制的移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、法规和标准来有效地运作。我们在这些移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、适用法律、法规和标准上提供的内容的变化或其他变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备、网络浏览器和我们无法控制的移动操作系统（如Chrome、Safari、Android和iOS）的互操作性。此类移动操作系统或设备的任何改变，如果降低我们内容的可用性或给予竞争对手优惠待遇，都可能对我们内容的收视率产生不利影响。为了提供高质量的内容，重要的是我们的产品可以覆盖一系列我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的内容。如果我们的消费者难以访问我们的内容，特别是在他们的移动设备上，我们的品牌声誉和业务可能受到损害。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响，在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，这些费用可能会增加更多。

我们和我们的管理层可能不时受到与我们的业务有关的索赔、纠纷、诉讼、调查和其他法律和行政诉讼的影响。我们目前没有参与任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能对我们的财务状况或盈利能力产生或在最近已经产生了重大不利影响。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是否有根据，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。客户、商业伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可在调查和法律诉讼中对我们提出因实际或指称的违法、违约或侵权行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于知识产权法、劳动和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或罚款。我们也可能失去或受到限制，提供我们的一些服务的权利。因此，我们的服务范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵和耗时的，而且最终是徒劳的。

与我们的知识产权有关的风险

我们业务的成功高度依赖于我们创造的娱乐产品和服务的知识产权的存在和维护。

我们的知识产权的价值取决于PRC、美国和国外适用的知识产权法所界定的我们的权利的范围和期限，以及这些法律的解释和执行方式。如果这些法律的起草或解释方式限制了我们权利的范围或期限，或者如果现有法律发生变化，我们从知识产权中获得收入的能力可能会下降，或者获得和维护权利的成本可能会增加。未经授权使用我们的内容和知识产权，包括通过未经授权销售我们的商品，可能导致我们用于监管和执行我们的权利的资源增加，这可能会减少我们的收入。尽管我们努力保护我们的知识产权，但在一个法域内保护不受未经授权使用知识产权的法律不足或执行机制薄弱，可能对我们的全球业务产生不利影响。在娱乐业中，未经授权使用知识产权的趋势日益增长，这要求我们投入大量资源保护我们的权利，防止未经授权使用知识产权，并可能因这种未经授权的使用而增加收入损失。

我们从他人获得和开发的知识产权和许可受制于与我们客户的协议。我们的客户拥有自己的知识产权。对我们知识产权权利的成功挑战可能会导致获得使用此类知识产权的权利的成本增加，或丧失从被质疑权利的知识产权中赚取收入的机会。我们不知道目前对我们的知识产权有任何挑战，而这些挑战可以合理地预期会对我们的业务或业务产生重大影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标、版权或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品或服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有人关于其专有权利的通信。持有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯这些权利、我们未经授权使用某些软件或以其他方式维护他们的权利，并敦促我们获得许可。我们的申请和使用与我们的设计或软件有关的商标也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。

如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。具体而言，如果我们未能在商标诉讼中胜诉，我们可能会被要求停止在我们的市场上使用此类标识，并可能需要使用不同的标识，这可能会对我们的营销和业务发展产生负面影响，因为现有和潜在用户可能不熟悉我们的新标识，无法将此类标识与我们联系起来。如果我们未能在专利诉讼中胜诉，我们可能需要向原告支付大量损害赔偿金和/或许可费，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论它们的是非曲直如何。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关的知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。如果我们选择与原告和解，我们可能需要支付一大笔和解费用，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。我们无法预测这些诉讼的结果，对我们不利的判决，无论是全部还是部分，都可能导致任何损失，而且目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。此外，在我们与某些第三方的合作过程中，我们被授权使用和经营相关的知识产权。然而，我们不能向你保证，我们的合作伙伴将继续授权我们使用和经营这些知识产权，如果他们不这样做，或者我们被发现违反这些合作协议，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

此外，PRC专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在变化和不确定，我们不能保证PRC法院或监管机构会同意我们的分析。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有根据，除其他外，可能要求我们支付巨额损害赔偿金，开发不侵权的技术，或重新命名我们的品牌，或签订可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）的专利使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯了第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌名称获得和维持商标保护，而不保护我们的商标可能会对我们的竞争地位和我们的品牌价值产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠中国的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工签订了保密协议，其中包括将所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外，我们小心地保持我们的年度专利费支付。我们认为我们的商标、专利、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会成为未来知识产权攻击的一个有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。我们无法保证（i）我们的所有知识产权将得到充分保护，（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或无法执行；或（iii）我们向PRC政府主管部门申请注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请将获得批准。有时，我们可能会在注册我们的商标或其他知识产权时遇到困难，或与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。在中国，知识产权保护可能还不够。如果相关商标或其他知识产权无法注册，我们可能无法阻止他人使用此类知识产权。保密协议可能会被对方违反，我们可能没有足够的补救办法来处理任何此类违反。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们的专利可能会过期而不能延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，我们的专利权可能无法有效地保护我们。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务运作、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。还有一种可能是，他人的知识产权可能会阻止我们发放许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人之外，我们的任何现有专利或待决专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或无法执行。

与我们业务有关的其他风险

我们没有商业责任或中断保险，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业仍处于早期发展阶段，目前中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何业务责任或中断保险来支付我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难，使我们不能实际购买此类保险。任何未投保的风险都可能导致巨大的成本和资源的转移，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。即使我们购买了这类保险，保险也可能无法充分保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已经确定，为相关风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使其不切实际。由于我们没有这类保险，如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或承担责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，如果在一个日历年内发生若干事件，我们可能会受到大量损害索赔。此外，我们的保险费用可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史中的任何负面发展，或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。此外，虽然我们力求维持适当水平的保险，但并非所有的索偿都是可保的，我们可能会遇到一些性质不在保险范围内的重大事故。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行更多的股票或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及PRC政府关于在PRC的外国投资的规定。此外，发生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致经营和融资契约限制我们的业务。不能保证能够及时提供资金，也不能保证能够以我们可以接受的数额或条件提供资金，或者根本不能保证。如果不能以对我们有利的条件筹集所需资金，或者根本不能筹集所需资金，将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股票或与股票挂钩的证券的发行，都可能对我们现有的股东造成严重的稀释。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖主义活动、政治动乱和其他突发事件可能扰乱我们的交付和业务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对我们的业务、财务状况和业务结果来说，实际的或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性都可能产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前的新冠疫情对中国的许多业务，包括我们的业务造成了不利影响。在整个2020年上半年，由于新冠疫情的限制，一些国际和国内电子竞技赛事被推迟，比赛场馆暂时关闭。与2019年同期相比，2020年上半年举办的电子竞技赛事数量大幅减少。2020年下半年，一些推迟的活动得以恢复。此外，新冠疫情的奥密克戎变体的一个子变体的传播速度可能快于最初的奥密克戎变体，以及可能出现的任何新变体和子变体的影响，再加上中国实施封锁以避免感染的政策，包括最近公司活动的主要地点上海的封锁，都可能对公司的业务、经营和财务业绩产生负面影响。此外，虽然我们已实施预防和控制措施，以保障雇员的健康，但不能保证我们的雇员不会感染新冠疫情。如果我们的雇员，特别是我们的行政人员和其他主要雇员感染或怀疑感染了新冠疫情，我们的业务运作可能会受到干扰，因为这些雇员以及我们的许多其他雇员可能会被要求进行隔离和/或我们的办公室被关闭以进行消毒。如果我们的大量雇员被诊断患有新冠疫情，或被要求隔离或自我隔离，我们可能会缺少劳动力。根据当前新冠疫情的持续时间和相关业务中断情况，我们的客户、供应商和合作伙伴可能会暂停或延迟与我们的合作，这可能对我们的财务状况造成重大不利影响。我们对当前新冠疫情的反应可能不够充分，可能无法继续以疫情爆发前的方式开展业务，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发延迟，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，自2020年初以来，新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响，因为新冠疫情对中国和全球经济造成总体损害。由于不断变化的局势的高度不确定性，导致电子竞技行业复苏的不确定性增加，我们对新冠疫情带来的全面影响的了解有限，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对有关的财务影响。

与在中国做生意有关的风险

由于我们在中国开展所有业务，我们的业务受制于中国复杂且快速发展的法律法规。中国政府可对我们的业务进行重大监督和酌处权，并可随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的普通股价值发生重大变化，可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于PRC的法律和法规，这些法律和法规可能是复杂和快速发展的。PRC政府有权对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，我们所受的法规可能会迅速变化，几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现行的法律法规在PRC的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，不同的机构或当局对这些法律和条例的解释和适用可能不一致，与我们目前的政策和做法也不一致。PRC新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能会：

新法律或条例的颁布，或对现有法律和条例的新解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

在网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度方面，我们面临着不断变化的监管环境带来的挑战。中国政府对经营实体开展经营活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类经营活动，或对境外发行和/或境外投资于中国境内发行人施加更多控制，这可能导致此类经营活动和我们的普通股价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也可能不确定，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

最近，中国政府发起了一系列监管行动，并就中国企业经营的监管发表了多项公开声明。除其他行动外，这包括采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的努力。由于这些声明和监管行动都是新的，因此（a）中国的立法或行政监管机构将在多长时间内对它们做出回应，（b）现有或新的法律或法规将被修改或颁布（如果有的话），或（c）这些修改或新的法律或法规将对公司的日常业务运营或我们接受外国投资和在美国证券交易所上市的能力产生什么影响，都是非常不确定的。

尤其是，在网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度方面，我们面临着不断变化的监管环境带来的挑战。其中许多法律和条例可能会发生变化，解释也不确定。任何实际或被指称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月生效。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性和对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度，引入了数据分类和分层保护制度，如果这些数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用。此外，《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。

2021年12月28日，国家互联网信息办公室（简称“CAC”）与其他几个政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，在国外上市前，应当接受网络安全审查。如果主管政府当局认为运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对运营商发起网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于《网络安全审查措施》最近生效，其解释、适用和执行都存在很大的不确定性。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形，包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请“境外”列名的情形。然而，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，它没有提供进一步的解释或解释。截至本招股说明书之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。不确定的是，最后的条例是否及何时颁布和生效，它将如何颁布、解释和执行，以及它是否或在多大程度上对我们产生影响。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：（一）处理个人信息应具有明确、合理的目的，并应与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障经办个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能会被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

同时，PRC监管当局也加强了对跨境数据传输的监督和监管。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求在境外提供数据且有下列情形之一的数据处理者，由国家网络安全主管部门通过其当地对应部门申请对跨境数据转移进行安全评估：（一）数据处理者拟在境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者（三）自去年1月1日起累计向境外接收者提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者，拟向境外提供个人信息的；（四）《CAC》规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

鉴于上述新颁布的法律、条例和政策是最近颁布或颁布的，或尚未正式颁布或生效（视情况而定），这些法律、条例和政策的颁布、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义较为宽泛，而且政府可能会保留对《网络安全审查措施》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，因此我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们接受CAC就我们的业务进行的网络安全审查或要求我们调整我们的业务做法的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能受到重大和负面的影响。为了遵守网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续承担大量费用，特别是由于这些新颁布的法律和法规。截至本招股说明书之日，我们的PRC子公司、VIE或VIE子公司没有参与任何调查，也没有因违反CAC发布的有关个人信息或数据要求的现行有效的PRC法律或法规而受到CAC或相关PRC政府机构的任何询问、通知、警告或制裁。然而，尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们的做法、产品和服务将满足这些法律、法规或政策对我们提出的所有要求。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规或政策的行为，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受制于新的法律、法规和政策的发布，尽管这些法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不明确。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，由此产生的风险是，任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

就发行而言，可能需要获得中国政府机构的批准或向中国政府机构备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家PRC监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》规定，通过收购PRC境内公司并由PRC公司或个人控制的境外特殊目的载体为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

尽管《并购规则》的适用仍不明确，但根据我们的PRC法律顾问方大伙伴的建议，我们认为，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要获得《并购规则》的中国证监会批准，因为：

我们的PRC法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规和规则或任何形式的与《并购规则》有关的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关PRC政府机构将得出与我们的PRC法律顾问相同的结论。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，PRC境内公司直接或间接发行证券或在境外市场上市的，必须履行向中国证监会备案的程序。《境外上市试行办法》规定，如果发行人同时满足以下两个条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为PRC境内公司的间接境外发行和上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（二）发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多数为PRC公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请的，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。在为这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员明确，《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前已在境外上市的境内企业，视为现有发行人，即现有发行人。现有发行人不需立即办理填表手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。此外，证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前获得境外监管机构或证券交易所批准（例如，拟在美国证券交易所上市和/或上市已被宣布生效）但尚未完成间接境外发行和上市的境内公司，自2023年3月31日起有6个月的过渡期。在该六个月内完成境外发行和上市的，视为现有发行人。但在这六个月的过渡期内，境内公司如需向境外监管机构或证券交易所重新申请上市程序，或未完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会补办备案手续。基于上述情况，如本次发行能够在2023年3月31日前获得美国证券交易委员会批准，并在2023年9月30日前完成，则本次发行不受《境外上市试行办法》规定的备案要求的限制；如本次发行不能在2023年3月31日前获得美国证券交易委员会批准，或如我们在2023年3月31日前获得本次发行批准，但未能在2023年9月30日前完成本次发行，我们将需要完成与本次发行相关的向中国证监会的备案手续。根据《境外上市追踪办法》，PRC境内公司在境外发行上市未履行备案程序的，中国证监会可以责令整改，对PRC境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对该PRC境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以最高人民币5,000，000元的罚款，对组织或指使上述违法行为的PRC境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000，000元的罚款。此外，如果不是现有发行人的PRC境内公司未能履行规定的申报程序，该发行人可能最终被迫将其已上市的证券摘牌。此外，由于《境外上市试行办法》和相关指引是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确。如果我们不能完全遵守《海外上市追踪办法》，可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，妨碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力，对我们的业务运作造成严重干扰， 并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

此外，我们还面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境带来的挑战，其中许多法律法规可能会发生变化，解释也不确定。除其他外，根据《网络安全审查办法》，用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，在国外列名前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可对运营商发起网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施》相对较新，其解释、适用和执行都存在很大的不确定性。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们面临着不断变化的监管环境带来的挑战，这些环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。中国政府对经营实体开展经营活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响此类经营活动，或对境外发行和/或境外投资于中国境内发行人施加更多控制，这可能导致此类经营活动和我们的普通股价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也可能不确定，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

如果未来确定本次发行需要中国证监会、CAC或其他任何PRC监管机构的批准、备案或其他行政程序，而我们未能及时获得批准、完成此类备案或其他行政程序，或根本无法完成，我们可能面临中国证监会、CAC或其他PRC监管机构的处罚。这些监管机构可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他PRC监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止发行，或建议我们停止发行。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他PRC监管机构后来颁布新的规则，要求我们获得他们的批准、完成备案或其他行政程序，我们可能无法获得此类批准、备案或其他行政程序要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准规定的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于PRC。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到PRC总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但PRC的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对PRC的经济增长实施重大控制。PRC政府还采取了各种措施，鼓励外国投资和可持续的经济增长，并引导金融和其他资源的配置。然而，我们不能向你保证，PRC政府不会废除或改变这些措施，或推出对我们有负面影响的新措施。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。PRC经济状况、中国政府政策或PRC法律法规的任何不利变化都可能对PRC的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致PRC的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的PRC子公司、VIE和VIE子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要获得一系列的许可证，许可证和批准，进行备案或完成注册，根据相关的PRC法律和法规。然而，鉴于PRC地方当局在解释、执行和执行相关规则和条例方面拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们不能保证我们已获得或将能够获得并保持所有必要的许可证、许可证、备案和登记。

例如，PRC政府对未获得相关类别的增值电信服务许可证而从事增值电信服务或增值电信服务实施制裁。这些制裁包括PRC通信管理当局的改正命令和警告，罚款和没收非法所得，如果发生重大侵权行为，可责令网站和移动应用停止运营。我们还可能被要求扩大我们现有的VATS许可证的业务范围，如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款，没收我们不合规业务的收益或暂停我们不合规的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些租赁权益可能存在缺陷，这可能会挑战或影响我们使用租赁物业的权利。此外，我们尚未就我们的租赁物业向PRC有关当局完成登记手续。

我们在中国租赁不动产，用于我们的办公室和其他用途。我们的租赁权益可能有缺陷。某些租赁财产没有按照这些财产的指定用途或核准用途使用。例如，我们的办事处目前位于指定作工业用途而非商业用途的土地上。根据PRC关于土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照其批准的用途进行。对土地的预期用途的任何变更，均须办理有关的土地变更登记手续。不这样做可能会使出租人受到罚款或其他处罚，并可能导致主管政府当局宣布我们的租约无效或终止，因此我们可能需要将租约移至其他地方，并将产生额外的搬迁费用。

此外，并非所有出租人都向我们提供适用的证明书、批准书、同意书或其他类似文件，证明他们有权将这些物业出租或转租给我们。如果任何出租人不是租赁物业的所有人，或无权将不动产出租或转租给我们，或未获得业主或其出租人的同意或相关政府机构的许可或批准，我们可能无法对出租人强制执行我们根据各自租赁协议租赁此类物业的权利，我们的租约可能会被作废。例如，我们用作仓库的租赁财产目前位于分配的土地或集体所有的建设用地上，而出租人没有向这些租赁财产提供所有权证书，也没有提供允许租赁的政府或其他适用的批准。如果出租人未能获得批准，我们的租约可能会被作废或受到质疑。

此外，我们在中国的租赁物业的租赁协议均未在有关当局登记。对于在中国的未登记租赁，我们可能会被罚款人民币1,000元至人民币10,000元不等的未登记租赁协议。此外，还存在违反租赁协议的风险。例如，我们没有按照租赁协议中出租人的要求购买保险。如果我们的任何租约因第三方质疑或上述缺陷而终止或无法执行，我们将需要寻找替代物业，搬迁相关功能，并将我们的商店或办公室搬到其他地方，并产生搬迁费用，而且我们无法保证我们能够以合理的商业条款找到合适的替代物业（如果有的话）。任何搬迁都可能导致我们的业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

根据PRC法律，我们可能需要更改我们的注册地址或搬迁我们的经营办事处。

根据PRC法律，公司的注册地址是公司经营的主要场所。公司拟在注册地址以外设立其他经营场所的，应当向场所所在地有关地方市场监督管理部门登记该经营场所为分支机构，并领取营业执照，作为分支机构。

现时，我们的一些附属公司已在其注册地址以外设立经营处所，作为经营地址，并将这些处所用作经营的主要处所。由于复杂的程序要求和不时搬迁分支机构，我们可能无法及时或根本无法将子公司的注册地址更改为其经营地址或将此类场所注册为分支机构。未来，我们可能会将业务扩展到中国的其他地点，但我们可能无法及时更新子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。如果PRC监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会被责令整改，如果我们拒不整改，可能会被罚款，严重的可能会被吊销营业执照。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何有关子公司注册地址的监管或政府处罚。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

不遵守PRC与劳工有关的法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与雇员订立劳动合同和向指定的政府机构支付各种法定雇员福利方面，我们受到更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的雇员受益。根据2008年1月生效并于2013年7月修订的《PRC劳动合同法》及其2008年9月生效并于2013年7月修订的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。然而，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，PRC子公司应当向当地社会保险机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在受托银行设立住房公积金专用账户。未开立社会保险账户的用人单位，可以由社会保障行政管理机关责令限期改正；未在规定期限内改正的，可以处以应缴社会保险金金额一倍以上三倍以下的罚款。未办理住房公积金登记的用人单位，可以由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理住房公积金缴存登记，未办理的，可以处以1万元以上5万元以下的罚款。WFOE和我们的一些VIE子公司尚未完成社会保险登记和住房基金支付登记，因为它们目前没有雇员。截至本招股章程最后实际可行日期，我们并无收到有关政府当局的任何通知，亦无收到有关雇员就此提出的任何申索或要求。我们不能向你保证，有关政府当局不会对我们处以罚款。如果我们因不遵守劳动和社会保障法律法规而受到调查，并因劳动或社会保障法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

PRC法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。

1979年，PRC政府开始颁布一套全面的关于经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果大大加强了对PRC各种形式的外国投资的保护。然而，PRC尚未建立一个完全统一的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖PRC经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于PRC行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管方面的不确定性可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们那里获得付款或利益。

此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布，甚至根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，PRC的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理层的注意力。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都在中国。此外，我们的现任董事和高级职员，包括我们的董事长兼首席执行官林宇欣和我们的首席财务官陈晓玲，都居住在中国境内，并且都是PRC公民。因此，我们的股东可能很难向我们或那些在PRC境内的人送达法律程序。此外，PRC没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在PRC承认和执行任何非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

PRC的规则和条例对外汇现金转移、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力、我们从我们的子公司和/或VIE及其子公司向网映文化和普通股股东分配收益的能力以及根据与VIE的合同安排结清欠款的能力施加了限制和限制。我们可能会依赖PRC子公司支付的股息来满足我们可能需要的现金和融资需求。对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家在开曼群岛注册的控股公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们在外汇、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力、我们将子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给网映文化和普通股股东的能力以及根据与VIE的合同安排结清欠款的能力方面面临各种限制和限制。

我们主要依靠间接全资PRC子公司的股息来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。我们的PRC子公司网映文化北京公司分配股息的能力是基于其可分配的收益。在业务中的资金或资产在PRC或由PRC实体持有的情况下，由于PRC政府干预或对我们公司或经营实体向PRC境外转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于PRC境外的运营或其他用途。

PRC现行法规允许PRC子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我公司作为外商投资企业，间接全资拥有的PRC子公司，每年需提取税后利润的10%（如有）作为公积金，公积金余额已占注册资本50%以上的，可以停止提取税后利润。这些储备不能作为现金股利分配。

与VIE的合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果PRC当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者如果现行规定发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。

如果我们的PRC子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或支付其他款项的能力。对PRC子公司向本公司分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对本公司的发展、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除PRC中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。

PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行的收益向PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们向PRC子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国有关政府部门的批准或登记。根据PRC关于外商投资企业的有关规定，我们PRC子公司的出资须经国家市场监督管理总局或其当地分支机构批准或备案，向商务部或商务部报告外商投资信息，并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的PRC子公司获得的任何外国贷款必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记；（ii）我们的PRC子公司不得获得超过法定限额的贷款，即其注册资本与投资总额之间的差额或其上一年度净资产的倍数。我们可能无法及时完成或获得此类登记、备案或批准，涉及我们未来对PRC子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成或获得此类注册、备案或批准，我们使用本次发行的收益和将我们的PRC业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于经营范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间贷款。外管局发布《关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。外管局16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的自主自由裁量的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇折算综合标准。外汇局16号文重申，公司的外币资本转换成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或PRC法律法规禁止的用途，而这种转换成的人民币不得作为贷款提供给公司的非关联实体。违反这些通告可能导致严重的罚款或其他处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的PRC VIE子公司提供资金、通过我们的PRC子公司投资或收购任何其他PRC公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2019年10月23日，外汇局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局28号文，允许非投资类外商独资企业使用资本金在境内进行股权投资，有真实的投资项目，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。

我们位于中国的核数师须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的《决定报告》，其中PCAOB确定其无法检查或调查总部位于中国内地或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。虽然这份裁决报告随后在2022年12月15日发布的新报告中被推翻，但PRC当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。AHFCAA于2022年12月29日颁布，修订了HFCAA，现在要求SEC禁止我们的证券在任何美国证券交易所交易，如果我们的审计师连续两（2）年而不是连续三（3）年不接受PCAOB的检查。这带来了一个额外的风险，即我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，并将被退市。

根据2020年12月颁布的HFCAA，如果SEC认定发行人提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了《2021年认定报告》，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国内地或香港，因为中国内地一个或多个当局采取的立场；（2）香港，一个特别行政区和PRC属地，因为香港一个或多个当局采取的立场。

我们的审计师致同会计师事务所是一家总部位于中国的会计师事务所，受PCAOB 2021年认定报告的约束。PCAOB无法对我们在中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。在AHFCAA颁布之前，HFCAA规定，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的全面检查或调查，我们的证券将被禁止在任何全国性证券交易所和美国的场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。作为2023财年综合支出立法的一部分，AHFCAA于2022年12月29日颁布，缩短了根据HFCAA可能禁止证券交易的时间，现在要求SEC禁止我们的证券在任何美国证券交易所交易，如果我们的审计师连续两（2）年而不是连续三（3）年不受PCAOB检查的话。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部签署《议定书》（简称《议定书》）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接与PCAOB检查或调查的所有审计相关人员进行面谈并获取证词。2022年12月15日，PCAOB发布了《2022年裁定报告》，其中：（1）撤销了《2021年裁定报告》；（2）得出结论认为，PCAOB能够在2022年完全在PRC进行检查和调查。尽管《2022年认定报告》推翻了《2021年认定报告》关于PCAOB对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力的结论，但《2022年认定报告》警告称，PRC当局可能随时采取立场，阻止PCAOB继续进行检查或全面调查。根据氢氟碳化合物管理局的要求，如果将来由于PRC某一当局的立场，PCAOB决定它不能再进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应作出新的决定。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，针对参议院2021年通过的《美国创新与竞争法》，《美国竞争法》包含了更广泛的与《氢氟碳化合物管理局》无关的立法。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能波动，并受政治和经济条件的变化以及PRC政府所采取的外汇政策等因素的影响。很难预测我们在中国的PRC子公司的运营所产生的现金将如何用于支付我们公司的股息。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响，这些现金在兑换成美元时，以及以美元支付的普通股股息的价值。此外，原则上，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们PRC子公司的运营所产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。PRC政府可自行决定在今后限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

PRC的某些规定可能使我们更难通过收购来追求增长。

全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（简称《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（简称《反垄断法》）于2008年生效，并于2022年8月1日修订，其中规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，该条例要求，外国投资者取得PRC境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（一）涉及任何重要行业，（二）此种交易涉及对国家经济安全有影响或可能有影响的因素，或（三）此种交易将导致持有著名商标或PRC老字号的境内企业的控制权发生变更，应事先通知反垄断执法机构。PRC企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，应当取得商务部的批准。允许一市场主体控制另一市场主体或者对另一市场主体施加决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在触发某一门槛时，也必须事先通知国务院反垄断主管部门。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、引起“国家安全”问题的并购，都要接受商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。2020年12月19日，发改委和商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些条例的要求来完成这些交易可能是耗时的，而且任何必要的批准程序可能会延迟或阻碍我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持我们的市场份额的能力。

PRC有关PRC居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的PRC居民实益拥有人或我们的PRC子公司承担责任或受到处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，限制我们的PRC子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往来投资外汇管理有关问题的通知》，即外管局37号文，外管局37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇管理局37号文适用于我们的股东，他们是PRC居民，并且可能适用于我们在未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，PRC居民在外管局37号文实施之前直接或间接投资于境外特殊目的载体或特殊目的载体的，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何PRC居民如果是某一特殊目的公司的直接或间接股东，都必须更新其在国家外汇管理局当地分支机构登记的有关该特殊目的公司的资料，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促PRC居民股东更新其在当地外管局分支机构的注册信息。如果该SPV的任何PRC股东未进行必要的登记或更新先前提交的登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向该SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得，该SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行将在外管局的监督下直接审核申请并接受登记。

我们所知的一些股东受国家外汇管理局的监管，但我们可能不知道我们的所有实益拥有人的身份，他们都是PRC居民。我们无法控制我们的实益拥有人，也无法保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局37号文及随后的实施规则，也无法保证根据外管局37号文及任何修订完成登记，或完全完成登记。如果这些股东不遵守或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的PRC子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分销的能力可能会受到重大不利影响。

如果不能按照PRC的规定为各种雇员福利计划提供足够的缴款，并为雇员的工资预扣个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴款，金额相当于我们雇员工资的某些百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府在我们经营业务的地点不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府未能始终如一地执行雇员福利缴款计划的要求。在中国经营的公司还必须根据每个员工的实际工资，为员工的工资预扣个人所得税。我们可能会因少缴的雇员福利和少扣的个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果不遵守PRC有关员工股票激励计划登记要求的规定，PRC计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，PRC居民因担任境外非公开上市公司董事、高级管理人员或境外公司PRC子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可在取得激励股份或行使股票期权前，向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司的外汇登记申请。根据国家外汇管理局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号通知，连续居住不少于一年的PRC公民和非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，任何与其境内关联单位有劳动关系的个人，必须通过境内合格代理人在国家外汇管理局注册，该代理人可以是该境外上市公司的PRC子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以处理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事项。如果在完成发行并成为一家海外上市公司后，网映文化采用员工股票期权计划并向我们的董事、执行人员和其他员工授予股票期权，那么作为PRC公民或在PRC连续居住不少于一年的人将受本规定的约束。在我们上市后未能完成我们的员工激励计划的外管局注册，可能会受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的PRC子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的PRC子公司向我们分配股息的能力。我们面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、执行人员和雇员采取激励计划的能力。

此外，国家税务总局也发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国工作的雇员如果行使股票期权或被授予限制性股票，将被征收个人所得税。我们的PRC子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为那些行使其股票期权或被授予限制性股票的员工代扣个人所得税。如果我们的雇员没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或PRC其他政府部门的制裁。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露在中国境内的任何文件或信息，都可能受到司法管辖限制，必须遵守中国的国家保密法。国家保密法对“国家秘密”的范围作了广泛定义，将涉及经济利益和技术的事项包括在内。我们不能保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的业务进行调查或检查的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有联系的实体的遵守，而不会违反PRC的法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据PRC现行法律，任何监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或禁止。

如果我们在PRC所得税方面被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，在PRC境外设立并在PRC内设有“实际管理机构”的企业，被视为“居民企业”，其所得应按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局82号文”的通知，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，而不适用于由PRC个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，由PRC企业或PRC企业集团控制的境外注册企业，由于其在中国境内拥有“事实上的管理机构”，将被视为PRC税务居民，（一）日常经营管理的主要地点在PRC；（二）与企业的财务和人力资源有关的决定由PRC的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，董事会和股东决议位于或保留在PRC；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在PRC。

我们认为，就PRC税收而言，我们公司不是PRC居民企业。然而，企业的税务居民身份须由PRC税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关认定我公司为PRC居民企业，就企业所得税而言，除非该外国投资者的注册地与中国签订了税收协定或类似协议，规定了不同的扣缴安排，否则我公司在全球范围内的收入须按25%的税率缴纳PRC企业所得税，并须从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税款。此外，出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳PRC税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每一种情况下，受任何适用的税收协定条款的约束），如果这些收益被视为来自PRC。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为PRC居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与PRC之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低你方对我们普通股的投资回报。

我们在PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出质疑，因为这些人需要确定其交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于“间接转让”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的PRC单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟PRC税收而设立的，PRC税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让人或支付转让款的其他人有义务为转让PRC居民企业的股权按10%的税率代扣现行适用的税款。根据PRC税法，如果转让人和受让人未能预扣税款，而转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到处罚。

对于涉及PRC应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响，我们面临不确定性，例如海外重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的PRC子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司Structure有关的风险

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响，这些风险尚未在PRC或任何其他司法管辖区的法院得到检验。VIE结构给投资者带来了风险。它可能不如直接所有权有效，公司可能会为执行VIE协议的条款而产生大量成本。

网映文化是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，公司基本上所有的业务都是通过我们的PRC子公司、VIE及其在PRC的子公司进行的。我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益；然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供VIE的股权，也不等同于实际所有权。我们在本次发行中的普通股是根据开曼群岛法律组建的控股公司的股份，而不是VIE及其在中国的运营子公司的股份。由于网映文化是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，根据PRC法律法规，它被列为外国企业，而我们在PRC的外商独资企业是一家外商投资企业。我们的PRC子公司与VIE和VIE的参与股东签订了VIE协议，这些股东总共拥有VIE 80.6%的股本，旨在使我们（i）有权控制和指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最大；（ii）吸收可能对VIE产生重大影响的VIE损失；（iii）有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。

由于这些合同安排，我们被视为会计目的的VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并为VIE。然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供在VIE中的股权，VIE结构可能不如直接所有权有效。

PRC法律制度的不确定性可能使我们的VIE结构和VIE协议受到不同的解释或执行挑战，或使我们受到严厉的惩罚或迫使我们放弃我们在我们的业务中的利益。

截至本招股说明书之日，我们认为我们的公司结构和合同安排符合现行适用的PRC法律法规。然而，目前和未来PRC法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。目前尚不确定PRC是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过这些法律或法规将提供什么。关于这些合同安排的有效性的PRC法律和法规尚不确定，有关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。PRC监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为全部或部分非法，或者如果PRC的法规发生变化或未来有不同的解释，我们注册的普通股可能会贬值或变得一文不值，如果这些决定、变化或解释导致我们无法有效地行使我们对进行我们几乎所有业务的VIE的经济利益和资产的合同控制权，我们可能不得不修改这种VIE结构以符合监管要求。不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的PRC法律或法规，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员明确，对于寻求境外发行或有合同安排的企业，证监会将征求相关监管部门意见，在符合合规要求的情况下完成备案，通过使企业能够利用两个市场、两种资源，支持企业发展壮大。如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的申报，或任何其他受《境外上市试行办法》规定的申报限制的筹资活动，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务，以纠正未能完成申报的情况。然而，鉴于《境外上市试行办法》是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来融资仍存在很大的不确定性。此外，可能会引入新的PRC法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果实施这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。

由于VIE的参与股东仅持有VIE股本的80.60%，这增加了风险，即如果所有共同拥有VIE 100%股权的VIE股东执行这些VIE协议，我们和我们的股东将无法获得和行使经济利益，而不是我们行使利益的能力。

我们的PRC子公司与VIE和VIE的参与股东签订了VIE协议，这些股东拥有VIE约80.60%的股本。因此，我们在PRC的子公司，以及最终网映文化和网映文化的股东将减少经济效益，并在执行VIE的合同义务方面面临更多挑战。如果任何VIE或VIE的参与股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用来执行这些安排的条款，并根据PRC法律的法律补救措施花费大量资源来执行这些安排。所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在PRC通过仲裁解决争议。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。

VIE的参与股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

VIE的参与股东可能与公司存在潜在的利益冲突。这些VIE的参与股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能违反或导致VIE违反我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，VIE的参与股东可能会导致我们的VIE协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的款项。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或所有股东都将以我们公司的最佳利益行事，或这些冲突将以有利于我们的方式解决。

上述所有风险和PRC法律体系中的不确定性可能会限制我们与VIE参与股东执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行VIE协议，或者如果我们在执行VIE协议的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，那么与直接所有权可能提供的控制能力相比，我们将很难对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，开曼群岛控股公司在与VIE和VIE参与股东签订的VIE协议方面的权利状况仍存在不确定性，由于VIE协议尚未在法庭上得到检验，由于法律不确定性和司法管辖限制，我们在执行VIE协议方面可能面临挑战。

我们目前的公司结构和业务运作以及我们普通股的市场价格可能会受到已颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确界定通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

包括我们在内的许多中国公司都采用了VIE结构，以便在目前受到外国在华投资限制的行业获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，PRC国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。在对其解释方面存在不确定性。《外商投资法》没有明确界定通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义中，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院的规定留有余地，使合同安排被视为外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的经济利益和资产的合同控制权将来不会被视为外国投资。

根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单（“负面清单”）。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在负面清单中规定为“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体必须获得市场准入许可和PRC有关政府部门的其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的经济利益和资产的合同控制权被视为未来的外国投资，并且根据当时生效的“负面清单”，VIE的任何业务被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反《外国投资法》，允许我们根据VIE协议获得经济利益和其他合同权利的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除这些合同安排和/或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政条例或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运作以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们基本上所有的业务都是通过在PRC设立的VIE进行的，我们依靠与VIE和VIE的参与股东签订的VIE协议来经营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行VIE协议的条款而产生大量成本，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们登记出售的证券的价值发生重大变化，并导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们依赖与VIE签订的VIE协议，以及签署这些协议的VIE参与股东。这些VIE协议并不赋予我们在VIE中的任何股权，在为我们提供对VIE的控制权方面，其效力可能不如直接所有权。此外，由于已签署这些VIE协议的VIE的参与股东仅拥有VIE流通股本的80.60%，如果所有共同拥有VIE 100%股权的VIE股东执行这些VIE协议，我们的PRC子公司将无法获得和行使经济利益，而不是我们行使利益的能力。此外，我们几乎所有的收入都是由VIE和VIE子公司产生的，而且我们所有的合并资产都归VIE和VIE子公司所有，这些子公司的财务报表与我们合并。如果VIE或VIE的参与股东未能履行其各自在这些VIE协议下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源来执行这些VIE协议的条款，依赖于PRC法律规定的法律补救措施。例如，如果当我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时，VIE的参与股东拒绝将他们在VIE中的股份转让给我们的WFOE或其指定人，或者如果VIE的参与股东对网映文化或我们的WFOE有恶意行为，那么我们的WFOE可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到PRC法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据VIE协议或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在PRC通过仲裁解决争议。因此，这些协议将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。PRC的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行这些VIE协议，或者如果我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，公司的股东将很难通过我们的PRC子公司行使根据VIE协议向他们提供的关于VIE的所有权利，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。开曼群岛控股公司与VIE和VIE股东之间的VIE协议的权利状况也存在不确定性，由于法律上的不确定性和管辖权限制，我们在执行这些VIE协议时可能面临的挑战。

如果VIE或VIE的参与股东未能履行各自的合同义务，将对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

所有VIE协议均受PRC法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可以以不同于法院的方式适用PRC法律。PRC的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员的裁决可能与我们对PRC法律的理解相抵触，我们可能几乎没有追索权。因此，PRC法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据PRC法律解释或执行VIE中的合同安排的先例和正式准则很少。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据PRC法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，除非仲裁结果被撤销或被主管法院裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在PRC法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们的WFOE无法执行这些合同安排，或者如果我们的WFOE在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，网映文化可能无法有效地行使我们对VIE的经济利益和资产的合同控制权，在这种情况下，我们可能会失去VIE协议的价值以及公司为经营其业务所需的VIE持有的相关权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。任何延迟执行我们的外商独资企业在VIE协议下的权利，都可能对我们的综合财务状况、我们的经营业绩、我们的前景、我们继续经营的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们的WFOE不能行使其权利，我们可能无法将VIE的财务报表纳入公司，这可能导致我们的普通股损失大部分（如果不是全部的话）价值。VIE协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法对我们提出索赔的权利，尽管任何此类行动都不会影响我们的外商独资企业执行其在VIE协议下的权利的能力。

与VIE有关的合同安排可能会受到PRC税务机关的审查，他们可能会认定VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的PRC法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到PRC税务机关的审计或质疑。《企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税纳税申报表以及与其关联方的交易报告。如果税务机关发现任何与公平交易原则不一致的关联方交易，它们可以对税收进行合理调整。如果PRC税务机关认定我们的全资PRC子公司、VIE和参与股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致适用的PRC法律、法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整他们的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他事项外，转让定价调整可能导致我们的全资PRC子公司或VIE为PRC税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税务责任而不减少他们的税务费用。此外，根据适用的规定，PRC税务机关可能会对我们的PRC子公司和VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付经调整但未缴纳的税款。如果我们的PRC子公司和VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。

VIE和VIE子公司持有我们几乎所有的资产。根据合同安排，未经我们的外商独资企业事先同意，VIE不得且VIE股东不得以任何方式促使VIE出售、转让、抵押或处置其资产或其在企业中的合法或实益权益。但是，如果VIE股东违反这些合同安排并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们的WFOE同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于本公司是根据开曼群岛法律成立的，投资者在保护他们的利益方面可能会遇到困难，他们通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《开曼公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我们这样在开曼群岛注册的豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理权。此外，我们的所有董事和高级职员，包括我们的董事长兼首席执行官林宇欣和我们的首席财务官陈晓玲，都是PRC的国民或居民。截至本招股章程日期，我们所有的董事及高级人员均为PRC国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使我们的股东成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和PRC的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

作为一家外国私人发行商，我们可以利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理列名标准有很大不同，因为除了一般的受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。虽然我们目前打算自愿遵循大部分纳斯达克公司治理规则，包括本招股说明书中所述的有关委员会结构和董事独立性的规则，但如果我们将来选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异——开曼公司法”。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许一名或多名持有股份的股东在这样的股东大会上至少有10%的投票权，召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的大会至少需要提前7个整日通知。在本次发行完成后，股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，其所持股份不少于公司在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。就这些目的而言，“晴天”是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期和（b）发出通知或通知生效的日期的期间。

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会对公司或其业务产生影响。

开曼群岛和其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作（经济实质）法》（《实体法》）和颁布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册的豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足《物质法》规定的经济物质测试。虽然目前预计《实体法》对公司或其经营不会产生什么实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，因此目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

与本次发行和普通股相关的风险

我们的普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们将与承销商协商确定我们股票的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向你保证，我们的普通股将会发展一个活跃的交易市场，或者我们的股票的市场价格不会跌破首次公开发行的价格。由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格很可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。除市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，股票市场一般会经历价格和数量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。我们的普通股价格波动或缺乏正面表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工大多获得了股票激励。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后提起的。这种风险对我们尤其重要，因为科技公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售普通股，或者根本不能出售。

在首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们计划在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。如果在本次发行后，普通股的活跃交易市场没有发展起来，普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

将与承销商协商确定普通股的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们不能保证普通股的活跃交易市场将会发展，或普通股的市场价格将不会跌破首次公开发行的价格。

普通股的市场价格可能波动较大。

由于我们无法控制的因素，普通股的交易价格可能波动很大，可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的互联网或其他中国公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于其他中国公司不完善的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，普通股的价格和交易量可能由于多种因素而波动较大，其中包括：

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名覆盖我们的分析师下调普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司，或未能定期发表关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对有关普通股的建议作出不利的改变，普通股的市价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发表有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的每股有形净账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，你将为你的普通股支付高于我们现有股东为他们的普通股支付的每股金额。因此，你们将立即遭受每股普通股约4.38美元的大幅稀释，这相当于首次公开发行价格每股普通股6.25美元与我们从此次发行中获得的净收益后每股普通股有形账面净值1.87美元之间的差额。此外，你方可能会经历进一步的稀释，以至于我们的普通股是在行使任何购股权时发行的。请参阅“稀释”，更完整地描述您在普通股的投资价值将如何稀释完成本次发行。

由于我们预期在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法支付正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派发股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们不能保证我们的普通股在这次发行后会升值，甚至不能保证维持你购买普通股的价格。你对我们普通股的投资可能得不到回报，你甚至可能损失你对我们普通股的全部投资。

未来在公开市场上大量出售或预期可能出售普通股，可能导致普通股价格下跌。

在这次发行后在公开市场出售普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致普通股的市场价格下降。本次发行完成后，我们将有32,181，000股普通股发行在外，前提是承销商不行使超额配股权。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受限制或额外登记。我们所有的行政人员、董事和持有我们普通股至少百分之十的股东都同意在本招股说明书生效后的180天内不出售我们的普通股，但在特定情况下可以延期。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用限制。如果股票在禁售期届满前被释放并在市场上出售，普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的风险可能会导致股东试图出售他们的股票和投资者卖空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

你将需要依赖我们的管理层对这次发行的净收益的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们普通股的价格。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，我们的现金分别为15,478，486元人民币（2,310，877美元）和13,903，647元人民币（2,075，760美元）。在本次发行完成后，我们预计在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，将收到约38,037，223美元的发行净收益。我们打算按照“收益用途”中的规定使用这些资金。然而，我们的管理层在运用我们收到的净收益方面将有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被恰当地使用。所得款项净额可作公司用途，但不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，亦不会提高我们普通股的价格。这次发行的净收益可投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们的信贷安排协议于2020年9月1日签订，并于2021年11月20日续签，由我们的董事长和首席执行官担保，使我们有足够的当前营运资金来支持我们未来12个月的运营。然而，我们可能需要获得额外的资本，我们不能向您保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的金额或条件提供融资。如果我们被要求出售额外的普通股或其他股本证券或产生债务，可能会导致我们的股东进一步稀释或增加我们的偿债义务。

2020年9月，我们与招商银行签订了一份为期一年的信贷安排协议，根据该协议，我们能够在2020年11月11日至2021年11月10日的贷款期限内借款至多人民币20,000，000元，利率为3.5%至4.25%，由我们的董事长兼首席执行官林育新提供担保。2021年11月，我们续签了一年期信贷安排协议，根据该协议，我们最多可借入人民币20,000，000元，计入截至签署日期的未偿还借款，根据原贷款安排协议，从2021年12月20日至2022年12月19日，由我们的董事长兼首席执行官林育新先生担保。利率是由招商银行确定和批准的。信贷安排还要求我们遵守各种习惯契约和其他限制。

我们相信，我们目前的周转资金足以支持我们未来十二个月的业务。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长速度、市场对我们产品的持续接受程度、支持我们努力发展生产能力的时间和支出程度、销售和营销活动的扩展，以及我们的业务在不同地区和市场的扩展和渗透。

然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能在未来需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，或者如果我们经历了变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。如果我们确定我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股票或债务证券或获得额外的信贷安排。发行和出售额外的股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致偿债义务，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供资金。我们有义务为我们促成的某些融资交易承担额外的信用风险，这也可能使我们的经营现金流紧张。

某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本次发行完成后，我们的董事和高级职员将合计拥有我们已发行普通股总投票权的63.74%，前提是承销商不行使他们的超额配股权。因此，他们对我们的业务有重大影响，包括重大的公司行动，如合并、合并、选举董事和其他重大的公司行动。

他们可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的股份时获得溢价的机会，并可能会降低普通股的价格。即使我们的其他股东，包括在这次发行中购买普通股的股东反对，也可以采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能对普通股的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行者最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。将来，如果我们在第二个财政季度的最后一天失去外国私人发行人的身份，我们将被要求从明年1月1日开始向美国证交会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可以获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，根据纳斯达克资本市场上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

完成发行后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定的审计师证明要求。

我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证交会的其他规则和条例。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能以任何程度的把握预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们为诉讼辩护支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

在此之前，我们是一家私营公司，只有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们将继续发展、建立和维持内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，就财务报告的内部控制提出报告，并由我们的独立注册会计师事务所予以证明。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将需要根据第404节报告我们对财务报告的内部控制。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

在阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件时，您应理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书还载有我们从行业出版物和第三方市场情报提供者生成的报告中获得的统计数据和估计，包括来自[ *第三方报告]的研究报告。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们认为这些出版物和报告是可靠的。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，我们将从此次发行中获得约38,037，223美元的净收益，或约43,965，973美元。

本次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，通过提供股权激励留住优秀员工，并获得额外的资本。我们计划使用本次发行的净收益如下：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用本次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。参见“风险因素——与本次发行和普通股相关的风险”。你必须依赖我们管理层对此次发行所得款项净额的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们普通股的价格。”

根据PRC法律法规，在使用本次发行的收益时，我们只能通过贷款或出资的方式向PRC子公司提供资金。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可以在法定限度内向我们的PRC间接全资子公司提供公司间贷款，或向我们的PRC子公司提供额外的资本，为其资本支出或营运资金提供资金。我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。有关更多信息，请参阅第32页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行的收益向PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响”。

在使用净收益之前，我们打算将本次发行的净收益以活期存款形式持有，或将其投资于计息政府证券。

我们从未宣布或派发过现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠PRC子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。PRC法规可能会限制我们的PRC子公司向我们支付股息的能力。参见“风险因素——与在中国做生意有关的风险”。我们可能依赖PRC子公司支付的股息来满足我们可能需要的现金和融资需求，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的董事会对是否派发股息有酌处权，但须受开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，而且在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常经营过程中支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。请参阅本招股说明书第138页开始的标题为“税务”的部分，以了解任何宣布的现金股息可能产生的税务后果。

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本状况。

以下经调整的实际和形式信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据我们普通股的首次公开发行价格进行调整。请将本表与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。将一定金额的人民币按规定的汇率转换成美元金额，仅为方便读者。

我们的业务是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。我们财务报表中的资本账户按发生资本交易时的人民币历史汇率换算成美元。人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。

本招股说明书仅为方便读者阅读，将一定金额的人民币按特定汇率折算成美元。为方便读者，将人民币汇率换算为美元汇率，按2022年6月30日的汇率1.00美元= 6.6981元人民币计算，为美联储发布的截至2022年6月30日的统计数据中的中间汇率。没有人表示这些人民币金额可能已经或可能按照这种汇率兑换成美元。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为148,459，757元人民币（22,164，457美元），即每股普通股29.69元人民币（4.43美元）。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额（不包括递延发行成本和合同成本）除以已发行普通股总数。

经调整后的每股普通股有形账面净值是在不考虑转换我们所有已发行优先股（如果有的话）的情况下计算的。稀释是通过从假定的每股普通股公开发行价格中减去经调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

在后续期间发行20,381，000股普通股和我们在本次发行中以每股普通股6.25美元的假定首次公开发行价格（估计公开发行价格区间的中点）发行和出售6,800，000股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设超额配股权未被行使）后，我们在2022年6月30日的预估调整后有形账面净值为每股已发行普通股1.87美元。这意味着在本次发行中，现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.00美元，普通股购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释4.38美元。下表说明了这种稀释情况：

假设每股普通股6.25美元的公开发行价格变动1.00美元，在增加的情况下，将增加和减少我们在发行生效后作为调整后的有形账面净值的形式，即增加6,324，000美元，在本次发行生效后作为调整后的每股普通股有形账面净值的形式，将增加每股普通股0.20美元，在本次发行中作为调整后的每股普通股有形账面净值的形式，将稀释每股普通股0.80美元，假设本招股说明书封面所列的我们发行的普通股数量没有变化，并扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用。上文讨论的经调整后的形式资料仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表汇总了截至2022年6月30日，在后续期间发行20,381，000股普通股后，股东和新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和以假定的首次公开发行价格每股普通股6.25美元支付的平均价格（未扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用）方面的差异。

上述讨论和表格还假定，截至本招股说明书之日，未行使任何未行使的股票期权。截至本招股章程日期，没有普通股可在行使未行使的股票期权时发行，也没有普通股可在根据我们的股票激励政策和计划行使未来授予时发行。只要这些期权中的任何一种被行使，就会进一步稀释新投资者的权益。

公司历史

网映文化是一家根据开曼群岛法律于2022年6月17日注册为豁免公司的控股公司，通过其在中国的全资子公司以及VIE和VIE子公司开展所有业务。网映文化主要在PRC提供与经营各类电子竞技赛事及相关综艺节目有关的综合服务。

网映文化于2022年7月12日根据香港法律成立，成为网映文化的全资直接子公司。2022年8月16日，网映文化北京在PRC注册成立，成为网映文化香港的全资子公司和网映文化的间接全资子公司。网映文化及其子公司，包括网映文化 HK和网映文化北京，均不拥有VIE和VIE子公司的任何股权或直接外国投资。相反，网映文化依赖于2022年9月6日生效的VIE协议，该协议由公司的全资PRC子公司网映文化北京、VIE和VIE的参与股东签订和执行，这些股东拥有VIE约80.60%的股本。本公司在香港或澳门并无任何业务。

根据VIE协议，出于会计目的，我们通过VIE协议成为VIE的主要受益人，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这些VIE协议旨在向我们的PRC子公司提供根据这些VIE协议所规定的对VIE的资产、财产和经济利益的权利。

网映文化体育上海公司、网映文化科技上海公司、网映文化西安公司、网映文化体育西安公司、网映文化成都公司、网映文化体育成都公司是TERM0体育成都公司的全资子公司。此外，VIE还拥有网映文化海南60%的股权。下文将进一步说明这些子公司中的每一个。

因此，网映文化直接持有并拥有网映文化香港100%的股本证券，网映文化香港直接持有并拥有网映文化北京100%的股本证券。通过VIE协议，北京网映文化控股上海网映文化，该VIE拥有网映文化体育上海、网映文化科技上海、网映文化西安、网映文化体育西安、网映文化成都、网映文化体育成都100%的股权，网映文化海南60%的股权。在这种公司结构下，公司通过其合并子公司、VIE及其合并子公司在中国开展业务。

公司Structure

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响，这些风险尚未在PRC或任何其他司法管辖区的法院得到检验。

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

以下个人和实体构成VIE的其余股东，但VIE的参与股东是VIE协议的当事方。除江苏省体育产业投资基金（有限合伙）外，这些股东均不拥有VIE 5%或以上的股本：