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EX-99.2 7 NY20075575x1 _ ex99-2.htm 展览99.2
附件 99.2
就交换要约致受益持有人的信

2029年到期的高达381,932,000美元4.000%优先票据



2029年到期的381,932,000美元4.000%优先票据

迪克体育用品公司。
根据日期为2026年的招股说明书
144A CUSIP:
Reg S CUSIP:
253393 AH5
U25309 AB8
交换要约和撤销权将于下午5:00到期,
纽约市时间,2026年,除非延长(“到期日”)。

[日期]
致我们的客户:
随函附上一份日期为2026年的招股说明书(“招股说明书”),该招股说明书构成特拉华州公司DICK’s Sporting Goods,Inc.(“发行人”)提出的要约(“交换要约”),在根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)登记的交易中,将其任何及所有未偿还的2029年到期的4.000%优先票据(“旧票据”)的本金总额最多381,932,000美元交换为其新发行的2029年到期的4.000%优先票据(“新票据”)的本金总额相等,根据招股说明书中规定的条款和条件。招股说明书更全面地描述了交换要约。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
这些材料正作为我们为您的账户或利益而持有但未登记在您名下的旧票据的受益所有人转发给您。任何旧票据的投标只能由我们作为注册持有人并根据贵公司的指示进行。因此,发行人促请以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的旧票据的实益拥有人如希望在交换要约中投标旧票据,应立即与该等注册持有人联系。
因此,我们要求说明贵方是否希望我们根据招股说明书中规定的条款和条件提供贵方的任何或所有旧票据。我们敦促您在指示我们投标您的旧票据之前仔细阅读招股说明书。
您对我们的指示应尽快转发,以便允许我们根据交换要约的规定代表您投标旧票据。此次交换要约将于2026年纽约市时间下午5:00到期,除非发行人延长。根据交换要约投标的旧票据可能会在到期日之前的任何时间被撤回,但须遵守招股章程所述的程序。
如果您希望我们为您的账户或利益而投标我们持有的任何或所有您的旧票据,请通过填写、执行并返回下面显示的指示表来如此指示我们。就交换要约而投标的旧票据并无转递函。希望参与交换要约的旧票据持有人必须在到期日之前遵守存托信托公司自动要约收购计划(“ATOP”)下的程序。通过ATOP有效提交电子承兑指令,即构成与交换要约相关的旧票据的交割。没有适用于交换要约的保证交割程序。
登记持有人须知
来自受益所有人

2029年到期的381,932,000美元4.000%优先票据


迪克体育用品公司。
下列签署人确认收到贵公司的函件及其中提及的与发行人的交换要约有关的所附材料。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
这将指示贵方根据招股章程所载的条款及条件,投标贵方为下列签署人的帐户或利益而持有的下述旧票据的本金金额。
贵公司为下列签署人的账户持有的旧票据本金总额为$ ________。
关于交换要约,以下签署人特此指示您(勾选适当的方框):

为下列签署人的账户投标您持有的以下本金金额的旧票据:$ ________。

不得将您持有的任何旧票据投标给下列签署人的账户。
2

如下列签署人指示贵公司为下列签署人的帐户投标贵公司持有的旧票据,则据了解,贵公司获授权(a)代表下列签署人(及下列签署人藉其在下文的签署,特此向贵公司作出)招股章程所载的有关下列签署人作为旧票据的实益拥有人的陈述及保证,包括但不限于以下陈述:(i)以下签署人或旧票据的任何实益拥有人在以下签署人(或该等实益拥有人)的日常业务过程中收购新票据,(ii)以下签署人或任何实益拥有人均未从事或打算从事联邦证券法所指的新票据分销,(iii)以下签署人或任何实益拥有人均未(以及,在交换要约完成时,两者都不会)与任何个人或实体达成安排或谅解,以参与新票据的分销,(iv)以下签署人或任何实益拥有人均不是“关联公司”,由于发行人根据《证券法》颁布的第405条规则对该术语进行了定义,(v)以下签署人和每个受益所有人承认并同意,任何人是根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)注册的经纪自营商,或正在参与为分发新票据而进行的交换要约,必须遵守《证券法》的注册和招股说明书-交付要求,与该人获得的新票据或其中权益的二次转售交易有关,并且不能依赖于某些不采取行动信函中规定的证券交易委员会(“SEC”)工作人员的职位(见招股说明书中题为“交换要约-交换要约的目的和效果”的部分),(vi)上述第(v)款所述的二次回售交易,以及该持有人为换取原由该持有人直接从发行人取得的旧票据或其中权益而取得的新票据或其中权益的任何转售,应包括在载有第507项或第508项(如适用)所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明中,条例S-K或SEC及(vii)以下签署人并非代表无法如实作出上述陈述的任何个人或实体行事;及(b)根据招股章程采取必要的其他行动以实现旧票据的有效投标。
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