[日期]
致我们的客户:
随函附上一份日期为2026年的招股说明书(“招股说明书”),该招股说明书构成特拉华州公司DICK’s Sporting Goods,Inc.(“发行人”)提出的要约(“交换要约”),在根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)登记的交易中,将其任何及所有未偿还的2029年到期的4.000%优先票据(“旧票据”)的本金总额最多381,932,000美元交换为其新发行的2029年到期的4.000%优先票据(“新票据”)的本金总额相等,根据招股说明书中规定的条款和条件。招股说明书更全面地描述了交换要约。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
这些材料正作为我们为您的账户或利益而持有但未登记在您名下的旧票据的受益所有人转发给您。任何旧票据的投标只能由我们作为注册持有人并根据贵公司的指示进行。因此,发行人促请以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的旧票据的实益拥有人如希望在交换要约中投标旧票据,应立即与该等注册持有人联系。
因此,我们要求说明贵方是否希望我们根据招股说明书中规定的条款和条件提供贵方的任何或所有旧票据。我们敦促您在指示我们投标您的旧票据之前仔细阅读招股说明书。
您对我们的指示应尽快转发,以便允许我们根据交换要约的规定代表您投标旧票据。此次交换要约将于2026年纽约市时间下午5:00到期,除非发行人延长。根据交换要约投标的旧票据可能会在到期日之前的任何时间被撤回,但须遵守招股章程所述的程序。
如果您希望我们为您的账户或利益而投标我们持有的任何或所有您的旧票据,请通过填写、执行并返回下面显示的指示表来如此指示我们。就交换要约而投标的旧票据并无转递函。希望参与交换要约的旧票据持有人必须在到期日之前遵守存托信托公司自动要约收购计划(“ATOP”)下的程序。通过ATOP有效提交电子承兑指令,即构成与交换要约相关的旧票据的交割。没有适用于交换要约的保证交割程序。
登记持有人须知
来自受益所有人
2029年到期的381,932,000美元4.000%优先票据
的
迪克体育用品公司。
下列签署人确认收到贵公司的函件及其中提及的与发行人的交换要约有关的所附材料。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。
这将指示贵方根据招股章程所载的条款及条件,投标贵方为下列签署人的帐户或利益而持有的下述旧票据的本金金额。
贵公司为下列签署人的账户持有的旧票据本金总额为$ ________。
关于交换要约,以下签署人特此指示您(勾选适当的方框):
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为下列签署人的账户投标您持有的以下本金金额的旧票据:$ ________。
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不得将您持有的任何旧票据投标给下列签署人的账户。
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