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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-291947

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交易提议——你的投票非常重要

尊敬的Skyworks和Qorvo（各自定义如下）的股东：

我们谨代表Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）和Qorvo, Inc.（“Qorvo”）各自的董事会，欣然随函附上有关Skyworks和Qorvo拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为Skyworks普通股和/或Qorvo普通股（定义见下文）的持有人采取某些行动，详见本联合委托书/招股说明书。

Skyworks和Qorvo各自的董事会均已一致批准并宣布Skyworks、Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）（一家特拉华州公司和Skyworks的直接全资子公司）、Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）（一家特拉华州有限责任公司和Skyworks的直接全资子公司）以及Qorvo于2025年10月27日签署的合并协议和计划（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”）是可取的。根据合并协议的条款和条件（在随附的联合委托书/招股说明书中有更全面的描述），Skyworks和Qorvo将通过（a）Merger Sub I与Qorvo的合并（“第一次合并”），Qorvo继续作为第一次合并中的存续公司和Skyworks的全资子公司（“存续公司”），以及（b）紧随第一次合并之后并作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司与Merger Sub II的合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体和Skyworks的全资子公司。

如果合并完成，Qorvo股东将有权获得（a）0.960股（“交换比例”）的Skyworks普通股，每股面值0.25美元（“Skyworks普通股”），不计利息；以及（b）32.50美元现金，不计利息（“每股现金金额”），但须缴纳适用的预扣税，即他们在紧接第一次合并生效时间（“生效时间”以及上述（a）和（b）条之前持有的每股面值0.0001美元的Qorvo普通股（“Qorvo普通股”）（“生效时间”以及上述（a）和（b）条，统称“合并对价”）。不会因合并而发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将获得现金，以代替本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面描述的Skyworks普通股的任何零碎股份。交换比例是固定的，不会调整以反映生效时间之前的股价变化。Skyworks股东将继续拥有其现有的Skyworks普通股股份，其形式不会因交易而改变。

根据截至2025年12月15日（联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的股份数量和基于股票的奖励，预计合并完成后，前Qorvo股东将拥有当时已发行的Skyworks普通股的约37%，Skyworks股东将拥有剩余的63%。

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目 录

在合并完成之前，将以换取每股Qorvo普通股而收到的合并对价的价值将随Skyworks普通股的市场价值波动。以Skyworks于2025年10月27日的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为105.31美元，较双方签署合并协议公告前的最后一个交易日即2025年10月27日的每股Qorvo普通股30个交易日的成交量加权平均交易价格溢价约15.14%。根据SkyWorks于2025年12月15日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的收盘股价，合并对价的隐含价值为96.22美元。Skyworks和Qorvo各自的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“SWKS”和“QRVO”。我们敦促您获取Skyworks普通股和Qorvo普通股的当前市场报价。

Skyworks及Qorvo各自将就合并协议所拟进行的交易（“交易”）召开其股东特别会议。

Skyworks特别股东大会（“Skyworks特别会议”）将于太平洋时间2026年2月11日上午11：30（除非延期或推迟至更晚日期）通过www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。在Skyworks特别会议上，Skyworks股东将被要求就以下事项进行审议和投票：（a）批准与合并相关的Skyworks普通股发行的提案（“股票发行提案”）和（b）在必要或适当的情况下不时休会Skyworks特别会议的提案，在Skyworks特别会议召开时没有足够票数批准股票发行提案或在Skyworks特别会议上未达到法定人数或确保及时向Skyworks股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订（“Skyworks延期提案”）的情况下征集额外的代理人，在每种情况下如本联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样。Skyworks董事会（“Skyworks董事会”）一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，并一致建议Skyworks股东投票“赞成”股票发行提案和Skyworks延期提案。

Qorvo特别股东大会（“Qorvo特别会议”）将于美国太平洋时间2026年2月11日上午11：30（除非延期或延期至更晚日期）以虚拟方式召开，方式为www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM。此次Qorvo专场会议将以网络直播的方式独家在线上举行。在Qorvo特别会议上，将要求Qorvo股东就以下事项进行审议和投票：（a）关于采纳合并协议的提案，以及由此拟进行的交易，包括合并（“合并协议提案”）；（b）关于在不具约束力的咨询基础上批准可能就交易向Qorvo的指定执行官支付或应付的补偿的提案（“与合并相关的补偿提案”）；以及（c）关于不时休会Qorvo特别会议的提案，如经Qorvo董事会（“Qorvo董事会”）或其任何委员会确定为必要或适当，包括在Qorvo特别会议召开时没有足够票数以批准合并协议提案或在Qorvo特别会议上未达到法定人数或确保及时向Qorvo股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订（“Qorvo休会提案”）时征集额外代理人。Qorvo董事会已一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，并一致建议Qorvo股东对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo休会提案投“赞成”票。

随附的联合委托书/招股说明书包含有关Skyworks、Qorvo、合并协议和交易的详细信息，包括合并和Skyworks股票发行。特别是，请参阅页面开头的“风险因素”34.合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议。您还可能从美国证券交易委员会（“SEC”）获得有关Skyworks和Qorvo的信息。

无论您拥有多少Skyworks普通股或Qorvo普通股，您的投票都非常重要。除非Skyworks股东批准根据合并协议发行Skyworks普通股，并且Qorvo股东批准通过合并协议，否则合并无法完成。

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无论您是否计划参加各自公司的特别股东大会，请尽快提交您的代理，以确保您的股票在该会议上有代表。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并有关的交易或将发行的证券，也没有确定这份联合代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/招股说明书的日期为2025年12月23日，将于2025年12月23日左右首次邮寄给Skyworks和Qorvo的股东。

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Skyworks Solutions, Inc.

加州大道5260号

加州欧文92617

股东特别会议通知

将于2026年2月11日举行

致Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）股东：

特此通知，Skyworks股东特别会议（“Skyworks特别会议”）将于太平洋时间2026年2月11日上午11：30通过www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM现场音频网络直播举行。Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。

我们很高兴地通知您，并邀请您参加Skyworks特别会议。在Skyworks特别会议上，Skyworks股东将被要求对以下事项进行审议和投票：

完成交易需要股票发行提案的批准。

Skyworks将不会在Skyworks特别会议上处理任何其他业务，除非在Skyworks特别会议之前适当提出的业务或由Skyworks董事会（“Skyworks董事会”）或在其指示下的任何休会或延期。随附的联合代理声明/招股说明书更详细地描述了将在Skyworks特别会议上审议的事项。

Skyworks董事会已将2025年12月23日定为Skyworks特别会议的记录日期，以确定Skyworks股东有权在Skyworks特别会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。只有在2025年12月23日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议上投票。

您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM收听Skyworks特别会议的现场音频网络直播。有关如何通过现场音频网络直播参加Skyworks特别会议的说明，请参见随附的联合代理声明/招股说明书，并发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM。

无论你拥有多少Skyworks普通股股票，你的投票都非常重要。未经亲自或委托代理人出席并有权就该事项进行投票的Skyworks股东的多数表决权的赞成票、出席Skyworks特别会议的法定人数或任何延期或延期批准股票发行提案，不得完成合并协议所设想的交易。无论您是否希望参加Skyworks特别会议，Skyworks促请您提交一份委托书，让您的股票尽快投票：（a）通过互联网www.proxyvote.com（请参阅随附的代理卡

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指示）；（b）透过电话（有关指示，请参阅随附的代理卡）；或（c）在所提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期及退回随附的代理卡，以便您的股份可在Skyworks特别会议上获得代表和投票。如果您的股票由银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有，请遵循该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示卡上的说明。

Skyworks董事会一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，并一致建议您对股票发行提案和Skyworks休会提案投“赞成票”。

本通知为其组成部分的联合代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、由此设想的交易，包括合并和Skyworks股票发行，以及将在Skyworks特别会议上审议的事项。合并协议的摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议”的章节，合并协议的副本作为附件A附于联合代理声明/招股章程中，每一份均以引用方式并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

请立即投票表决你的股份。您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、股票发行提案、Skyworks延期提案或投票您的股份有疑问，请联系：

D.F. King & Co.，Inc。

28 Liberty St，53楼

纽约，NY 10005

股民可拨打免费电话：+ 1（866）416-0577

银行、券商可拨打对方付费电话：+ 1（212）-434-0035

根据Skyworks董事会的命令，

Philip G. Brace

总裁兼首席执行官

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加州欧文

日期：2025年12月23日

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Qorvo, Inc.

桑代克路7628号

北卡罗来纳州格林斯博罗27409

股东特别会议通知

将于2026年2月11日举行

致Qorvo, Inc.（“Qorvo”）股东：

2025年10月27日，Qorvo、特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）及Skyworks的两（2）家直接全资附属公司、特拉华州公司Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）和特拉华州有限责任公司Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）订立日期为2025年10月27日的合并协议和计划（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其副本作为附件A附于本通知随附的联合委托书/招股说明书。合并协议规定（其中包括）对于通过两（2）项合并将Qorvo与Skyworks合并：（a）Merger Sub I与Qorvo合并（“第一次合并”），Qorvo继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司（“存续公司”）；（b）紧随第一次合并并作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司与合并Sub II合并并并入合并Sub II（“第二次合并，及连同第一次合并，即「合并」），而Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体及Skyworks的全资附属公司。

特此通知，Qorvo特别股东大会（“Qorvo特别会议”）将于美国太平洋时间2026年2月11日上午11：30（除非延期或延期至更晚日期）以虚拟方式召开，在此期间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并参加投票，通过www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM上的现场音频网络直播。此次Qorvo专场会议将以网络直播的方式独家在线上举行。

我们很高兴地通知您，并邀请您参加，Qorvo特别会议。在Qorvo特别会议上，将请你就以下事项进行审议和表决：

为完成交易，须批准合并协议建议。

Qorvo将不会在Qorvo特别会议上处理任何其他事务，除非在Qorvo董事会或在其指示下向TERM3特别会议妥善提出的事务或该特别会议的任何休会或延期。随附的联合委托书/招股说明书更详细地描述了将在Qorvo特别会议上审议的事项。

Qorvo特别会议将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席会议。要参加Qorvo专场会议，您必须是股权登记日的股东。如果您是登记在册的股东，要通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com上对您的股票进行投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码。有关如何通过现场音频网络直播参加Qorvo特别会议的说明，请参见随附的联合委托书/招股说明书，并登载于www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM。没有控制号码的实益股东应遵循贵行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表上提供的指示。希望在Qorvo专场投票的受益所有人

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会议必须在Qorvo特别会议之前从他们的银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人处获得法定代理人，并且如果您在Qorvo特别会议上投票，则必须随身携带法定代理人的电子图像（例如.pdf文件或扫描件）。

Qorvo董事会已将2025年12月23日定为Qorvo特别会议的登记日，以确定有权在Qorvo特别会议上获得通知和投票的Qorvo股东及其任何休会或延期。任何有权在Qorvo特别会议上投票的在册股东都有权指定一名代理人代表该股东投票。这样的代理人不必是Qorvo普通股的持有人，每股面值0.0001美元（“Qorvo普通股”）。

无论您拥有多少股Qorvo普通股，您的投票都非常重要。未经已发行并有权在Qorvo特别会议上就合并协议提案投票的多数Qorvo普通股股份持有人的赞成票批准合并协议提案，则不能完成合并协议所拟进行的交易。为确保有代表出席Qorvo专场会议，请填写并交回随附的代理卡或通过电话或网络方式提交代理。无论您是否预计将出席Qorvo特别会议，请您及时投票。现在提交代理并不妨碍您在Qorvo特别会议上进行虚拟投票。

Qorvo董事会已一致批准并宣布合并协议是可取的，并批准了包括合并在内的交易，并一致建议您对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo休会提案投“赞成”票。

本通知为其组成部分的联合委托书/招股说明书详细描述了合并协议、由此拟进行的交易（包括合并）以及将在Qorvo特别会议上审议的其他事项。合并协议摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”及“合并协议”的章节，合并协议副本作为附件A附于联合代理声明/招股章程后。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入其中的任何其他文件的全文。

根据Qorvo电路板的命令，

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Robert A. Bruggeworth

总裁兼首席执行官

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北卡罗来纳州格林斯博罗

2025年12月23日

请立即投票表决你的股份。如果您是记录保持者，您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、合并协议提案、合并相关补偿提案、QORVO延期提案或投票您的股份有疑问，请联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股民可拨打免费电话：+ 1（877）750-9499

银行及券商或致电对方付费：+ 1（212）750-5833

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对补充信息的提及

本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在本联合委托书/招股说明书中或随同本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关Skyworks和Qorvo的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件和其他信息的列表，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

您可以通过向Skyworks的代理律师D.F. King & Co.，Inc.或Qorvo的代理律师Innisfree M & A Incorporated以书面或电话方式免费索取以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何文件，地址和电话号码如下：

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您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为在各自的特别会议召开前及时收到文件，你方应在不迟于2026年2月4日，也就是适用的特别会议召开前五（5）个工作日提出请求。

您还可以通过SEC网站www.sec.gov免费获得通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件。此外，您可以通过访问Skyworks的网站https://investors.skyworksinc.com获取Skyworks向SEC提交的文件副本。您还可以通过访问Qorvo的网站https://ir.qorvo.com获取Qorvo向SEC提交的文件副本。

我们没有将SEC、Skyworks、Qorvo或任何其他实体网站的内容纳入这份联合委托书/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。

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关于这份联合代理声明/前景

除非上下文另有说明，否则Skyworks提供了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Skyworks有关的所有信息（包括本协议的附件），而Qorvo提供了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Qorvo有关的所有信息（包括本协议的附件）。Skyworks和Qorvo都提供了与合并相关的信息。

这份联合委托书/招股说明书构成Skyworks向SEC提交的S-4表格（注册号333-291947）登记声明的一部分。根据《证券法》（定义见下文）第5条，就将就合并向Qorvo股东发行的Skyworks普通股股份构成Skyworks的招股说明书。它还构成《交易法》（定义见下文）第14（a）条规定的代理声明和会议通知（a），关于Skyworks股东将在该特别会议上审议股票发行提案和Skyworks延期提案并对其进行投票，以及（b）关于Qorvo特别会议，在该特别会议上，Qorvo股东将审议合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Qorvo延期提案并对其进行投票。

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书（包括本协议附件）中包含或以引用方式并入的信息。没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书（包括本协议的附件）所载或以引用方式并入的信息不同的信息。您不应假定作为附件包含或包含在以引用方式并入本文的任何文件中的信息在此类文件日期以外的任何日期都是准确的。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本联合代理声明/招股章程的一部分。Skyworks和Qorvo均不承担更新本联合委托书/招股说明书中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。无论是将本联合委托书/招股说明书邮寄给Skyworks或Qorvo的股东，还是Skyworks或Qorvo在任何时间采取任何拟在此采取的行动，都不会产生任何相反的暗示。

本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约邀请，或在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽的代理邀请。

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二、

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三、

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定义条款

除非另有说明，当以下加粗的术语和简称出现在本联合委托书/招股说明书中时，它们具有如下所示的含义：

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关于合并和特别会议的问答

以下问答旨在简要阐述有关合并协议和交易的一些常见问题，包括合并和Skyworks股票发行。Skyworks和Qorvo促请您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和本联合委托书/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。

关于合并协议及合并

有关此次合并对Qorvo股权奖励的处理方式的说明，请参见“合并协议——对Qorvo股权奖励的处理。”

以双方执行合并协议公告前最后一个交易日2025年10月27日Skyworks的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为每股105.31美元，较2025年10月27日Qorvo 30个交易日成交量加权平均每股交易价格溢价15.14%。

根据SkyWorks于2025年12月15日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的收盘股价，合并对价的隐含价值为96.22美元。

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对于Skyworks股东

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紧随合并完成后，预计：

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关于Skyworks休会提案。对SkyWorks休会提案的投票与批准股票发行提案的投票是分开的，不是完成合并的条件。

股票发行议案，可以投“赞成”、“反对”、“弃权”。就股票发行提案而言，假设出席会议的法定人数、亲自出席会议或提交代理人，但在任何一种情况下均投弃权票，将与对股票发行提案投出“反对”一票具有同等效力。假设达到法定人数，通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将不会对股票发行提案的结果产生影响。

对于Skyworks休会提案，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。就Skyworks延期提案而言，无论是否达到法定人数出席、亲自出席会议或提交代理人，但在任何一种情况下均投弃权票，将具有与“反对”Skyworks延期提案的投票相同的效力，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将不会对Skyworks延期提案产生影响。

如果代理卡上没有注明指示，正确执行的代理卡将被投票“支持”股票发行提案和Skyworks休会提案。

电话提交代理，请致电1-800-690-6903。为了通过电话对您的股票进行投票，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（这是每个Skyworks股东独有的，以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票）。

要通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com上对您的股份进行投票。为了通过互联网投票您的股份，您将需要包含在您随附的代理卡上的十六（16）位控制号码。

如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年2月10日晚上8：59之前收到，才能在Skyworks特别会议上被计算在内。

要在现场音频网络直播期间投票，请遵循Skyworks特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM上提供的说明。Skyworks特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。要被录入现场音频网络直播，必须提供自己的十六（16）位控号。我们建议您在Skyworks特别会议日期之前通过代理提交投票，即使您计划通过互联网虚拟参加会议。

如果您作为登记在册的股东直接以您的名义持有Skyworks普通股的股份，您可以不迟于2026年2月10日营业结束时通过填写、签名、注明日期并在随附的预先注明地址的信封中退回您随附的代理卡的方式进行邮寄投票，以便您的投票在Skyworks特别会议上被计算在内。

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如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Skyworks普通股股份，您可以通过填写、签署并注明日期的方式邮寄您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表，并在随附的预先注明地址的信封中寄回。您还将收到来自您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人的单独投票指示，以便在现场音频网络直播期间进行投票。此外，只有当您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人提供互联网或电话投票时，您才可以通过互联网或电话投票。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示，以便指示您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人如何对您的Skyworks普通股股票进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在Skyworks特别会议上对您的股票进行投票。

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对于Qorvo股东

如果您不是记录在案的股东，而是通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的Qorvo普通股股份，您将收到来自您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人的指示，说明如何交出您的“街道名称”股份的Qorvo普通股以换取合并对价。

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宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，请参阅“合并—— Qorvo的合并原因；Qorvo董事会的推荐。”

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对于合并协议提案，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。就合并协议提案而言，弃权、通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或任何其他未投票的丨Qorvo丨持股人，将与对合并协议提案投“反对票”具有同等效力。

对于与合并相关的补偿提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。就与合并相关的补偿提案而言，假设出席的法定人数、弃权票、通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或任何其他未投票的丨Qorvo Qorvo股东，均不会对与合并相关的补偿提案的结果产生影响。

对于Qorvo的休会提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。就Qorvo休会提案而言，无论是否达到出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表的股份，但投弃权票将具有对Qorvo休会提案投出“反对”的投票的同等效力，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将对Qorvo休会提案没有影响。

如果代理卡上没有注明任何指示，则正确执行的代理卡将被投票“支持”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案。

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您也可以通过电话或互联网进行投票。电话提交代理，请拨打1-800-690-6903。要通过互联网提交您的代理，请访问www.proxyvote.com。为了通过电话或互联网投票您的股份，您将需要您随附的代理卡上的控制号码。如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年2月10日晚上8：59之前收到，才能在Qorvo特别会议上被计算在内。

如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有Qorvo的股份，请联系该实体，了解如何在Qorvo特别会议上对您所持有的Qorvo普通股股份进行投票。

如果您是Qorvo的在册股东，您也可以在Qorvo特别会议投票结束前的任何时间，通过互联网www.proxyvote.com在Qorvo特别会议上进行虚拟投票。如果您通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人持有您的股份，并且您计划参加Qorvo特别会议并在该会议上投票，您应该联系该实体并获得法定代理人，以便能够参加Qorvo特别会议或在该会议上投票。如果您决定以虚拟方式出席Qorvo特别会议并在Qorvo特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果您在一个以上（1）个账户中持有您的股票，请务必就您收到的每份代理卡提交一份代理。

Qorvo特别会议将于太平洋时间2026年2月11日上午11：30准时开始。Qorvo鼓励其股东在开始时间之前访问Qorvo特别会议，为打卡留出充足的时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。

即使您计划参加Qorvo特别会议，Qorvo建议您按此处所述提前对您的股份进行投票，这样即使您后来决定不参加或无法参加Qorvo特别会议，您的投票也将被计算在内。

适用的证券交易所规则允许经纪商在未收到客户投票指示的情况下，就日常事务对客户以街道名义持有的股票进行投票。然而，这些规则并不允许经纪商对他们的

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目 录

客户在非常规事项上以街道名义持有的股票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为经纪人无票。凡需在Qorvo专题会议上表决的议案，均属于非常规事项，除非收到客户的投票指示，否则券商不得对其进行投票，因此，不存在券商未在Qorvo专题会议上投票的情形。

如果您是Qorvo“街道名称”的股东，并且您没有就如何投票您的股份指示您的银行、经纪人、被提名人、受托人或其他记录持有人：

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目 录

对于Skyworks的股东和Qorvo的股东

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目 录

在“合并——合并的美国联邦所得税后果——以现金代替零碎股份”）中处理。但是，合并一起有资格作为“重组”，或者Qorvo或Skyworks从各自的法律顾问那里收到大意如此的意见，这并不是Skyworks完成交易的义务或Qorvo完成交易的义务的条件，合并一起有可能不符合条件。

Skyworks和Qorvo没有也不会就与交易有关的任何事项寻求美国国税局的任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会断言这些合并合在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，或者法院不会支持这样的立场。然而，就本联合委托书/招股说明书所构成部分的注册声明而言，Qorvo的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP和Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP各自已就大意为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的含义发表了法律意见。

如果美国国税局或法院要判定这些合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么，如果根据第一次合并将这些股份中的Qorvo普通股交换为Skyworks普通股和现金的Qorvo普通股美国持有人，一般会确认收益或损失，金额等于差额（如果有的话），介于（a）该美国持有人收到的现金与Skyworks普通股的公平市场价值之和和（b）该美国持有人在所交换的Qorvo普通股中的调整后计税基础之间。

Qorvo普通股的持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税务后果。有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“合并——合并的美国联邦所得税后果”。

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目 录

总结

本摘要重点介绍本联合代理声明/招股说明书中包含的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。Skyworks和Qorvo促请您仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件的全文。此外，Skyworks和Qorvo也敦促您阅读的重要信息均包含在以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

风险因素

你还应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”中描述的风险34.

有关交易各方的信息

Skyworks

Skyworks Solutions, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家领先的模拟和混合信号半导体以及众多应用解决方案的开发商、制造商和供应商，这些应用包括航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、联网家庭、国防、娱乐和游戏、工业、医疗、智能手机、平板电脑和可穿戴设备。Skyworks是一家全球性公司，其工程、营销、运营、销售和支持设施遍布亚洲、欧洲和北美，并且是标普 500市场指数的成员。Skyworks普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“SWKS”。

Skyworks的主要行政办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。其网站为www.skyworksinc.com。Skyworks网站上包含的信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。

Qorvo

美国特拉华州公司Qorvo, Inc.提供创新的半导体解决方案，让更美好的世界成为可能。Qorvo结合了领先的产品和技术、系统级的专业知识以及全球制造规模，能够快速解决客户最复杂的技术挑战。Qorvo服务于全球大型市场的各种高增长细分市场，包括汽车、消费、国防与航空航天、工业与企业、基础设施和移动领域。Qorvo普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为“QRVO”。

Qorvo的主要执行办公室位于7628 Thorndike Road，Greensboro，North Carolina 27409-9421，其电话号码为（336）664-1233。其网站位于www.qorvo.com。Qorvo网站所载信息并不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。

合并子I

Comet Acquisition Corp.是一家特拉华州公司，是Skyworks的直接全资子公司，其成立完全是为了促进交易。Merger Sub I除其成立所附带的活动及合并协议所设想的事项外，并无进行任何活动。在生效时，Merger Sub I将与Qorvo, Inc.合并并入，而Qorvo，Inc.将继续作为存续的公司。Merger Sub I的主要执行办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。

合并子II

Comet Acquisition II，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Skyworks Solutions, Inc.的直接全资子公司，其成立纯粹是为了促进交易。Merger Sub II并无进行任何与其成立有关的活动及合并协议所设想的事项以外的活动。紧随第一次合并之后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并子II合并并并入合并子II，合并子II继续作为存续公司和Skyworks的全资子公司。Merger Sub II的主要执行办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，其电话号码为（949）231-3000。

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目 录

Skyworks特别会议

会议

Skyworks特别会议将于太平洋时间2026年2月11日上午11：30（除非延期或推迟至更晚日期）通过www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2026SM上的现场音频网络直播以虚拟方式举行，目的如下：

Skyworks记录日期；流通股；有权投票的股东

Skyworks记录日期为2025年12月23日。只有截至Skyworks记录日期营业结束时Skyworks普通股的记录持有人才有权获得Skyworks特别会议的通知并在该会议上投票，除非与Skyworks特别会议的任何休会或延期有关的新的记录日期被设定。每位有权在Skyworks特别会议上投票的Skyworks股东有权在Skyworks特别会议上获得每股一（1）票。截至2025年12月15日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks普通股的已发行和流通股为149,930，237股，已发行和流通的Skyworks普通股由约7,156名在册股东持有。截至2025年12月15日，Skyworks董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票的已发行和流通的Skyworks普通股不到1%。

法定人数

Skyworks章程规定，有权在会议上投票、亲自出席、以Skyworks董事会全权酌情授权的方式（如有）以远程通讯方式出席或由代理人代表的Skyworks已发行和已发行股票的多数持有人将构成Skyworks特别会议的法定人数。在Skyworks特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的Skyworks普通股股票。对任何提案投弃权票的股份将被视为出席Skyworks特别会议以确定是否存在法定人数的股份。由于股票发行议案和Skyworks休会议案各自属于非例行议案，Skyworks特别会议不会出现“券商不投票”的情况。如果Skyworks特别会议未能达到法定人数，可能会导致Skyworks特别会议休会，并可能使Skyworks承担额外的成本和费用。

所需投票

假设出席人数达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权多数票。Skyworks不能完成Skyworks股票发行或合并，除非股票发行提案在Skyworks特别会议上（或在其任何延期或延期会议上）获得批准。因此，假设达到法定人数，对股票发行提案投弃权票将与对股票发行提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或Skyworks股东未能投票的任何其他情况（假设出席的人数达到法定人数），将不会对股票发行提案的结果产生影响，因为这些未投票的情况不被视为出席Skyworks特别会议。

假设出席人数达到法定人数，批准Skyworks休会提案需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权多数的赞成票。因此，假设出席Skyworks特别会议的人数达到法定人数，亲自或通过代理人出席Skyworks特别会议但对Skyworks休会提案投弃权票的股票，将具有“反对”Skyworks休会提案的投票的同等效力，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks休会提案产生影响。如果没有达到出席Skyworks特别会议的法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就Skyworks休会提案投票的多数股份的赞成票有权延期。根据这一标准，假设没有出席法定人数，那么亲自或委托代理人出席Skyworks特别会议但对Skyworks休会提案投弃权票的股份将具有与

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目 录

对Skyworks休会提案投“反对票”，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Skyworks股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数）将不会对Skyworks休会提案产生影响。

Skyworks董事和执行官的股票所有权和投票权

截至2025年12月15日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Skyworks的董事和执行官及其关联公司实益拥有在Skyworks特别会议上有权投票的Skyworks普通股股份总数324,821股，占在Skyworks特别会议上有权投票的Skyworks普通股股份的不到1%。

截至本联合代理声明/招股说明书发布之日，预计Skyworks的每位董事和执行官都将对其持有的Skyworks普通股股份进行“支持”股票发行提案和Skyworks延期提案的投票，尽管Skyworks的董事和执行官均未签订任何协议要求他们这样做。

有关Skyworks特别会议的更多信息，请参阅页面开头的“Skyworks特别会议”62.

The Qorvo特别会议

会议

Qorvo特别会议将于美国太平洋时间2026年2月11日上午11：30（除非延期或推迟至更晚日期）通过www.virtualshareholdermeeting.com/QRVO2026SM上的现场音频网络直播以虚拟方式举行，会议用途如下：

Qorvo记录日期；流通股；有权投票的股东

Qorvo备案日期为2025年12月23日。只有截至Qorvo特别会议休会或延期而设定了新的记录日期，否则截至Qorvo记录日期营业结束时，Qorvo普通股的记录持有人才有权收到Qorvo特别会议的通知，并有权在该特别会议上投票。每位有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo股东有权在Qorvo特别会议上每股拥有一（1）票。截至2025年12月15日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Qorvo普通股的已发行在外流通股为9265.34万股，已发行在外的Qorvo普通股由约591名在册股东持有。

法定人数

《Qorvo章程》规定，拥有已发行和流通的Qorvo普通股多数投票权并有权在会议上投票的持有人，如果亲自出席或由代理人代表出席，将构成Qorvo特别会议的法定人数。在Qorvo特别会议期间以虚拟方式出席的股票将被视为亲自出席Qorvo特别会议的Qorvo普通股股票。出席Qorvo特别会议但对任何提案投弃权票的股份，为确定出席Qorvo特别会议的法定人数是否存在，将被算作出席的股份。实益拥有人未向银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，或以其他方式未能导致在Qorvo特别会议上投票或派代表出席的通过银行、经纪人、代理人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有的Qorvo普通股的股份，将被视为出席了为确定出席法定人数而举行的Qorvo特别会议。若Qorvo特别会议未能达到法定人数，可能会导致Qorvo特别会议休会，并可能使Qorvo承担额外成本和费用。

所需投票

假设出席的法定人数达到，则合并协议提案的批准需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就此投票的大部分Qorvo普通股股份持有人的赞成票。批准

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目 录

完成交易需要合并协议提案。结果，对合并协议提案投弃权票、如果通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，要求其对合并协议提案投赞成票，或任何其他原因导致Qorvo股东对其股份投赞成票的情况，将与对合并协议提案投“反对票”具有同等效力。

假设出席的法定人数达到，批准与合并相关的补偿提案，这是一种不具约束力的咨询投票，需要在Qorvo特别会议上获得对与合并相关的补偿提案所投多数票的持有人的赞成票（这意味着对该提案投“赞成”的票数必须超过投“反对”的票数）。因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席的股份但弃权，以及通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，则对与合并相关的补偿提案没有影响。

假设出席的法定人数，若要批准Qorvo休会提案，则需要获得出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议的具有表决权的多数股票持有人的投票。因此，假设出席Qorvo特别会议的法定人数、出席或由代理人代表出席的股份，但对Qorvo休会提案投弃权票，将具有对Qorvo股东的休会提案投“反对”票的同等效力，而TERM3股东的失败则
通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有他或她的股份向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，将不会对Qorvo延期提案产生影响。如果未达到出席Qorvo特别会议的法定人数，则有权在会上投票的股东，无论是出席会议还是由代理人代表出席，都有权休会。在此标准下，假设出席的法定人数未达到，则出席或由代理人代表出席Qorvo特别会议但对Qorvo休会提案投弃权票的股份将与对Qorvo休会提案投“反对”票具有同等效力，而通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Qorvo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示将对TERM4休会提案没有影响。

Qorvo董事和执行官的股票所有权和投票情况

截至2025年12月15日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，Qorvo的董事（不包括Peter A. Feld）和执行官及其关联公司实益拥有在Qorvo特别会议上有权投票的Qorvo普通股股份总数为822,841股，占在Qorvo特别会议上有权投票的Qorvo普通股股份的1%以下。Qorvo的董事Peter A. Feld及其关联公司（包括Starboard Value LP（“SBV”））实益拥有总计7,514，022股有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股，约占有权在Qorvo特别会议上投票的Qorvo普通股股份的8%。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，预计Qorvo的每位董事和执行官将对其所持有的Qorvo普通股股份“投票赞成”合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo的休会提案，尽管TERM3的董事和执行官均未签订任何协议要求他们这样做。SBV（SBV指定的Qorvo董事会成员Peter Feld的关联公司）的某些关联股东已同意将其所持有的Qorvo普通股股份投票支持合并协议提案。截至2025年12月15日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最近一个实际可行交易日，该等股东合计持有约8%的已发行及流通在外的Qorvo普通股。有关更多信息，请参见“——投票和支持协议。”

有关Qorvo特别会议的更多信息，请参见页面开头的“The Qorvo特别会议”66.

合并事项；合并对价；以股票为基础的奖励的处理

合并

于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款和条件，相关各方将完成合并。在生效时间，Merger Sub I将与Qorvo合并，而Qorvo将继续作为幸存的公司，并成为Skyworks的全资子公司。紧随第一次合并后，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，

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目 录

Surviving Corporation将与Merger Sub II合并，Merger Sub II继续作为Surviving Company和Skyworks的全资子公司。

合并对价

在生效时间当天，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Qorvo普通股，但（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有、（b）由Qorvo（或在Qorvo库房中持有）或（c）直接或间接由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或紧接生效时间之前的Skyworks的任何其他全资子公司持有的Qorvo普通股股份除外，以及（d）异议股份，将转换为获得（i）0.960股Skyworks普通股的权利，不计利息，以及（ii）32.50美元现金，不计利息，须缴纳适用的预扣税。

将不会就合并发行Skyworks普通股的零碎股份，而Qorvo股东将有权获得现金，不计利息，以代替他们原本有权获得的任何Skyworks普通股的零碎股份，这在本联合委托书/招股说明书和合并协议中有更全面的描述。交换比例是固定的，不会调整以反映生效时间之前的股价变化。Skyworks股东将继续拥有其现有的Skyworks普通股股份，合并不会改变其形式。

Skyworks普通股在纳斯达克上市，代码为“SWKS”，而Qorvo普通股在纳斯达克上市，代码为“QRVO”。下表显示了在纳斯达克报告的Skyworks普通股和Qorvo普通股的某些收盘股价，以及为换取每股Qorvo普通股而发行的合并对价的隐含价值，其计算方法是将Skyworks普通股在这些日期的收盘价乘以0.960的交换比率，再加上合并对价的32.50美元现金部分，四舍五入到最接近的一分钱。

Skyworks股权奖励的处理

合并预计不会影响Skyworks的股票期权或其他基于股票的奖励。预计所有此类奖励仍将未兑现，但须遵守合并前适用于此类股票期权或其他基于股票的奖励的相同条款和条件；前提是Skyworks已修订每项此类奖励的条款（不包括2025年2月17日授予Skyworks首席执行官的455,028股绩效股份的奖励，这些奖励可根据2027年2月17日开始至2月17日结束期间某些股价障碍的实现水平获得，2031）规定，如果Skyworks非因故或持有人有正当理由而终止持有人的雇用或服务，在任何一种情况下，在结束日期后的十八（18）个月内并与合并有关，则该奖励将在该终止时全部归属（任何基于绩效的措施，如果截至该终止日期尚未确定绩效，则将被视为在目标水平绩效上实现）。

Qorvo股权奖励的处理方式

在生效时间，Qorvo的股权奖励将发生以下情况：

Qorvo RSU

于生效时间，（a）在紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）根据其条款由于交割的发生而成为归属，或（c）由Qorvo董事会的一名非雇员成员在紧接生效时间之前持有的每份已发行的Qorvo限制性股票单位（每份均称为“Qorvo RSU奖励”），将被取消作为对价收取（i）就在紧接生效时间之前受该加速QorvoRSU约束的每股Qorvo普通股的合并对价的权利，以及（ii）在

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目 录

现金等于截至生效时间就每个此类加速Qorvo RSU应计但未支付的所有股息等价物（如有）。受截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何加速Qorvo RSU（即尚未确定业绩归属水平的任何Qorvo RSU奖励）的Qorvo普通股的股份数量将通过假设就该等TERM3 RSU奖励而言按目标业绩实现而确定，但某些个人除外，其实现情况将按目标业绩和截至紧接生效时间前的实际业绩中的较高者承担。

在生效时间，每个非加速Qorvo RSU（“未归属的Qorvo RSU奖励”）的未偿Qorvo RSU奖励将由Skyworks承担，并自动转换为涵盖Skyworks普通股股份的限制性股票单位奖励（每项奖励均称为“调整后的RSU奖励”），其条款和条件与截至紧接生效时间之前根据Qorvo RSU奖励适用的条款和条件相同（除下文所述和基于绩效的归属条件外，这些条件将在生效时间后不适用，在就该等经调整的RSU奖励继续累积股息等值的情况下，且在经调整的RSU奖励结算时已支付所有应计股息等值的情况下），但截至生效时间受调整的RSU奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）在紧接生效时间之前受相应未归属的丨Qorvo丨应受限制的单位奖励约束的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）等于（i）交换比率之和的金额，加上（ii）由Bloomberg L.P.计算的每股现金金额除以截至收盘日前一个交易日的连续五（5）个交易日Skyworks普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格所得的商（该金额，称为“转换比率”），所得产品中的任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。受制于截至紧接截止日期之前尚未确定业绩归属水平的任何该等未归属的Qorvo RSU奖励的仍受基于业绩的归属条件约束的Qorvo普通股的股份数量，包括任何应计但未支付的股息等价物，将通过假设就该等未归属的Qorvo RSU奖励而言，实现目标业绩来确定，但个人的某些例外情况除外，其实现将按目标业绩和截至紧接生效时间之前的实际业绩中的较高者承担。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（每一项均在适用的Qorvo股权计划或股权奖励协议中定义）终止雇用调整后的RSU奖励的任何持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励将加速并全额归属。

Skyworks合并原因；Skyworks董事会推荐

经审慎考虑，2025年10月27日，Skyworks董事会一致（a）确定合并协议和交易，包括合并和Skyworks股票发行，对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和由此设想的交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，（c）根据合并协议的条款，决议建议Skyworks的股东根据合并协议和Skyworks延期提案批准Skyworks股票发行，并（d）指示将Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks特别会议上批准。

有关Skyworks董事会在做出批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的决定时所考虑的因素的摘要，请参阅“合并—— Skyworks合并的原因；Skyworks董事会的建议。”

Qorvo的合并原因；Qorvo董事会推荐

经审慎考虑，2025年10月27日，Qorvo董事会一致（a）批准执行、交付和履行合并协议及其项下拟进行的交易，（b）确定合并条款和合并协议项下拟进行的其他交易对Qorvo及其股东而言是公平的，并符合其最佳利益，（c）建议Qorvo普通股持有人采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的其他交易，并指示将合并协议提交给Qorvo的股东在Qorvo特别会议上予以采纳，以及（d）声明合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。

有关Qorvo董事会在做出批准并宣布合并协议和交易（包括合并）的决定时所考虑的因素摘要，请参阅“合并— Qorvo的合并原因；Qorvo董事会的推荐。”

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目 录

财务顾问的意见

Skyworks财务顾问的意见

Qatalyst Partners的意见

Skyworks聘请Qatalyst Partners担任其与合并有关的财务顾问，并评估Skyworks根据并根据合并协议条款支付的合并对价从财务角度来看是否对Skyworks公平。Skyworks选择Qatalyst Partners作为Skyworks的财务顾问，其依据是Qatalyst Partners对Skyworks及其经营所在行业的业务和事务的资质、专业知识、声誉和知识。Qatalyst Partners已书面同意在这份联合代理声明/招股说明书中复制其意见。在2025年10月27日的Skyworks董事会特别会议上，Qatalyst Partners向Skyworks董事会提交了口头意见，该口头意见得到了截至2025年10月27日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，Skyworks将根据并根据合并协议的条款支付的合并对价，从财务角度来看，对Skyworks是公平的。

Qatalyst Partners截至2025年10月27日的书面意见全文作为附件D附后。该意见除其他外，阐述了Qatalyst Partners在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格。Skyworks普通股股东应仔细阅读意见全文。Qatalyst Partners的意见是向Skyworks董事会提供的，仅涉及截至意见发表之日，从财务角度看，Skyworks将根据并根据合并协议的条款向Skyworks支付的合并对价的公平性，并且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于Skyworks股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也没有以任何方式说明Skyworks普通股在根据合并发行时的实际价值，或Skyworks普通股或Qorvo普通股将在任何时候交易或以其他方式可转让的价格。此处列出的Qatalyst Partners意见摘要通过参考意见全文对其全文进行了限定。

高盛萨克斯观点

高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向Skyworks董事会发表意见称，截至2025年10月27日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，Skyworks根据合并协议就每股Qorvo普通股支付的合并对价对Skyworks而言是公平的。

高盛 Sachs截至2025年10月27日的书面意见全文载于附件E，其中载列就该意见所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs就其审议交易为Skyworks Board的信息和协助提供咨询服务及其意见。Skyworks选择高盛 Sachs担任Skyworks的联合财务顾问，这是基于高盛 Sachs对Skyworks的业务和事务以及其经营所在行业的资质、专业知识、声誉和知识。高盛 Sachs的意见不是建议任何Skyworks普通股股票持有人应如何就交易或任何其他事项进行投票。Skyworks和高盛 Sachs之间的聘书提供了一笔交易费，根据截至公告日期的可用信息估计，交易费约为800万美元，所有这些费用均取决于交易的完成情况。Skyworks可能会自行决定将交易费用提高至多200万美元。

Qorvo财务顾问意见

Qorvo聘请Centerview Partners LLC（“Centerview”）担任Qorvo董事会与交易有关的财务顾问。就此次聘用而言，Qorvo董事会要求CenterView从财务角度评估对Qorvo普通股股份持有人（但在紧接生效时间之前，由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有的任何（a）股Qorvo普通股股份，（b）由Qorvo持有（或在Qorvo的库房中持有）或由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Skyworks的任何其他全资子公司直接或间接持有的QorvoTERM4普通股股份的公平性，（c）根据合并协议提议向该等持有人支付的合并对价的异议股份和（d）由Qorvo或Skyworks的任何关联公司持有的Qorvo普通股股份（条款（a）-（d）统称为“不包括在内的股份”）。CenterView于2025年10月27日向Qorvo董事会提交了口头意见，即

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目 录

随后通过交付日期为2025年10月27日的书面意见确认，截至该日期，基于并受制于CenterView在编制其意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据合并协议向Qorvo普通股股份持有人（不包括不包括在内的股份）提议支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

CenterView日期为2025年10月27日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件F附后，并以引用方式并入本文。CenterView的财务顾问服务和意见是为Qorvo董事会（以其董事身份而非任何其他身份）提供与其审议交易相关的信息和协助而提供的，而CenterView的意见仅涉及截至交易日期根据财务角度对根据合并协议将向该等持有人支付的合并对价的↓ Qorvo Qorvo普通股股份持有人（不包括不包括在内的股份）的公平性。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向Qorvo的任何股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

合并后合并公司的治理

董事会。紧接生效时间后，构成整个Skyworks董事会的董事人数将为十一（11）名董事，其中包括：（a）截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官（将于紧接生效时间后担任Skyworks首席执行官）；（b）Skyworks董事会指定的七（7）名董事；及（c）三（3）名由Qorvo董事会指定的董事，每名董事均须为Skyworks合理接受。闭幕后，董事会还将迅速指定一名主席。Robert Bruggeworth，Qorvo的现任总裁、首席执行官兼董事，将在交易结束时成为Qorvo的指定人员之一（Skyworks可以合理接受）。

董事和执行官在合并中的利益

Skyworks董事和执行官在合并中的利益

在考虑Skyworks董事会关于投票批准合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）的建议时，Skyworks普通股持有人应意识到，Skyworks的董事和执行官可能在合并中拥有与Skyworks普通股持有人的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Skyworks董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议和批准合并协议以及向Skyworks普通股持有人建议他们投票批准Skyworks股票发行等事项中考虑了这些利益。

这些利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益”中有更详细的讨论。

Qorvo董事和执行官在合并中的利益

在考虑Qorvo董事会关于Qorvo普通股持有人投票批准合并协议提案的建议时，Qorvo普通股持有人应了解，TERM3的董事和执行官可能在合并中拥有不同于Qorvo普通股持有人的利益或除此之外的一般利益，这可能会产生潜在的利益冲突。Qorvo董事会知悉这些利益，并在评估和谈判合并协议以及批准合并协议以及向Qorvo普通股持有人推荐他们投票批准合并协议的提案等过程中考虑了这些利益，其中包括其他事项。

这些利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Qorvo董事和执行官在合并中的利益”中有更详细的讨论。

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目 录

合并事项的会计处理

Skyworks和Qorvo按照公认会计原则编制财务报表。此次合并将按照FASB ASC主题805，业务合并进行会计处理，Skyworks被视为会计收购方，Qorvo被视为会计被收购方。因此，Skyworks将按其公允价值计量所收购的资产和承担的负债，包括截至交割日所收购的有形和可识别无形资产净值和承担的负债，超过这些公允价值的任何购买价格将被记录为商誉。

有关会计处理的更多信息，请参见“合并——合并的会计处理。”

合理尽最大努力；监管备案等行动

Skyworks和Qorvo完成合并的义务取决于（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止，以及合并在某些其他反垄断和外国投资制度下的批准。有关与交易相关的监管批准的更多信息，请参阅“合并——合并所需的监管批准”、“合并协议——契约和协议——合理的最大努力；监管备案和其他行动”以及“合并协议——合并的条件”。

在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Skyworks和Qorvo必须尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和配合Qorvo或Skyworks（如适用）采取根据适用法律合理必要、适当或可取的所有事情，以最快切实可行的方式完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力从所有政府机构获得所有必要的行动或非行动、同意和命令并进行所有必要的登记，向所有政府机构申报和备案，这是完成合并所必需的。

合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力，与协议的其他方合作并在适用的范围内：（a）在2025年10月27日之后（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）在合理可行的范围内尽快根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（b）在2025年10月27日之后尽快提交所有其他必要的备案、表格、声明、通知，根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构进行注册和通知。

截至2025年12月23日，即本联合委托书/招股说明书发布之日，Skyworks和Qorvo均已根据HSR法案向DOJ和FTC提交了各自必要的通知和报告表。除非另有终止或延长，否则交易的高铁等待期将于美国东部时间2026年1月5日晚上11点59分届满。 Skyworks打算在2026年1月5日之前根据HSR法案撤回其通知和报告表，并不迟于2026年1月7日重新提交。一旦根据HSR法案重新提交通知和报告表，HSR法案规定的等待期将不迟于2026年2月6日到期，除非因要求提供额外信息或文件材料而延长。Skyworks和Qorvo也分别在中国大陆、韩国和台湾地区提交了并购控制申请。

The Mergers —债务融资

尽管有以下情况，合并的完成并不以Skyworks获得任何债务融资为条件。

桥梁设施

就合并事项而言，Skyworks订立承诺函，日期为截至2025年10月27日（包括所有相关展品、附表、附件、补充文件及其条款清单，可能会被不时修订、补充、替换、替代、终止或以其他方式修改或放弃，“承诺函”），据此，高盛美国银行和某些其他金融机构（统称“承诺方”）承诺提供本金总额为30.5亿美元的高级无抵押过桥定期贷款，其可用性取决于根据承诺函中规定的条款完成永久融资时的强制性承诺减少，目的是为合并对价的部分现金部分提供资金、为Qorvo信贷协议再融资提供资金、支付与合并有关的相关费用和开支以及合并协议所设想的其他交易，以及在某些情况下为某些Qorvo的优先票据再融资（“过桥融资”）。

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目 录

Qorvo存量债务的处理

就合并而言，各方拟终止并清偿根据（a）日期为2024年4月23日的特定信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“现有的Qorvo信贷协议”）项下的承诺，由作为行政代理人和信用证开证人的Qorvo、美国银行（Bank of America，N.A.，与该协议的其他贷款方或（b）在Qorvo已根据合并协议的条款以新的信贷融资（“Qorvo信贷协议置换”并连同现有的Qorvo信贷协议，“Qorvo信贷协议”）置换其在现有Qorvo信贷协议下的义务或对其进行全额再融资的情况下，信贷协议予以置换。

就终止Qorvo信贷协议而言，Qorvo将向Qorvo信贷协议项下的行政代理人提交一份终止通知（以及，如适用，提前还款），该通知将要求在截止日期或之前终止其项下的所有承诺（以及，如适用，提前偿还其项下的所有贷款），前提是该等提前还款和/或终止通知未被豁免（该通知可能会规定，该等终止和/或提前还款是以合并基本上同时完成为条件的）。Skyworks将导致（a）全额偿还与终止Qorvo信贷协议有关的所有本金、利息和费用，以及（b）根据Qorvo信贷协议签发的所有当时未偿还的信用证被取消、支持、现金抵押、更换或展期（“Qorvo信贷协议再融资”）。

在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo被要求与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以促进在交割时终止和偿还Qorvo信贷协议下的承诺。在遵守合并协议中规定的某些限制的情况下，Qorvo需要通过商业上合理的努力（但这些努力并不要求Qorvo根据Qorvo信贷协议对贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗程序），在贷款人根据该协议进行合作的情况下，获得并向Skyworks交付与TERM3信贷协议有关的惯常付款函。尽管有上述规定，Qorvo无需促成任何偿还、解除或终止Qorvo信贷协议。

就合并而言，Skyworks可能会选择承担全部或部分Qorvo未偿还的优先票据，或者Skyworks可能会寻求以新的Skyworks债务或其他方式为这些票据再融资。截至本联合委托书/招股说明书日期2025年12月23日，任何此类交易的条款和时间尚未确定。本联合委托书/招股章程并不构成有关Qorvo或Skyworks的任何债务证券的出售要约或购买要约的招揽，或任何购买或赎回通知，亦不构成任何该等证券的招股章程或招股章程同等文件或其他发售文件。

有关合并融资的更多信息，请参见“合并——债务融资”和“合并协议——契约和协议——融资合作”。

合并中的评估权

如果拟议交易完成且此处描述的某些其他法定要求得到满足，则未对合并协议提案投赞成票的记录在案的Qorvo股东和实益拥有人、适当要求对其股份进行评估的人、在就该等股份提出此类要求之日持有股票的人以及在生效时间内持续持有该等股份的人可能有权根据DGCL第262条就第一次合并享有评估权。这意味着，记录在案的Qorvo股东和实益拥有人有权让衡平法院对其股份进行评估，并有权获得由衡平法院确定的金额等于其Qorvo普通股“公允价值”的现金付款代替合并对价，不包括因第一次合并的完成或预期而产生的任何价值要素，以及由衡平法院确定或如本文进一步描述的被确定为公允价值的金额（如有）需支付的利息，只要它们符合DGCL第262条规定的程序以及满足与持股门槛相关的某些其他条件。

如果需要，Qorvo登记在册的股东和受益所有人为完善评估权而需要遵循的程序的详细描述包含在从第页开始的标题为“合并——合并的评估权”的部分本联合委托书/招股说明书第136条，其详细说明通过参考作为本联合委托书/招股说明书附件G所附DGCL第262节全文进行限定。由于上述程序的复杂性，鼓励考虑行使此类权利的Qorvo股东仔细审阅本联合委托书/招股说明书和附件G，并征求其法律顾问和财务顾问的意见。不严格遵守这些程序，就会丧失鉴定权。

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目 录

记录在案的Qorvo股东和考虑寻求评估的实益拥有人应了解，衡平法院根据DGCL第262条确定的他们所持有的Qorvo普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于合并对价的价值。

Skyworks普通股在纳斯达克上市；Qorvo普通股退市和注销登记

Skyworks和Qorvo各自将采取一切必要行动，促使因合并而发行的Skyworks普通股在截止日期或之前在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。如果合并完成，Qorvo的普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册。

合并的预期时间

Skyworks和Qorvo目前预计合并将在2027日历年年初完成，但须满足或放弃惯例成交条件，其中包括：（a）在假定达到法定人数的情况下，（b）1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》（经修订）规定的适用等待期届满或提前终止，（a）已发行并有权在Qorvo特别会议上就合并协议进行投票的多数股份持有人投赞成票而通过合并协议，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度对合并的批准，（c）这些司法管辖区没有禁止合并的任何命令、禁令或法律，（d）本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明的有效性，（e）以亲自或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权过半数批准发行纳入合并对价的Skyworks普通股股票，（f）Qorvo和Skyworks各自陈述和保证的准确性，在遵守合并协议中规定的某些标准的情况下，（g）在所有重大方面遵守Qorvo和Skyworks在合并协议下各自的义务，以及（h）Skyworks和Qorvo各自不存在持续的重大不利影响。

然而，Skyworks和Qorvo无法预测合并将完成的实际日期，因为完成取决于其无法控制的条件，并且该等条件有可能导致合并提前或推迟完成或根本无法完成。参见“合并——合并所需的监管批准”和“合并协议——合并的条件”。

合并的美国联邦所得税后果

对于美国联邦所得税而言，Qorvo和Skyworks打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。合并的完成不以合并有资格获得预期的税务处理或收到大意如此的法律顾问意见为条件，并且Qorvo no Skyworks都不会要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。然而，就本联合委托书/招股说明书所构成部分的注册声明而言，Qorvo的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP和Skyworks的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP各自已就此发表法律意见，大意为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“合并——合并的美国联邦所得税后果”。

与合并有关的诉讼

股东可以提起对合并提出质疑的诉讼，其中可能会将Skyworks、Qorvo、Skyworks董事会成员、Qorvo董事会成员或其他人列为被告。无法保证此类诉讼的结果，包括与抗辩索赔相关的费用金额或与任何索赔的诉讼相关可能产生的任何其他责任。如果原告成功获得禁止各方按商定条款完成合并的禁令，这种禁令可能会延迟合并的完成，或者可能会阻止合并完全完成。

Skyworks和Qorvo均收到了来自Skyworks和Qorvo（如适用）的某些据称股东的要求函，这些要求函声称本联合委托书/招股说明书所构成的注册声明中存在缺陷和/或遗漏。这些要求函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。Skyworks和Qorvo认为，这些信件中的指控毫无根据。无法保证不会就合并提出投诉或提出额外要求。如果有更多类似的要求，Skyworks和Qorvo都不一定会宣布。

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目 录

合并协议

不得招揽

正如本联合委托书/招股说明书及合并协议中更全面地描述，Qorvo和Skyworks可能不会、也必须促使其各自的子公司及其各自的子公司各自的高级管理人员和董事不这样做，并且必须尽合理的最大努力促使其其他各自的代表和各自子公司的其他代表不直接或间接通过另一人：

在收到采纳本协议和批准交易所需的Qorvo股东批准之前的任何时间，如果是Qorvo，或收到批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准，如果是Skyworks，则是为了响应2025年10月27日之后提出的非邀约收购提议，且不是由于重大违反合并协议，则在收到该收购提议时，TERM0董事会或Skyworks董事会（如适用）善意地确定构成或将合理预期会导致优先提议，Qorvo或Skyworks（如适用）经Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）善意认定，不采取此类行动将不符合该董事会根据适用法律承担的受托责任，可：

有关合并协议的无招揽条款的更完整描述，请参见“合并协议——契约和协议——无招揽。”

推荐及配对权变更

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，并在遵守以下段落的情况下，Skyworks董事会一般不会改变其关于Skyworks股东对股票发行提案投票“赞成”的建议，而Qorvo董事会一般不会改变其关于Qorvo股东对合并协议提案投票“赞成”的建议。

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目 录

根据合并协议，如果Skyworks董事会或Qorvo董事会（如适用），包括其任何委员会：

Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）可在收到相关股东批准之前的任何时间采取以下任何行动：

根据上述两个子弹，Qorvo和Skyworks将无权改变董事会推荐，除非：

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目 录

关于合并协议推荐条款变更的更完整描述，详见“合并协议——契约和协议——推荐和匹配权利的变更。”

各缔约方履行合并义务的条件

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自的义务以及Qorvo各自实现合并的义务取决于各种条件的满足（或在适用法律允许的范围内Skyworks和Qorvo放弃），其中包括：

此外，正如本联合代理声明/招股说明书和合并协议中更全面描述的那样，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II为实现合并而承担的义务取决于在以下附加条件的截止日期或之前满足（或由Skyworks在适用法律允许的范围内放弃）：

此外，正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，Qorvo完成合并的义务取决于在以下附加条件的截止日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内放弃）：

有关合并条件的更完整描述，请参见“合并协议——合并条件”。

终止

合并协议可能会被终止，包括合并在内的交易可能会在生效时间之前的任何时间（第一个项目符号的情况除外）通过终止方向其他方发出书面通知而被放弃：

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有关合并协议终止条款的更完整描述，请参见“合并协议——终止”。

终止费及其他费用

正如这份联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样，合并协议规定，Skyworks将在以下情况下就合并协议的终止向Qorvo支付298,692，098美元的终止费：

Skyworks还同意向Qorvo支付1亿美元的反向终止费，前提是但仅限于合并协议因以下原因而终止：

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目 录

正如这份联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样，合并协议规定，在以下情况下，由于终止合并协议，Qorvo将向Skyworks支付298,692，098美元的终止费：

此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo双方还同意偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。

有关Skyworks或Qorvo在何种情况下将被要求支付终止费或其他费用和开支的更完整描述，请参阅“合并协议——终止费和其他费用。”

Skyworks与Qorvo股东权益比较

第一次合并完成后，获得Skyworks普通股股份的Qorvo股东将成为Skyworks的股东，他们的权利将受特拉华州法律和Skyworks生效时有效的管辖公司文件的管辖。由于Skyworks的管辖公司文件与Qorvo的管辖公司文件之间的差异，Qorvo股东一旦成为Skyworks的股东将拥有不同的权利，详见标题为“Skyworks和Qorvo的股东权利比较”部分。”

投票和支持协议

在执行合并协议的同时，Skyworks与SBV如此指定的Qorvo普通股董事会成员TERM3（每个人都是“SBV股东”）的关联公司Peter Feld的Starboard Value LP（“SBV”）关联的Qorvo的某些股东订立了投票和支持协议（“VSA”），据此，除其他事项外，每位SBV股东已同意对其所持有的TERM3普通股股份进行投票（或促使投票）：（a）赞成采纳合并协议和交易，（b）赞成任何延期召开Qorvo股东大会以征集额外代理人以支持采纳合并协议的提议；（c）反对任何Qorvo收购建议或任何其他反对合并及交易或与之竞争的提议；及（d）反对任何其他旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟的行动、协议或交易，推迟或阻止交易或VSA或Qorvo履行其在合并协议下的义务或该SBV股东履行其在VSA下的义务。截至2025年12月15日，SBV股东合计持有Qorvo已发行流通股的约8%。

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风险因素

除以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书的其他信息外，还包括（其中包括）从第页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”中涉及的事项60.在决定是否投票支持股票发行提案时，对于Skyworks股东而言，或者对于合并协议提案时，对于Qorvo股东而言，您应该仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与Skyworks和Qorvo的每项业务相关的风险，因为这些风险将在合并完成后与合并后的公司相关。其中一些风险的描述可以在Skyworks和Qorvo各自的10-K表格年度报告中找到，该报告截至本财政年度2025年10月3日及分别于2025年3月29日，因为这些风险可能会在各公司各自随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。您还应考虑本文件中的其他信息以及通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”228.

与合并相关的风险

合并的完成取决于若干可能超出Qorvo或Skyworks控制范围且Qorvo和Skyworks可能无法满足的条件的满足，或者可能延迟合并的完成或导致施加可能降低合并的预期收益或导致各方放弃合并的条件。

合并的完成取决于某些完成条件，其中一些条件超出了Qorvo或Skyworks的控制范围，除其他外，包括：（a）通过合并协议需要获得已发行并有权在Qorvo特别会议上就该协议进行投票的大多数股份的持有人的赞成票，假设出席的法定人数，（b）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满或提前终止，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度对合并的批准，（c）该等司法管辖区没有任何禁止合并的命令、强制令或法律，（d）本联合委托书/招股说明书所构成的登记声明的有效性，（e）以亲自或通过代理人出席并有权就合并事项投票的Skyworks股东的投票权多数批准发行纳入合并对价的Skyworks普通股股票，（f）在遵守合并协议中规定的某些标准的情况下，Qorvo和Skyworks各自的陈述和保证的准确性，（g）在所有重大方面遵守Qorvo和Skyworks在合并协议下各自的义务，以及（h）Skyworks和Qorvo各自不存在持续的重大不利影响。更详细的描述见“合并协议——合并的条件”。

尽管Skyworks和Qorvo各自已在合并协议中同意尽合理的最大努力来满足完成条件，但Skyworks和Qorvo（如适用）可能无法成功地这样做。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成，或者根本无法完成。如果在预期时间范围内成功完成合并，则完成合并的任何延迟都可能导致Skyworks和Qorvo无法实现部分或全部收益，或在Skyworks或Qorvo（如适用）预计实现的与预期不同的时间线上实现这些收益。无法保证合并协议中的条件将得到满足或（在允许的范围内）被豁免或合并将完成。

此外，Skyworks和Qorvo各自可在某些特定情况下终止合并协议，包括但不限于：（a）如果合并未能在2027年4月27日太平洋时间晚上11：59之前完成，该日期可延长至2027年7月27日太平洋时间晚上11：59和2027年10月27日太平洋时间晚上11：59，在每种情况下，（b）如果任何特定的政府机构已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，（c）如果任何特定的政府机构已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，（c）如果任何一方（如适用的话）Qorvo或Skyworks，未能获得其股东的必要批准，（d）如果Qorvo董事会或Skyworks董事会更改其对其股东的建议，即投票赞成通过合并协议（在Qorvo的情况下）或根据合并协议发行Skyworks普通股（在Skyworks的情况下），（e）为了接受优越的提议，或（f）如果Qorvo或Skyworks（如适用）严重违反其在合并协议中的契诺，或违反其在合并协议中的陈述和保证，以致不会满足交割的适用条件，在某些情况下受制于违约方纠正违约行为的权利。Qorvo及Skyworks亦可藉互相书面同意而终止合并协议。

在合并协议终止时，Qorvo和Skyworks各自在特定情况下，包括被该方终止接受上级提议或在该方董事会发生变动时被另一方终止

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向其股东推荐，将被要求向对方支付298,692，098美元的终止费。此外，Skyworks在特定情况下，包括在根据某些反垄断法或投资筛选法发布的禁令生效后终止，或未能在外部日期之前从特定政府机构获得某些必要的监管批准，将需要向Qorvo支付1亿美元的终止费。见“摘要—合并协议—不得招揽”、“合并协议—终止费及其他费用。”

此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo双方还同意偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。

作为根据HSR法案授予所需许可的条件，联邦贸易委员会或负责执行某些其他反垄断和外国直接投资制度的政府机构可能会在合并完成后对合并后公司的行为施加限制或成本、要求资产剥离或施加限制；但前提是Skyworks及其子公司将无需：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo或Skyworks的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组除外，对单独或合计产生的年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线持有单独或以其他方式处置；或（b）采取或促使采取对Qorvo、Skyworks或合并后公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制或任何其他行动，而在本条款的情况下，仅单独或合计对合并后公司将具有重要意义的任何其他行动。

如果合并未能完成，Skyworks和Qorvo各自的持续经营业务和财务业绩以及Skyworks和Qorvo各自普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，并且在未实现完成合并的任何好处的情况下，Skyworks和Qorvo将面临多项风险，包括以下风险：

此外，倘合并未能完成，Skyworks或Qorvo可能会因未能完成合并而面临诉讼，或因针对Skyworks或Qorvo为履行各自在合并协议下的义务而启动的任何强制执行程序而面临诉讼，而无论任何该等诉讼是否具有任何法律依据，为该等诉讼进行辩护的费用可能均属重大。任何这些风险的发生都可能对Skyworks和Qorvo各自正在进行的业务产生不利影响。

同样，延迟完成合并可能（其中包括）导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。

即使合并协议提案获得Qorvo股东的批准，Qorvo股东将有权获得合并对价的日期仍不确定。

正如这份联合委托书/招股说明书所述，完成合并受制于众多条件，并非所有条件都可由Qorvo或Skyworks控制或放弃。因此，如果合并协议提案获得Qorvo股东的批准，那么Qorvo股东将有权获得合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。

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合并协议包含一些条款，这些条款限制了Qorvo和Skyworks各自寻求合并替代方案的能力，这可能会阻止Skyworks或Qorvo的潜在竞争收购方提出收购建议，并且在特定情况下，可能要求Qorvo或Skyworks向Skyworks或Qorvo（如适用）支付大量终止费。

合并协议包含某些条款，这些条款限制了Skyworks和Qorvo各自的能力，其中包括：（a）征求、发起或明知情况下采取任何行动以促进或鼓励构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议、或建议或询价；或（b）分别参与或参与任何讨论或谈判，披露与Qorvo或Skyworks有关的任何非公开信息，或其各自的任何子公司，以提供对其各自业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，或以任何方式与其合作，或明知情况下予以协助，参与、促进或鼓励任何正在寻求（或Qorvo或Skyworks，如适用，应知道正在寻求）作出或已经作出任何收购建议的第三方所作的任何努力。Skyworks和Qorvo各自进一步同意立即停止并导致终止，并且不得授权或在知情的情况下允许其或其子公司的各自代表继续与任何第三方就任何收购建议进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判。此外，另一方一般有机会本着诚意进行谈判，以对合并协议的条款和条件作出此类修订，从而使此类收购建议不再构成优先建议，或使干预事件不再构成Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）对董事会建议进行变更的基础。

合并协议终止后，Qorvo和Skyworks各自在特定情况下（包括该方终止接受上级提议或另一方在该方董事会对其股东的推荐发生变化时终止），将需要向另一方支付298,692，098美元的终止费。此外，Skyworks在特定情况下，包括在因某些反垄断法或投资筛选法而产生的禁令后终止，或未能在外部日期之前获得特定政府机构某些必要的监管批准，将需要向Qorvo支付1亿美元的终止费。见“摘要—合并协议—不得招揽”、“合并协议—终止费及其他费用。”

此外，如果任何一方因未能获得批准Skyworks股票发行所需的Skyworks股东批准或批准和采纳合并协议所需的Qorvo股东批准（如适用）而终止合并协议，Skyworks和Qorvo双方还同意偿还对方就交易向第三方支付的金额不超过4500万美元的合理的、有文件证明的、自付费用。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Skyworks或Qorvo的全部或很大一部分股份或进行替代收购交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议进行此类交易，即使其准备支付的对价每股价值高于提议在合并中收到或实现的每股价值。特别是，如果适用终止费，可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向Skyworks股东或Qorvo股东支付的价格低于其在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。倘合并协议根据其条款终止，且Skyworks或Qorvo中的任何一方确定寻求另一次业务合并，Skyworks或Qorvo（如适用）可能无法以与合并协议条款相当或更优的条款与另一方谈判交易。

兑换比例是固定的，如遇Skyworks或Qorvo的股价发生变动，则不作调整。因此，如果Skyworks的股价出现波动，则支付给Qorvo股东的合并对价的价值可能会发生变化。

在生效时间，每股Qorvo普通股（不包括（a）在紧接生效时间之前由Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有，（b）由Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或（c）直接或间接由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或在紧接生效时间之前由Skyworks的任何其他全资子公司持有，以及（d）异议股份）将转换为有权收取0.960股Skyworks普通股，不计利息，以及32.50美元现金，不计利息，须缴纳适用的预扣税。在2025年10月27日至合并完成期间，Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格变化不会对交换比例进行调整。由于固定的交换比例，Skyworks普通股价格的波动将驱动支付给每个Qorvo股东的合并对价中股票部分的价值发生相应的变化。因此，Skyworks普通股价格在生效时间之前的变化将影响到Qorvo股东在生效时间有权获得的Skyworks普通股的价值。

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Skyworks普通股的价格在2025年10月27日至本联合委托书/招股说明书日期期间出现波动，并可能在Skyworks和Qorvo的每次股东大会日期以及合并完成日期期间继续发生变化。例如，根据Skyworks普通股在自2025年10月27日（即双方签署合并协议的公告前的最后一个交易日）至2025年12月15日（即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）期间的收盘价区间，交换比率导致合并对价的隐含价值从每股Qorvo普通股的高点约109.55美元到低点约90.58美元不等。Qorvo股东在完成合并时收到的Skyworks普通股的实际市场价值可能会导致合并对价的隐含价值超出此范围。Skyworks和Qorvo均不得仅因Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

这些差异可能是由于Skyworks或Qorvo在合并完成之前或之后Skyworks或Qorvo的业务、运营或前景发生变化、监管方面的考虑、一般市场和经济条件，以及Skyworks或TERM1控制范围内和控制范围外的其他因素。在召开Qorvo特别会议时，Qorvo的股东将无法确定地知道合并完成后他们将有权获得的Skyworks普通股股票的价值。

合并完成后，Qorvo股东将收到的Skyworks普通股股份将赋予其持有人与Qorvo普通股股份不同的权利。

合并完成后，Qorvo的股东将不再是Qorvo的股东，而是成为Skyworks的股东，他们作为Skyworks股东的权利将受Skyworks公司注册证书和Skyworks章程条款的约束。Skyworks公司注册证书和Skyworks章程的条款在某些方面分别与Qorvo公司章程和Qorvo章程的条款存在重大差异，后者目前管辖Qorvo股东的权利。有关Qorvo普通股股份与Skyworks普通股股份相关的不同权利的讨论，请参见“股东权利比较
Skyworks和Qorvo的报告。”

Skyworks和Qorvo管理层以及Skyworks董事会和Qorvo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与其他股东的利益不同，或者除此之外还拥有其他股东的利益。

在考虑是否批准股票发行提案和合并协议提案时，Skyworks和Qorvo股东（如适用）应承认，Skyworks或Qorvo管理层以及Skyworks董事会或Qorvo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与其作为Skyworks或Qorvo（如适用）股东的利益不同，或者除此之外，他们的利益，包括与交易相关的未偿Qorvo股权奖励的处理、潜在的遣散费、潜在的交易红利以及持续赔偿和保险范围的权利。

这些权益包括，合并后公司的董事会将由十一（11）名董事组成，成员包括：（a）截至紧接生效时间之前的Skyworks首席执行官（其将是紧接生效时间之后的Skyworks首席执行官）；（b）Skyworks董事会指定的七（7）名董事；（c）由Qorvo董事会指定的三（3）名董事，每位董事必须是Skyworks合理接受的。闭幕后，董事会还将迅速指定一名主席。丨Qorvo现任总裁、首席执行官兼董事罗伯特·布鲁格沃思（Robert Bruggeworth）将在发布会结束时成为Qorvo的指定人员之一。

Skyworks董事会和Qorvo董事会均知悉这些利益，并在批准和宣布合并协议和交易可取时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益和其他此类利益在“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Skyworks董事和执行官在合并中的利益”和“合并——董事和执行官在合并中的利益—— Qorvo董事和执行官在合并中的利益”中有进一步描述。

合并须获得必要的监管批准，而这些必要的监管批准可能永远不会获得，因此阻碍了合并的完成。此外，在授予此类批准时，监管机构可能会施加可能对Skyworks、Qorvo或合并后公司以及合并的预期收益产生重大不利影响的条件，从而阻止合并的完成。

在完成合并之前，必须已获得必要的监管批准，如“合并——合并所需的监管批准”一节所述。批准的条款及条件可

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目 录

对合并后公司业务的开展施加要求、让步、限制或成本，或施加限制。根据合并协议的条款和条件，合并协议的每一方已同意尽其合理的最大努力，与合并协议的其他方合作并在适用的范围内：（a）在2025年10月27日之后在合理可行的范围内尽快（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（b）在10月27日之后在切实可行的范围内尽快提交，2025年根据其他适用的反垄断法和与合并有关的投资筛选法向其他政府机构提交所有其他必要的备案、表格、声明、通知、登记和通知。出于上述目的，“合理的最大努力”包括（其中包括）（a）对任何法律程序提出异议和抗拒（包括通过就案情实质提起诉讼直至作出最终不可上诉的决定），并避免进入并在必要时已经撤销、解除、推翻或推翻任何法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时、初步或永久的），由对Qorvo或Skyworks具有主管管辖权的任何政府机构颁布、颁布、发布或进入（每个“限制”），其中限制、阻止或禁止根据任何反垄断法或投资筛选法完成交易；（b）如果这样做将使当事人能够避免、解决或解除限制或法律程序，对以下企业的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制，（i）终止现有关系、合同权利或义务、企业或其他安排，（ii）创建任何关系、合同权利或义务，或（iii）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何资产、业务或业务的一部分，在每种情况下，合并后的公司、Qorvo、Skyworks或其各自的任何子公司均受到一定的限制。尽管有上述规定，Skyworks将不会被要求：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置单独或合计年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线除外；或（b）采取或促使采取任何限制，对Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自任何子公司的业务或部分业务的运营或任何其他行动的要求或行为或商业限制，这些要求或行为或商业限制，无论是单独的还是总体上，对合并后的公司都将是重要的；并进一步规定，承诺或实施任何监管补救措施的任何义务均以完成合并为条件的此类监管补救措施为准。

如果此类监管机构和政府当局试图施加此类条款、条件、义务或限制，此类机构、Skyworks和Qorvo之间可能会进行冗长的谈判。此类条款、条件、义务或限制以及获得监管批准的过程可能会产生危及或延迟完成合并的效果，并且此类条款、条件、义务或限制可能无法在Skyworks特别会议和Qorvo特别会议之后的较长时间内被识别或满足。此类条款、条件、义务或限制也可能在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或限制。Skyworks和Qorvo均无法保证任何此类条款、条件、义务或限制以及各方为遵守任何此类条款、条件、义务或限制所做的各自最大努力不会导致合并的延迟或放弃。这些要求、让步和条件也可能降低合并的预期收益，包括协同效应，这也可能对合并后公司的业务和现金流以及经营业绩产生重大不利影响，Skyworks和Qorvo都无法预测需要其批准的监管或政府机构可能需要哪些要求、让步和条件（如果有的话）。可能根本无法获得必要的监管批准，可能无法及时获得，并且可能包含有关完成合并的条件。

有关监管审查过程的更详细描述，请参阅“合并——合并所需的监管批准”和“合并协议——契约和协议——合理的最大努力；监管备案和其他行动。”

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

就合并未决而言，Skyworks或Qorvo与之合作的某些客户、供应商和其他人员可能会延迟或推迟某些商业决策，或因合并而终止、更改或重新谈判与Skyworks或Qorvo（视情况而定）的关系，这可能会对Skyworks或Qorvo各自的收入、收益和现金流以及Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。

根据合并协议的条款，Skyworks和Qorvo各自在完成合并之前对其业务的开展均受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括

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目 录

在某些情况下，有能力订立或修订合同、收购或处置资产、产生债务、产生资本支出、解决诉讼、修改组织文件、宣布股息、进入新的业务线和投资第三方。在合并完成之前，这些限制可能会对Qorvo和Skyworks的每一项业务和运营产生不利影响。

上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

合并的公告和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Skyworks和Qorvo（如适用）的业务中断，这可能对Skyworks和Qorvo的业务和财务业绩产生不利影响。

Skyworks和Qorvo的管理层可能需要将不成比例的注意力从各自的日常活动和运营上转移开，并投入时间和精力来完成合并。此类中断和转移的风险和不利影响可能会因合并完成的延迟而加剧。无论合并是否完成，这些因素都可能对Skyworks和Qorvo的财务状况或经营业绩产生不利影响。

Skyworks和Qorvo将因合并而产生直接和间接成本。

Skyworks和Qorvo将因完成合并而产生大量费用，包括咨询、法律和其他交易费用。随着合并的完成，Skyworks预计将因合并两家公司而产生额外费用。无论合并是否最终完成，都已经或将产生重大成本。超出Skyworks和Qorvo控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，难以准确估计。Skyworks和Qorvo的管理层继续评估这些成本的规模，并且可能会因合并而产生额外的意外成本。尽管Skyworks和Qorvo预计，随着时间的推移，与合并相关的收益的实现将抵消此类成本和费用，但不能保证这一净收益将在短期内实现，或者根本不能保证。此外，如果交易未能完成，各方可能需要支付终止费，或其他成本和费用。更多信息见“合并协议——终止费和其他费用。”

如果合并在一起不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，那么Qorvo普通股的美国持有人可能需要支付额外的美国联邦所得税。

出于美国联邦所得税目的，Skyworks和Qorvo打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，Skyworks和Qorvo打算按照此类资格报告合并情况。假设合并符合条件，根据第一次合并获得Skyworks普通股股份和现金以换取Qorvo普通股股份的Qorvo普通股美国持有人通常将确认收益（但不包括损失），金额等于（a）金额（如果有）中的较小者，该美国持有人在第一次合并中收到的现金和Skyworks普通股的公允市场价值之和，超过该美国持有人在该美国持有人所换取的Qorvo普通股中调整后的计税基础和（b）该美国持有人收到的现金金额（在每种情况下，不包括收到的任何现金，以代替Skyworks普通股的零碎股份，在“合并——合并的美国联邦所得税后果——现金代替零碎股份”中提及）。但是，合并一起有资格作为“重组”，或者Qorvo或Skyworks从各自的法律顾问那里收到大意如此的意见，这并不是Skyworks完成交易的义务或Qorvo完成交易的义务的条件，合并一起有可能不符合条件。

Skyworks和Qorvo没有也不会就与交易有关的任何事项寻求美国国税局的任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会声称合并加在一起不符合“重组”的条件，或者法院不会支持这样的立场。如果美国国税局或法院要判定合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么，根据第一次合并，将这些Qorvo型普通股与Skyworks普通股和现金交换的Qorvo普通股美国持有人，一般会确认应税损益，金额等于差额（如果有的话），介于（a）该美国持有人收到的现金与Skyworks普通股的公平市场价值之和和（b）该美国持有人在所换取的Qorvo普通股中的调整后计税基础之间。

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Qorvo普通股的持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税务后果。有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“合并——合并的美国联邦所得税后果”。

Skyworks和Qorvo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止合并的完成，无论此类诉讼是否有任何依据。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使诉讼毫无根据，针对这些索赔进行辩护或以其他方式解决这些索赔可能会导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Skyworks和Qorvo各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对Skyworks和Qorvo各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

从财务角度来看，在签署合并协议之前交付给Skyworks董事会和Qorvo董事会的合并对价的公平性方面，没有任何意见反映自该等意见送达之日起情况的任何变化。

Skyworks的财务顾问Qatalyst Partners和高盛 Sachs于2025年10月27日向Skyworks Board发表的每份意见，以及Qorvo的财务顾问CenterView于2025年10月27日向Qorvo董事会发表的每份意见，均基于该等财务顾问在每份意见发表之日可获得的信息。这些意见均未反映在送达该意见之日后可能发生或可能已经发生的任何变化，包括Skyworks或Qorvo的运营和前景发生变化、一般市场和经济条件发生变化或Skyworks和Qorvo（如适用）可能无法控制的其他变化。任何此类变化可能会改变Skyworks或Qorvo的相对价值，或在合并完成时Skyworks普通股或Qorvo普通股股票的价格。截至合并完成之日或除各自发表意见之日以外的任何日期，这些意见都不会发表。关于Skyworks董事会收到Skyworks财务顾问的意见说明，见“合并—— Skyworks财务顾问的意见”。关于Qorvo董事会收到Qorvo财务顾问的意见说明，见“合并—— Qorvo财务顾问的意见”。

Skyworks普通股持有人在合并中将不享有评估权或异议权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。

根据特拉华州法律，Skyworks股东将无权获得与交易相关的任何评估权，包括合并和Skyworks股票发行。

有关与第一次合并有关的Qorvo股东有权获得的评估权的更多信息，请参阅“合并——合并中的评估权”。

Skyworks预计将获得与合并相关的融资，但无法保证其将能够以优惠条件或根本无法获得此类融资。

Skyworks预计，完成交易所需的资金将来自（a）手头可用现金和（b）第三方债务融资的组合。Skyworks获得任何此类新债务融资的能力将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、此类融资的条款以及Skyworks无法控制的其他因素。Skyworks无法向您保证，它将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。Skyworks完成合并的义务不以Skyworks收到任何融资为条件。

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Skyworks普通股的市场价格可能会因合并而下降。

Skyworks普通股的市场价格可能会因合并而下降，Skyworks普通股持有人，包括因合并而成为Skyworks普通股持有人的Qorvo普通股持有人，可能会损失其对Skyworks普通股的投资价值，如果（其中包括）合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者如果合并产生的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率未能实现，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，或者如果与交易相关的任何融资以不利的条款进行。如果合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降。在合并中发行Skyworks普通股股票本身可能会起到压低Skyworks普通股市场价格的效果。此外，许多Qorvo的股东可能会决定不持有他们因合并而获得的Skyworks普通股股份。其他Qorvo股东，例如对其在个别发行人中允许持有的股票有限制的基金，可能会被要求出售他们因合并而获得的Skyworks普通股股份。Skyworks普通股的任何此类出售都可能产生压低Skyworks普通股市场价格的效果。此外，股票市场的普遍波动可能对Skyworks普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。

Skyworks或Qorvo可能会放弃一项或多项成交条件，而无需重新征求股东批准。

Skyworks或Qorvo可能会决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。Skyworks或Qorvo目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Skyworks或Qorvo股东（如适用）的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集代理人或投票卡。任何决定是否因放弃而放弃对合并的任何条件，或重新征求股东批准或修订本联合委托书/招股说明书，将由Skyworks或Qorvo（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

合并完成后与合并后公司相关的风险

合并后的公司可能无法成功整合Skyworks和Qorvo的业务并实现合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于合并后公司能否成功地将Skyworks和Qorvo的业务合并，这两家公司目前作为独立的公众公司运营，并实现合并带来的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。合并完成后，合并后的公司将拥有比交易前每家公司更多的系统、资产、投资、业务、客户和员工。如果合并后的公司无法在预期的时间范围内实现预期收益，或根本无法实现预期收益，或根本无法实现预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现，其普通股的价值可能会受到损害。此外，由于合并，评级机构可能会对合并后公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本，包括与合并的任何融资有关的成本。

合并涉及将Qorvo的业务与Skyworks现有业务进行整合，这是一个复杂、昂贵且耗时的过程。每家公司的管理层将被要求在交易完成之前投入大量时间和注意力到整合过程中。这一过程中固有的难度和管理参与程度很大。这些困难包括：

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其中许多因素将超出合并后公司的控制范围，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入金额减少以及管理层时间和精力的转移，这可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

Skyworks和Qorvo已运营，在合并完成前将继续独立运营。Skyworks和Qorvo目前仅被允许对合并后的两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。

合并后，Skyworks股东和Qorvo股东的所有权和投票权将减少，并且对合并后公司政策的影响力将低于他们现在对Skyworks和Qorvo政策的影响力。

Skyworks股东目前有权在Skyworks董事会选举和影响Skyworks的其他事项上投票。Qorvo的股东目前有权在Qorvo董事会选举中以及在影响Qorvo的其他事项上投票。紧随合并完成后，根据截至2025年12月15日（联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Skyworks和Qorvo的股份数量和基于股票的奖励，预计Skyworks的当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的约63%，而Qorvo的当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的约37%。

因此，当前的Skyworks股东和当前的Qorvo股东对合并后公司政策的影响力将分别小于现在对Skyworks和Qorvo政策的影响力。

如果合并后的公司在完成合并后未能有效管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。

随着合并的完成，合并后公司的业务规模将明显大于当前Skyworks或Qorvo各自业务的规模。合并后的公司成功管理这一扩展业务的能力将部分取决于管理层设计和实施运营、管理、财务和

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战略举措，不仅涉及两个独立的独立公司的整合，还涉及合并后业务的规模和范围增加及其相关的成本和复杂性增加。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。

Qorvo和Skyworks未能成功执行各自的业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。

合并的成功将部分取决于Qorvo成功执行其业务战略的能力，包括开发和交付响应Qorvo客户不断变化的产品要求的新产品。此外，Qorvo的业务战略、运营以及增长和扩张计划在很大程度上依赖于与供应商、服务提供商和其他第三方的协议。Qorvo向其客户提供半导体解决方案的能力在很大程度上取决于其与供应商、服务提供商和第三方维持这些协议的能力，以及供应商和第三方履行协议项下义务的情况。这些协议的终止或未能续签可能会对Qorvo的合并财务报表产生重大不利影响，并干扰其业务战略、运营和增长计划。如果Qorvo不能及时实现其业务战略，或以其他方式未能按照Skyworks（或Qorvo）的预期履约，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，合并可能会对合并后公司的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。

合并的成功还将部分取决于Skyworks成功执行其业务战略的能力，包括使客户能够驾驭不断上升的5G和无线复杂性、推进长期客户计划、扩大市场和产品供应、保持持续的供应，以及推动强劲的财务和股东表现。如果Skyworks不能及时实现其业务战略，或以其他方式未能按照其预期履行，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，合并可能会对合并后公司的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，从而对合并后公司普通股的市场价值产生重大不利影响。

本联合委托书/招股说明书中的备考财务报表仅供说明之用，可能无法反映合并后公司完成合并后的财务状况和经营业绩。

本联合委托书/招股说明书中的备考财务报表仅供说明和提供信息之用，以证明合并和某些其他相关交易和调整的估计影响。备考财务报表是根据公认会计原则采用收购会计法编制的，预期截至本联合委托书/招股说明书发布之日，将Skyworks确定为收购方。备考财务报表的编制基础是，为实现合并将产生此类初步估计调整，正在等待各种估计、投入和分析的最终确定，不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并而要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。

备考财务报表并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将会是什么。此外，备考财务报表无意预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与本联合委托书/招股说明书中包含的备考财务报表存在重大不利差异。最终的收购会计将基于截至合并完成之日根据公认会计原则确定为被收购方的实际对价以及拟收购资产和拟承担负债的公允价值。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。因此，最终收购会计可能与本联合代理声明/招股说明书中反映的备考财务报表存在重大差异。有关更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

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Qorvo和Skyworks的财务预测是基于各种假设，但事实证明这些假设可能并不正确。

“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息”中所述的财务预测是基于Qorvo和Skyworks在编制时的假设和可获得的信息，并分别连同其各自的财务顾问一起提供给Qorvo董事会和Skyworks董事会。Qorvo和Skyworks不知道这些假设是否会被证明是正确的。任何或所有这些预测都可能被证明是错误的。此类预测可能会受到不准确假设或已知或未知风险和不确定性的不利影响，其中许多超出了Qorvo和Skyworks的控制范围。本联合委托书/招股说明书中讨论的或以引用方式并入的文件中讨论的许多因素，包括本“风险因素”部分中概述的风险以及“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的事件或情况，对于确定Qorvo、Skyworks以及合并后公司的未来业绩具有重要意义。由于存在这些或有事项，未来的实际结果可能与Qorvo和Skyworks的预测存在重大差异。

鉴于这些不确定性，将Qorvo和Skyworks的财务预测纳入本联合委托书/招股说明书不是也不应被视为将实现预测结果的表示。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，Qorvo和Skyworks不承担更新此处财务预测以反映编制这些财务预测之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件或情况的发生的义务。并且，Qorvo和Skyworks的独立会计师或任何其他独立会计师均未就此处所载的Qorvo或Skyworks未经审计的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。

合并的完成可能会触发Qorvo作为当事方的某些协议中控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。

合并的完成可能会触发Qorvo作为当事方的某些协议中控制权、转让和其他条款的变更。如果Qorvo无法就这些条款下的放弃或同意进行谈判，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能包括潜在地终止协议或寻求金钱损失或其他补救措施。即使Qorvo能够就豁免进行谈判，交易对手也可能会要求就此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展均可能在合并完成后对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响，或对Skyworks和Qorvo成功整合各自业务的能力产生不利影响。

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，Skyworks和Qorvo可能难以吸引、激励和留住管理人员和其他关键员工，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Skyworks和Qorvo依赖各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后合并后公司的成功将部分取决于Skyworks和Qorvo吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并完成之前，Skyworks和Qorvo的现任和未来员工在合并完成后可能会遇到其在合并后公司内角色的不确定性，这可能会对Skyworks和Qorvo各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，无法保证合并后的公司将能够吸引、激励或留住Skyworks和Qorvo的管理人员和其他关键员工，其程度与Skyworks和Qorvo此前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

合并后的公司预计将产生与完成合并以及整合Skyworks和Qorvo相关的大量费用。

合并后的公司预计将因完成合并以及整合Skyworks和Qorvo而产生大量费用。有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、工资、定价、收入管理、营销和福利。其中许多成本将是与合并相关的非经常性费用（包括合并的任何融资）、设施和系统整合成本。合并后的公司可能会产生额外成本，以留住员工和/或维持员工士气，并吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。Skyworks和Qorvo还将产生交易费用以及与为合并后的业务制定整合计划相关的成本，而这些计划的执行

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可能会导致额外的意外成本。此外，由于合并，评级机构可能会对合并后公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本，包括与合并的任何融资有关的成本。这些增量交易和合并相关成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省，特别是在短期内，以及在出现重大意外成本的情况下。

合并后公司的负债可能会限制其灵活性并增加其借贷成本。

截至2025年12月15日，Skyworks的未偿债务约为10亿美元，Qorvo的未偿债务约为16亿美元。合并后公司的综合债务可能会产生（其中包括）增加借款成本的影响。此外，在完成合并之前，为偿还债务水平所需的现金数量将大于为Skyworks或Qorvo单独偿还债务所需的现金流量数量。债务水平还可能减少股息支付、股票回购和其他活动，并可能相对于其他债务水平较低的公司造成竞争劣势。合并后的公司可能被要求筹集额外融资，用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途。合并后公司安排额外融资或再融资的能力将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、与完成合并有关的第三方债务融资条款（如有），以及其无法控制的其他因素。无法保证合并后的公司将能够以其可接受的条款或根本无法获得额外融资或安排再融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。有关合并对合并后公司债务的财务影响的更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

合并后公司将就合并订立或承担的融资安排在某些情况下可能包含可能增加与合并后公司负债水平相关的风险的限制和限制，并可能对合并后公司的业务运营能力产生重大影响并对其财务状况产生负面影响。

截至2025年12月15日，Skyworks的未偿债务约为10亿美元，Qorvo的未偿债务约为16亿美元。合并后，合并后的公司将有大量未偿债务。这包括Skyworks的现有债务，并在假定范围内包括Qorvo的未偿优先票据，以及为为合并的部分现金对价提供资金、偿还Qorvo现有的信贷额度、为Qorvo的某些未偿优先票据再融资以及/或支付相关费用和开支而发生的任何与收购相关的借款。

就合并而言，Skyworks订立承诺函，为合并中将支付的部分现金对价和相关交易费用提供融资，并在必要时为Qorvo的某些未偿还优先票据再融资。合并后的公司预计将在完成合并的同时，将此类融资的部分收益用于偿还Qorvo现有的信贷融资。合并后公司获得新债务融资的能力，无论是出于与收购相关的需要还是出于交割后的目的，将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。无法保证此类融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。Skyworks完成合并的义务不以收到任何融资为条件。

此外，合并后的公司可能会选择承担全部或部分Qorvo未偿还的优先票据。如果合并后的公司承担Qorvo的任何未偿优先票据，则合并后的公司将受到该等文书所载契约的约束。Qorvo的优先票据包含限制性契诺（如相关系列达到投资级评级则可暂停），这些契诺在某些方面比适用于Skyworks当前债务的契诺限制性更强。这些契约将限制Qorvo（作为合并后Skyworks的子公司）及其某些子公司（其中包括）产生额外债务的能力；支付股息、进行其他分配或回购或赎回股本；预付、赎回或回购某些债务；进行贷款和其他投资；出售或以其他方式处置资产；产生或允许存在某些留置权；与关联公司（包括与Skyworks和我们的其他子公司）进行交易；订立限制子公司支付股息能力的协议；或合并、合并、合并或出售其全部或几乎全部资产。如果这些契约在合并后仍然有效，它们可能会限制合并后公司的运营和财务灵活性。

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目 录

由于与合并相关的债务发生或承担，合并后公司的杠杆可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重要影响，包括：

合并后公司普通股的市场价格可能会受到与当前正在影响或历史上已经影响Skyworks或Qorvo普通股价格的因素不同的因素影响。

合并完成后，Skyworks普通股和Qorvo普通股的持有人将成为Skyworks普通股的持有人。由于Skyworks和Qorvo的业务不同，运营结果以及合并后公司普通股的价格在未来可能会受到与影响Skyworks和Qorvo作为独立公司的因素不同的因素的影响。合并后的公司将面临Skyworks或Qorvo目前作为独立公司可能不会面临的额外风险和不确定性。

Skyworks和Qorvo的其他风险因素

Skyworks和Qorvo的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，Skyworks和Qorvo现在并将继续受到Skyworks和Qorvo分别于截至2025年10月3日和2025年3月29日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险的影响，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些报告均已向SEC提交，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。有关以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

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未经审计的备考简明合并财务信息

以下描述仅供提供一般信息，并不旨在完整，并通过参考合并协议全文对其整体进行限定。

合并。于2025年10月27日，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议。根据合并协议的条款，并在其中指明的条件获得满足或豁免的情况下，（a）合并Sub I将与Qorvo合并并并入其内，而Qorvo继续作为存续公司，及（b）紧随第一次合并后及作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司将与合并Sub II合并并并入其内，而合并Sub II继续作为存续公司及Skyworks的全资附属公司。

Skyworks董事会一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Skyworks股票发行）是可取的，并一致建议Skyworks股东投票“支持”股票发行提案和Skyworks延期提案。

Qorvo董事会一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，并一致建议Qorvo股东对合并协议提案、与合并相关的补偿提案以及Qorvo休会提案投“赞成”票。

合并考虑。有关与合并有关的合并对价的描述，请参见第页“合并协议— Qorvo股东收到的合并对价；预扣权”148.

Qorvo股权奖励的处理。有关与合并相关的Qorvo股权奖励的处理方式的说明，请参见第页“合并协议— Qorvo股权奖励的处理”150.

备考财务报表。以下截至2025年10月3日止财政年度的未经审计的备考简明合并经营报表（“备考经营报表”）合并了Skyworks和Qorvo的历史综合损益表，在对合并生效和其他调整（如未经审计的备考简明合并财务报表附注所述）后，犹如它们发生在2024年9月28日一样。截至2025年10月3日的未经审计的备考简明合并资产负债表（“备考资产负债表”，连同备考经营报表，“备考财务报表”）合并了Skyworks和Qorvo的历史简明综合财务状况表，经给予合并生效及其他调整后，犹如其已于2025年10月3日发生一样。

根据S-X条例第11条，编制备考财务报表仅供说明和参考，以证明合并和某些其他相关交易和调整（统称交易会计调整）的估计影响，例如（a）Qorvo的损益表和财务状况表与Skyworks的列报一致，（b）基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计进行的调整，（c）预计Skyworks将产生的交易和融资成本，（d）确认这些调整的相关所得税影响。备考财务报表是根据公认会计原则采用收购会计法编制的，预期Skyworks将被确定为收购方。交易会计调整的编制基础是，为实现合并将发生此类初步估计调整，正在等待各种估计、投入和分析的最终确定，不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并所要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。

备考财务报表是基于各种调整和假设，并不一定表明如果交易会计调整在所示日期完成，合并损益表或财务状况表实际上会是什么。此外，备考财务报表无意预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与备考财务报表存在重大不利差异。

备考财务报表反映了交易会计调整，Skyworks认为这些调整是必要的，以便在合并完成后公允列报截至所示期间的备考运营报表和备考资产负债表。交易会计调整是基于Skyworks认为在当时情况下并鉴于目前可获得的信息是合理的、可直接归因于

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合并，并反映出报告合并后的财务状况和经营业绩所需的调整，就好像Skyworks和Qorvo完成了合并一样。最终收购会计将基于截至合并完成之日根据公认会计原则确定为被收购方的实际对价和拟收购资产的公允价值以及将承担的负债。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。因此，最终收购会计可能与本联合代理声明/招股说明书中反映的备考财务报表存在重大差异。

备考财务报表应与随附的附注一并阅读。此外，备考财务报表基于并应与以下历史合并财务报表及随附附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本联合委托书/招股说明书：

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未经审计的备考简明合并经营报表

（百万，每股金额除外）

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见所附未经审计的备考简明合并财务报表附注。

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未经审计的备考简明合并资产负债表

（百万）