美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
（标记一）
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☒ |
根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度2023年12月31日
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告 |
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a. |
计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同： |
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b. |
根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址： |
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1 |
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财务报表 |
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2 |
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3 |
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4 |
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10 |
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11 |
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12 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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无息现金 |
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$ |
— |
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$ |
3,549 |
投资-按公允价值（注3） |
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261,606,032 |
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222,161,623 |
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应收款项： |
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雇主供款 |
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4,153 |
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3,241 |
雇员供款 |
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5,027 |
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7,744 |
参与人应收票据 |
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|
3,852,415 |
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|
3,213,808 |
应收款项总额 |
|
|
3,861,595 |
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|
3,224,793 |
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|
总资产 |
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|
265,467,627 |
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225,389,965 |
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负债： |
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|
应付超额缴款 |
|
|
274,521 |
|
|
197,489 |
负债总额 |
|
|
274,521 |
|
|
197,489 |
|
|
|
|
|
|
|
可用于福利的净资产 |
|
$ |
265,193,106 |
|
$ |
225,192,476 |
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年终 |
||||
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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新增： |
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贡献： |
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雇主供款 |
|
$ |
9,301,253 |
|
$ |
7,952,090 |
雇员供款 |
|
|
11,259,303 |
|
|
10,604,359 |
翻车 |
|
|
2,113,541 |
|
|
2,952,270 |
捐款总额 |
|
|
22,674,097 |
|
|
21,508,719 |
|
|
|
|
|
|
|
参与人应收票据利息收入 |
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|
218,453 |
|
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149,660 |
|
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|
投资收益： |
|
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|
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|
利息和股息 |
|
|
4,072,775 |
|
|
3,659,129 |
投资已实现和未实现收益（亏损）净额 |
|
|
41,294,348 |
|
|
(44,334,317) |
投资净收益（亏损） |
|
|
45,367,123 |
|
|
(40,675,188) |
|
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|
|
|
|
|
增加总额（扣除额） |
|
|
68,259,673 |
|
|
(19,016,809) |
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|
扣除： |
|
|
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|
支付给参与者的福利 |
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|
28,028,916 |
|
|
20,931,953 |
行政和其他费用 |
|
|
230,127 |
|
|
93,585 |
扣除总额 |
|
|
28,259,043 |
|
|
21,025,538 |
|
|
|
|
|
|
|
净增加（减少） |
|
|
40,000,630 |
|
|
(40,042,347) |
|
|
|
|
|
|
|
年初可用于福利的净资产 |
|
|
225,192,476 |
|
|
265,234,823 |
|
|
|
|
|
|
|
年末可用于福利的净资产 |
|
$ |
265,193,106 |
|
$ |
225,192,476 |
Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划
财务报表附注（续）
2023年12月31日及2022年12月31日
归属
参与者立即获得其贡献和相关收益或损失。归属于雇主的核心、匹配供款和利润分享供款部分其账户和相关收益的情况发生在以下情况：（1）参与者因其死亡而终止雇佣，（2）参与者因其残疾而终止雇佣，（3）参与者在公司完成至少三年的服务，（4）参与者在其年满65岁后终止雇佣，或（5）公司在其为雇员期间完全停止供款或计划终止。
没收
没收非既得雇主核心、匹配和利润分享供款加上实际收入用于减少未来雇主供款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被没收的非既得账户总额分别为556,451美元和426,885美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，来自被没收的非既得账户的金额分别用于减少雇主缴款280,884美元和1,141，321美元。
参与人应收票据
参与者可从其基金账户借款，不包括雇主核心、匹配和利润分享捐款，最低可达1000美元，最高可达（1）50,000美元，并根据前12个月的贷款活动进行调整，或（2）其账户余额的50%，以较少者为准。参与者在任何时候都可能有最多三笔未偿还的贷款。贷款期限一般为六个月至五年；但参与者可在15年内偿还符合条件的住宅贷款。贷款以参与人账户的余额作抵押，按借入资金的月份的第一个营业日的最优惠利率加百分之一计息，并在贷款期限内固定不变。受托人在未偿还贷款的每个月向参与人账户收取每笔贷款的月费。本金和利息通过工资扣减按比例支付。参与者可随时一次性偿还全部贷款金额。
福利金的支付
艰难困苦
参与者只有在遭受该计划所定义的重大财务困难时，才能在仍为雇员的情况下提取其缴款。参与者可能获得的最低艰苦条件提款为1000美元。
年龄591/2提款
年满591/2的参与者可选择从其账户中提取既得金额。
终止服务
在因死亡、残疾或退休而终止服务时，参与人或受益人通常收到一笔总付金额，相当于记入参与人账户的所有金额的价值。因其他原因终止服务的，参与者可获得其账户中既得利益的价值，作为一次总付分配。先前计划协议涵盖的某些参与者将获得精算遗属年金形式的分配，除非参与者选择获得其在账户中的既得利益的一次性付款。
5
Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划
财务报表附注（续）
2023年12月31日及2022年12月31日
退休
参与者必须不迟于其年满73岁的日历年之后的4月1日或其终止雇用之日（以较晚者为准）开始领取该计划的福利。作为公司百分之五或以上股东的参与者，必须不迟于其年满73岁的日历年的4月1日开始从该计划中获得其利益。
计划终止
虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，参与者将成为100%归属于他们的账户。
2.重要会计政策摘要
会计基础
随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制会计编制的。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值与收益确认
该计划的投资按公允价值列报。有关公允价值计量的讨论，请参阅附注3。
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。买入、卖出和持有的投资损益在可用于效益的净资产变动表中作为已实现和未实现投资净收益列报。
参与人应收票据
参与人应收票据是指按其未付本金余额加上任何应计但未付利息入账的参与人贷款。参与人应收票据利息收入按权责发生制入账。
相关费用记为管理费用，发生时计入费用。如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款是一种分配，则减少参与人贷款余额，并记录一笔福利金。
应付超额缴款
该计划被要求返还计划年度内收到的超过美国国税局（“IRS”）允许金额的缴款。这些超额缴款记为负债。该计划在2024年3月15日之前将2023年超额缴款分配给适用的参与者。该计划分发了2022年对2023年5月适用参与者的超额缴款。由于超额供款在2023年3月15日之后分配给适用的参与者，公司向IRS提交了表格5330，与员工福利计划相关的消费税申报表，并支付了所需的消费税。
维持该计划的某些开支由该计划支付，而其他开支则由公司支付。由公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理有关的费用直接记入参与人账户。投资相关费用计入已实现和未实现投资净收益（损失）。
1级- |
相同的、不受限制的资产或负债在计量日未经调整、可获取的活跃市场报价； |
|
|
2级- |
不活跃市场中相同资产和负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价或可直接或间接观察到重大投入的金融工具； |
|
|
3级- |
需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。 |
Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划
财务报表附注（续）
2023年12月31日及2022年12月31日
货币市场基金
货币市场基金包括先锋联邦货币市场基金和Allspring政府货币市场基金。货币市场基金被划分为公允价值等级的第1级，因为公允价值是基于交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。
共同基金
共同基金包括股票基金、固定收益基金和目标日期基金。该计划的共同基金被归入公允价值等级的第1级，因为公允价值是基于交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。
Caleres, Inc.普通股
Caleres鞋业，Inc.普通股被归类为公允价值等级的第1级，因为公允价值基于在交易量和频率充足的活跃市场中未经调整的市场报价。
按资产类别划分的该计划投资的公允价值如下：
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|
|
公允价值计量 |
|||||||
2023年12月31日 |
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
||||
投资： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
20,044,793 |
|
$ |
20,044,793 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
共同基金 |
|
|
209,453,867 |
|
|
209,453,867 |
|
|
— |
|
|
— |
Caleres鞋业，公司普通股 |
|
|
32,107,372 |
|
|
32,107,372 |
|
|
— |
|
|
— |
投资总额 |
|
$ |
261,606,032 |
|
$ |
261,606,032 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
公允价值计量 |
|||||||
2022年12月31日 |
|
合计 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
||||
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
19,467,502 |
|
$ |
19,467,502 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
共同基金 |
|
|
178,788,427 |
|
|
178,788,427 |
|
|
— |
|
|
— |
Caleres鞋业，公司普通股 |
|
|
23,905,694 |
|
|
23,905,694 |
|
|
— |
|
|
— |
投资总额 |
|
$ |
222,161,623 |
|
$ |
222,161,623 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
8
Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划
财务报表附注（续）
2023年12月31日及2022年12月31日
4.联邦所得税
该计划已收到美国国税局日期为2017年2月21日的确定函，其中指出，该计划符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）条的规定，因此，相关信托可免税。一旦获得资格，该计划必须按照守则运作，以保持其资格。尽管自收到确定函以来，该计划已被修订，但计划管理人认为该计划正在按照《守则》的适用要求进行操作。因此，计划管理人认为该计划是合格的，相关信托是免税的。
美国通用会计准则要求计划管理层评估该计划采取的不确定税务状况。税务状况的财务报表影响是在根据技术优点，经美国国税局审查后，该状况更有可能持续时确认的。计划管理人对该计划采取的税务立场进行了分析，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在采取或预期采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税务状况相关的利息或罚款。该计划将接受对司法管辖区征税的例行审计。然而，目前没有任何正在进行的税期审计。
5.关联方及关联方权益交易
该计划投资于Caleres, Inc.股票基金，该基金由Caleres鞋业，Inc.普通股和Allspring Government Money Market Fund组成。Caleres鞋业，Inc.普通股、Allspring Government Money Market Fund、Principal Diversified Real Asset Fund Institutional Class和参与者的应收票据符合利益方交易条件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该计划分别确认了已实现和未实现投资收益净额9706221美元和342917美元，并分别确认了Caleres鞋业，Inc.普通股股息308885美元和296608美元。
6.后续事件
该计划的管理层评估了截至2024年6月26日的后续事件，没有需要对财务报表进行调整的后续事件。
9
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|
（c）说明 |
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投资 |
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含到期 |
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日期，费率 |
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|
利息，抵押品， |
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|
|
|
|
|
面值或到期 |
|
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|
|
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(a) |
|
（b）发行人、借款人、出租人或类似当事人的身份 |
|
价值 |
|
（d）费用(1) |
|
（e）现值 |
|
* |
|
Allspring政府货币市场基金 |
|
1,720,484 |
|
|
|
$ |
1,720,484 |
|
|
American Funds EuroPacific Growth Fund Class R6 |
|
164,738 |
|
|
|
|
9,011,171 |
* |
|
Caleres鞋业，公司普通股 |
|
1,042,455 |
|
|
|
|
32,107,372 |
|
|
DFA新兴市场价值基金I类 |
|
73,826 |
|
|
|
|
2,172,714 |
|
|
道奇&考克斯收入基金 |
|
731,624 |
|
|
|
|
9,240,413 |
|
|
道奇&考克斯股票基金 |
|
101,923 |
|
|
|
|
24,824,266 |
|
|
JPMorgan Large Gap Growth Fund |
|
332,875 |
|
|
|
|
21,011,042 |
* |
|
信安多元实物资产基金机构类 |
|
69,090 |
|
|
|
|
764,135 |
|
|
先锋扩展市场指数基金 |
|
24,111 |
|
|
|
|
3,006,148 |
|
|
先锋联邦货币市场基金 |
|
18,324,309 |
|
|
|
|
18,324,309 |
|
|
Vanguard FTSE All-World ex-US Index Fund |
|
42,530 |
|
|
|
|
1,484,730 |
|
|
先锋机构指数基金 |
|
82,122 |
|
|
|
|
32,313,494 |
|
|
先锋目标退休收入基金 |
|
132,356 |
|
|
|
|
1,721,957 |
|
|
Vanguard Target Retirement 2020 |
|
84,834 |
|
|
|
|
2,279,496 |
|
|
先锋目标退休2025 |
|
517,270 |
|
|
|
|
9,507,429 |
|
|
Vanguard Target Retirement 2030 |
|
270,493 |
|
|
|
|
9,594,381 |
|
|
Vanguard目标退休2035年 |
|
560,962 |
|
|
|
|
12,408,482 |
|
|
先锋目标退休2040年 |
|
267,077 |
|
|
|
|
10,496,127 |
|
|
先锋目标退休2045年 |
|
480,328 |
|
|
|
|
12,805,556 |
|
|
先锋目标退休2050年 |
|
325,828 |
|
|
|
|
14,479,785 |
|
|
先锋目标退休2055年 |
|
221,643 |
|
|
|
|
10,991,297 |
|
|
先锋目标退休2060年 |
|
86,499 |
|
|
|
|
3,952,125 |
|
|
先锋目标退休2065 |
|
25,949 |
|
|
|
|
777,176 |
|
|
先锋目标退休2070年 |
|
1,168 |
|
|
|
|
27,680 |
|
|
先锋总债市指数基金 |
|
368,912 |
|
|
|
|
3,582,134 |
|
|
威廉布莱尔小盘成长I类 |
|
398,350 |
|
|
|
|
13,002,129 |
|
|
投资总额（年末持有） |
|
|
|
|
|
|
261,606,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
各类参与者 |
|
参与人应收票据(2) |
|
|
3,852,415 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
265,458,447 |
|
|
*豁免该计划的利益方 |
|
|
（一）投资以参与者为导向。因此，不需要成本信息。 |
|
|
（2）参与者应收票据，利率4.25%-9.50 %，期限至2034年。 |
根据1934年证券交易法的要求，Caleres, Inc. 401（k）储蓄计划已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本年度报告。
|
||
|
|
CALERES，INC.401（k）储蓄计划 |
|
|
|
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|
日期：2024年6月26日 |
|
/s/Jack P. Calandra |
|
|
Jack P. Calandra |
|
|
高级副总裁兼 |
|
|
首席财务官 of |
|
|
Caleres鞋业公司和 |
|
|
行政委员会成员 |
|
|
根据Caleres, Inc. |
|
|
401（k）储蓄计划 |
|
|
代表计划 |