EX-99.1 2 ea191702ex99-1 _玖资hold.htm 2024年股东特别大会的通知及代理声明

附件 99.1

JIUZI HOLDINGS，INC
钱江农昌更文路168号，15号^第楼层

经济技术开发区

杭州市萧山区

中华人民共和国浙江省

2024年股东特别大会通告

将于美国东部时间2024年2月15日上午10：00举行

致股东：

九紫新能公司（“公司”或“我们”）将于美国东部时间2024年2月15日上午10：00以混合会议形式召开公司普通股持有人2024年临时股东大会（“临时股东大会”）。亲自出席将可出席特别股东大会地点为15号钱江农昌耕文路168号^第中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层。

临时股东大会将为以下目的召开：

公司法定股本为150,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.00015美元的股份。以普通决议案批准透过创设每股面值0.00015美元的64,000，000,000股增加公司法定股本总额9,600，000美元，使公司法定股本总额9,750，000美元分为每股面值0.00015美元的65,000，000,000股（“股本增加”).

以普通决议案批准紧随股本增加、股份合并或反向拆股后按13比1的比例将公司普通股合并为1股公司普通股（“股份合并”).股份合并后，公司法定股本将为9,750，000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00 195美元的普通股。

待股东批准股本增加及股份合并后，批准并以特别决议案通过经第四次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“经修订的M & AA“），作为附件A附于本文件内，以反映法定股本及法定股份数目的增加，以及经修订的并购协议现获批准及采纳，即时生效，以取代现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（”当前并购”).

处理会议召开前可能适当进行的任何其他事务。

上述业务事项在本通知随附的代理声明中有更完整的描述。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对所有议案投“赞成”票。

董事会已将2024年1月3日的营业时间结束确定为“记录日期”，以确定有权收到临时股东大会通知并在临时股东大会或临时股东大会的任何休会或延期会议上投票的股东。临时股东大会通知、本代理声明和代理卡将于2024年1月22日或前后首次发送或提供给股东。

出席临时股东大会仅限于公司股东、其代理人及公司受邀嘉宾。

根据董事会的命令，

/s/李涛
李涛
首席执行官

关于特别大会的问答

以下问答旨在简述有关股东特别大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说可能很重要的问题。为了更好地理解这些事项，您应该仔细阅读整个代理声明。

问：

为什么我会收到这份代理声明？

A：

公司正在召开临时股东大会，以批准股本增加、股份合并及经修订的并购，并处理会议之前可能适当进行的任何业务。

我们在这份代理声明中列入了有关特别股东大会的重要信息。你应该仔细阅读这份资料，并将其完整地阅读。随附的投票资料允许您在不出席临时股东大会的情况下投票表决您的股份。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

问：

股东被要求考虑哪些议案？

A：

现要求股东：

批准股份增资；

批准股份合并；

批准经修订的并购协议；

处理会议召开前可能适当进行的任何其他事务。

问：	董事会有何建议？

A：

董事会认为三项建议均属可取，且符合公司及其股东的最佳利益，并已一致通过本文件所述建议。董事会一致建议股东投票“赞成”三提出的建议.

问：

临时股东大会将于何时、何地召开？

A：

临时股东大会将于美国东部时间2024年2月15日上午10：00以混合会议形式举行。亲自出席将可出席特别股东大会地点为15号钱江农昌耕文路168号^第中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层。

问：

谁有权在临时股东大会上投票？

A：

临时股东大会的记录日期为2024年1月3日。只有截至记录日期营业时间结束时的公司普通股持有人才有权获得临时股东大会或其任何延期或延期的通知，并有权在该临时股东大会上投票。截至登记日，共有117,701，969股已发行普通股。您拥有的每一股普通股都赋予您一票的权利。

问：

什么构成临时股东大会的法定人数？

A：

在临时股东大会上，一名或多于一名有权投票并亲自或委托代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席的股东，在整个会议期间代表公司已发行股本的全部投票权不少于三分之一（1/3），应构成法定人数。

问：

通过提案需要多少票？

A：

股本增加及股份合并的批准，须取得股东所投简单过半数的赞成票，即有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表投票。经修订的并购协议的批准需要获得股东投票三分之二的赞成票，即有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。

问：

股东怎么投票？

A：

股东有三种投票选择。您可以使用以下方法之一进行投票：

(1)

通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励您这样做，在www.proxyvote.com;

(2)

邮寄或存入Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或

(3)

电话：1-800-690-6903。

问：

如何参加会议？

A：

会议对截至股权登记日公司普通股的所有持有人开放。您可在15号钱江农昌耕文路168号亲自参加会议^第中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层。

问：

股东可以在会上提问吗？

A：

是啊。公司代表将在会议结束时回答大家普遍关心的问题。

问：

如果我的股票被经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，我的经纪人或代名人会投票给我的股票吗？

A：

你的经纪人或其他被提名人无权就非常规事项进行投票。在临时股东大会上提出的所有提案均被视为非例行事项。你的经纪人或其他代名人只有在你就如何投票向其提供指示的情况下，才会就这些事项以“街道名称”对你所持有的股份进行投票。

问：

如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

A：

如果您未能投票或未指示您的经纪人或其他代名人如何对任何提案进行投票，则对此类提案没有影响。将按“不投票”处理，不计入法定人数。

问：

我可以在交付代理或投票指示卡后更改投票吗？

A：

是啊。在你的代理人在临时股东大会上投票之前，你可以随时更改你的投票。你可以通过以下三种方式之一来做到这一点：

通过发送一张填妥的代理卡，其日期比您的原始代理卡更晚，并将其邮寄，以便在临时股东大会之前收到；

通过以同样方式登录您的代理卡上指定的互联网网站，您将以电子方式提交您的代理，或通过拨打您的代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循代理卡上的指示；或者

藉亲自出席临时股东大会，地址为钱江农昌耕文路168号，15^第中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层并投票。

仅凭你的出席不会撤销任何代理。

如果你的股票在经纪人或其他代名人的账户中持有，你应该联系你的经纪人或其他代名人以更改你的投票。

问：

我有评估权吗？

A：

股东对临时股东大会拟表决事项不享有评估权。

问：

对代理材料或投票程序有疑问，应该找谁？

A：

如您对提案有疑问，或您在提交代理或投票您的股份时需要协助或需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请与JiUZI HOLDINGS，INC.，No.168 Qianjiang Nongchang Gengwen Road，15^第中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层，或致电+ 86-0571-82651956。如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

问：

现在需要做什么？

A：

在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息，包括附件后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份将在临时股东大会上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。

问：

谁在为准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用买单？

A：

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由公司支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，我们可能会补偿这些人在这样做时产生的合理的自付费用。

问：

高级管理人员和董事对拟采取行动的事项有何利益？

A：

本公司董事会成员及执行人员对任何未获本公司所有其他股东同意的建议并无任何利益。

提案1：
批准增加公司的授权股本
（代理卡上的项目1）

一般

董事会认为，通过创设每股面值0.00015美元的64,000，000,000股股份，使公司法定股本总额增加9,600，000美元符合公司及股东的最佳利益，并在此征求股东批准，从而使公司法定股本总额为9,750，000美元，分为每股面值0.00015美元的65,000，000,000股股份（“股本增加”）。

股本增加的目的是确保未来有足够数量的普通股可供公司发行。公司任何新发行普通股的影响可能会导致个人股东的现有持股被稀释。

如获批准，公司法定股本将为9,750，000美元，分为每股面值0.00015美元的65,000，000,000股普通股。

如下文的股份合并建议所示，公司亦正寻求股东批准在紧随股本增加后合并其授权及已发行股份。

需要投票

提案1将获得通过，前提是股东投票总数的过半数有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议表决通过股本增加。除非按上述规定被撤销，否则管理层收到的代理将被投票赞成这种批准，除非指明了相反的投票。

建议2：
批准公司普通股的股份合并
（代理卡上的项目2）

一般

董事会认为，符合公司及股东的最佳利益，现正征求股东批准，于董事会厘定的生效日期，按十三比一的比例进行公司普通股的股份合并（「股份合并」）。

股份合并须以普通决议案通过，而该决议案须由亲自出席或由代理人代表出席并有权就该等提案投票的股东（可亲自出席、可由代理人出席或由授权代表出席）在临时股东大会上所投票数的简单多数投赞成票。如果我们的股东批准这一提议，我们的董事会将有权在股份合并获得批准后的任何时间通过向开曼群岛公司注册处提交相关的股份合并决议来实施股份合并。

股份合并将对所有普通股同时实施。股份合并将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的持股比例产生影响，但有关零碎股份处理的调整除外（见下文）。

股份合并的目的

该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“JZXN”。除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”），如果普通股的收盘买入价连续30个工作日不等于或不高于1.00美元，纳斯达克将向公司发送不足通知。此后，如果普通股在缺陷通知发出后的180个日历日内连续10个工作日内未以1.00美元或更高的最低买入价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。

于2023年11月8日，公司收到来自纳斯达克 Stock Market LLC的书面通知，通知公司其不符合最低投标价格规则，并向公司提供了180个日历天，或直到2024年5月6日，以重新合规。

为在2024年5月6日之前重新遵守最低买入价规则，董事会认为征求股东批准对公司普通股进行股份合并符合公司的最佳利益。董事会认为，在未获得股东批准且普通股收盘价未满足1.00美元最低收盘价要求的情况下，该公司的普通股将从纳斯达克退市。

如果普通股不再符合在纳斯达克继续上市的资格，该公司可能会被迫寻求在场外交易公告板或“粉单”中进行交易。这些替代市场通常被认为不如纳斯达克有效，也不如其广阔，因此不太可取。据此，董事会认为，将普通股摘牌可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的“出价”和“要价”之间的价差。

董事会已考虑从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为（其中包括）退市可能会对（i）普通股的交易价格以及（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低普通股持有者购买或出售普通股的能力，就像他们过去所做的那样，以最快、最便宜的价格购买或出售普通股。

退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太有利，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，可能会减少公司获得资本的机会，并导致公司在响应其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能对普通股的投资兴趣较小或被禁止，这可能会导致普通股的市场价格下降。

我们普通股的登记及买卖

股份合并不会影响我们的普通股登记或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。当实施股份合并时，我们的普通股将在我们通过新闻稿宣布的生效日期开始在拆分后的基础上交易。与股份合并有关，我们普通股的CUSIP数量（这是证券业参与者用来识别我们普通股的身份识别符）将发生变化。

零碎股份

将不会就股份合并向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替股份合并产生的零碎股份。

授权股份

在股份合并生效时，我们的授权普通股将按相同比例进行合并。公司法定股本将由9,750，000美元的法定股本，分为每股面值0.00015美元的65,000，000,000股普通股，减至9,750，000美元的法定股本，分为每股面值0.00 195美元的5,000，000,000股普通股。

街道名称普通股持有人

公司拟就股份合并将透过代名人（如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东，与其股份登记在其名下的股东同等对待。将指示被提名人为其实益持有人进行股份合并。然而，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其被提名人。

股票凭证

强制退证不是我们的股东要求的。公司的转让代理将调整公司的记录账簿，以反映截至生效日期的股份合并。新的证书将不会邮寄给股东。

需要投票

提案2将获得通过，前提是股东投票总数的过半数有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准股份合并。除非按上述规定被撤销，否则管理层收到的代理将被投票赞成这种批准，除非指明了相反的投票。

建议3：
批准及通过经修订及重述的章程大纲及章程细则
（代理卡上的项目3）

一般

关于股本增加及股份合并，公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准，经修订的并购协议。

建议修订的并购协议的文本载于本代理声明的附件A，并以引用方式并入本代理声明。

下文摘要中对经修订的并购协议的引用是指附件A中反映的部分，不一定是截至本协议发布之日有效的当前并购协议。本代理声明中包含的对当前并购的拟议变更的描述并不完整，并且完全通过参考作为附件A附在本代理声明中的经修订的并购重组表格全文对其进行限定。

以经修订和重述的组织章程大纲的形式：

公司股本为9,750，000.00美元，分为5,000，000,000股，每股面值0.00 195美元。

需要投票

如果股东投票总数的三分之二有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案，则提案3将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过经修订的并购，除非按照上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

8

附件a

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第四次修订和重述的备忘录和章程条款

的

玖资控股有限公司。

（以2024年2月15日通过的特别决议通过）

1 公司名称为九紫新能股份有限公司。

2 公司的注册办事处应设在Osiris International Cayman Limited的办事处，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands，或设在董事可能决定的开曼群岛境内其他地点。

3 公司成立的对象是不受限制的，公司拥有全权和授权进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

4 每个成员的负债限于该成员股份上未支付的金额。

5 公司股本为9,750，000美元，分为5,000，000,000股，每股面值0.00 195美元。

6 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

7 未在本组织章程大纲中定义的大写词语，分别具有公司章程赋予其各自的涵义。

9

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第四次修订和重述的协会条款

的

玖资控股有限公司。

（以2024年2月15日通过的特别决议通过）

1 释义

1.1 章程第一附表表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

“文章” 指本公司的本组织章程细则。

“审计员” 指当时履行公司核数师职责的人（如有）。

“公司” 指上述命名的公司。

“董事” 指当其时公司的董事。

“股息” 指根据《章程》决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。

“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法” 指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

“成员” 与规约中的含义相同。

“备忘录” 指本公司的组织章程大纲。

“普通决议” 指在股东大会上以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的简单多数通过的决议，包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑每一成员根据条款有权获得的票数。

“会员名册” 指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支或会员名册副本。

“注册办事处” 指公司现时的注册办事处。

“印章” 指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

“分享” 指公司的股份，包括公司股份的一小部分。

“特别决议” 与规约中的含义相同，包括一致通过的书面决议。

“法规” 指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“库藏股” 指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。

10

1.2 文章中：

(a) 导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b) 输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d） “书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e） “应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语，应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h） “和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k) 条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；

（l）《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m) 有关通知期限的「晴日」一词，是指不包括收到或当作收到通知之日及发出通知之日或生效之日的期间；及

（n）有关股份的「持有人」一词是指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人。

2 开始营业

2.1 公司业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2 董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

3 发行股份

3.1 在符合备忘录（以及公司可能在股东大会上作出的任何指示）的任何条文（如有）的规限下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出有关股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份（包括股份的零碎部分），不论有关股息或其他分配、投票、资本返还或其他方面，并在其认为适当的时间和其他条款下向该等人士，并且还可以（受规约和条款的约束）改变这些权利。

3.2 公司不得向无记名发行股票。

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4 会员名册

4.1 公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

4.2 董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

5 截止会员名册或订正纪录日期

5.1 为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的决定，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。

5.2 代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3 如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权获通知的会员或有权收取股息或其他分派付款的会员的会议或会员的投票，则发出会议通知的日期或决议支付该股息或其他分派的董事的决议（视属何情况而定）获通过的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

6 股份凭证

6.1 只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。所有股份凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，不得签发新的证书，直至代表相同数量相关股份的前一份证书已被交还并注销。

6.2 对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

6.3 倘股份证书出现污损、磨损、遗失或毁损，则可根据董事可能订明的证据及弥偿条款（如有的话）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（如有的话），以及（如属污损或磨损）在交付旧证书时予以续期。

6.4 按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延误，本公司概不负责。

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7 转让股份

7.1 在符合第3.1条的规定下，股份可转让，但须经董事以决议批准，董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，但无需说明任何理由。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

7.2 任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则由受让人或代表受让人签署）。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

8 赎回、回购及交出股份

8.1 根据章程的规定，公司可根据会员或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。该等股份的赎回须按公司在股份发行前藉特别决议厘定的方式及其他条款进行。

8.2 在符合章程规定的情况下，公司可按董事与有关会员协定的方式及其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3 公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。

8.4 董事可不因任何缴足股份的代价而接受退保。

9 库存股

9.1 董事可在购买、赎回或交出任何股份前，确定该股份应作为库存股份持有。

9.2 董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

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10 股份变动权

10.1 倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议须适用本章程有关股东大会的所有条文比照，但所需法定人数须为一名或多于一名人士（或如成员为法团，则为其正式授权代表）共同持有或以代理人方式代表该类别已发行股份的至少三分之一，而该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席，则属例外。

10.2 就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

10.3 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

11 出售股份的佣金

公司可在法规许可的范围内，就任何人认购或同意认购（不论绝对或有条件）或采购或同意促使认购（不论绝对或有条件）任何股份向其支付佣金。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。本公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12 不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

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13 股份留置权

13.1 公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对该等股份的留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2 公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但如存在留置权的一笔款项现时须予支付，且在股份持有人接获通知或当作已收到通知后十四个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售股份。

13.3 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼并无义务确保购买款项的申请，亦不影响其对股份的所有权因出售或根据章程细则行使公司的出售权力中的任何违规或无效而受到影响。

13.4 在支付费用后，该出售的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的部分金额，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不是目前应付的款项的类似留置权的限制）须支付予在出售日期有权获得股份的人。

14 认购股份

14.1 在符合配发及发行任何股份的条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四个整日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。

14.2 发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

14.3 股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

15

14.4 如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就自该催缴款项到期及应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率（以及公司因该等未付款项而已招致的所有开支）支付，但董事可豁免全部或部分支付该利息或开支。

14.5 就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6 董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7 董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。

14.8 任何在催缴前支付的此种数额，均不应使支付此种数额的会员有权获得就该数额（如果没有此种付款）将成为支付日期之前的任何时期所应支付的股息或其他分配的任何部分。

15 没收股份

15.1 如任何催缴或分期催缴款项在到期及应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四个整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款项而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2 如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分配或其他款项。

15.3 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

16

15.4 任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的会员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以作注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但如公司已收到其就该等股份应付及应付的全部款项的全数付款，则其法律责任即告终止。

15.5 公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的应用（如有），其对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6 本章程关于没收的条文适用于任何款项未获支付的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付的。

16 传送股

16.1 如果成员去世，遗属或遗属（如果他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如果他是唯一持有人），应是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人员。已故成员的遗产因此不会免除其作为共同或唯一持有人的任何股份的任何法律责任。

16.2 任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉由他向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他提名的某人登记为该股份的持有人。如选择另有一人登记为该等股份的持有人，则须签署该等股份的转让文书予该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

16.3 因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人应有权获得与他作为该股份的持有人时将有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让由他提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视情况而定）时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到后九十天内未获遵从（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

17

17 修订组织章程大纲及章程细则及更改资本

17.1 本公司可藉普通决议案：

(a) 按普通决议案所订明的金额增加其股本，并附带公司于股东大会上决定的权利、优先次序及特权；

(b) 将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）以拆细其现有股份或其中任何一股的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于备忘录所定数额的股份或分割为无面值股份；及

（e）注销于普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

17.2 凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

17.3 在符合本章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案：

(a) 更名；

(b) 修改或增加条款；

（c）就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）减少其股本或任何资本赎回公积金。

18

18 办事处及营业场所

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

19 股东大会

19.1 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

19.2 公司可以（但不应（除非章程要求）有义务）在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何股东周年大会均须在董事委任的时间及地点举行，如无订明其他时间及地点，则须于每年十二月的第二个星期三上午十时在注册办事处举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

19.3 董事可召开股东大会，并应会员的要求，立即着手召开公司临时股东大会。

19.4 会员请购书是指会员于该请购书的交存日期持有不少于百分之十的已发行股份的按面值计算并于该日期在公司股东大会上拥有投票权的请购书。

19.5 会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并存放于注册办事处，并且可能由若干份相同形式的文件组成，每一份文件均由一名或多名请购人签署。

19.6 如在成员请求书交存之日没有董事，或董事自成员请求书交存之日起计二十一天内没有妥为进行召开股东大会以在另外二十一天内举行，则请购人，或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，不得迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

19.7 由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

19

20 股东大会通告

20.1 任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知。每份通知均须指明举行大会的地点、日期及时间及将于大会上进行的事务的一般性质，并须按以下所述方式或以公司可能订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程细则有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a) 如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b) 在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合计持有不少于95%的股份。按赋予该权利的股份面值计算。

20.2 意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人未收到股东大会通知，不得使该股东大会的议事程序无效。

21 股东大会议事情况

21.1 除为会议委任一名主席外，任何事务均不得在任何大会上处理，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。一名或多于一名持有股份的成员，如合计持有（或以代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，则为所有目的的法定人数。

21.2 个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

21.3 任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），须由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

21.4 如在指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，或在该会议期间有法定人数停止出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

20

21.5 董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席（如有的话）须在该股东大会上以主席身份主持会议。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

21.6 没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任会议主席。

21.7 主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

21.8 当股东大会休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

21.9 提交会议表决的决议，须以举手表决方式作出决定，除非在举手表决前或在宣布表决结果时，主席要求以投票表决方式作出决定，或任何其他一名或多于一名成员集体亲自或通过代理人（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）出席并持有至少百分之十的股份，并给予出席会议并在会上投票的权利的股份的面值要求以投票表决方式作出决定。

21.10 除非适当要求进行投票，且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议获得一致通过或通过，或获得特定多数，或失去或未获得特定多数通过，会议议事记录中的这一大意的记项应是该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

21.11 投票的要求可能会被撤回。

21.12 除就选举主席或就休会问题要求进行的投票外，投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

21.13 对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

21.14 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权进行第二次或决定性投票。

21

22 议员投票

22.1 除任何股份所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每一名（作为个人）亲自或通过代理人出席的成员，或如一间法团或其他非自然人由其正式授权代表或通过代理人出席，则每一名以任何该等方式出席的成员均有一票表决权，而在投票表决时，每一名以任何该等方式出席的成员均对其持有的每一股份拥有一票表决权。

22.2 在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票（或，在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人投票），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在成员名册中的顺序确定。

22.3 心智不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、在精神错乱中具有管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

22.4 任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

22.5 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。根据本条规定适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

22.6 在投票或举手表决时，可亲自或通过代理人（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人）投票。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。凡任何成员委任多于一名代表，代表文书须说明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使有关投票的股份数目。

22.7 在投票表决时，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并根据委任他的文书的条款，根据一份或多于一份文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或对其获委任的股份或其获委任的部分或全部股份投弃权票。

22

23 代理

23.1 委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

23.2 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的指定会议或续会开始的时间不少于48小时前，以实物方式存放于注册办事处。

23.3 主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

23.4 委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

23.5 根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行代表所依据的授权，或已转让获给予代表的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用该代表的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

24 企业会员

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议无此项规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

23

25 可能不会投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

26 董事

董事会应由不少于一人（不包括候补董事）组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。

27 董事的权力

27.1 在符合规约、备忘录及章程细则的规定及特别决议发出的任何指示的规定下，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

27.2 所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

27.3 代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

27.4 董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

28 董事的任免

28.1 公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事。

28.2 董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但有关委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程细则确定为最高董事人数的人数。

24

29 局长办公室出缺

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a) 董事向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；或

(b) 董事本人（为免生疑问，无须由其委任的代理人或候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，而无董事的特别缺席许可，且董事通过决议，认为其已因该缺席而出缺；或

（c）董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召开及举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

30 董事会议记录

30.1 董事的业务交易的法定人数可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如只有一名董事，则为一名。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，则须按法定人数计二次。

30.2 在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。身兼候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任的人进行单独投票。

30.3 任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时董事长所在地召开。

30.4 由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（一份或多份对应方），或如属与任何董事被免职或任何董事休假有关的书面决议，则除作为该决议标的的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署该决议，且如该候补董事亦为董事，有权代表其委任人及以其董事身分签署该决议）的效力及效力，犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

25

30.5 董事或候补董事可或公司其他高级人员应董事或候补董事的指示，以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或召开后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照。

30.6 持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于章程所确定或根据章程所确定的人数作为董事的必要法定人数，则持续董事或董事可采取行动，以增加董事人数至与该固定人数相等，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

30.7 董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

30.8 任何董事会议或董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在某些缺陷，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤职及/或无权投票，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤职及/或已有权投票一样，视情况而定。

30.9 董事而非候补董事可由其以书面委任的代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。

31 同意的推定

任何董事或候补董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议主席或秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

26

32 董事的权益

32.1 董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他方面。

32.2 董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

32.3 任何董事或候补董事可成为或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

32.4 任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润，向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议和就此进行的任何表决时或之前披露。

32.5 有关董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

33 分钟

董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

27

34 董事权力的转授

34.1 董事可将其任何权力、权力及酌情权，包括转授的权力，转授予任何由一名或多于一名董事组成的委员会。他们亦可将他们认为适宜由他行使的权力、权力及酌情权转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，但候补董事不得担任董事总经理，如不再担任董事，则应立即撤销对董事总经理的委任。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

34.2 董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可根据董事可能施加的任何条件作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

34.3 董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

34.4 董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期限，并受其认为合适的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授所有或任何授予他的权力、权力及酌情权。

34.5 董事可委任其认为有需要的公司高级人员（包括，为免生疑问及但不限于任何秘书），按其认为合适的条款、薪酬及履行职责，并受董事认为适合的取消资格及罢免的条文规限。除非其委任条款另有规定，公司高级人员可由董事或成员通过决议予以罢免。公司高级人员如以书面通知公司其辞职，可随时离职。

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35 候补董事

35.1 任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意代行职务的人为候补董事，并可藉书面将其如此委任的候补董事免职。

35.2 候补董事有权收到其委任的董事的所有会议和其委任的董事委员会的所有会议的通知，有权在委任他的董事未亲自出席的每一次该等会议上出席并参加表决，有权签署任何董事的书面决议，以及一般在其缺席时履行其委任的董事的所有职能。

35.3 如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

35.4 任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

35.5 除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

36 无最低持股

公司可在股东大会上确定一名董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

37 董事薪酬

37.1 将支付予董事的薪酬（如有）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务或履行其作为董事的职责有关的其他事项而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就此收取由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

37.2 董事可藉决议批准任何董事就董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师，或以专业身份为其服务的董事支付的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

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38 印章

38.1 如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为公司的董事或部分高级人员，或由董事为此目的委任的其他人。

38.2 本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

38.3 公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

39 股息、分派及准备金

39.1 在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除从公司已实现或未实现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分配。

39.2 除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

39.3 董事可从任何应付予任何会员的股息或其他分派中扣除其当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有）。

39.4 董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债权证或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且如在此类分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

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39.5 除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6 董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

39.7 就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，均可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

39.8 任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

39.9 任何股息或其他分派如无法支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且股息或其他分派仍须作为该会员的债务。任何股息或其他分派如在自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还公司。

40 大写

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例分配给成员，如果该等款项同样是以股息或其他分配方式分配利润；及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派记为缴足款项的款项。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员及公司均具效力及约束力。

41 账簿

41.1 董事须安排就公司收取及支出的所有款项及发生收取或支出的事项、公司的所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

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41.2 董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

41.3 董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

42 审计

42.1 董事可委任一名公司核数师，核数师按董事决定的条款任职。

42.2 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

42.3 核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

43 通告

43.1 通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往其在会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。

43.2 以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知的信函而完成，并须当作已于寄发通知之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知，视为已送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至意向收件人提供的电子邮件地址并视为已于发送当日收到，不一定非要收到方予以确认。

43.3 公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，其方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

43.4 每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在该会议的记录日期，向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人，以及每名因其为会员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该会员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

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44 清盘

44.1 如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a) 会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b) 如可供各成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

44.2 如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

45 赔偿及保险

45.1 公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定，否则不得认定任何人有本条规定的实际欺诈行为或故意违约行为。

45.2 公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人根据本条无权获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

45.3 董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

46 财政年度

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

47 以接续方式转让

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

48 合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。

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	“文章”		指本公司的本组织章程细则。

	“审计员”		指当时履行公司核数师职责的人（如有）。

	“公司”		指上述命名的公司。

	“董事”		指当其时公司的董事。

	“股息”		指根据《章程》决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。

	“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

	“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

	“成员”		与规约中的含义相同。

	“备忘录”		指本公司的组织章程大纲。

	“普通决议”		指在股东大会上以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的简单多数通过的决议，包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑每一成员根据条款有权获得的票数。

	“会员名册”		指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支或会员名册副本。

	“注册办事处”		指公司现时的注册办事处。

	“印章”		指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	“分享”		指公司的股份，包括公司股份的一小部分。

	“特别决议”		与规约中的含义相同，包括一致通过的书面决议。

	“法规”		指《开曼群岛公司法》（经修订）。

	“库藏股”		指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。