美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们的价值观：MARA方式
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树立新标准
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以行动引领
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拒绝赔率
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互相信任
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有什么新消息
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日关于我司年度现金红利预案的强化披露页面51
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关于我们的长期激励计划的扩展讨论页面53
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关于我们的股东参与努力的更多细节页面38
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预览我们的薪酬计划，包括LTIP和年度奖金设计，为2026财年在页面上41
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虚拟股东年会通知
年会提案
| 提案 | ||||||||||||||||||||
| 1 | ||||||||||||||||||||
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选举两名第三类董事，任期至我们将于2029年召开的年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职
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为每位董事提名人
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| 2 | ||||||||||||||||||||
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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为
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| 3 | ||||||||||||||||||||
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在咨询基础上批准指定执行官的薪酬
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为
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| 4 | ||||||||||||||||||||
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批准对我们2018年计划的修订，将根据我们2018年计划保留的普通股股份数量增加1800万股
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为
见页面71
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我们也可能处理可能在年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股份得到代表。有关参加年会或投票表决您的股份的更多说明，请参阅代理声明中标题为“关于年会和投票的问答”部分。交还代理人并不剥夺您以虚拟方式出席年会或在年会上投票表决您的股份的权利。
根据董事会的命令：
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Fred Thiel
首席执行官兼董事会主席
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| Logistics | |||||||||||||||||
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日期和时间
2026年6月18日星期四
太平洋时间上午11：30
记录日期
2026年4月21日星期二
虚拟会议
您可以通过在线方式参加年会，提交您的问题，并通过访问投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/mARA2026
代理材料
代理材料互联网可用性通知的大致邮寄日期：2026年5月7日
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| 如何投票 | |||||||||||||||||
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通过互联网
www.voteproxy.com
通过电话
1-800-690-6903
通过邮件
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在提供的已付邮资信封中及时归还
实益拥有人
如果您拥有以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的我们普通股的股份，请遵循他们提供的关于如何投票您的股份的说明
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关于2026年6月18日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知
这份会议通知、委托书和我们的2025年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.这些材料也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.mara.com.
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本代理声明中对网站的引用仅为方便起见而提供。我们的网站仅供参考，我们网站的内容或与之相关的信息不属于本代理声明的一部分，不被视为通过引用并入本代理声明或向美国证券交易委员会提交的任何其他公开文件中。
目 录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明包含前瞻性声明。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括与我们的倡议、战略和计划的预期效果相关的趋势或预期相关的陈述，均为前瞻性陈述。“可以”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“寻求”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果。除法律要求外，我们不承担在本委托书日期之后更新任何这些前瞻性陈述的义务。
关于MARA
MARA Holdings，Inc.（“公司”或“MARA”）是一家能源和数字基础设施公司，利用比特币挖矿和人工智能（“AI”）计算将过剩的能源和未充分利用的电力货币化，并在其整个运营中优化电力管理。
我们专注于两个关键优先事项：通过将我们的模式转向具有更高效资本部署的低成本能源实现战略性增长，并致力于开发和部署数据中心和边缘推理的全套解决方案，包括能源管理和负载平衡。我们的总能源组合包括约1.9吉瓦（“GW”）容量，在北美、中东、欧洲和拉丁美洲拥有18个数据中心。我们相信，我们是世界上最大的公开交易的比特币挖矿公司之一，我们的大部分生产都在美国。
虽然比特币挖矿仍然是我们平台的基础，但我们已经扩大了我们在能源生产领域的足迹，并正在投资研发，以在人工智能和邻近市场建立影响力，从而在长期内创造额外的收入机会。我们认为AI行业正在向推理计算转变，这需要分布式、低延迟和高能效的基础设施。为了支持这一转变，我们正在开发推理专用站点，并建立反映我们愿景的伙伴关系。我们也在积极探索包括负载均衡在内的电源管理解决方案，为AI推理工作负载的可变能源需求和国际扩展机会提供服务。我们打算继续深化我们的战略，进一步降低能源成本。
MARA一览（截至2025年12月31日）
| 注册成立 | 2010年（内华达州） | ||||||||||
| 总部 |
佛罗里达州哈兰代尔海滩
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| 公开上市 |
纳斯达克股票代码：MARA
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| 市值 |
34亿美元
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| 员工 | 266 | ||||||||||
| 核心业务 |
•通过比特币挖矿和人工智能驱动的数字基础设施将多余的能源货币化
•为AI推理和边缘工作负载构建高效、低成本的数据中心和计算解决方案
•通过先进的能源管理和负荷平衡策略优化电力使用
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| 我们的战略 | |||||||||||||||||
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垂直整合技术
•软件+硬件+基础设施
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比特币持有量
•持有53,822枚BTC（包括15,315枚借出或抵押的BTC
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多元化经营
•在四大洲的18个站点联合通电66.4 EH/s
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2025年财务和运营亮点
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66.4 EH/s
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8,799 |
9.07亿美元
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$ 5.25b
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精力充沛
算力
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比特币 生产的 |
收入 | 不受限制的现金、现金等价物和BTC | ||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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1
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代理投票路线图
本摘要重点介绍本代理声明其他地方包含的选定信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，在提交您的代理和投票指示之前，您应该仔细阅读整个代理声明。有关我们2025年业绩的更多信息，请查阅我们的2025年年度报告，该报告将于2026年5月7日或前后与本委托书一起提供给股东。
我们的董事会一览
| 姓名和 主要职业 |
Career Highlights | 董事自 | 委员会 | ||||||||||||||
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获提名为第三类董事
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Vicki Mealer-Burke
高通前首席多元化官
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•高通26年全球高管领导经验
•在高通领导全球人力资源组织转型计划
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2024年4月1日 |
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TCCC | ||||||||||||
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NCGC | ||||||||||||||||
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SRC | ||||||||||||||||
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道格拉斯·梅林格
Clarion Capital Partners董事总经理
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•在科技和金融行业建立和领导公共和私营公司的丰富经验
•拥有全球领导网络的广泛战略、增长和公司财务经验
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2022年3月31日 |
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NCGC | ||||||||||||
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SRC | ||||||||||||||||
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TSC | ||||||||||||||||
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持续I类董事
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Fred Thiel
MARA Holdings，Inc.首席执行官兼董事长。
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•丰富的区块链和加密货币经验
•在科技行业拥有深厚的运营和战略专长
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2018年4月24日 | ||||||||||||||
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珍妮特·乔治
万事达人工智能执行副总裁
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•在人工智能、数据中心和高增长技术环境方面拥有深厚的专业知识
•在扩展业务以及执行和整合大型收购方面有着良好的业绩记录
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2024年9月1日 |
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TSC | ||||||||||||
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RAC | ||||||||||||||||
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Barbara Humpton
美国稀土公司首席执行官。
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•经验丰富的高管，在大型组织有领导经验，包括担任西门子美国公司前总裁兼首席执行官
•体验利用人工智能和工业数据推动持续改进
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2024年9月1日 |
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SRC | ||||||||||||
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TCCC | ||||||||||||||||
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TSC | ||||||||||||||||
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持续的Class II Directors
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Georges Antoun
首席 第一太阳能商务官
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•在全球科技公司拥有30年运营和技术经验
•上市公司的董事会成员
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2021年5月20日 |
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RAC | ||||||||||||
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SRC
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TSC
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Jay Leupp
Terra Firma Asset Management，LLC管理合伙人兼高级投资组合经理
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•广泛的审计和财务专业知识
•美国注册会计师协会会员
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2021年5月20日 |
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RAC
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TCCC
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NCGC | ||||||||||||||||
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NCGC-提名和公司治理委员会
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RAC-风险与审计委员会
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椅子 |
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成员 | ||||||||||||
| TCCC-人才、文化与薪酬委员会 | SRC-社会责任委员会 | TSC-技术与战略委员会 | |||||||||||||||
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2
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代理投票路线图
我们的董事会（“董事会”）建议投票批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2026年独立注册会计师事务所。我们董事会的风险和审计委员会考虑了聘请普华永道的几个因素，包括他们的独立性控制和客观性、行业知识和专业知识。风险与审计委员会认定，任命普华永道符合MARA及其股东的最佳利益。
指定执行干事薪酬概览
我们董事会的人才、文化和薪酬委员会以按绩效付费的理念为指导，力求以反映支付给执行官的总薪酬与实现被视为对业务增长和成功至关重要的战略目标之间的一致性的方式设计高管薪酬方案。为确保高管利益与股东利益一致，高管总薪酬机会的很大一部分以股权激励薪酬的形式发放。以下图表表示（i）首席执行官的目标薪酬组合和（ii）其他指定执行官的平均薪酬组合。
| 薪酬要素 | 表格 | 说明 | ||||||||||||
| 固定 | 基本工资 |
•提供吸引和留住高管所需的基本薪酬金额
•每年进行审查，所有被点名的执行官在2025年的薪酬都有3%的适度增长，以反映生活成本调整
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首席执行官
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其他近地天体
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| 短期激励 |
年度现金激励薪酬
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•基于实现人才、文化和薪酬委员会认为对推动长期股东价值重要的目标
•就2025年而言，我们指定的执行官的年度现金奖励机会是基于MARA实现算力小时目标以及除首席执行官之外的个人绩效目标的组合
•针对2025年业绩，被点名的执行官获得了基本工资150%至225%的现金奖金
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首席执行官
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其他近地天体
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| 长期激励 |
RSU和PSU
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•授权接收方在归属和结算时获得普通股股份
•2025年长期激励计划（“LTIP”）奖励包括67%的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和33%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”），PSU根据特定绩效指标的实现情况归属，包括运营指标（算力小时数、总Exahash和兆瓦）（“运营PSU”）和相对于指定同行群体衡量的总股东回报（“TSR”）
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首席执行官
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其他近地天体
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2026年代理声明
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3
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代理投票路线图
我们的董事会建议投票通过对我们经修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）的修订，将根据2018年计划预留的股份数量增加1800万股。该修正案旨在通过确保未来股权奖励仍有足够的股份来支持我们吸引和留住董事、高级职员、员工和其他服务提供商的能力。2018年计划用于在2025年向我们约80%的员工授予股权奖励，我们认为这反映了良好的治理实践。
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4
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董事会和治理事项
| 建议1 | ||||||||||||||
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选举第三类董事
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我们的董事会一致建议投票“为”各III类董事提名人
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董事会Structure和成员
我们目前有七名董事在任，董事会中没有空缺的董事职位。我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，我们的董事会分为三个类别，任期交错三年。每次股东年会只选出一类董事，其他两类董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们大约三分之一的董事将在每一次股东年会上选出，我们的股东可能需要连续举行年会才能改变我们董事会的多数席位。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止MARA控制权变更的效果。
我们的三类董事目前划分如下：
•第三类董事为Vicki Mealer-Burke和Douglas Mellinger，除非他们再次当选，否则他们的任期将在本委托书所涉及的年度会议（“年度会议”）上到期；
•第一类董事为Fred Thiel、珍妮特·乔治和Barbara Humpton，其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满；和
•第二类董事是Georges Antoun和Jay Leupp，他们的任期将在2028年举行的年度股东大会上到期。
因董事人数增加或出现空缺而产生的任何额外董事职位，可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，即使低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。由我们的董事会选出的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，将在该类别的整个任期的剩余时间内任职，或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。我们的股东或董事通过的决议可能会减少或增加我们董事会的规模。
分级板Structure
董事会认为，分类的董事会结构为MARA及其股东提供了几个优势，例如促进董事会的连续性和稳定性，鼓励在追求我们的战略举措时有长远的眼光，确保大多数董事始终对MARA有深入的了解和对其目标的坚定理解，并提供保护以防止某些滥用收购策略。由于董事继续负有受托责任，分类董事会仍对MARA的股东负责。我们在刷新董事会和有效地适当分配董事会角色方面有着成功的历史。我们目前有六名独立董事，每位独立董事都为我们的董事会贡献了宝贵的技能和背景，并加强了董事会在对我们的业务战略至关重要的领域的监督。
董事提名人
我们的董事会已提名Vicki Mealer-Burke和Douglas Mellinger作为第三类董事连任我们的董事会。如果在年度会议上当选，Mealer-Burke女士和Mellinger先生将任职至我们将于2029年举行的年度股东大会，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。
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2026年代理声明
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5
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董事会和治理事项
所需投票
选举我们的每位董事提名人需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数票。这意味着，在年会上获得最高票数的两位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。股东可以投票“为”每名董事或“撤回”他们就本第1号提案投票给任何董事。A“撤回”有关董事提名人的投票将不算作投给该董事或任何其他提名人的一票，因此不会影响对该提案的投票结果。
这一提议被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案有关的经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。如无相反表示，返回的代理人将被投票“为”每一位第三类董事提名人。
我们的2026年董事和被提名人
董事会资格
我们的董事和被提名者拥有广泛的技能、经验和领导能力，可以监督MARA执行其战略。
| 技能/经验/专长 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 |
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| 安图恩 |
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| 亨普顿 |
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| 乔治 |
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| 勒普 |
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| 米勒-伯克 |
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| 梅林格 |
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| 泰尔 |
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行政领导 |
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销售/市场营销 |
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科技/产业 |
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人力资本管理 |
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公共政策/法律/监管 | ||||||||||||
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国际业务 |
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风险管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||
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金融专长/素养 |
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公司治理 |
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能源/可持续发展 | ||||||||||||
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6
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董事会和治理事项
导演传记
董事提名人
我们的董事会已提名下表所列的两名董事在年会上连任第三类董事。
以下信息包括每位董事提名人的某些履历信息，以及有关特定资格、属性、技能和经验的选定信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，每位董事提名人都有资格在我们的董事会任职。
独立：有
董事会委员会：人才、文化与薪酬（主席）；提名与公司治理；社会责任
其他董事和成员：圣迭戈许愿基金会（前理事）；Lead San Diego（前理事）
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Vicki Mealer-Burke
高通前首席多元化官
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年龄：64
董事自：2024年4月1日
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专业经验
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•高通公司前高管。在全球领先的无线技术公司之一的26年任期内担任过一系列高级领导职务，包括首席多元化官、人力资源副总裁、高通教育副总裁兼总经理和产品管理高级总监，负责监督跨越全球业务发展、产品管理、运营和人力资源的职能。
•运营和战略领导。为高通的全球增长做出了贡献，帮助该公司从20亿美元的年收入和6000名员工扩大到超过360亿美元的收入和5万名员工。
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•第一首席多元化官。倡导包容性领导力和文化转型，确立了作为高通公司首任首席多元化官建立更加多样化和以目标为导向的全球员工队伍的倡议。
•顾问委员会成员。2022年9月至2024年4月担任MARA顾问委员会成员。
•学术背景。爱荷华州立大学常春藤商学院管理信息系统学士，俄亥俄州立大学行政管理硕士。
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支持董事会成员的技能和经验
我们的董事会认为，Mealer-Burke女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在技术行业拥有丰富的领导经验，包括在一家全球财富500强公司担任了20多年的高级职务。她在复杂且快速发展的商业环境中驾驭的能力得到了证明，再加上她在运营、产品管理和人力资本战略方面的专业知识，为董事会带来了宝贵的视角。此外，她之前作为我们顾问委员会成员的服务让她对我们的业务、文化和战略优先事项有了深刻的理解。
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行政领导 |
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销售/市场营销 |
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网络安全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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人力资本管理 |
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业务转型/战略 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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风险管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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公司治理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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7
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董事会和治理事项
牵头独立董事
独立：有
董事会委员会：提名与公司治理（主席）；社会责任；技术与战略
其他董事和成员：IEC；坎普登IPI
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道格拉斯·梅林格
Clarion Capital Partners董事总经理
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年龄：61
董事自：2022年3月31日
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专业经验
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•Clarion Capital Partners董事总经理。他在2013年加入的一家中下层市场私募股权和结构化信贷资产管理公司发挥关键领导作用，专注于推动投资组合公司的价值创造。
•联合创始人，Foundation Source。助力推出民营基金会外包服务和技术领先提供商Foundation Source。
•Enherent Corp.创始人、董事长兼首席执行官。打造了一家全球软件开发和服务公司，两次在Inc. 500榜单和德勤科技高成长500强和高成长50强排行榜上获得认可。
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•投资领导。曾在Palm Ventures和Zeno Ventures担任高级职务，为高增长业务带来战略和运营专业知识。
•丰富的董事会和咨询经验。曾任职于众多私营和上市公司的董事会，以及政府机构、大学和非营利组织的顾问委员会。
•企业家精神和行业领导力。青年企业家组织和青年总裁组织内的活跃成员和过去的领导者，为全球的创业生态系统做出贡献。
•学术背景。雪城大学创业科学学士。
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支持董事会成员的技能和经验
我们的董事会认为，Mellinger先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的金融和投资经验，以及他在建立、领导和为科技和金融领域的上市公司和私营公司提供咨询方面的记录。作为一家私募股权和结构性信贷公司的董事总经理以及多家成功企业的创始人，梅林格先生带来了资本市场、治理和战略增长方面的深厚专业知识。他在企业、非营利组织和政府组织的广泛董事会经验进一步增强了他向MARA提供有价值的监督和战略视角的能力。
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行政领导 |
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销售/市场营销 |
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公共政策/法律/监管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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人力资本管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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风险管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会和治理事项
持续董事
下表列出了我们的第一类和第二类董事，他们的任期将分别在我们将于2027年和2028年举行的年度会议上到期。
独立：有
董事会委员会： 技术与战略（主席）；风险与审计
曾任上市公司董事：Nanostring Technologies, Inc.
其他董事和成员：Gandeeva Therapeutics
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珍妮特·乔治
万事达人工智能执行副总裁
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年龄：59
董事自：2024年9月1日
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专业经验
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•万事达股份有限公司人工智能执行副总裁。于2025年加入万事达，引领AI战略和创新，专注于通过尖端AI技术增强、保护和个性化支付。
•公司副总裁兼总经理，负责数据中心和AI，英特尔公司。监督了一个价值数十亿美元的业务部门，该部门专注于2022年至2024年的AI和机器学习SaaS增长、运营绩效和大规模技术集成。
•并购和规模化专长。成功领导了重大收购的执行和整合，包括英特尔以6.5亿美元收购一家基于云AI的工作负载优化公司。
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•集团副总裁，甲骨文股份有限公司。在Oracle云基础设施上构建了价值10亿美元的AI业务，引领行业重大交易，并推动了Oracle在2019年至2021年云市场的增长。
•高级技术领导。曾在西部数据、埃森哲、雅虎、eBay和苹果公司担任高管职务，持续提供增长、运营效率和创新技术解决方案。
•学术背景。凯雷拉大学计算机应用硕士学位，普纳大学计算机科学、数学和物理学士学位。
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支持董事会成员的技能和经验
我们的董事会认为，由于George女士在人工智能、云基础设施和高增长技术环境方面的深厚专业知识，她有资格担任我们的董事会成员。她在推动创新、执行复杂收购以及为全球企业提供运营效率方面的经验，使她成为董事会监督MARA技术战略和增长的宝贵贡献者。
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行政领导 |
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金融专长/素养 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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人力资本管理 |
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网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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风险管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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9
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董事会和治理事项
独立：有
董事会委员会： 社会责任（主席）；人才、文化与薪酬；技术与战略
现任上市公司董事：美国稀土公司。
曾任上市公司董事：Triumph Group, Inc.；Fluence Energy, Inc.
其他董事和成员：里士满联邦储备银行
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Barbara Humpton
美国稀土公司首席执行官。
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年龄：65
董事自：2024年9月1日
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专业经验
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•美国稀土首席执行官。领导公司的使命是为先进制造、国防、清洁能源和高科技应用所必需的关键矿物开发安全、完全集成的国内供应链。
•西门子美国公司总裁兼首席执行官。从2018年到2025年，领导了一个190亿美元的投资组合，涵盖节能技术、智能基础设施和医疗保健，重点关注创新、数字化和可持续性。
•技术和运营领导力。监督人工智能和工业数据的整合，以推动西门子美国公司运营的持续改进和效率。
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•高级主管，博思艾伦咨询和洛克希德马丁。担任关键领导角色，为国家安全、国防和先进技术发展作出贡献。
•公私领导。曾在特朗普政府和拜登政府的顾问委员会任职，因其在推动有影响力的公私部门合作方面的领导能力而受到认可。
•董事会服务。目前担任USA Rare Earth和里士满联邦储备银行的董事会成员，曾任职于Fluence Energy和Triumph集团的董事会成员，在能源和产业创新以及经济政策方面带来广阔视野。
•学术背景。维克森林大学数学学士。
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支持董事会成员的技能和经验
我们的董事会认为，由于Humpton女士在能源、技术和基础设施领域的丰富领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。作为USA Rare Earth的首席执行官，她正领导开发完全集成的国内稀土元素和永磁供应链，推进美国在清洁能源、国防和先进制造业方面的能力。作为西门子美国公司的前总裁兼首席执行官，她在190亿美元的投资组合中监督了大规模的创新和数字化转型。随着MARA继续扩大其基础设施和能源业务，她在将先进技术应用于复杂工业系统方面的专业知识为董事会带来了宝贵的见解。除了她的行政领导，亨普顿女士还通过她在上市公司和主要机构董事会的服务带来了宝贵的治理专业知识。
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行政领导 |
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人力资本管理 |
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公共政策/法律/监管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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风险管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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公司治理 |
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能源/可持续发展 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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10
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董事会和治理事项
独立：无
董事会委员会：无
其他董事和成员：Auradine，Inc.；奥登技术
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Fred Thiel
MARA Holdings，Inc.董事长兼首席执行官。
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年龄：65
董事自：2018年4月24日
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专业经验
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•董事长兼首席执行官，MARA。领衔这家首屈一指的比特币矿业公司，其市值从不到3000万美元增长到超过50亿美元，其全球足迹跨越四大洲。
•主席，泰尔顾问公司。在2021年领先MARA之前，曾为私募股权和风险投资公司以及公共和私营公司董事会提供深厚的技术领域运营专业知识和战略咨询服务。
•Local Corporation和Lantronix, Inc.首席执行官曾在上市科技公司担任最高领导职务。
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•在科技领域拥有超过35年的经验.在数字资产、人工智能、半导体和企业软件领域拥有深厚的专业知识，在引领创新和推动战略增长方面有着良好的记录。
•在青年总统组织（YPO）中的领导作用。积极参与全球商业领导网络，曾在YPO的金融科技和技术网络内领导倡议。
•学术背景。在斯德哥尔摩经济学院和哈佛商学院上课。
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支持董事会成员的技能和经验
我们的董事会认为，Thiel先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验、对MARA的运营和战略的深入了解以及在区块链和数字资产技术方面的专业知识。作为董事长兼首席执行官，Thiel先生在推动MARA的增长和运营规模方面发挥了重要作用，他对MARA业务和行业的全面理解使他能够作为董事会成员提供宝贵的见解和有效的监督。
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行政领导 |
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销售/市场营销 |
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公共政策/法律/监管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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人力资本管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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风险管理 |
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能源/可持续发展 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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11
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董事会和治理事项
独立：有
董事会委员会：风险与审计；社会责任；技术与战略
曾任上市公司董事：↓ Ruckus Wireless，Inc. Ruckus Wireless, Inc.；Violin Memory, Inc.
其他董事和成员：路易斯安那大学工程学院院长咨询委员会董事会成员
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Georges Antoun
第一太阳能首席商务官
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年龄：63
董事自：2021年5月20日
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专业经验
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•第一太阳能公司首席商务官在担任首席运营官后于2016年7月被任命，后来担任美国总裁；在为世界领先的太阳能公司之一塑造商业战略方面发挥了重要作用。
•风险合伙人，Technology Crossover Ventures（TCV）。为一家以技术为重点的顶级私募股权和风险投资公司提供运营专业知识。
•爱立信和Redback Networks的执行领导。在爱立信领导全球IP和宽带网络；此前曾担任Redback Networks全球销售和运营高级副总裁，在被爱立信收购后担任Redback Networks子公司的首席执行官。
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•思科高级领导。曾担任多个关键执行职务，包括全球系统工程、光学运营和运营商销售副总裁。
•NYNEX（现为威瑞森通信）的早期职业生涯。他的职业生涯始于科技事业部的技术人员，发展通信基础设施方面的基础专业知识。
•能源咨询委员会。在亚特兰大联邦储备银行能源咨询委员会任职，提供能源政策战略指导。
•学术背景。路易斯安那大学拉法叶分校工学学士和纽约大学理工学院信息系统工程硕士。
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技能和经验支持提名
我们的董事会认为，由于Antoun先生在全球技术领域拥有30多年的领导经验，他有资格担任我们董事会的成员。他曾在行业领先的公司担任高级管理职务，并在扩展运营、推动创新和驾驭复杂的全球市场方面带来了深厚的专业知识。他之前的董事会服务和监督战略增长举措的经验进一步增强了他为董事会的监督和决策做出有意义贡献的能力。
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行政领导 |
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销售/市场营销 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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科技/产业 |
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风险管理 |
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能源/可持续发展 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会和治理事项
独立：有
董事会委员会：风险与审计（主席）；人才、文化与薪酬；提名与公司治理
现任上市公司董事：Healthcare Realty Trust Incorporated；公寓投资管理公司公寓投资与管理公司
其他董事和成员：G.W. 威廉姆斯公司；注册会计师（非活动状态）
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Jay Leupp
Terra Firma Asset Management管理合伙人兼高级投资组合经理
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年龄：62
董事自：2021年5月20日
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| 专业经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•Terra Firma Asset Management，LLC管理合伙人。领导房地产证券的投资策略和投资组合管理，带来数十年的金融、房地产和资产管理专业知识。
•Lazard资产管理公司董事总经理。领导了Lazard的全球房地产证券业务，该业务是在2011年将Grubb & Ellis Alesco Global Advisors出售给Lazard后创建的。
•Grubb & Ellis Alesco Global Advisors创始人、总裁兼首席执行官。建立并领导房地产证券共同基金平台，担任高级投资组合经理，直至公司被Lazard收购。
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•房地产股票研究董事总经理。曾在加拿大皇家银行投资银行部门RBC Capital Markets以及前投资银行公司Robertson Stephens & Company指导房地产股票研究。
•房地产和会计领域的早期职业生涯。在施陶巴赫公司获得基础经验，专门从事商业地产的租赁、收购和融资；Trammell Crow公司，一家领先的商业地产开发和投资公司；毕马威Peat Marwick。
•学术背景。圣克拉拉大学工商管理学士，哈佛商学院MBA。
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技能和经验支持提名
我们的董事会认为，Leupp先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的审计和财务专业知识，以及他在投资管理和资本市场方面的长期经验。作为多家全球金融机构的高级管理人员和上市公司董事会成员，Leupp先生带来了财务报告、风险监督和公司治理方面的深厚知识，这对董事会的监督职责至关重要。
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行政领导 |
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人力资本管理 |
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网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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金融专长/素养 |
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风险管理 |
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业务转型/战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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销售/市场营销 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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13
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董事会和治理事项
董事提名及继任程序
董事会致力于通过深思熟虑的董事继任规划和严格的提名程序保持强有力、有效的治理，如下所述。
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第1步
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年度评价作文 | ||||||||||
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我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会及其委员会的适当规模、组成和需求，以及考虑到这些需求的候选人的资格。提名和公司治理委员会制定了最低选择标准，可能会根据被考虑的个人或我们董事会当时的需求进行不同的加权。每位董事应具备提升其代表我们履行职责能力的属性、特点、经验、资历和技能（包括单独或与其他董事相结合）。除下文所述的因素外，提名和公司治理委员会还可能考虑其他因素，因为它认为可以合理地预期这些因素将有助于我们董事会的整体有效性和多样性。
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第二步
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候选人的识别
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提名和公司治理委员会使用多种方法来确定董事提名人，包括搜索公司和执行官、董事或股东的推荐。提名和公司治理委员会还不时寻求首席执行官的适当投入，以评估董事会对其成员的相关背景、经验、多样性和技能的需求。
提名和公司治理委员会考虑由我们有权在董事选举中投票的股东推荐的董事候选人，只要这些候选人（i）已按照适用程序获得提名，并且（ii）符合董事提名的最低选择标准。
要提交董事候选人，股东必须将候选人的姓名、联系方式和详细背景信息提交至：MARA Holdings，Inc.，1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009，注意：公司秘书。我们的公司秘书将把这些信息转发给提名和公司治理委员会，供其审议。
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步骤3
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审查候选人池
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提名和公司治理委员会制定的最低选择标准包括但不限于：
•有能力和意愿投入必要的时间和精力，勤勉地履行董事会成员的职责和责任，
•高水平的诚信、个人和职业道德以及健全的商业判断力，
•致力于提高长期股东价值，并理解这样的董事的首要目标是为我们的股东的最大利益和
•免受可能违反适用法律、规则、法规或上市标准、与我们的任何公司治理政策或程序相冲突或干扰该董事适当履行职责的利益冲突。
提名和公司治理委员会在进行评估时，将考虑以下因素：（i）个人素质、技能和特点，（ii）在特定业务领域的专长，包括战略、财务或公司治理，（iii）在我们行业（或类似行业）的专业经验，以及（iv）根据适用的纳斯达克规则有资格担任“独立董事”以及以其他方式行使作为董事的独立判断的能力。董事提名人必须能够根据过去在高度负责的职位上的经验为我们的首席执行官提供指导，并且是他们所属公司或机构的领导者。他们还必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。
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第4步
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委员会对董事会的推荐和提名 | ||||||||||
| 提名和公司治理委员会审查候选人的独立性、时间承诺和上述资格标准，并向董事会推荐潜在的董事提名人以供批准。董事会审查提名和公司治理委员会的建议，并酌情批准该候选人的董事会任命或该候选人作为董事提名人。 | |||||||||||
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14
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董事会和治理事项
董事独立性
纳斯达克要求我们的董事会由大多数董事组成，这些董事必须满足纳斯达克规则中规定的独立性标准。基于适用的纳斯达克规则中规定的董事独立性要求，我们的董事会确定Messrs. Antoun、Leupp和Mellinger以及MS。George、Humpton和Mealer-Burke是“独立”董事。此外，我们的风险与审计委员会、人才、文化与薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规则中规定的独立性标准。此外，我们的风险与审计委员会和薪酬委员会的所有成员都符合适用的SEC规则规定的更高的独立性标准。有关截至本代理声明日期的委员会组成的信息，请参阅以下标题为“我们董事会的委员会.”
公司治理亮点
| 独立领导 |
 强有力的牵头独立董事，权威稳健透明，职责明确
100%独立董事委员会
多数独立董事会（7名董事中6名为独立董事）
独立董事在董事会和委员会会议上的定期执行会议
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积极参与监督
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全年参与计划，主动外联以了解股东观点和众多投资者关系接触点，并定期向董事会报告反馈
计划召开的季度会议之外的董事例会
与高级管理层接触并定期接触以促进风险监督
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董事会定期评估
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通过自我评价进行年度董事会业绩评估
定期检讨委员会的组成
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其他最佳做法
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单一类别普通股
禁止套期保值、质押
适用于现金和股权激励薪酬的回拨政策
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2026年代理声明
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15
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董事会和治理事项
董事会Structure和运营
董事会领导Structure
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Fred Thiel
董事长兼首席执行官
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道格拉斯·梅林格
牵头独立董事
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董事长的职责：
•主持董事会会议，除非另有指定，股东大会
•与首席独立董事协商确定董事会会议日程和议程
•作为管理层和董事会之间的关键联络人，确保透明度和一致性
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牵头独立董事的职责：
•主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议
•为制定会议议程作出贡献
•如有重要股东要求，可与此类股东进行咨询和直接沟通
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我们的章程允许我们的董事会决定是否将首席执行官和董事会主席的角色分开或合并。我们的董事会认为，重要的是在我们的董事会领导结构中保持灵活性，以便在任何特定时间为我们和我们的股东的利益提供最佳服务。目前，泰尔先生担任我们的首席执行官和董事会主席。
我们相信，我们的首席独立董事和委员会结构，加上我们大多数董事会成员的独立性，确保我们的董事会对我们的业务保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。虽然我们的董事会认为目前的这种结构在这个时候是合适的，但它会定期评估各种结构的优点和缺点，同时考虑到我们业务不断变化的需求。
我们董事会的委员会
我们的董事会有五个常设委员会：风险与审计委员会、人才、文化与薪酬委员会、提名与公司治理委员会、社会责任委员会和技术与战略委员会。我们每个委员会都有一份书面章程，说明其宗旨、成员、会议结构和职责。各委员会章程副本可于本署网页查阅，网址为马拉网在“投资者”选项卡的治理部分。这些章程每年由每个委员会进行审查，任何建议的变更均由我们的董事会批准。
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16
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董事会和治理事项
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Jay Leupp （主席） |
风险与审计委员会
我们的风险和审计委员会除其他外负责：
•作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告流程和内部控制系统以及与此相关的投诉或关注；
•与我们的独立注册会计师事务所和我们的财务管理层会面，以审查本年度拟议审计的范围和将采用的审计程序，并在其结束时审查该审计，包括我们的独立注册会计师事务所的任何评论或建议；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们提交给股东的年度报告和季度报告中包含的财务报表，以确保我们的独立注册会计师事务所对将提交给我们的股东的财务报表的披露和内容感到满意；和
•与我们的管理层一起审查向SEC提交或向公众传播的任何财务信息、收益新闻稿和收益指导，包括我们独立注册会计师事务所提供的任何证明、报告、意见或审查。
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| 其他成员 | ||||||||||||||||||||
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| 乔治 安图恩 |
珍妮特 乔治 |
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独立：100%
2025年会议： 4
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Vicki Mealer
-伯克 （主席） |
人才、文化及薪酬委员会
我们的人才、文化和薪酬委员会，除其他外，负责：
•审查和批准我们与首席执行官薪酬相关的目标和目标，评估首席执行官在这些目标方面的表现，并根据现有合同义务，根据此类评估确定首席执行官的薪酬水平；
•考虑我们的首席执行官对其他执行官的建议；
•从当前成就和具有长期影响的重要举措两方面评估我们的表现；
•评估个别高管的贡献，并向我们的董事会推荐应付给我们高管的薪酬和激励薪酬水平；
•协助董事会制定和审查适用于非雇员董事的薪酬方案；和
•监督我们与人力资本管理相关的战略、实践和计划。
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| 其他成员 | ||||||||||||||||||||
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| 芭芭拉 亨普顿 |
杰伊 勒普 |
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独立：100%
2025年会议： 6
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2026年代理声明
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17
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董事会和治理事项
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，女士们。Mealer-Burke、George和Humpton以及Leupp先生都曾在我们的人才、文化和薪酬委员会任职。他们中没有人（a）是MARA或其任何子公司的高级职员或雇员，（b）是MARA或其任何子公司的前高级职员或（c）有任何根据S-K条例第404项要求披露的关联方关系。在2025年期间，没有任何MARA的执行官担任董事会成员或任何其他公司的薪酬委员会成员，其执行官或董事担任或担任我们的董事会或我们的人才、文化和薪酬委员会的成员。
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道格拉斯·梅林格 （主席） |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•制定董事提名人资格标准；
•确定、考虑和提名董事会成员候选人；
•制定、推荐和评估适用于MARA的公司治理标准以及商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）；
•实施和监督评估我们的董事会和董事会委员会的流程，并监督董事会对我们的董事长和首席执行官的评估；
•就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议；
•审查关键官员和董事会的继任计划；
•就公司治理事项以及纳斯达克和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议；和
•协助我们的董事会确定有资格成为董事会成员的个人；向我们的董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人；并向我们的董事会董事提名人推荐填补空缺。
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| 其他成员 | ||||||||||||||||||||
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| 杰伊 勒普 |
Vicki Mealer -伯克 |
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独立：100%
2025年会议： 3
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董事会和治理事项
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Barbara Humpton （主席） |
社会责任委员会
我们的社会责任委员会，除其他外，负责：
•在董事会和管理层之间提供与社会责任和可持续发展倡议相关的公开沟通渠道，包括慈善和社区参与努力；
•对与社会责任和可持续性相关的政策、战略、方案和风险进行监督，包括气候变化和更广泛的环境和社会问题；
•审查年度社会责任报告和其他与可持续发展、环境和社会责任相关的公开披露；和
•就与社会责任和可持续性事项有关的股东提案提出建议。
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| 其他成员 | ||||||||||||||||||||
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| 乔治 安图恩 |
Vicki Mealer -伯克 |
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| 道格拉斯 梅林格 |
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独立：100%
2025年会议： 2
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珍妮特·乔治 （主席） |
技术与战略委员会
我们的技术和战略委员会除其他外负责：
•监督MARA战略技术和产品计划的开发和执行；
•与管理层评估MARA的技术和产品的开发和修改；
•与管理层一起审查外部发展和其他因素对MARA技术和产品的影响；
•评估MARA执行其战略技术和产品计划的情况；和
•为董事会和管理层就MARA的战略技术和产品计划提供公开的沟通渠道。
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| 其他成员 | ||||||||||||||||||||
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| 乔治 安图恩 |
芭芭拉 亨普顿 |
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| 道格拉斯 梅林格 |
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独立：100%
2025年会议： 3
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2026年代理声明
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19
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董事会和治理事项
董事会参与
我们的董事会全年积极参与履行其监督职能。
| 会议出席情况 |
•我司董事会于2025年召开六次正式会议
•每名董事在该董事担任董事会或该委员会成员期间出席董事会及其所服务的任何委员会的所有会议的至少75%
•除正式会议外，管理层每月向董事会提供最新信息，让董事随时了解关键发展和业务表现
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| 年会出席情况 |
•虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席
•我们当时担任董事的两位董事出席了我们的2025年年度股东大会
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| 行政会议 |
•独立董事在每一次定期安排的董事会会议上召开执行会议
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超越会议室
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•我们的董事积极利用他们的网络、经验和行业关系来支持MARA的发展，与我们的领导团队一起工作远远超出了他们的正式治理职责
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董事会评估流程
我们的提名和公司治理委员会领导对我们的董事会进行年度评估，董事会定期评估其是否具备有效实现目标和履行职责所需的技能、流程、结构和政策。年度评估要求每位董事完成一份详细的问卷调查，其中包括：董事会和委员会的组成，包括规模和技能组合；董事会委员会之间的职责分配及其各自履行这些职责；董事会和委员会会议程序；以及董事会配套资源，包括来自我们管理层的资源。
对问卷的答复被收集并汇编成一份报告，突出重点主题、优势和需要改进的领域。汇编的结果将提交给整个董事会。这份读数包括调查结果摘要、显着趋势和答复中的任何重大差异。董事会成员就结果进行公开和建设性的讨论。他们分析反馈、分享观点并确定具体行动，以解决任何已确定的问题。
提名和公司治理委员会的正式评估每年进行一次，董事们在全年分享他们的观点和建议。提名和公司治理委员会在审议董事会组成、董事会更新和其他治理事项时，以及在提名将被选入董事会的董事时，都会使用这一持续和年度反馈。
除了董事会的自我评估过程，MARA的领导团队还定期就董事会及其委员会的有效性提供投入。请定期与董事会及其委员会互动的管理层高级成员就董事会监督的质量和重点、管理层与董事会之间信息流动的有效性、董事会提供的战略方向的明确性以及董事会和委员会会议程序的效率等事项分享他们的观点。这一反馈旨在为董事会自己的评估提供一个补充视角，并以管理层全年执行公司战略和与董事会成员合作的日常经验为依据。提名和公司治理委员会审查并考虑将这一投入作为其更广泛评估过程的一部分，将其与董事反馈一起使用，以确定加强董事会有效性和公司整体治理的机会。
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20
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董事会和治理事项
董事会监督作用
战略监督
董事会对管理层制定和执行公司战略负有监督责任。董事会积极参与监督我们的长期战略，包括我们的比特币挖矿、人工智能和高性能计算（“HPC”）运营和增长计划、新技术和能源解决方案的开发、市场机会和趋势以及影响数字资产行业以及技术和能源部门的不断变化的监管和政策发展。董事会全年定期就一系列主题与管理层进行讨论和接触，包括战略和运营优先事项；比特币挖矿、人工智能、HPC和数字基础设施的长期规划和竞争格局；可持续性和能效举措；监管、政策和税收发展；以及资本分配、预算绩效和财务风险，以支持我们的战略目标。
风险监督
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。
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董事会
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主要负责监督MARA的风险管理流程。接收和审查管理层、审计员、法律顾问和其他认为适当的关于风险评估的定期报告。专注于最重大的风险和一般风险管理策略，并确保MARA承担的风险与董事会的风险参数一致。
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风险与审计委员会
监督MARA的主要财务、运营和网络安全风险敞口，包括MARA内部控制和风险管理系统的充分性。监测识别、评估和管理重大风险的流程的有效性，并监督对法律和监管要求的遵守情况。
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人才、文化及薪酬委员会
监督与高管薪酬政策和做法相关的风险，包括它们是否鼓励过度或不必要的冒险行为。还监督与工作场所文化和人力资本管理相关的风险。
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提名和公司治理委员会
监督与公司治理实践相关的风险，包括董事会结构和有效性、遵守MARA的Code of Ethics以及可能影响MARA声誉和运营的治理风险。还监督与继任计划相关的风险。
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社会责任委员会
监督与环境、社会和治理事项相关的风险，包括可能影响MARA长期风险状况的可持续性实践、企业公民倡议和利益相关者参与活动。
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技术与战略委员会
监督与可能影响MARA商业模式或竞争地位的MARA技术举措、创新战略和新兴技术趋势相关的风险。
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管理
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负责风险的日常处置和化解，及时向董事会及其各委员会通报风险变化情况。
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2026年代理声明
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21
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董事会和治理事项
赔偿风险考虑
人才、文化和薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，定期审查我们的各种薪酬计划以及相关政策和做法，并认为这些计划的要素的组合和设计不会鼓励我们的员工，包括我们的执行官，承担或奖励我们的员工承担不适当或过度的风险，因此合理地不太可能对我们产生重大不利影响。特别是，在进行我们的审查时，我们考虑了有助于降低风险的补偿计划属性，包括：
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•现金和股权补偿的组合
•短期和长期业绩焦点的平衡
•独立的人才、文化和薪酬委员会的监督
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•我们的内幕交易政策，该政策禁止对我们证券的经济利益进行套期保值
•我们的年度奖金和长期激励计划，这些计划取决于绩效指标的实现情况，并提供在合理市场规范范围内的上行杠杆，并提供上限支出
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可持续发展/环境、社会和治理
可持续性以及环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素是MARA长期战略和风险管理框架的重要组成部分。董事会和社会责任委员会负责监督MARA在环境管理、社会责任和治理实践方面的举措和绩效。社会责任委员会定期与管理层成员举行会议，审查与ESG相关的优先事项，根据目标监测进展情况，并讨论新出现的趋势和利益相关者的期望。管理层向社会责任委员会提供关于关键ESG举措的定期报告，包括能源采购战略、提高采矿效率和降低碳强度的努力、社区和劳动力参与活动以及更广泛的可持续性风险和机会。
在这些审查中，董事会及其委员会考虑ESG因素，特别是与能源消耗、监管发展和利益相关者期望相关的因素，可能如何影响MARA的业务战略和长期价值创造。这种监督结构确保可持续发展主题被纳入我们的战略和运营规划，并确保我们的ESG努力与MARA更广泛的业务目标保持一致。
人力资本管理
我们竞争激烈的业务需要技术熟练、积极进取的员工和具有必要专业知识的领导者来执行我们的创新、转型和增长战略。培养和留住顶尖人才是当务之急。董事会和人才、文化和薪酬委员会定期与管理层讨论MARA的持续努力，以吸引和留住具备实现我们目标所需知识和技能类型的员工。我们的董事和管理层通过与我们最资深的人力资源主管定期举行会议，确定“高层基调”，讨论文化、人才战略和领导力发展，并通过及早确定我们未来所需的技能保持领先于市场趋势；制定薪酬计划，激励员工追求符合我们战略和运营必要性的目标；设计战略以吸引全面的技能和观点；并设计战略，通过培养我们的内部人才或聘请第三方来弥合我们继任计划中的任何差距。
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董事会和治理事项
2025年股东参与和董事通讯
我们致力于定期的股东参与，并在2025年就财务业绩、治理、薪酬和其他事项征求了我们的股东的意见。
| 外联 |
•在整个2025年，我们参加了无数次投资者会议、非交易路演——包括我们在欧洲和中东的首次非美国非交易路演——以及与股东通过电话或视频会议举行的大约350次会议。
•我们与截至年底占已发行股票超过40%的顶级股东进行了接触。
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| 我们讨论的 |
•我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、投资者关系副总裁以及管理团队和董事会的其他成员参加了一对一和小组讨论，分享了他们对MARA战略和我们的战略定位、运营优先事项、治理结构和高管薪酬的看法。
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| 我们所做的回应 |
•我们召开了向所有投资者开放的季度收益电话会议，其中包括问答环节。这些电话都是提前向公众公布的，我们通过音频或网络直播为投资者提供了参与的机会。电话会议结束后提供了每次财报电话会议网络直播和问答的录音。
•我们继续发布季度股东信函，为股东提供更全面和直接的概览，了解我们的财务业绩、运营发展、战略优先事项和前景。我们认为，相对于更传统的收益发布，这种方法促进了更大的透明度，并使我们能够更清楚地了解我们的长期价值创造战略。
•我们利用我们的社交媒体出版物，定期为我们的投资者发布和分发额外的材料。
•我们发布了关于我们的成就和战略举措的新闻稿。
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希望与我们董事会沟通的股东可以使用以下电子邮件地址通过电子邮件进行：ir@mara.com，或通过我们的网站提交评论，网址为马拉网在“投资者”选项卡的联系人部分。按照这一程序发送的通信将被传送给适当的董事会成员。
其他治理政策和做法
股权政策
我们认识到使我们的管理层和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的重要性。因此，人才、文化和薪酬委员会对执行官和非雇员董事采取了股份所有权政策。根据这项政策，高管们预计将积累价值相当于其年基本工资5倍的公司合格股权，非雇员董事预计将持有至少50万美元的MARA股权。合格股权包括普通股和未归属的RSU，以授予日或当前市值中的较大者计量。
预计执行干事将在任命后三年内达到其所有权要求，如果晋升担任其职务，则在五年内达到要求。非雇员董事预计将在任命后三年内满足其所有权要求。
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2026年代理声明
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董事会和治理事项
我们的持股准则还包括保留要求。在个人达到要求的所有权水平之前，个人不得出售或转让任何MARA股份。一旦达到要求的所有权水平，个人不得在任何时候出售或转让股份，如果这样做会导致他们低于要求的所有权门槛。这些转让限制不适用于在归属受限制股份单位时为履行纳税义务而代扣代缴的股份。
截至2025年12月31日，我们所有的董事和指定的执行官都遵守或超过了股份所有权政策，要么满足适用的最低所有权要求，要么满足保留要求。
公司治理文件的可用性
我们的关键公司治理文件，包括我们的书面Code of Ethics、内幕交易政策和董事会委员会的章程，均可在我们的网站上查阅，网址为马拉网在“投资者”选项卡的治理部分。
Code of Ethics
我们的董事会已采纳Code of Ethics，该准则适用于我们的董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的Code of Ethics可在我们的网站上查阅，网址为马拉网在“投资者”选项卡的治理部分。
我们打算在我们的上述网站上披露未来对我们的Code of Ethics的修订，或对其要求的任何豁免，这些修订适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人，或我们的董事。
内幕交易政策；套期保值和质押
关联交易
自2025年1月1日以来，除下文所披露的情况外，我们与我们的任何董事、董事提名人、执行官或拥有我们证券的注册类别超过5%的人士及其各自的直系亲属（各自称为“关联人士”）之间没有进行任何交易，也没有目前提议的任何交易，其中所涉及的金额在一个财政年度超过或合理预期超过120,000美元，并且该关联人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益（各自称为“关联人士交易”）。
金胺
2023年9月，MARA与Auradine，Inc.（“Auradine”）达成协议，以确保MARA未来从Auradine购买的某些权利，MARA为此支付了1500万美元。2024年第三季度，MARA购买了额外的Auradine优先股股票，购买价格为80万美元，根据之前购买的额外优先股和未来股权工具的简单协议，该公司在Auradine的总投资持股达到5070万美元。在截至2025年12月31日的一年中，MARA将其先前未完成的Auradine未来股权简单协议（SAFE）投资中的120万美元转换为优先股，并以2000万美元的购买价格购买了Auradine优先股的额外股份。截至2025年12月31日，MARA对Auradine的投资总额为8540万美元，反映了之前购买的优先股、行使认股权证以收购普通股以及根据ASC 321对投资账面价值进行的调整。MARA在Auradine的董事会中占有一个席位，目前该席位由我们的首席执行官兼董事长Thiel先生填补。
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董事会和治理事项
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，MARA分别向Auradine预付了1.367亿美元和8450万美元的产品采购款，每个期末待履行的未偿余额分别为210万美元和4070万美元。截至2025年12月31日，MARA对Auradine没有未完成的承诺，因为所有先前承诺的金额均已全额支付。
关联交易的政策与程序
我们的风险和审计委员会对审核和批准或不批准“关联交易”负有首要责任。在批准或不批准任何此类交易时，我们的风险和审计委员会将考虑可获得并被认为与我们的风险和审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于，该交易的条款是否不低于相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，该交易是否会损害外部董事的独立性，该交易是否会对我们的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突，该交易是否属于正常经营过程的一部分，关联人在该交易中的利益程度。我们的风险和审计委员会的任何成员，如果与正在讨论的潜在关联交易有利益关系，将对批准该交易投弃权票。如果关联人交易将持续进行，我们的风险和审计委员会可能会为我们在与关联人的持续交易中制定遵循的准则。
家庭关系
我们的任何董事提名人、持续董事或执行官之间没有家庭关系。
与董事或执行官的协议
我们的董事提名人、持续董事或执行官均未根据任何安排或谅解被选中。
与董事的法律程序
没有与我们的任何董事提名人、持续董事或执行官相关的法律诉讼，这些诉讼需要根据适用的SEC进行披露规则。
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2026年代理声明
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董事薪酬
董事薪酬计划
我们构建非雇员董事的薪酬计划，以反映与在一家复杂且高度监管的公司的董事会任职相关的重大时间承诺、责任和风险，以及与同行做法保持竞争力。我们的行业提出了独特的挑战，这些挑战可能会使招聘和留住高素质的董事变得更加困难，包括加强监管、不断变化的合规要求以及来自利益相关者的更多审查。此外，为我们的董事会服务需要定期会议之外的大量参与，包括对战略、运营和风险事项的深入监督以及对动态外部环境的响应能力。董事们还在正式会议之外投入大量时间作为主题专家与管理层接触。因此，我们提供了一项薪酬计划，旨在适当承认这些需求，并吸引和留住具有有效监督我们业务所需的经验和专业知识的董事。
我们的人才、文化和薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责定期审查和考虑对董事薪酬的任何修订。董事会认为，我们的每位非雇员董事应通过现金和基于股权的薪酬相结合的方式获得补偿。以下图表描述了我们2025年非雇员董事薪酬计划的每个组成部分。
| 非雇员董事薪酬 |
额外的年度现金保留人
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我们的非雇员董事薪酬计划包括现金保留金和股权奖励的组合。董事每年可获得100,000美元的董事会服务现金聘金，以及额外的30,000美元的委员会成员年度聘金。委员会主席每年可获得5万美元的聘金。2026年2月，董事会批准将首席独立董事的年度现金保留金从35000美元增加到50000美元。此外，非雇员董事以RSU形式获得年度股权奖励，目标价值为60万美元。
董事费按季度分期支付，并按比例分配给董事会或委员会服务的任何部分季度。董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用也得到补偿。董事不因出席会议而获得额外费用。
此信息不包括支付给我们的首席执行官兼董事会主席Thiel先生的报酬，他没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关泰尔先生于2025年支付的赔偿金的信息在表格中进行了描述，并在标题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表.”
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董事薪酬
2025年董事薪酬表
下表列出了2025年期间因向我们提供服务而向我们的非雇员董事支付或授予的所有薪酬。表中列出的金额是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们的董事或可能由我们的董事实现的金额。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励
($)(1)
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合计 ($) |
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| Georges Antoun | $ | 167,500 | $ | 600,000 | $ | 767,500 | ||||||||||||||
| 珍妮特·乔治 | $ | 202,500 | $ | 600,000 | $ | 802,500 | ||||||||||||||
| Barbara Humpton | $ | 210,000 | $ | 600,000 | $ | 810,000 | ||||||||||||||
| Jay Leupp | $ | 187,500 | $ | 600,000 | $ | 787,500 | ||||||||||||||
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Vicki Mealer-Burke
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$ | 210,000 | $ | 600,000 | $ | 810,000 | ||||||||||||||
| 道格拉斯·梅林格 | $ | 245,000 | $ | 600,000 | $ | 845,000 | ||||||||||||||
(1)由2025年授予董事会服务的RSU组成。金额反映了根据ASC主题718计算的年内授予公司服务的RSU的授予日公允价值。授予日公允价值基于公司在授予日2025年2月28日的收盘价13.92美元。
截至2025年12月31日，我们每位独立董事持有的已发行股票奖励总数包括43,103个RSU。
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2026年代理声明
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审计事项
| 建议2 | ||||||||||||||
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关于选择普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所的批复
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我们的董事会一致建议投票“为”关于聘任独立注册会计师事务所的批复
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我们的风险和审计委员会已选择普华永道作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东在年度会议上批准。普华永道自2025年以来一直对我们的财务报表进行审计。我们的前独立注册公共会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）在截至2024年12月31日的财政年度向我们和我们的子公司提供的服务在本委托书标题为“核数师费用及服务.”
我们的管理文件和适用法律都没有要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们的董事会正在将普华永道的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，我们的风险和审计委员会将重新考虑是否继续保留普华永道。即使选择获得批准，我们的风险和审计委员会可酌情在任何时候指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它确定这样的变更将符合我们和我们的股东的最佳利益。
普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
所需投票
批准普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所需要获得过半数投票的赞成票。股东可以投票“为,” “反对”或“弃权”的第2号提案。弃权对该提案的表决结果没有影响。
这项提议被认为是例行公事。由于银行、经纪人或其他被提名人可能会在没有指示的情况下就此事项进行投票，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。如果没有作出相反的指示，返回的代理人将被投票“为”这个提议。
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审计事项
审计事务所的选择和聘用
2025年3月6日，风险和审计委员会完成了一项竞争性程序，以确定截至2025年12月31日的财政年度的MARA独立注册公共会计师事务所。按照这一程序，我们于2025年3月6日通知Marcum，解除其作为我们2025财年独立注册公共会计师事务所的职务，立即生效。
Marcum关于MARA截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在MARA截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2025年3月6日的中期期间，（1）与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其报告中提及分歧的主题事项，以及（2）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项（a）至（d）段所列类型的可报告事件，截至2023年12月31日已识别并于2024年12月31日已补救的与信息技术一般控制或替代关键人工控制的无效设计或实施有关的重大弱点除外，以防止或发现收入中的重大错报。
我们在向SEC提交文件之前向Marcum提供了一份我们的披露副本，并要求Marcum向MARA提供一封致SEC的信函，说明Marcum是否同意上述声明。Marcum的这封信作为MARA于2025年3月10日提交的8-K表格当前报告的16.1 附件提交。
经过竞争性程序确定MARA的独立注册公共会计师事务所，2025年3月6日，风险和审计委员会任命普华永道为MARA截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。2025年3月6日，我们向普华永道通报了委员会的决定。
风险和审计委员会选举在截至2026年12月31日的财政年度再次保留普华永道作为MARA的独立注册公共会计师事务所。
核数师费用及服务
下表分别汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度普华永道和马库姆提供的专业审计服务和其他服务的合计费用：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 收费类别 |
2025
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2024
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| 审计费用 | $ | 975,000 | $ | 1,552,210 | |||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||||||||
| 所有其他费用 | 470,755 | 242,050 | |||||||||||||||
| 合计： | $ | 1,445,755 | $ | 1,794,260 | |||||||||||||
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2026年代理声明
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审计事项
审计费用
审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及审查与我们的年度财务报表相关的其他文件相关的专业服务相关的费用。
审计相关费用
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度并无审计相关费用。
税费
截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度并无税项费用。
所有其他费用
所有其他费用包括杂项费用，包括与审查我们的注册声明和安慰信有关的费用。
风险和审计委员会预先批准政策
我们的风险和审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务，包括税务和其他服务。根据我们风险和审计委员会的政策，一般会为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，我们的风险和审计委员会可能会根据具体情况预先批准特定服务。我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得我们的风险和审计委员会的批准。
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审计事项
风险与审计委员会报告
我们的风险和审计委员会负责对（其中包括）我们的财务报告职能、我们的独立注册会计师事务所、我们的内部控制系统、我们的法律和监管合规情况以及对我们的内幕交易政策和Code of Ethics的遵守情况提供独立、客观的监督。我们的风险与审计委员会目前由三名董事组成，每位董事均符合适用的纳斯达克规则下的独立性和经验要求，以及适用的SEC规则下适用于审计委员会成员的独立性要求。此外，我们的董事会已确定，根据适用的SEC规则，我们的风险和审计委员会主席Leupp先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括我们的内部控制系统。普华永道是我们2025财年的独立注册会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就我们的合并财务报表是否在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则所列期间的财务状况和经营业绩及现金流量发表意见，以及（ii）就我们是否在所有重大方面保持，截至2025年12月31日财务报告的有效内部控制，基于Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准。我们的风险和审计委员会的职责是监督和监督这些过程。
关于这些职责，我们的风险和审计委员会与管理层和普华永道举行了会议，审查和讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并从管理层获得了他们的陈述，即我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。此外，管理层表示，截至2025年12月31日，我们对财务报告保持有效的内部控制。
我们的风险和审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”所要求的事项，其中除其他事项外，包括有关对我们经审计的合并财务报表进行综合审计的信息。我们的风险和审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的普华永道关于普华永道与我们的风险和审计委员会就独立性进行沟通的书面信函，并已与普华永道讨论了其独立性。
我们的风险和审计委员会根据书面章程运作，该章程已被董事会采纳，并每年由我们的风险和审计委员会进行充分性评估。我们的风险和审计委员会在截至2025年12月31日的年度内举行了四次会议，包括与普华永道的会议，有管理层出席或没有管理层出席。在履行职能时，我们的风险和审计委员会仅以监督身份行事。我们的风险和审计委员会没有责任确定我们的财务报表是否完整和准确、是否按照美国公认会计原则列报或是否公允地列报了我们在列报期间的经营业绩，或者我们是否保持了适当的内部控制。此外，我们的风险和审计委员会的监督职责并不能独立地保证我们的财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，或者我们的注册公共会计师事务所是独立的。
根据我们的风险和审计委员会与管理层和普华永道的审查和讨论，并受制于上述风险和审计委员会的角色和职责以及我们的风险和审计委员会章程的限制，我们的风险和审计委员会建议我们的董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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风险和审计委员会
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Jay Leupp（主席）
Georges Antoun
珍妮特·乔治
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我们的风险和审计委员会报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交.
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2026年代理声明
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执行干事
以下是截至2026年4月30日关于我们每一位执行官的信息：
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Fred Thiel
首席执行官兼董事会主席
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年龄：65
首次当选或任命的日期：
2018年4月24日
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泰尔先生的传记可以在标题为“我们的2026年董事和提名人——董事传记。”
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萨尔曼·汗
首席财务官
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年龄：47
首次当选或任命的日期：
2023年6月14日
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萨尔曼·汗自2023年6月14日起担任首席财务官。Khan先生监督传统财务监督之外的一系列广泛的企业职能，包括法律、信息技术、投资者关系、财务、数字资产管理、内部审计、税务、会计以及财务规划和分析。他的职责还包括企业发展，包括MARA的并购和战略合作努力。他还在该公司的欧洲数字基础设施子公司Exaion的董事会中担任MARA任命的董事。
自加入MARA以来，汗领导了超过50亿美元的资本市场和资产负债表交易。Khan先生还领导了从轻资产比特币挖矿模式向垂直整合的数字基础设施平台的过渡。他监督了Exaion的收购和正在进行的整合，帮助建立了一家用于HPC和AI数据中心开发的合资企业，并建立了MARA的机构比特币金库战略。
在加入MARA之前，Khan先生曾于2021年至2023年在纳斯达克上市的SaaS公司Verb Technology Company, Inc.担任首席财务官，在那里他领导了公司核心业务的战略剥离。2006年至2021年，Khan先生在西方石油公司及其衍生公司California Resources Corporation担任进步型高级管理职务，包括部门首席财务官、Renewable能源董事和企业发展董事。他15年的能源任期横跨资本配置、基础设施运营、并购执行和可再生能源发展。Khan先生的职业生涯始于在安达信、普华永道和安永会计师事务所工作了八年，为科技、媒体、电信、娱乐和生物技术领域的客户提供服务。Khan先生拥有密歇根大学罗斯商学院MBA学位，是一名持牌特许注册会计师（英国）。
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执行干事
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扎比诺瓦伊德
总法律顾问及公司秘书
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年龄：44
首次当选或任命的日期：
2023年10月2日
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Zabi Nowaid自2023年10月2日起担任MARA的总法律顾问和公司秘书，领导公司的全球法律战略，并监督其法律和公司治理职能的各个方面。Nowaid先生是执行领导团队的一员，在塑造MARA的增长轨迹方面发挥了核心作用，他领导并就公司在其数字基础设施和平台上最重要和最具变革性的交易、战略举措和商业安排提供建议。
在加入MARA之前，Nowaid先生曾于2022年至2023年担任Open English的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，Open English是一家由TCV和Insight Partners支持的全球教育技术公司，在那里他帮助指导公司度过了一段运营和战略演变时期。2020年至2022年，他担任Verb Technology Company, Inc.的总法律顾问，在公司发展和资本市场活动的关键阶段领导法律战略。
在其职业生涯的早期，诺瓦伊德曾于2013年至2020年在西方石油公司及其衍生公司California Resources Corporation担任领导职务。在这些角色中，他参与了复杂、高价值的交易和公司计划。Nowaid先生在White & Case LLP开始了他的法律生涯，为科技公司和金融机构就广泛的公司交易提供咨询。
Nowaid先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学旧金山法学院的法学博士学位。
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2026年代理声明
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高管薪酬
| 建议3 | ||||||||||||||
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批准指定执行官薪酬的咨询投票
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我们的董事会一致建议投票“为" The Approval of Named Executive Officer Compensation
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根据SEC规则，我们要求您在咨询的基础上批准一项决议，该决议涉及本代理声明中报告的支付给我们指定执行官（定义见下文）的薪酬。这份“薪酬发言权”提案让您有机会就我们指定执行官的2025年高管薪酬计划提供反馈。
在决定如何对该提案进行投票时，董事会鼓励您查看本委托书中的薪酬讨论和分析，以详细描述我们的高管薪酬实践、理念和目标。董事会认为，我们对指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，并符合我们股东的长期利益。
今年的薪酬发言权提案并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是2025年支付给我们指定执行官的整体薪酬，这是由于我们在本委托书中描述的薪酬实践、理念和目标而产生的。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或人才、文化和薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和人才、文化和薪酬委员会重视我们的股东所表达的意见，并将结合他们正在进行的对我们的高管薪酬计划的评估，审查对该提案的投票结果。
关于第3号提案的决议案文如下：
已解决，现根据S-K条例第402项披露的薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中的相关披露中规定的2025年支付给我们指定执行官的薪酬，特此在咨询基础上批准。
所需投票
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要获得所投多数票的赞成票。股东可以投票“为,” “反对”或“弃权”关于本第3号提案。弃权对该提案的表决结果没有影响。
这一提议被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案有关的经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。如无相反表示，返回的代理人将被投票“为”这个提议。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了2025年我们高管薪酬计划的重要要素，并概述了我们的高管薪酬理念和目标。此外，它还分析了人才、文化和薪酬委员会（在本节中，“薪酬委员会”）如何以及为什么对我们指定的执行官（以下列出）做出具体的薪酬决定。本报告拟与2025年薪酬汇总表以及下文列出的相关表格和叙述性讨论一并阅读。
本节包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们目前有关高管薪酬计划、政策和做法的计划、预期和决定有关。我们未来采用的实际补偿方案、政策和做法可能与本节讨论的内容存在重大差异。请参阅本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”了解更多信息。
2025年，我们指定的执行官为：
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Fred Thiel
我们的首席执行官兼董事会主席
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萨尔曼·汗
我们的首席财务官
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扎比诺瓦伊德
我们的总法律顾问和公司秘书
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薪酬讨论与分析路线图
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执行摘要
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我们的主要业务和业绩亮点、我们的2025年高管薪酬亮点、我们的公司治理和高管薪酬相关政策和做法以及我们最近关于指定高管薪酬的股东咨询投票和参与的摘要
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高管薪酬理念与目标
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探讨我们的薪酬理念和目标
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补偿-设定流程
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薪酬委员会如何监督我们的高管薪酬计划和设定高管薪酬，以及管理层和薪酬顾问的角色，以及我们的主要高管薪酬要素的竞争定位汇总
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补偿要素
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我们首要高管薪酬要素的讨论与分析
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其他补偿要素
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讨论我们的健康和福利福利计划以及我们的额外津贴和其他个人福利政策
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就业协议
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关于我们使用书面高管雇佣协议的讨论
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离职后补偿
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讨论高管离职及控制权变更安排
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其他补偿政策
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关于影响我们高管薪酬计划有效管理的各种附加政策的说明
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税务和会计考虑
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可能影响我们高管薪酬计划的重大收入和其他税务要求及会计规则的说明
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2026年代理声明
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高管薪酬
执行摘要
2025年主要业务亮点
2025年，我们继续扩大业务规模，加强资产负债表，推进向综合能源和数字基础设施公司的战略演变。主要业务亮点包括：
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财务亮点
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•截至2025年12月31日，激活了我们28%的比特币持有量
•大约生成利息收入3210万美元根据我们的数字资产管理战略，通过借出比特币
•发行本金总额10.25亿美元、2032年到期的零息可转换票据
•2025年3月开始新的20亿美元市场发行计划；第四季度没有根据该计划出售股票
•2025年下半年开始有选择地将比特币货币化，为运营提供资金并增强财务灵活性
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运营亮点
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•通过收购a扩大自有能源投资组合240兆瓦互联容量风电场（114MW铭牌容量）在德克萨斯州
•通过收购一座42兆瓦的设施，将我们的内布拉斯加州数据中心足迹扩大了约40%（2026年1月）
•继续提高通电算力，提高自有和运营站点的车队效率
•每名雇员的收入340万美元2025年
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战略亮点
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•与喜达屋数字风险投资公司订立战略协议，以共同开发、融资和运营AI和HPC基础设施跨越选定的电力丰富站点（2026年2月）
•收购跨国电力公司EDF旗下Exaion SAS多数股权，加强HPC、安全云和AI基础设施能力（2026年2月）
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高管薪酬
关键的2025年高管薪酬亮点
与2024年相比，2025年我们指定的执行官的薪酬汇总表中报告的总薪酬同比下降，其中首席执行官的薪酬减少了约37%。重要的是，薪酬委员会没有就2025年授予的股权奖励采取任何修改或其他特别行动，与2024年不同的是，对先前授予的股权奖励进行一次性会计修改导致薪酬汇总表中报告的薪酬增加，而没有反映向指定的执行官支付或授予的任何额外薪酬。
薪酬委员会就我们指定执行官的薪酬采取了以下行动：
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基本工资
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为Thiel先生、Khan先生和Nowaid先生核定的年度基本工资分别为978500美元、643750美元和386250美元。在确定2025年基薪时，薪酬委员会考虑了2024年基薪水平、个人绩效、角色范围和市场数据，并采用了约3%的适度增长，以反映生活成本调整并保持竞争定位。
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年度现金奖金奖
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根据我们的2025年年度现金奖金计划，批准的现金奖金为我们指定的执行官目标最高年度现金奖金机会的100%，其中包括泰尔先生的现金奖金，金额为2,201，625美元。奖金支付基于预先设定的绩效目标，主要是公司的Hashrate Hours指标，其绩效超过了目标，以及Messrs. Khan和Nowaid的个人绩效目标。
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长期激励薪酬
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授予RSU和PSU奖励，这些奖励可能是为我们的普通股股份赚取和结算的，授予日公允价值总额从5,136，543美元到19,518，868美元不等。薪酬委员会根据个人绩效、角色和责任以及相对于同行集团公司的竞争定位确定奖励价值。PSU奖励取决于是否达到预先确定的绩效指标，包括运营PSU和相对TSR。
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薪酬组合
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以下图表显示了（i）首席执行官的2025年薪酬组合和（ii）其他指定执行官的平均薪酬组合。金额代表基本工资、已赚取的年度现金奖金奖励以及根据2025年长期投资计划向我们指定的执行官提供的赠款的授予日期公允价值。
首席执行官
其他近地天体
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2026年代理声明
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高管薪酬
股东参与度和对2025年薪酬投票的响应能力
Vicki Mealer-Burke
薪酬委员会主席
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“我们重视股东的意见，并将薪酬投票视为获得有关公司高管薪酬计划反馈的有意义的机会，以补充我们全年持续的参与努力。这种反馈有助于董事会确保公司的计划与股东的利益保持一致，并回应他们的担忧。”
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在我们的2025年年度股东大会上，我们对指定执行官的薪酬进行的不具约束力的股东咨询投票（“薪酬发言权投票”）获得了大约21.6%的投票（赞成和反对），以支持我们的高管薪酬计划。我们的董事会对这次投票的结果感到失望，并试图更好地理解其背后的因素。
我们的薪酬委员会主席领导了一项全面的参与工作，以获取反馈并告知委员会对薪酬发言权投票的回应。我们联系了代表我们总数约35%的非关联投票权的15名股东，讨论他们对我们计划的看法和担忧。我们最终会见了其中八名股东的代表（约占我们非关联投票权总数的30%），并收到了关于我们高管薪酬计划的反馈。所有会议都是与投票反对薪酬发言权提案的股东举行的。我们的高级领导团队成员、薪酬委员会主席和首席独立董事参加了这些会议。
来自股东参与的关键主题和采取的行动
我们从股东那里得到的反馈和观点为我们提供了关于高管薪酬计划的有价值和直接的见解。在整个参与会议期间，我们听到了一系列不同的股东观点。然而，薪酬委员会观察到，在我们的会议上出现的四个关键主题是大多数股东不支持我们的薪酬发言权提案的原因，包括（i）对我们长期激励计划的严谨性、战略一致性和时间范围的担忧，（ii）年度现金奖金计划设计的披露水平，（iii）委员会对修改2024年PSU奖励的比较指标的理由缺乏明确性；以及（iv）我们指定的执行官和非雇员董事的薪酬规模。股东们还强调了围绕我们的短期和长期激励计划绩效指标以及根据这些指标衡量的实际结果的透明度的重要性。
下表总结了与这些关键主题相关的反馈，以及我们的回应和观点。
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我们听到的
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我们做了什么
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短期激励计划
披露
股东鼓励我们披露我们在短期激励计划下使用的指标的理由
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披露
•作为回应，我们加强披露以提供额外围绕我们的绩效指标的选择和设计的背景，算力小时。
方案设计
•为2026年，我们重新设计了年度现金奖金计划，以用每兆瓦时的运营成本（“每兆瓦时的运营支出”）取代算力小时作为核心性能指标。之所以选择每兆瓦时的运营支出，是因为它更直接地反映了运营效率，并作为一个强有力的指标，表明业绩结果在管理层的控制范围内。
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高管薪酬
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我们听到的
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我们做了什么
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长期激励计划
2024年目标修改
股东表示，在没有明确理由的情况下对2024年PSU的相对TSR比较指数进行中期修改是一个重大担忧
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2024年赔偿决定
•我们分享到，在业绩期开始后，由比特币挖矿公司组成的初始同行比较者群体中有很大一部分改变了战略重点，从比特币挖矿转向，侵蚀集团的效用，将其作为评估MARA TSR的有意义的基准.
未来的赔偿决定
•赔偿委员会理解股东的担忧，认为这一修改是针对特殊情况采取的非常行动。委员会承诺在没有特殊情况的情况下，未来不修改绩效目标.
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业绩计量期间
股东不赞成用来衡量我们相对TSR表现的一年业绩期，他们通常认为这与他们的投资时间范围不一致，而且太短，无法激励长期价值创造
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2025年奖项变更
•我们将2025年奖项的相对TSR业绩期扩大至两年，而我们2024年的奖项只有一年的履约期。
2026年授标变动
•对于2026年，我们已将用于衡量我们的相对TSR绩效的绩效期限延长至三年.由于在不确定的宏观经济环境中建立长期目标所固有的困难以及比特币采矿和AI/HPC行业的波动性，我们的财务和运营目标继续使用一年的业绩期。
•然而，我们已经重组了2026年的LTIP设计，以使用作为修饰剂的相对TSR性能，这样基于我们在三年内归属的一年财务和运营业绩所赚取的金额将根据我们相对于罗素2000指数的三年TSR表现向上或向下修正。
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相对TSR表现
股东质疑我们2024年PSU使用的严谨性和支付范围，特别是使用狭义的同行公司比较组，尽管绝对TSR表现为负，但2024年的奖励仍实现了高于目标的支付
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针对股东的反馈，我们大幅重新设计了衡量MARA相对TSR表现的方式：
2025年奖项设计
•从我们的2025年奖项开始，我们现在衡量我们的表现相对罗素2000指数以确保我们根据适当广泛的市场比较衡量标准来评估业绩。
2026年奖项设计
•2025年相对TSR奖励规定了两年的履约期；根据收到的反馈，我们进一步延长了用于我们2026年相对TSR奖励的业绩期限为三年加强长期一致
•我们必须相对于罗素2000指数跑赢大盘–位于指数的第55个百分位–以实现2026年奖项下的目标支出
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2026年代理声明
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高管薪酬
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我们听到的
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我们做了什么
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Compensation
任命执行官Pay Quantum
股东对指定执行官的实际总薪酬相对于公司规模、股票表现和同行的规模表示担忧
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年度奖金机会
•我们重组了2026年的奖金规模，以提供一个目标75%的阈值实现水平，低于此将不会发生奖金支付，并移除上行机会以强调长期业绩，与支出上限为目标的100%.
长期激励机会
•我们还重组了我们的事业单位的规模，以引入一个达到目标70%的阈值实现水平为我们的企业绩效指标。
其他考虑因素
•此外，我们重新设计了同侪群体用于2026年决策，去掉5家公司，增加14家，以确保适当的市场数据比较。
•我们的指定执行官2025年和2026年目标薪酬机会持平相对于2024年，除了对基本工资进行适度的生活费调整。
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董事薪酬
股东对非雇员董事获得的报酬数额表示担忧
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披露
•我们加强了披露我们的维持当前程序结构的理由。
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高管薪酬
下表总结了与这些关键主题相关的反馈，以及我们的回应和观点。
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专题
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2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||
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短期激励计划
支付曲线
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•目标：算力小时数
•派息率介乎目标的0%至100%，派息率不设业绩门槛
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•目标：每兆瓦时的运营支出
•以目标的50%支付所需的目标绩效75%的门槛；以目标为上限的支付
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长期激励计划
RSU归属
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•不适用（仅限2024年授予的PSU）
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•30%于批出后即时归属
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•立即归属被移除
•三年季度按比例归属
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性能指标
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•一年相对TSR（加权100%）
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•算力小时数（加权41%）
•总Exahash（加权20%）
•兆瓦（加权20%）
•两年相对TSR（加权19%）
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•经济三合会兆瓦容量（加权75%）
•年度经常性收入（加权25%）
•三年相对TSR修改器
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相对TSR业绩期
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•一年相对TSR业绩期
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•两年相对TSR业绩期
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•三年相对TSR修饰剂履约期
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我们的董事会和薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划的设计和结构以及根据该计划做出决定时，将继续仔细考虑薪酬投票的年度结果，以及全年收到的股东反馈。
我们的股东被邀请向我们的董事会和薪酬委员会表达他们的意见，如下所述“董事会和治理事项– 2025年股东参与和董事通讯”在这份代理声明中。
此外，根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，正如我们在2024年年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性、咨询性投票所反映的那样，我们打算每年举行一次薪酬发言权投票。这项政策将一直有效，直到下一次股东就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行投票，预计该投票将在我们的2030年度股东大会上举行。
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2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬政策和做法
我们的高管薪酬计划得到了政策和实践的支持，这些政策和实践强化了我们的薪酬理念，符合长期股东利益并减轻了与薪酬相关的风险。薪酬委员会定期审查该计划，以确保与我们的战略目标保持一致，同时考虑到我们的业务、行业和竞争激烈的人才市场的动态性质。这些政策和做法的关键方面包括：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||||||||
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独立薪酬委员会。所有高管薪酬决定均由薪酬委员会批准，该委员会仅由SEC和纳斯达克规则定义的独立董事组成。
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 没有特别行政人员退休计划.我们不提供固定福利养老金、不合格递延薪酬或特殊退休安排。高管参与我们的第401（k）节计划的基础与其他受薪员工相同。
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独立薪酬顾问。薪酬委员会已聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）为我们的高管薪酬计划提供建议、分析和支持，并进一步保证我们的计划在市场上具有竞争力。
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没有特殊的健康或福利福利.我们不向我们的执行官，包括我们指定的执行官，提供任何独特或特殊的健康或福利福利计划。他们与我们的其他完全-时间，受薪员工，但从2026年开始的年度高管实物福利除外。
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追回警察y.我们维持符合纳斯达克和SEC标准的追回政策，涵盖对现任和前任执行官错误授予的激励薪酬，包括股权。
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没有消费税或其他税收“毛额”支付.我们不提供任何“金色降落伞”消费税补偿付款（包括“总额”）的付款或福利取决于对任何额外津贴或其他个人福利的控制权变更或税收补偿付款（包括“总额”）。
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“双触发”控制权变更安排.根据我们与执行官的雇佣协议，所有控制权变更付款和福利都需要控制权变更和符合条件的终止。
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禁止内幕交易。根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员在知悉重大非公开信息的情况下，被禁止从事涉及我们的证券或与我们有业务往来的其他公司的证券的交易。
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长期归属.股权奖励通常在三年或四年内授予，支持保留和与股东保持一致。
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年度高管薪酬审查.薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险状况。
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不对权益类证券进行套期保值、质押。根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括我们的执行官，以及我们的董事会成员从事对冲交易或卖空，质押我们的证券作为贷款的抵押品，以保证金购买我们的证券或将我们的证券放在保证金账户中。
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继任规划.薪酬委员会审查与我们关键高管职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。
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高管薪酬
高管薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是以一种能够吸引、留住和激励具有在竞争激烈且充满活力的行业中管理复杂且不断增长的业务所需技能的人才的方式对我们的高管进行薪酬，同时为我们的股东创造可持续的长期价值。我们认识到，对有才华的高管存在着巨大的竞争，对于处于高度监管行业的公司来说，出于各种原因招聘和留住有经验的高管尤其具有挑战性，包括拥有成功管理这些业务所需的行业专业知识的专业人员数量有限，以及认为与这些业务相关的风险状况需要更高的报酬。因此，我们的行业可能很难吸引和留住合格的高管，而那些在行业中表现出成功的高管，可能会从规模更大或拥有更多资源的公司获得其他职业机会。
此外，与我们行业的其他公司类似，我们的股价相对波动，并且与许多在很大程度上超出我们控制范围的因素相关，包括比特币的价值以及对影响我们行业的监管环境状况的看法。由于这些独特的行业动态，我们认识到薪酬委员会需要在做出高管薪酬决定时保持灵活性，并根据不断变化的市场中我们的业务需求定期评估我们的高管薪酬计划。
在审查和修订我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会一般遵循以下原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标密切一致，并有助于推动实现我们的薪酬目标：
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按绩效付费
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确保支付给我们执行官的总薪酬的很大一部分与公司财务、运营和战略目标的实现挂钩，薪酬委员会认为这些目标对我们的增长和成功很重要。
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奖励成就
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在确定我们的执行官已推动实现对我们的业务和创造可持续的长期股东价值至关重要的绩效目标之后，授予年度现金奖金和长期激励薪酬机会。
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吸引并留住高管
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吸引具有领导我们的业务和实现我们的财务、运营和战略目标所需的背景和经验的执行官，并通过支付在我们的行业和整个市场上具有吸引力和竞争力的薪酬来留住有才华的个人。
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与股东利益一致
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通过以年度现金奖金和与实现财务、运营和战略目标挂钩的长期激励薪酬的形式提供其目标年度总直接薪酬的很大一部分机会，直接使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
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2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬方案设计
在设计与实现上述薪酬理念和目标相一致的2025年高管薪酬方案时，薪酬委员会考虑了以下一般因素：
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•为实现战略目标支付补偿金：在确定指定执行官的目标年度总直接薪酬机会时，薪酬委员会对我们上一财年的业绩给予了很大的权重，这些业绩是根据与我们的历史业绩和某些同行公司的业绩相关的多项财务、运营和战略指标衡量的。我们相信，我们实现这些绩效目标与根据我们的高管薪酬计划支付的薪酬之间的强烈相关性，会激励我们实现近期和长期目标，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并推动高度负责的文化。
•股权奖励促进股东一致性并鼓励保留：为确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，他们的目标总直接薪酬机会的很大一部分以股权奖励的形式交付。从历史上看，薪酬委员会一直强调使用全额奖励，这反映了一致性和保留方面的考虑，特别是考虑到我们的股价波动和更广泛的行业状况。从2025年开始，薪酬委员会引入了均衡的股权奖励组合，LTIP奖励由大约67%的PSU和33%的RSU组成。这一结构旨在通过PSU保持强劲的按绩效付费的一致性，同时还通过纳入RSU来提高保留率，即使在可能由外部因素驱动的股价波动时期，例如比特币价格的变化或监管环境的变化，RSU也能保持价值。薪酬委员会亦不断完善PSU奖励的绩效设计。对于2025年，PSU奖励是根据两年业绩期间衡量的相对TSR绩效获得的。从2026年开始，PSU奖励纳入了三年相对TSR修改器，进一步加强了长期业绩导向，并与持续的股东价值创造保持一致。
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高管薪酬
补偿-设定流程
设定目标直接补偿总额
每年，薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划进行审查，以确定是否有任何必要或适当的变化。薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，以使其与我们的高管薪酬理念保持一致，制定与薪酬相关的战略，并做出其认为进一步促进我们的理念和/或与薪酬最佳做法保持一致的决定。
通常，在每年第一季度，薪酬委员会对我们高管的薪酬安排进行年度评估和分析。薪酬委员会评估他们的基本工资水平、目标现金奖金机会和长期激励机会，并审查他们的业绩和所有相关业绩标准。通常，对我们高管的目标年度总直接薪酬机会的调整在年初是有效的。
薪酬委员会不从事正式对标其他公司的薪酬方案或做法，以确定我们的薪酬水平或作出具体的薪酬决定。薪酬委员会认为，过度依赖基准可能导致薪酬与实际交付的价值无关，因为它没有考虑到个别高管的具体表现或我们的相对规模和表现。
相反，在与其薪酬顾问协商后，薪酬委员会审查一组具有代表性的同行公司的薪酬信息，前提是这些公司的高管职位被认为具有可比性，并对竞争环境提供了信息。薪酬委员会还审查基础广泛的薪酬调查，以了解市场薪酬水平。这些流程适用于现金和长期激励薪酬机会。
薪酬委员会没有为我们的高管制定目标年度总直接薪酬机会的具体目标。相反，在与其薪酬顾问协商后，薪酬委员会权衡了各种考虑因素，包括以下因素：
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•我们的高管薪酬计划理念和目标；
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们最近和预计的业绩；
•每位高管相对于我们薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中公司其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，每位高管的头衔、角色和职责相对于公司中其他类似情况的高管的范围；
•每位高管的绩效，基于对个人对我们整体绩效和领导能力的贡献的主观评估，根据每位高管职责领域的各种财务、运营和战略目标进行衡量；
•每位执行官在未来为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力，以及增强可持续的长期股东价值创造的能力；
•鉴于职称和专业领域等因素，每位执行官的留任风险（以及相关的重置成本）；
•我们的首席执行官相对于我们其他执行官的薪酬，以及我们的执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于薪酬和业绩同行的财务表现；
•我们的高管招聘和留用考虑；
•在我们的行业或主要地理区域不断演变的薪酬做法以及我们的业务和行业的变化；和
•同行公司的薪酬做法和选定的基础广泛的调查作为一般市场参考，没有针对相对于同行的特定定位。
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2026年代理声明
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高管薪酬
这些因素为每位执行官（包括每位指定的执行官）的薪酬决策和关于目标年度总直接薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。
在确定我们指定执行官的薪酬时，薪酬委员会还考虑了我们高管团队的精益结构以及每位高管对MARA业绩和战略目标的个人贡献。特别是：
•自2021年4月担任首席执行官以来，蒂尔先生监督了我们业务的非凡转型。在他的领导下，我们将充满活力的哈希率从2021年初的0.2EH/s扩展到2025年底的66.4EH/s，同时从轻资产模式演变为更垂直整合、拥有和运营的数字能源和基础设施平台。在此期间，收入从2020年的436万美元增长到2025年的9.071亿美元。这些结果反映了泰尔先生执行的战略侧重于运营规模、基础设施所有权和长期价值创造。
•自2023年6月担任首席财务官以来，Khan先生在推进MARA的战略演变方面发挥了重要作用，包括公司的数字资产管理战略及其向自有和运营模式的过渡。他帮助推动了我们自有数据中心投资组合的扩张，从2024年初的几乎为零增长到2025年底的约70%，同时支持资本配置、流动性管理和战略投资。此外，Khan先生还构建并领导了MARA的财务、会计、企业发展、信息技术和法律职能，并在数字资产管理和资本市场方面贡献了重要的专业知识。
•自2023年10月担任总法律顾问以来，Nowaid先生在支持MARA的增长和战略举措方面发挥了关键作用。他在执行企业发展交易、扩大我们的数据中心和能源基础设施足迹、加强我们的治理和合规框架以及管理对我们作为一家在不断变化的监管环境中运营的上市公司的运营至关重要的复杂法律和监管事项方面发挥了重要作用。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责确立我们的薪酬理念和战略，并负责监督我们的薪酬和福利计划、政策和做法，并负责监督我们的执行官，包括我们指定的执行官。薪酬委员会为我们的首席执行官和其他执行官制定具体的薪酬水平。此外，薪酬委员会每年就我们董事会非雇员成员的薪酬进行审查并向董事会提出建议。
薪酬委员会没有制定任何正式的政策或指导方针，用于在当前已支付薪酬和长期薪酬之间进行分配，或在现金薪酬和非现金薪酬之间进行分配。在确定薪酬要素的金额和组合，以及每个要素是否根据我们的薪酬理念和目标提供了正确的激励措施时，薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，以在其审查和评估以及其判断和经验以及对本CD & A中所述因素的考虑方面提供支持。薪酬委员会认为，这种做法是审慎的，以确保其保留必要的灵活性，以适应我们的业务和行业的变化，并在市场上保持竞争力。
薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中进行了描述，该章程每年由薪酬委员会进行审查，并根据需要进行修订。该章程可在https://ir.mara.com/corporate-governance/governance-documents.
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高管薪酬
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求和审查我们的首席执行官关于项目结构的建议，以及我们的首席执行官关于调整目标年度现金薪酬机会、长期激励薪酬机会和我们的高管的其他薪酬相关事项（除了他自己的薪酬）的建议，基于他对他们上一年业绩的评估。此外，应薪酬委员会的要求，其他高级管理人员可向薪酬委员会提供绩效和薪酬信息，以告知其薪酬决定。与纳斯达克规则一致，薪酬委员会最终负责批准支付给我们高管的薪酬。
每年年初，我们的首席执行官根据高管的表现对照上一年为他们制定的业务目标和目标审查他们的表现，并就上述薪酬的每个要素与薪酬委员会分享这些评估，并向其提出建议。每位高管的年度业务目标和目标是通过我们的首席执行官和高管之间的相互讨论和协议制定的，并且也与我们的董事会进行审查。
薪酬委员会审查和讨论我们首席执行官的建议，并将其视为确定和批准我们高管的目标年度总直接薪酬机会的一个因素。我们的首席执行官参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬事项，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供协助，为我们的高管薪酬计划提供信息、分析、市场薪酬数据和其他建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
薪酬顾问将提供的服务范围由薪酬委员会决定，但一般包括：（i）就上市公司的适当薪酬同行群体向薪酬委员会提出建议，（ii）从同行集团公司收集薪酬数据和/或选定的基础广泛的薪酬调查，以及（iii）就我们的高管薪酬计划的设计和结构提出建议。然而，在为我们的高管和董事会成员设定薪酬水平时，薪酬委员会保留依靠自己判断的酌处权。我们支付赔偿顾问服务的费用。
2025年，薪酬委员会聘请Compensia担任其薪酬顾问。2025年期间，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席的会议和在没有管理层出席的执行会议上），并提供了各种服务，其中包括：
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•在薪酬委员会会议间隙与薪酬委员会主席和其他成员协商；
•审查我们的薪酬同行组；
•与从我们的薪酬同行群体和/或选定的基础广泛的薪酬调查中得出的竞争性市场数据相比，对我们的高管的年度基本工资水平、目标年度现金奖金机会和长期激励薪酬机会进行审查和分析；
•对我们高管薪酬计划风险状况的评估；
•编制股东反馈和潜在投资者期望摘要；
•制定股东参与战略；
•为我们董事会的非雇员成员审查和分析竞争性市场数据；
•股权利用分析；和
•监管发展和市场趋势的最新情况。
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高管薪酬
Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席报告。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的高管收集数据和匹配工作。在2025年，Compensia没有向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会已评估其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2025年期间提供的服务相关的费用。基于这一审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（d）条规定的影响独立性的因素以及在当时情况下被认为相关的其他因素，薪酬委员会对Compensia的独立性进行了评估，并确定没有因Compensia所从事的工作，包括Compensia所雇用的个人薪酬顾问所从事的工作而产生任何利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会认为，同行群体比较有助于评估我们的高管薪酬计划和相关做法的竞争力。为评估市场，薪酬委员会审查一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这些信息被用作参考点，只是赔偿决定中考虑的几个因素之一。
2024年2月，薪酬委员会聘请其薪酬顾问审查现有同行群体的可比性和适当性。在进行这项审查时，咨询人考虑了几个因素，包括以下主要标准，以及其他相关考虑因素：
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地理和上市公司地位
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主要总部在美国并在美国主要证券交易所交易的上市公司
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工业
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在生产力、成长阶段、业务复杂性、地理位置和员工人数方面与我们相似的比特币相关行业、能源相关行业、软件行业（重点关注SAAS公司）和数据中心行业内的公司
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净收入
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与我们类似的净收入，在大约0.3倍到大约3.0倍的范围内，我们的净收入（基于当时最后四个财季）约为2.59亿美元（约为8500万美元到约7.75亿美元）
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企业价值
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与我们类似的企业价值，在大约0.3x到大约3.0x的范围内我们的企业价值（截至2024年2月12日）（大约23亿美元到大约203亿美元）
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市值
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与我们类似的市值，在大约0.3倍到大约3.0倍的范围内我们当时的30天市值（截至2024年2月12日）（大约14亿美元到大约135亿美元）
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高管薪酬
经此审查后，薪酬委员会批准了下列薪酬同行组：
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AppFolio
钎焊
C3.ai
Cipher Mining
CleanSpark
汇流
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CouchBase
DoubleVerify持有量
很快
GitLab
微策略
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快速7
Riot Platforms
轮回
SPS商贸
Squarespace
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从2024年3月开始，薪酬委员会使用这一同行群体的数据，连同选定的基础广泛的薪酬调查，为其对竞争市场的理解提供信息，并评估高管薪酬，包括目标年度总直接薪酬机会。
2025年，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查了同行群体的构成和持续适当性。经过此次审查，薪酬委员会确定，鉴于当时公司的规模、战略概况和业务组合，现有的同行群体仍然适合为2025年高管薪酬决定提供信息。如下文所述，对于2026年，薪酬委员会对同行群体进行了更全面的重新设计，以反映公司向垂直整合数字基础设施平台的持续战略演变，从而增加了14家公司，移除了5家公司。
薪酬委员会至少每年审查一次同行集团，并可能根据我们的业务和同行公司业务的变化酌情调整其组成。
补偿要素
我们的高管薪酬计划旨在在市场上具有竞争力，并适当平衡我们的目标，以根据高管的表现向其支付薪酬，奖励战略目标和目标的实现，吸引和留住有才华的个人，并使我们的高管和股东的利益保持一致。对于2025年，我们的高管薪酬计划的主要要素是年度基本工资、年度现金奖金机会以及PSU奖励和RSU奖励形式的长期激励薪酬机会。
| 补偿要素 | 特性 | ||||
| 年度基薪 |
•固定现金补偿
•通过与我们的执行官的角色和职责相称的具有市场竞争力的基本工资水平来吸引和留住顶尖人才
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| 年度现金奖金 |
•基于实际绩效的可变现金薪酬，对照预先设定的算力小时和个人绩效绩效目标进行衡量
•激励实现我们年度经营计划中提出的经营目标，奖励短期业绩
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| 长期激励薪酬 |
•PSU奖励和RSU奖励形式的可变股权补偿，在多年期间赚取和归属；2025年PSU的绩效指标包括运营PSU和相对TSR
•使我们的执行官和股东的经济利益保持一致
•激发可持续的长期价值创造
•促进留住顶尖人才
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我们的高管也有资格参加我们的标准员工健康和福利福利计划，其程度与我们的其他全职、有薪员工大致相同。
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2026年代理声明
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高管薪酬
年度基薪
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基本工资如何支持我们的薪酬理念和目标：
•我们高管的基本工资旨在通过提供其目标年度总直接薪酬机会的固定部分来吸引和留住具有高度人才的个人。
•我们使用基本工资在一年中向每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他们将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
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通常，我们在聘用时通过公平协商确定我们高管的初始基本工资，同时考虑到个人的职位、资历、经验、竞争性市场数据以及我们其他高管的基本工资。此后，薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，作为其年度高管薪酬审查的一部分，由我们的首席执行官（除了他自己的基本工资）及其薪酬顾问提供投入，并在其认为合理和必要时进行调整，以反映每个高管的职位范围、个人对绩效和责任的贡献、在晋升情况下的职位、目标年度总直接薪酬机会和竞争性市场条件。
在2025年2月，薪酬委员会在考虑了由其薪酬顾问编制的竞争性市场分析以及“补偿-设定过程—设定目标直接补偿总额”上面。
经此审查后，薪酬委员会批准增加基薪，以反映生活费调整。在这样做时，薪酬委员会考虑了每位指定执行官的角色范围和责任、相关市场动态、行业薪酬做法和合格人才的可用性，并确定由此产生的基薪水平是合理和适当的。
经薪酬委员会批准，自2025年1月1日起生效的我们指定执行官的年度基薪如下：
| 任命为执行干事 |
2024年度基薪
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2025年年度基薪
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改变
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| 蒂尔先生 | $ | 950,000 | $ | 978,500 | 3 | % | |||||||||||
| 汗先生 | $ | 625,000 | $ | 643,750 | 3 | % | |||||||||||
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Nowaid先生
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$ | 375,000 | $ | 386,250 | 3 | % | |||||||||||
我们的指定行政人员于2025年期间的年度基薪载于《2025年薪酬汇总表”下方。
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高管薪酬
年度现金奖金
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年度现金红利机会如何支持我们的薪酬理念和目标：
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战略目标
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财务目标
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我们的
人物
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股东
对齐
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他们激励我们的执行官和其他员工实现我们的年度业务目标和目标，与我们年度运营计划中反映的目标和目标一致。
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它们符合我们“按绩效付费”的理念，因为一旦我们确认某些财务、运营和战略目标和目标已经实现，就会确定奖金支付的金额（如果有的话）。
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它们对于留住我们的执行官很重要，因为现金奖金是我们行业内的典型薪酬要素。
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它们使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为参与者可能只会根据薪酬委员会认为对推动可持续的长期股东价值很重要的目标和目标的实现情况获得奖金。
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通常情况下，薪酬委员会会批准我们的年度现金奖金计划，包括确定财务、运营和战略目标和目标的类别，以便在今年第一季度为该计划的目的进行评估。2025年2月，薪酬委员会确定并讨论了2025年的绩效标准，并批准了我们年度现金奖金计划的条款和条件以及我们高管的年度现金奖金机会。
目标年度现金红利机会
对于2025年，我们的每位高管都为其目标年度现金奖金机会分配了一个美元价值，这反映为其年度基本工资的百分比。2025年2月，薪酬委员会在考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析以及《》中描述的其他因素后，审查了上一年的目标年度现金奖金机会补偿-设定过程—设定目标直接补偿总额”上面。在这一评估之后，薪酬委员会将我们高管的目标年度奖金值维持在2024年的水平。
在确定2025年目标年度现金奖金机会的金额时，薪酬委员会审查了MARA相对于一些战略目标的表现，它认为这些目标对我们的业务成功很重要，反映了提高长期股东价值。具体而言，在批准2025年目标年度现金奖金机会时，薪酬委员会考虑了以下因素：
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•根据我们对其薪酬顾问提供的薪酬数据的审查确定的我们的薪酬同行组中的公司向具有相似头衔和责任级别的高管支付的年度现金奖金；
•我们的执行官的个人绩效，根据各种财务、运营和战略目标衡量；和
•我们的员工人数相对于我们薪酬同行组中的公司相对较低，以及每位执行官对我们运营业绩的相对影响。
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高管薪酬
经薪酬委员会批准，我们指定的执行官的目标年度现金奖金机会如下：
| 任命为执行干事 |
2025年年度基数
工资
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2025年目标年度奖金
值（占
年基薪）
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2025年目标年度
奖金价值
($)
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| 蒂尔先生 | $ | 978,500 | 高达225% | $ | 2,201,625 | ||||||||||||
| 汗先生 | $ | 643,750 | 高达225% | $ | 1,448,438 | ||||||||||||
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Nowaid先生
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$ | 386,250 | 高达150% | $ | 579,375 | ||||||||||||
2025年年度现金红利支付
对于2025年，我们高管的年度现金奖金机会是基于MARA的绩效和个人绩效目标的结合。关于我们指定的执行官的目标年度现金奖金机会，Thiel先生的目标机会在实现特定的预先设定的Hashrate Hours目标上的权重为100%，Khan和Nowaid先生的目标机会在实现预先设定的Hashrate Hours目标上的权重分别为80%和70%，在个人绩效目标上的权重分别为20%和30%。出于这些目的，Hashrate Hours被定义为以小时表示的MARA部署的矿工产生的Hashrate数量。
对于2025年，MARA在Hashrate Hours指标上的表现约为目标的105%。与年度奖金计划的条款一致，这一指标的支出上限为目标的100%。
基于对这些因素的考虑，薪酬委员会授予我们指定的执行官以下现金奖金：
| 任命为执行干事 |
2025年目标
年度奖金价值
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实际年度 现金红利 ($) |
实际年度现金红利 （占目标的百分比 年度奖金价值） |
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| 蒂尔先生 | $ | 2,201,625 | $ | 2,201,625 | 100 | % | |||||||||||
| 汗先生 | $ | 1,448,438 | $ | 1,448,438 | 100 | % | |||||||||||
| Nowaid先生 | $ | 579,375 | $ | 579,375 | 100 | % | |||||||||||
薪酬委员会认为，2025年年度现金奖金支付符合我们的“按绩效付费”理念以及我们奖励实现年度运营计划所反映的财务、运营和战略目标的意图。2025年年度现金奖金于2026年2月发放。
我们的指定行政人员于2025年收到的年度现金奖金，载于《2025年薪酬汇总表”下方。
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高管薪酬
长期激励薪酬
我们以股权奖励的形式向高管提供长期激励薪酬机会。长期激励奖励以PSU奖励和RSU奖励的形式授予，这为我们的高管提供了在归属和结算时获得我们普通股股份的机会。
PSU强调并加强了我们的“按绩效付费”薪酬理念，因为只有在实现推动我们的业务和股东价值的关键绩效目标时才能获得这些薪酬。因此，这些奖项增加了我们高管和股东利益之间的一致性。此外，PSU将在多年期间获得全部收入和归属，从而确保我们的高管不会获得奖励的全部经济价值，除非他们在整个奖励业绩期间一直受雇于我们，从而加强了我们的高管保留目标。
RSU有助于使我们的高管和股东之间的利益保持一致，因为奖励的价值与我们的股价价值直接挂钩。即使我们的股价下跌，RSU也继续具有价值，这可能是由于我们无法控制的因素造成的，包括比特币价值下降和对我们行业内监管环境的看法。从历史上看，我们的RSU奖励通常归属于多年期间。薪酬委员会认为，这些奖励有助于激励我们的高管建立可以随着时间而持续的股东价值。
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长期激励薪酬机会如何支持我们的薪酬理念和目标：
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战略重点 |
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财务目标 |
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我们的人民 | ||||||||||||
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我们认为，股权奖励进一步推动了我们的“按绩效付费”理念，因为只有当我们确认特定的预先设定的财务、运营和战略目标和目标已经实现时，奖励的价值才会确定，因此，有助于奖励这些目标和目标的实现。
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股权奖励还使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为奖励的价值与我们普通股市场价格的上涨直接相关。这对于激励和留住我们的高管也很重要，因为股权奖励是我们行业内的典型薪酬要素。
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股权奖励旨在满足我们的保留目标，因为即使在获得长期激励奖励和确定这些奖励的经济价值之后，它们也需要归属于长期-定期服务期。
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高管薪酬
2025年长期激励奖励
2025年2月，薪酬委员会根据2018年计划批准了以PSU奖励和RSU奖励形式为我们指定的执行官提供的长期激励薪酬机会。
薪酬委员会根据每位高管2025年基本年薪的百分比确定2025年长期激励薪酬奖励机会的目标奖励价值。在确定这些赔偿金的目标值及其相对权重时，薪酬委员会考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析以及“补偿-设定过程—设定目标直接补偿总额”上面。
薪酬委员会进一步决定，我们的指定执行官应以PSU奖励的形式获得其目标奖励价值的大约三分之二，以RSU的形式获得三分之一。鉴于这些个人中每个人的作用和责任以及他们在推动实现MARA的长期财务、运营和战略目标方面的重要性，将PSU奖励分配给RSU奖励被认为是合理和适当的。
PSU奖项
2025年2月授予我们指定执行官的PSU奖励受以下绩效条件的约束：
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性能指标
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加权
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说明
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算力小时数
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41%
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2025年1月1日至2025年12月31日一年期间的算力小时数乘以绩效绩效绩效乘数（如下所述）的乘积。出于这些目的，Hashrate Hours被定义为以小时表示的MARA部署的矿工产生的Hashrate数量。
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总Exahash
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20%
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2025年1月1日至2025年12月31日一年期间的总Exahash乘以绩效绩效绩效乘数（如下所述）的乘积。出于这些目的，Total Exahash被定义为MARA活跃矿工的总哈希率。
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兆瓦
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20%
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2025年1月1日至2025年12月31日一年期间的兆瓦乘积乘以绩效绩效绩效乘数（如下所述）。出于这些目的，兆瓦被定义为MARA可以随时部署的兆瓦（假设所有适用的变量都在MARA的控制范围内）。
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相对TSR
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19%
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MARA相对于罗素2000指数的2025年1月1日至2026年12月31日两年期间（“TSR业绩期”）的相对TSR表现乘以业绩绩效乘数（如下所述）。
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高管薪酬
支付曲线
就预先设定的绩效指标而言，绩效绩效绩效乘数如下：
| 适用履约期内的成就水平 |
支出占PSU目标数量的百分比(1)
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| 114%以上（最高） | 249% | ||||
| 112% | 228% | ||||
| 110% | 207% | ||||
| 108% | 185% | ||||
| 106% | 164% | ||||
| 104% | 143% | ||||
| 102% | 121% | ||||
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100%（目标）(2)
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100% | ||||
(1)在上述绩效水平之间获得的PSU数量将受制于惯常的舍入惯例（例如，101.5%的绩效水平舍入到102%的绩效水平）。
(2)低于目标的归属以直线插值为准。
在确定2025年PSU奖励的支付曲线时，薪酬委员会考虑了Compensia提供的竞争性市场数据、用于衡量MARA运营绩效的指标的内在波动性以及实现高于目标的支付所需的显着绩效。薪酬委员会认为，支付曲线适当地平衡了对卓越运营绩效的激励与长期激励计划的保留目标。
虽然2025年LTIP的PSU部分提供了目标PSU的249%的最高支付，但这应该在整体LTIP设计的背景下理解。2025年LTIP奖励包括约67%的PSU和33%的RSU，RSU奖励不受基于绩效的上行影响。因此，即使在PSU性能达到最大值的情况下，指定执行官的总LTIP机会在总量基础上的上限为目标的200%。薪酬委员会认为，这一混合上限符合竞争性市场惯例，适当限制了整体薪酬杠杆，同时保留了对卓越运营执行的有意义激励。
薪酬委员会进一步指出，249%的最高PSU支出仅在所有指标的目标绩效的114%或更高时才能实现，根据历史绩效，这一水平需要大幅高于计划的执行和显着的优异表现。对于2026年，薪酬委员会对LTIP进行了重组，纳入了三年相对TSR修改器，通过根据长期股东价值创造对已获得的奖励进行校准，对高于目标的支出进行了额外检查。
归属和结算
关于三个运营绩效指标，已赚取的PSU将按以下方式归属和结算：30%的已赚取的PSU将归属并在薪酬委员会对某一指标的绩效成就进行认证后结算，剩余70%的已赚取的PSU将归属，并在从2026年1月1日开始至2027年12月31日结束的两年期间内，在每个日历季度的最后一天按季度结算，但须以指定的执行官在每个归属日期继续受雇于MARA为前提。每个既得PSU将在归属时以一股MARA普通股进行结算。
关于相对TSR绩效指标，已获得的PSU将归属并根据薪酬委员会对该指标绩效成就的认证进行结算，前提是指定的执行官在2026年12月31日之前继续受雇于MARA。每个既得PSU将在归属时以一股MARA普通股进行结算。
我们没有披露运营绩效指标的具体量化目标水平，因为我们认为这样的披露将使我们的竞争对手能够对我们计划的资本支出承诺、设备采购战略和能源合同谈判做出推断，这将对我们造成重大的竞争损害。薪酬委员会为每项运营指标设定了严格的目标，这些指标需要在MARA的采矿、能源和基础设施业务中执行强有力的工作，才能实现目标水平的支出。
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2026年代理声明
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高管薪酬
2025年业绩结果
关于2025年的业绩，结果因指标而异。MARA超过了算力小时目标，这反映出在这一年中部署的算力从53.2EH/s增加到66.4EH/s，加上整个2025年期间MARA拥有的站点的持续运营正常运行时间约为99%（扣除电网限电）。薪酬委员会选择Hashrate Hours作为绩效指标，因为它通过执行团队控制范围内的因素，直接衡量管理层推动站点级生产力和效率的能力，进而衡量收入、收入成本、EBITDA和净收入。
总Exahash和兆瓦指标的表现低于目标，反映出2025年最后一个财季遇到了两个明显的不利因素。在充满挑战的市场环境中，增量哈希率扩张受到严格的资本分配决策的限制，而MARA以增值速度采购足够兆瓦的能力因HPC部门前所未有的电力需求激增而受到严重损害。薪酬委员会认为这些不足归因于外部市场条件和资本纪律，而不是管理层表现不佳，它们反映在这些组成部分低于目标的支出中。与适用于低于目标结果的直线插值机制一致，在任一指标上都没有超过实际绩效实现的支出。
在所有三个运营指标的加权基础上，总体绩效略高于目标，这主要是由强劲的Hashrate Hours结果推动的。
对于截至2026年12月31日的持续两年业绩期的相对TSR指标，尚未确定任何支出。具体绩效水平和结果将在绩效期间结束时，在薪酬委员会对绩效进行认证后披露。
RSU奖项
2025年2月授予我们指定执行官的RSU奖励在三年内归属，其中30%的奖励在授予日归属，其余部分在自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的三年期间内的每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，但须视指定执行官在每个归属日期继续受雇于MARA而定。每个已归属的RSU将在归属时以一股MARA普通股进行结算。
薪酬委员会承认，股东对2025年RSU奖励中包含的30%授予日归属特征表示担忧。对于在2025年年会股东参与流程完成之前于2025年2月批准的2025年赠款，薪酬委员会将即时归属功能作为平衡设计的一部分，旨在在重大运营转型期间提供保留价值。在2025年年会和此后进行的全面股东参与过程之后，薪酬委员会完全从2026年的奖励开始取消了立即归属的功能，现在在三年内每季度归属，没有授予日期加速。薪酬委员会认为，这一变化直接回应了从股东那里收到的反馈。
于2025年期间授予我们指定行政人员的股权奖励载于《2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励表的赠款”下方。
其他补偿要素
健康和福利福利计划
我们的执行官，包括我们指定的执行官，有资格参加同一家公司赞助的健康和福利福利计划，但须遵守与我们其他全职、受薪员工相同的条款和资格要求。这些福利包括医疗、牙科、视力、生命（包括意外死亡和肢解）和残疾保险计划、商务旅行保险、员工援助计划以及健康和受抚养人护理灵活支出账户。
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高管薪酬
我们还赞助了一项第401（k）节计划，该计划为包括我们的执行官在内的合格员工提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，但须遵守《国内税收法》（“该法”）规定的限制。年满18岁的美国雇员一般有资格在日历月的第一天参加第401（k）节计划。参与者可以向第401（k）节计划提供税前或税后供款，但须遵守《守则》规定的法定年度供款限额。目前，MARA根据第401（k）节计划提供的缴款最高可达总薪酬的3%（不超过2025年每位员工每年最高缴款10,500美元）。
我们将员工健康和福利计划设计为与市场惯例相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和市场惯例。
附加条件和安全
向指定执行官提供的额外福利包括根据需要解决因我们的业务引起的安全问题的家庭和个人安全、搬迁援助（如适用）和乘坐公司飞机的某些个人旅行。
董事会认识到，我们的业务性质，包括我们持有的比特币的规模，需要高度关注我们高管的安全，并坚信不应将员工置于个人风险之下，因为他或她与公司有关联。由于该公司持有大量且公开披露的比特币，我们的高管面临着与大多数其他上市公司高管大不相同的提升和独特的威胁形象。我们的CEO、CFO和其他员工已经经历并将继续经历直接的安全威胁。董事会定期审查我们的安全主管提出的安全建议，并可能授权采取行动应对涉及我们执行官的安全风险和直接威胁。我们的安全主管的建议是基于对风险环境的持续评估，这部分是通过他与执法部门、公司聘请的第三方安全顾问和其他第三方安全资源的互动而获得的。我们的高管安全方法本质上必然是动态的，旨在应对高管面临的不断变化的风险环境。我们认为，为回应公司因雇佣而产生的担忧而提供个人安全与业务相关。
基于这些审查和建议，我们的董事会采取了合理和适当的必要措施，以防范这些威胁，并减轻我们的首席执行官、首席财务官和其他员工所承担的人身安全风险。我们的董事会根据我们的安全主管的建议，将继续根据不断变化的风险环境评估我们的首席执行官、首席财务官和其他员工的安全协议，以确定对安全措施的任何调整是否合适。
就业协议
我们已与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议。这些雇佣协议中的每一项都规定了三年的初始雇佣期限，在初始任期之后的连续一年期间自动续签（除非任何一方提供通知），并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始年度基本工资、参与我们的年度现金奖金计划的资格、以股权奖励形式授予的长期激励薪酬以及参与我们的激励、股票购买、储蓄、第401（k）节计划和我们的各种福利福利计划的资格，包括但不限于我们的健康、医疗、牙科、视力、生命（包括意外死亡和肢解）和残疾保险计划，视情况而定。我们亦与若干其他高级管理人员订立书面雇佣协议。我们认为，这些安排是必要的，以确保这些个人在竞争激烈的就业市场中继续服务。
这些雇佣协议还向每位指定的执行官提供在终止雇佣时的某些付款和福利，包括与MARA控制权变更相关的某些终止雇佣。这些离职后补偿安排在“离职后补偿”下方。
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2026年代理声明
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高管薪酬
离职后补偿
我们与指定执行官签订的雇佣协议规定了在发生死亡、残疾和某些非自愿终止雇佣的情况下的某些保护，包括与MARA控制权变更相关的终止雇佣，以换取一般解除索赔和遵守指定执行官各自雇佣协议中规定的保密契约。
我们认为，这些离职后补偿安排以遣散费和某些有限福利的形式向我们的指定执行官提供合理补偿，如果他们在某些情况下离开我们的雇员，以促进他们过渡到新的雇员。此外，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼，方法是要求离任的指定执行官以我们规定的形式执行离职和释放协议，规定普遍解除所有索赔，作为获得离职后补偿付款或福利的条件。我们认为，这些安排有助于保持我们指定的执行官继续专注于其分配的职责，以便在可能发生控制权变更交易时最大限度地提高股东价值，并减轻后续纠纷或诉讼的风险。
根据这些离职后补偿安排，只有在指定的执行官出现相关的就业损失（所谓的“双触发”安排）时，才能支付MARA控制权变更时的所有付款和福利。我们使用这种双重触发安排来防止控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果股权或现金奖励的归属因交易而自动加速，这两种情况都可能发生。
我们没有义务向我们的任何执行官（包括我们指定的执行官）提供“金色降落伞”消费税补偿付款（包括“总额”）。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在与MARA控制权变更之前或之后的特定时期相关或在特定时期内符合条件的终止雇佣的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在决定我们的行政人员，包括我们的指定行政人员的薪酬时，不考虑根据离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，薪酬委员会认为，为了提供有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
有关与我们指定行政人员的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据该安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
根据与我们指定执行官的雇佣协议，如果我们在没有“原因”的情况下终止他们的雇佣关系，或者他们因“正当理由”辞职，或者他们在发生MARA“控制权变更”（各自在其各自的雇佣协议中定义）后的180天内终止雇佣关系，他们有权获得：
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•任何已赚取但未支付的基本工资、所有应计但未使用的休假时间和所有合理费用的报销；
•以其基本工资中的较大者通过雇用期限的余额，或12个月；
•他们的年度现金红利机会在终止日期之前按比例分配；
•继续参与我们的健康和福利福利计划，条款与紧接此类终止雇佣之前相同，并由我们为Thiel先生全额支付不少于12个月，为Khan和Nowaid先生支付不少于9个月；和
•立即归属所有未偿股权奖励。
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除上述情况外，我们没有与我们的执行官（包括我们的指定执行官）签订任何控制权变更协议，这些协议规定了与MARA控制权变更相关的付款和福利。
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高管薪酬
其他补偿政策
补偿追讨（“回拨”）政策
我们采用了一项回拨政策，该政策满足了《交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场上市规则5608条的要求，据此，当存在以下三个因素时，我们需要就支付或授予我们的“执行官”（定义见回拨政策）的“基于激励的薪酬”（定义见回拨政策）寻求补偿或补偿：
|
•基于激励的薪酬支付或奖励是基于财务报告措施的实现，这些措施随后因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被重述以更正会计错误；
•本应根据重报的财务业绩向该执行干事支付较少的款项或奖励；和
•该个人在紧接要求MARA编制此类会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，在业绩期间的任何时间担任该基于激励的薪酬的执行官。
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根据追回政策，会计重述不必是不当行为的结果才能适用补偿或报销。我们将寻求的补偿或偿还将等于在每个重述期间或期间向该执行官支付或收到的任何基于激励的补偿的部分，该部分大于如果财务业绩得到适当报告本应支付或收到的金额。对于基于我们的股价或TSR的基于激励的薪酬，我们将寻求的补偿或补偿将由薪酬委员会根据重述对我们收到基于激励的薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计来确定。
我们认为，这一政策强化了我们的“按绩效付费”理念，并有助于我们在财务报告中强调诚信和问责制的文化。
内幕交易、套期保值、卖空和质押政策
除我们的内幕交易政策中包含的有限例外情况外，我们的员工，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员被禁止：
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•在知悉与MARA有关的重大非公开信息的情况下从事涉及我们证券的任何交易；
•从事涉及任何其他公司证券的交易，同时知悉在受雇于或与我们有关联的过程中获悉的有关该公司的重大非公开信息；
•向任何外部人士，包括家庭成员、关联机构、分析师、投资者和新闻媒体披露有关我们的重大非公开信息；
•从事涉及我们普通股的衍生证券交易，包括对冲交易；
•从事卖空我们的证券；和
•质押我们的证券作为贷款的抵押品，以保证金购买我们的证券或将我们的证券放在保证金账户中。
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2026年代理声明
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高管薪酬
保密、不竞争和不招揽协议
我们的执行官，包括我们指定的执行官，已经签订了包含保密、不竞争和不招揽契约的协议。根据这些协议，我们的执行官已同意避免（i）永久披露我们的专有信息，（ii）在我们的客户或客户受雇期间与我们竞争或招揽他们，以及（iii）在他们终止雇佣后的12个月内招揽我们的员工或顾问。
交易法规则10b5-1计划
我们指定的执行官和我们董事会的某些非雇员成员已经通过了书面计划，即所谓的《交易法》规则10b5-1计划，其中他们与经纪人签订了定期买卖我们普通股股票的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据执行官或非雇员董事在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。执行人员或非雇员董事可在特定情况下修改或终止计划。我们的内幕交易政策确保我们的执行官、非雇员董事和其他雇员订立的规则10b5-1计划有资格根据2022年12月通过的关于规则10b5-1计划的SEC规则修正案获得肯定性抗辩。
税务和会计考虑
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑到适用的税务和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
《守则》第162（m）节不允许上市公司为支付给某些“受保雇员”的现任和前任高管的薪酬超过100万美元而为联邦所得税目的进行税收减免。然而，在为我们的执行官，包括我们指定的执行官做出薪酬决定时，薪酬的可扣除性只是薪酬委员会考虑的几个因素之一。如上所述，薪酬委员会在做出决定时还会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划的目标和目标一致的激励薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能由我们出于联邦所得税目的进行扣除。此外，由于第162（m）条的适用和解释超出了赔偿委员会的控制范围，因此不能保证我们支付的任何赔偿将根据第162（m）条可以扣除，即使这样做是有意的。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官（包括我们的指定执行官）设计薪酬计划和安排时考虑会计影响。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该标准规范了某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他事项外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这项补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。
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60
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高管薪酬
人才、文化及薪酬委员会报告
MARA Holdings，Inc.董事会的人才、文化和薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，包括相关的薪酬表、说明和叙述性讨论。根据我们的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析部分，包括相关的薪酬表、附注和叙述性讨论，纳入本委托书，并纳入MARA截至2025年12月31日止年度的年度报告。
上述报告已由人才、文化和薪酬委员会提供。
尊敬的提交，
人才、文化和薪酬委员会
Vicki Mealer-Burke（主席）
Barbara Humpton
Jay Leupp
本人才、文化和薪酬委员会报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则人才、文化和薪酬委员会报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
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2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表列出在2025年、2024年和2023年期间因向我们提供服务而判给我们的指定执行官或由他们获得或支付给他们的所有报酬。表中列出的金额是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们指定的执行官或可能由其实现的金额。根据SEC的规定，对于指定的执行官不符合此种资格的任何年份，表格中没有报告任何薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
现金
奖金
奖项
($)(1)
|
股权
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计 ($) |
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|
Fred Thiel
首席执行官和
董事会主席
|
2025 | 978,500 | — | 19,518,868 | 2,201,625 | 4,354,243 |
(3)
|
27,053,236 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 950,000 | — | 40,094,856 | 1,998,563 | 201,390 |
(4)
|
43,244,809 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 800,000 | 1,800,000 | 33,506,720 | — | 9,900 | 36,116,620 | |||||||||||||||||||||||
|
萨尔曼·汗(5)
首席财务官
|
2025 | 643,750 | — | 12,841,346 | 1,448,438 | 3,956,898 |
(6)
|
18,890,432 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 625,000 | — | 26,378,209 | 1,314,844 | 123,073 |
(7)
|
28,441,126 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 241,099 | 623,438 | 20,168,367 | — | 134,900 |
(8)
|
21,167,804 | ||||||||||||||||||||||
|
扎比诺瓦伊德
总法律顾问及公司秘书
|
2025 | 386,250 | — | 5,136,543 | 579,375 | 10,500 |
(9)
|
6,112,668 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 375,000 | 125,000 |
(10)
|
10,551,293 | 525,938 | 9,844 |
|
11,587,075 | |||||||||||||||||||||
(1)除非另有说明，否则金额反映了根据我们的年度现金奖励计划支付的现金奖金奖励。虽然2023年的现金奖金奖励是根据我们相对于战略目标的成就确定的，但它们最终是自由裁量性质的，不符合SEC规则下的“非股权激励计划奖励”。
(2)金额反映根据ASC主题718计算的年内授予公司服务的PSU或RSU（如适用）的授予日公允价值。2025年RSU和运营PSU的授予日公允价值基于授予日2025年2月28日13.92美元的股价，相对TSR PSU的授予日公允价值基于使用蒙特卡洛模拟确定的每单位价值25.97美元。金额反映了（i）2025年RSU（Thiel先生为5812296美元，Khan先生为3823880美元，Nowaid先生为1529544美元）和（ii）2025年PSU（Thiel先生为13706572美元，Khan先生为9017466美元，Nowaid先生为3607000美元）的授予日公允价值。请参阅标题为“—长期股权激励薪酬”，以获取有关我们2025年LTIP奖项的更多信息。对于2024年，金额包括2024年的PSU，反映了（i）2024年5月首次授予的2024年PSU的授予日公允价值（Thiel先生为11,625，038美元，Khan先生为7,648，056美元，Nowaid先生为3,059，225美元）和（ii）与2024年12月对2024年PSU进行的修改相关的增量公允价值（Thiel先生为28,469，818美元，Khan先生为18,730，153美元，Nowaid先生为7,492，068美元）。对于2023年，金额包括2024年1月发放的2023年RSU，但已报告2023年，因为它们与2023年期间向我们提供的服务有关。
(3)该金额反映了根据MARA安保计划为Thiel先生提供的个人安保相关费用（4,300，629美元），包括车辆装甲的一次性费用（430,780美元）和家庭安保安装的一次性费用（58,810美元）；与Thiel先生个人使用公司飞机相关的公司增加成本（43,114美元）；以及我们的401（k）计划下的公司捐款（10,500美元）。泰尔先生个人使用公司飞机的增量成本仅反映由旅行驱动的可变成本，包括可分配燃料、旅行成本和适用的维护合同成本，这是由一家独立的第三方认证公共会计师事务所计算得出的。不包括机库租金、保险和折旧等固定运营成本。
(4)该金额反映了根据MARA安全计划为Thiel先生提供的个人安全相关费用（191040美元）和我们的401（k）计划下的公司捐款（10350美元）。
(5)Khan先生于2023年6月14日开始担任首席财务官。2023年基薪金额代表亲-受雇开始至2023年12月31日期间的年基薪（475,000美元）的额定部分。
(6)该金额反映了根据MARA安全计划为Khan先生提供的个人安全相关费用（3,946，398美元），包括车辆装甲的一次性费用（438,380美元）和我们的401（k）计划下的公司捐款（10,500美元）。
(7)该金额反映了根据MARA安全计划为Khan先生提供的个人安全相关费用（112,723美元）和我们的401（k）计划下的公司捐款（10,350美元）。
(8)金额反映了在开始就业时支付的一次性奖金（125,000美元）和我们的401（k）计划下的公司贡献（9,900美元）。
(9)金额反映了我们的401（k）计划下的公司贡献。
(10)金额反映了与MARA在2024年1月收购两个数据中心有关的非凡表现的特别奖金。
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62
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高管薪酬
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了截至2025年12月31日止年度内授予我们每位指定执行官的PSU和RSU（如适用）的信息。本表中的信息补充了上文赔偿汇总表中列出的有关这些赔偿金的信息。
| 任命为执行干事 |
预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
预计未来支出
股权激励计划授予(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(3)
|
授予日期公平
股票价值
奖项
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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| Fred Thiel | — | 2,201,625 | 2,201,625 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2025年2月28日
|
— | 847,753 | 2,110,905 | 417,550 | 19,518,868 | ||||||||||||||||||||||||
| 萨尔曼·汗 | — | 1,448,438 | 1,448,438 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年2月28日 | — | 557,731 | 1,388,750 | 274,704 | 12,841,346 | ||||||||||||||||||||||||
| 扎比诺瓦伊德 | — | 579,375 | 579,375 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年2月28日 | — | 223,093 | 555,502 | 109,881 | 5,136,543 | ||||||||||||||||||||||||
(1)金额反映了2025年现金红利计划下的门槛、目标和最高现金支出。0%和目标之间的支出根据直线插值确定；阈值反映计划下的最低支出（零）。
(2)金额反映了2025年PSU的门槛、目标和最大股份数量。0%和目标之间的支出是根据直线插值确定的；阈值反映了2025年PSU下的最低支出（零）。运营PSU于2026年2月18日归属30%的基础股份，并在2026年1月1日开始至2027年12月31日结束的期间内分八期等额季度归属剩余股份，相关TSR PSU将于2026年12月31日归属，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为我们服务。
(3)金额反映了2025年的RSU。这些受限制股份单位于授予日归属30%的基础股份，并于2025年1月1日开始至2027年12月31日止期间分12个等额季度分期归属剩余股份，但须视行政人员通过适用的归属日期继续向我们提供服务而定。
(4)金额反映了根据ASC主题718计算的年内授予给我们服务的RSU和PSU的授予日公允价值。2025年RSU和运营PSU的授予日公允价值基于授予日2025年2月28日13.92美元的股价，相对TSR PSU的授予日公允价值基于使用蒙特卡洛模拟确定的每单位价值25.97美元。
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2026年代理声明
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63
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高管薪酬
财政年终表上的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还的PSU和RSU（如适用）的信息。我们没有向我们指定的执行官发行股票期权或任何其他类型的股权奖励。
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
股份数量
或股票单位
还没有
既得
(#)(1)
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得
($)(2)
|
股权激励计划
奖项：数量
未到期股份，单位
或其他权利
未归属
(#)(3)
|
股权激励计划
奖励：市场或支付
未到期股份的价值，
单位或其他权利，其
未归属（$）(2)
|
|||||||||||||
| Fred Thiel | 2,748,316 |
(4)
|
24,679,878 | 158,163 | 1,420,304 | ||||||||||||
| 萨尔曼·汗 | 1,662,847 |
(5)
|
14,932,366 | 104,054 | 934,405 | ||||||||||||
| 扎比诺瓦伊德 | 663,757 |
(6)
|
5,960,538 | 41,622 | 373,766 | ||||||||||||
(1)金额反映（i）营运PSU，于2026年2月18日归属于基础股份的30%，并于2026年1月1日开始至2027年12月31日止期间分八次等额季度分期归属于剩余股份，（ii）2025年受限制股份，于授予日归属于基础股份的30%，并于2025年1月1日开始至2027年12月31日止期间分12次等额季度分期归属于剩余股份，（iii）2024年PSU，于2025年1月31日归属25%的相关股份，其后分12个等额季度分期归属剩余股份，以及（iv）2023年PSU，于2024年1月31日归属25%的相关股份，其后分12个等额季度分期归属剩余股份，在每种情况下，取决于高管在适用的归属日期是否继续为我们服务。数额还反映了本表脚注4、5和6中详述的对指定执行干事的额外赠款。
(2)未归属的PSU和RSU奖励的市值是通过将受此类奖励约束的股票数量乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价（8.98美元）计算得出的。
(3)金额反映了相对的TSR PSU。这些PSU将于2026年12月31日归属，但须视行政人员在归属日期之前是否继续为我们服务而定。
(4)金额还反映（i）授予500,000个受限制股份单位，于2023年5月1日归属于25%的基础股份，此后分12个等额季度分期归属于剩余股份；（ii）授予610,737个受限制股份单位，于2023年11月10日归属于25%的基础股份，此后分12个等额季度分期归属于剩余股份，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为我们服务。
(5)金额还反映了授予的297,247个RSU，于2023年7月1日归属于25%的基础股份，并在此后分12个相等的季度分期归属于剩余股份，前提是高管通过适用的归属日期继续为我们服务。
(6)金额还反映了授予133,603个受限制股份单位，于2023年11月10日归属于25%的基础股份，并在此后分12个相等的季度分期归属于剩余股份，前提是高管通过适用的归属日期继续为我们服务。
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64
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高管薪酬
期权行权和股票归属表
下表提供了截至2025年12月31日止年度我们每位指定执行官持有的PSU和RSU的归属和结算信息。我们没有向我们指定的执行官发行股票期权或任何其他类型的股权奖励。
|
股票奖励
|
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| 任命为执行干事 |
获得的股份数量
关于归属
(#)
|
上实现的价值
归属
($)(1)
|
||||||
| Fred Thiel | 1,219,675 | 19,290,358 | ||||||
| 萨尔曼·汗 | 667,706 | 10,450,356 | ||||||
| 扎比诺瓦伊德 | 251,880 | 3,942,877 | ||||||
(1)根据SEC规则，实现的价值基于我们普通股在适用归属日期的收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了如果在2025年12月31日发生雇佣终止，MARA将向我们指定的执行官支付或提供的潜在付款和福利。根据与我们的指定执行官订立的雇佣协议，无论我们是否在“控制权变更”（各自在各自的雇佣协议中定义）发生后180天内无“因由”终止高管、该高管因“正当理由”辞职或该高管终止雇佣（除非该高管的雇佣可能因“因”被终止），均将在终止雇佣时支付相同的款项和福利。
表中所列数额不包括本应支付的已挣但未支付的基薪、应计但未使用的休假时间和偿还合理费用的数额，所有这些都将在因任何原因终止雇用时支付。除上述情况外，不会就因故或因自愿辞职而终止雇佣关系向我们的指定执行官提供任何付款或福利。
请参阅标题为“—就业协议”，以获取有关与我们的执行官签订的雇佣协议条款的更多信息。
| 付款或福利类型 | |||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
基本工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
加速股权价值
($)(3)
|
延续福利
($)(4)
|
|||||||||||||
| Fred Thiel | 978,500 | 2,201,625 | 26,100,181 | 27,281 | |||||||||||||
| 萨尔曼·汗 | 643,750 | 1,448,438 | 15,866,771 | 20,461 | |||||||||||||
| 扎比诺瓦伊德 | 386,250 | 579,375 | 6,334,303 | 20,461 | |||||||||||||
(1)根据雇佣协议，金额反映了Thiel、Khan和Nowaid先生每人12个月的基本工资。
(2)根据雇佣协议，金额反映了高管当年的目标奖金机会，按Thiel和Khan先生每人基本工资的225%计算，以及Nowaid先生基本工资的150%计算。
(3)在上述情况下终止雇佣关系后，所有未完成的股权奖励将立即归属。金额反映了截至2025年12月31日本应归属的PSU或RSU奖励的市场价值，其计算方法是将受此类奖励约束的股票数量乘以2025年12月31日我们普通股的收盘价，即8.98美元。
(4)金额反映了高管对Thiel先生持续参与我们的福利福利计划不少于12个月，对Khan和Nowaid先生持续参与不少于9个月的价值。
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2026年代理声明
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65
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高管薪酬
薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。截至2025年12月31日止年度，我们的首席执行官为首席执行官Fred Thiel。
就2025年而言，我们首席执行官的年度总薪酬为27,053，236美元，我们员工的年度总薪酬中位数为201,250美元，按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算。对于Thiel先生，年度总薪酬与上述2025年薪酬汇总表中披露的金额一致。
根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率约为134：1。
与SEC规则一致，为了确定员工中位数，我们使用了2025年期间支付的总薪酬，其中包括基本工资、年度现金奖励薪酬和2025年LTIP奖励，作为年度总薪酬的衡量标准。截至2025年12月31日，我们有262名员工。根据SEC规则允许的任何豁免，我们没有将任何员工从员工中位数的计算中排除。我们没有将任何生活费调整作为计算的一部分。
我们认为，薪酬比率是根据我们的内部工资和就业记录以及上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。然而，由于SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些豁免并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、豁免、估计和假设。
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66
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高管薪酬
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（由SEC规则定义）与MARA某些财务业绩指标之间关系的信息。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与MARA的业绩保持一致的更多信息，请参阅“—高管薪酬理念与目标”和“—主要补偿要素.”
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总结
Compensation
表合计
PEO梅里克
冈本
|
Compensation
实际支付
致PEO梅里克
冈本(1)
|
总结 Compensation 表合计 PEO Fred Thiel |
Compensation
实际支付
致PEO弗雷德
泰尔(2)
|
平均
简易赔偿
表合计
非PEO
近地天体(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 |
公司
合计
股东
返回(5)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
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净收入
（亏损）
（百万）
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调整后
EBITDA（百万）(7)
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| (a) | （b）（i） | （c）（i） | （b）（二） | （c）（二） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025
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$ | — | $ | — | $ |
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$ |
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$ |
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| 2024 | $ | — | $ | — | $ |
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| 2023 | $ | — | $ | — | $ |
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| 2022 | $ | — | $ | — | $ |
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(1)
（c）（i）栏中报告的美元金额表示2021年“实际支付的赔偿”金额至
梅里克·冈本
，他在2021年4月之前一直担任我们的首席执行官。所有这些金额都是根据S-K条例第402（v）项计算的。美元金额并不反映冈本先生在每个适用年度赚取或支付的实际赔偿金额。下表显示了对冈本先生2021年的赔偿总额进行的调整，以确定“实际支付的赔偿”。对于此类调整，根据主题718计算了股权价值。
| 调整以确定“实际支付”给PEO的赔偿金Merrick Okamoto | 2021 | |||||||
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| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | $ | (
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| +财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财政年度年末的公允价值 | $ |
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| +先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $ |
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| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $ |
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| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $ |
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 | $ |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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(2)（c）（ii）栏中报告的美元金额表示2025年、2024年、2023年、2022年和2021年的“实际支付的赔偿”金额至
蒂尔先生
，自2021年4月起担任我们的首席执行官。所有这些金额都是根据S-K条例第402（v）项计算的。美元金额不反映Thiel先生在每个适用年度赚取或支付的实际赔偿金额。下表显示了对Thiel先生在2025、2024、2023、2022和2021年的总薪酬进行的调整，以确定“实际支付的薪酬”。对于此类调整，根据主题718计算了股权价值。
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2026年代理声明
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67
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高管薪酬
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调整以确定对PEO“实际支付”的补偿Fred Thiel
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| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $ |
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| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $ | (
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 | $ |
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(3)
本栏报告的美元金额代表薪酬汇总表“总额”栏中每年为MARA非CEO指定执行官作为一个群体报告的金额的平均值。为计算每一年的平均金额而列入的每位非首席执行官任命的执行官的姓名如下：（i）2025年和2024年，Khan先生和Nowaid先生，（ii）2023年，Khan先生、Jim Crawford、Ashu Swami、Adam Swick和Hugh Gallagher；（iii）2022年，Gallagher先生、Crawford先生、Swami先生、Simeon Salzman；以及（iv）2021年，Crawford先生、Swami先生和Salzman先生。
(4)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向非首席执行官指定的执行官“实际支付的薪酬”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向非首席执行官指定的执行官赚取或支付的实际平均薪酬金额。下表显示了对2025年、2024年、2023年、2022年和2021年非CEO指定执行官作为一个群体的平均总薪酬所做的调整，以确定“实际支付的薪酬”。对于此类调整，根据主题718计算了股权价值。
| 调整以确定“实际支付”给非CEO NEO的薪酬 |
2025
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2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| SCT中的总补偿 | $ |
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| +先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $ | (
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| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $ | (
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 | $ |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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高管薪酬
(5)
累计TSR的计算方法是将MARA在计量期结束时和开始时的股价（包括股息再投资）的差额除以MARA在计量期开始时的股价。
(6)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行集团由Bitfarms Ltd.（BITF）、CleanSpark，Inc.（CLSK）、HIVE Digital Technologies Ltd.（HIVE）和Riot Platforms, Inc.（RIOT）组成。上述同行集团TSR与公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格中披露的同行集团TSR不同。本表中的数字反映了（i）在每个测量期开始时同行回报的市值加权，以及（ii）在对同业组进行平均之前为每个同行单独计算的TSR。表格10-K数字是在得出单一TSR之前使用同行价格的简单平均值计算得出的。虽然这两种方法产生了不同的绝对数字，但在这两种方法中，同行群体绩效的总体趋势是一致的。
(7)
经调整EBITDA
定义为（a）GAAP净收入（亏损）加上（b）调整，以加回（1）利息、（2）所得税、（3）折旧和摊销以及（4）非现金和/或非经常性项目的调整，其中包括（i）基于股票的补偿费用、（ii）衍生工具的公允价值变动、（iii）商誉和其他资产减值、（iv）重组成本、（v）收购和整合成本、（vi）债务清偿净收益、（vii）投资净收益和（viii）提前终止费用
.
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如在“—高管薪酬理念与目标，”MARA的高管薪酬计划反映了针对高管的薪酬方案，该方案具有竞争力，与业绩挂钩，并与我们股东的利益保持一致。虽然MARA使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与MARA的绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，MARA通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将MARA的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据条例S-K第402（v）项，MARA提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图形描述。
实际支付的补偿和TSR
MARA Holdings，Inc. CAP vs TSR
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PEO CAP（$ M）-Merrick Okamoto
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PEO CAP（$ M）-Fred Thiel
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平均NEO CAP（$ M）
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MARA TSR
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同业组TSR
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2026年代理声明
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高管薪酬
实际支付的赔偿和净收入（损失）
MARA Holdings，Inc. CAP vs净收入
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PEO CAP（$ M）-Merrick Okamoto
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PEO CAP（$ M）-Fred Thiel
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净收入（百万美元）
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实际支付的补偿和调整后的EBITDA
MARA Holdings，Inc. CAP与调整后EBITDA（百万美元）
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PEO CAP（$ M）-Merrick Okamoto
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PEO CAP（$ M）-Fred Thiel
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平均NEO CAP（$ M）
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调整后EBITDA（百万美元）
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财务业绩计量
以下是我们的薪酬委员会在所介绍的年份中使用的最重要的财务业绩衡量标准的未排名列表，用于将根据SEC规定计算的实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与MARA的业绩挂钩。
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相对TSR
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净收入
•
经调整EBITDA
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70
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高管薪酬
| 建议4 | ||||||||||||||
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批准修订我们的2018年计划
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我们的董事会一致建议投票“为”批准对我们2018年计划的修正
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行动概览
我们正在寻求股东批准修订我们的2018年计划，将根据我们的2018年计划保留的普通股数量增加1800万股，或从6300万股增加到8100万股（“计划修订”），如下文进一步详细讨论。我们的董事会于2026年4月30日批准了计划修正案，但须经股东在年度会议上批准。如果计划修订获得股东批准，则计划修订将自年度会议起生效。本第4号提案中使用但未定义的大写术语具有我们2018年计划中赋予此类术语的含义。
我们2018年计划的目的是增强我们的能力，以吸引和保留董事、高级职员、顾问、顾问和员工的服务，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励独资意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。从2024年12月31日至2025年12月31日，我们的员工人数增加了75%，从152人增加到266人，显着扩大了符合2018年计划股权奖励资格的个人人才库。如果没有股东批准这项提议，我们认为我们吸引和保留董事、高级职员、顾问、顾问和员工服务的能力将受到负面影响，我们的招聘、保留和激励努力将变得更加困难。
我们2018年计划下的奖励（定义见下文）将按金额授予，并授予由薪酬委员会全权酌情决定的个人。因此，根据我们的2018年计划，高级职员、董事、雇员和顾问将获得的福利或金额目前无法确定。然而，我们认为股东批准计划修正案将使我们能够继续吸引和留住有才华的董事、管理人员、员工和顾问。
我们2018年计划的背景
我们的2018年计划于2018年1月获得董事会通过，于2018年3月在年度股东大会上获得股东批准，并于2018年7月生效。2018年计划于2023年11月生效并经修订和重述，并于2024年6月和2025年6月进一步修订。我们的2018年计划将一直有效到2028年7月，除非我们的董事会提前终止。
我们2018年计划的材料特点
经计划修订修订的我们2018年计划的主要特点总结如下。本摘要不是对我们2018年计划的完整描述，通过参考我们2018年计划文件全文对其进行整体限定。我们的2018年计划作为展品提供给我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并以引用方式纳入本第4号建议。计划修订的文本作为附件附于本代理声明中附录A-2018年计划修订.
股票受制于我们的2018年计划
在股东批准的情况下，我们2018年计划下预留的普通股数量将增加1800万股，即从6300万股增加到8100万股。受我们2018年计划约束的普通股股份包括任何子公司持有的未发行股份、库存股或先前已发行的股份，该数量的普通股股份将为此目的保留。在我们的2018年计划终止时可能仍未发行且不受尚未发行的期权、认股权证或优先股约束的任何此类普通股股份将停止为我们的2018年计划的目的保留，但在我们的2018年计划终止之前，我们将始终保留足够数量的普通股股份，以满足我们2018年计划的要求。
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2026年代理声明
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高管薪酬
行政管理
我们的董事会任命我们的薪酬委员会为我们2018年计划的管理人。如果由于任何原因薪酬委员会无法采取行动，或者如果我们的董事会另行决定管理2018年计划，那么2018年计划将由我们的董事会管理。在这两种情况中，这类2018年计划管理人在此被称为“薪酬委员会”。
资格
2018年计划规定向我们或任何子公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问（各自称为“参与者”，统称为“参与者”）授予期权、认股权证、限制性股票、优先股或RSU（统称“奖励”）；前提是激励期权或激励认股权证只能授予我们的员工和任何子公司的员工。截至2025年12月31日，216名员工（包括我们的每一位执行官）和六名非员工董事有资格参与我们的2018年计划。
在选择参与者时，以及在确定授予参与者的每份期权或认股权证或限制性股票、优先股或受限制股份单位的奖励所涵盖的股份数量时，委员会可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职位或职位或参与者与我们的关系、参与者对我们的成长和成功的责任程度和贡献、参与者的服务年限、晋升和潜力。根据我们的2018年计划，被授予期权、限制性股票、优先股、RSU或认股权证的参与者，可能会被授予额外的期权、认股权证、限制性股票、优先股或RSU，由薪酬委员会确定。
奖励形式
以下是根据我们的2018年计划允许发放的奖励的描述。截至2026年4月30日，根据我们的2018年计划，只有PSU和RSU未偿还。
期权条款及条件
根据我们的2018年计划授予的期权在授予协议中被指定为激励股票期权或不合格股票期权。根据激励期权可购买的每一股普通股的购买价格将由薪酬委员会在授予时确定，但将不低于该份额普通股在授予期权之日的公允市场价值的100%；但条件是，对于在授予该激励期权时拥有MARA或任何子公司所有类别股票总投票权的10%以上的期权持有人，每股普通股的购买价格将至少为授予日每股普通股公允市场价值的110%。根据不合格期权可购买的每一股普通股的购买价格将不低于该份额普通股在授予期权之日的公平市场价值的100%。
每份期权的期限由薪酬委员会确定，但在该期权被授予之日起超过十年后，没有任何期权可被行使，并且就授予在授予该激励期权时拥有（在《守则》第424（d）节的含义内）超过10%的MARA或任何子公司所有类别股票的总合并投票权的期权持有人的激励期权而言，在授予该激励期权之日起超过五年后，没有该激励期权可被行使。
认股权证的条款及条件
根据我们的2018年计划授予的认股权证将在授予协议中指定为激励认股权证或非合格认股权证。根据激励认股权证可购买的每一股普通股的购买价格由薪酬委员会在授予时确定，但将不低于该份额普通股在认股权证授予之日的公平市场价值的100%；但条件是，对于在授予该激励认股权证时拥有MARA或任何子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上的承授人，每股普通股的购买价格将至少为授予日每股普通股公允市场价值的110%。根据非合资格认股权证可购买的每一股普通股的购买价格将不低于该份额普通股在认股权证授予之日的公平市场价值的100%。
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高管薪酬
每份认股权证的期限由薪酬委员会确定，但任何认股权证将在该认股权证获授予之日起超过十年后行使，且就授予在授予该激励认股权证时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）超过10%的MARA或任何子公司所有类别股票的总合并投票权的承授人的激励认股权证而言，该激励认股权证将在该激励认股权证获授予之日起超过五年后不得行使。
限制性股票的条款和条件
限制性股票可在薪酬委员会全权酌情决定的任何时间授予参与者。根据我们的2018年计划，薪酬委员会拥有完全酌情权决定（i）授予任何参与者的限制性股票奖励的股份数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分，其条件是授予、归属或发行限制性股票。
根据我们2018年计划的规定，薪酬委员会拥有完全酌情权决定根据我们2018年计划授予的限制性股票的条款和条件；前提是限制性股票只能以股票的形式发行。限制性股票授予须遵守薪酬委员会在授予股票或受限制股份单位时确定的条款、条件和限制。任何代表获授股份的证书将载有薪酬委员会确定的传说。
优先股的条款及条件
优先股可在薪酬委员会全权酌情决定的任何时间授予参与者。根据我们的2018年计划，薪酬委员会拥有完全酌情权指定董事会根据薪酬委员会确定的条款和条件授权的优先股股份数量。薪酬委员会将确定根据我们的2018年计划发行的任何优先股的发行条款和条件（这些条款和条件可能包括标准股权阻滞剂、发行条件和优先股的转换价格）以及与发行优先股有关的任何相关协议，并就发行任何优先股解释条款和监督我们的2018年计划的管理。
我们不得对根据我们的2018年计划发行的优先股进行任何转换，任何参与者均无权转换任何优先股，前提是在实施此类转换后，此类股份的实益拥有人（连同此类参与者的关联公司）将通过转换此类优先股或其他方式获得超过在实施此类转换后已发行普通股股份数量的9.99%的普通股股份的实益所有权。出于上述目的，参与者及其关联公司实益拥有的普通股股份数量仅包括正在作出此类判决的优先股股份被转换时可发行的普通股股份数量。
受限制股份单位的条款及条件
受限制股份单位可在薪酬委员会全权酌情决定的任何时间授予参与者。根据我们的2018年计划，薪酬委员会拥有完全酌情权决定（i）授予任何参与者的受RSU奖励约束的股份数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分，其条件是授予、归属或发行RSU。
根据我们2018年计划的规定，薪酬委员会拥有完全酌情权决定根据我们2018年计划授予的受限制股份单位的条款和条件；前提是受限制股份单位只能以股份形式发行。受限制股份单位的授予须遵守薪酬委员会在授予受限制股份单位时确定的条款、条件和限制。任何代表获授股份的证书将载有薪酬委员会所确定的传说。
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2026年代理声明
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高管薪酬
裁决的可转让性
除通过遗嘱或世系法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，不得仅由参与者行使，而无需事先获得薪酬委员会的书面同意。如薪酬委员会作出可转让的裁决，该裁决将载有薪酬委员会认为适当的附加条款及条件。
合并或控制权变更
在控制权发生变更的情况下，薪酬委员会可根据薪酬委员会的全权酌情决定权，加速全部或部分未行使期权的归属和可行权性。赔偿委员会还可全权酌情决定，一旦发生控制权变更，每份未行使的期权或认股权证将在根据该等期权或认股权证向期权持有人或承授人发出通知后的指定天数内终止，而每一名该等期权持有人或承授人将就受该期权或认股权证约束的每一股普通股收到，相当于紧接该控制权变更前该等股份的公平市场价值超过该等期权或认股权证每股行使价的部分的金额；该金额将以现金、一种或多种财产（包括在交易中应付的财产，如有）或其组合支付，由薪酬委员会全权酌情决定。
如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票股息或其他影响普通股的公司结构变化，薪酬委员会将对根据我们的2018年计划保留发行的股份数量和种类以及根据我们的2018年计划授予的未行使期权或认股权证的股份数量和期权价格进行适当和公平的调整，直至在该事件发生后，每个期权持有人或承授人的比例权益将（在可能的范围内）保持在紧接该事件发生之前。薪酬委员会将在可行范围内，根据税法可能要求进行其他调整，以使先前授予的任何激励期权或激励认股权证不会被视为根据《守则》第424（h）条的含义进行了修改。对于根据我们的2018年计划授予的已发行限制性股票、优先股和RSU，也将进行适当调整。
联邦所得税后果
以下是截至本文发布之日，针对既是美国公民又是美国居民的参与者，根据我们的2018年计划授予的联邦所得税后果的简要摘要。对联邦所得税后果的这种描述是基于在本信息声明之日有效的法律和财政部解释（包括拟议的和可能在最终确定时更改的临时条例），应该理解的是，本摘要并不是详尽无遗的，法律可能会发生变化，并进一步说明特殊规则可能适用于此处未具体讨论的情况，包括联邦就业税、外国、州和地方税以及遗产税或遗产税。因此，我们敦促参与者咨询他们自己的合格税务顾问。
不合资格期权及不合资格认股权证
参与者在授予非合格期权或非合格认股权证时不会实现应税收入。在行使时，股票在行使时的公允市场价值超过该股票的期权或认股权证价格的部分将作为补偿，并且（i）将按行使当年的普通所得税税率征税，（ii）将为联邦所得税目的而被扣缴，以及（iii）通常将是我们可以允许的所得税减免。参与者在行使非合格期权或认股权证时获得的股票的计税基础将等于为股票支付的价格，加上作为补偿计入收入的任何金额。若参与者以先前拥有的普通股股份全部或部分支付期权或认股权证的行权价格，则参与者对新获得的股份的计税基础和持有期限确定如下：对于与参与者用于支付行权价格的先前拥有的股份数量相等的新获得的股份数量，参与者在行使日不会确认任何收益或损失，参与者对先前拥有的股份的计税基础和持有期将以股份换股的方式结转为新获得的股份，从而递延先前拥有的股份的任何固有收益。对于剩余的每一股新获得的股份，参与者的计税基础将等于该股份在行权日的公允市场价值，参与者的持有期将从行权日的次日开始。参与者的补偿收入和我们的扣除额将不受行权价格是以现金支付还是以普通股股份支付的影响。特别规则，下文在“激励期权与激励权证—激励期权份额与激励权证份额的处置”将适用于参与者在支付非合格期权或非合格认股权证的任何或全部行权价格时放弃在行使激励期权或激励认股权证时获得的先前拥有的未满足特定持有期要求的股份。
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高管薪酬
期权股份及认股权证股份的处置
当出售所收购的股份发生时，参与者将确认资本收益或损失等于出售收益与股份计税基础之间的差额。如果股份为资本资产，则此类收益或损失将被视为资本收益或损失。持股超过12个月的，资本利得或损失将长期资本利得或损失处理。出售根据期权或认股权证获得的股份不会对我们产生税务后果。
激励期权和激励权证
授予激励期权或激励认股权证不会导致对参与者征收任何联邦所得税。在行使激励期权或激励认股权证时，参与者通常不会为联邦所得税目的确认任何收入。然而，在行使时转让的股份的公平市场价值超过该等股份的行使价格（“价差”）的部分，一般将构成对收入的调整，以计算参与者在行使期权或认股权证当年的替代最低税额。作为行使的结果，参与者的联邦所得税责任可能会增加。如果激励期权或激励权证持有人以先前获得的普通股股份全额或部分支付行权价格，交易所不应影响激励期权或激励权证对行权的税务处理。不应在交易所确认任何收益或损失，参与者获得的股份，在数量上等于先前获得的股份所换取的股份，将与先前获得的股份具有相同的基础和持有期限。然而，参与者将无法利用旧的持有期来满足下文所述的激励期权或激励权证持有期要求。收到的股份超过先前获得的股份数量的基础将为零，持有期自激励期权或激励认股权证行使时向参与者发行普通股之日起开始。如果行使是使用先前通过行使激励期权或激励认股权证而获得的股份进行的，则交换先前获得的股份将被视为此类股份的处置，以确定是否发生了取消资格的处置。
激励期权股份及激励认股权证股份的处置.激励期权或激励权证持有人自授予之日起两年内或自行权之日起一年内处置激励期权或激励权证行权时取得的股票（包括转让取得的股票以支付另一份激励期权或激励权证的行权价款）的，期权或认股权证持有人将在此类取消资格处置时确认普通收入，其范围为行权价与激励期权或激励认股权证行使之日股票的公允市场价值或在此类取消资格处置上实现的金额两者中较低者之间的差额。任何剩余收益或损失将被视为短期或长期资本收益或损失，这取决于在取消资格处置之前持有股份的时间。在发生此类取消资格处置的情况下，可能不适用上述激励期权或激励认股权证替代最低税收待遇（不过，如果取消资格处置发生在激励股票期权被行使的年份之后，参与者可能需要修改适用的申报表以消除先前报告的税收优惠项目）。
我们的扣除.我们无权在行使激励期权或激励认股权证或处置根据此类行使获得的股票时获得税收减免，除非期权或认股权证持有人在取消资格的处置中确认了普通收入。
股票赠款
根据我们的2018年计划获得股票授予的参与者，如果受到归属或其他限制，或者在收到时，通常将按股份归属时的公平市场价值按普通所得税率征税。然而，在收到该等股份后30天内，根据《守则》第83（b）条作出选择的参与者，将在该股票发行之日确认普通收入，相当于该股票在该日期的公平市场价值。如果作出第83（b）条的选择，股份的持有期将从收到股份的次日开始，参与者在股份归属时不会确认额外的应税收入。然而，如果根据第83（b）条选举的股份被没收，则不允许参与者对被没收的股份进行税收减免。要求按参与者当时确认的普通收入金额向参与者预扣税款。我们将有权在参与者确认收入的同时，以相同的金额获得扣除。
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2026年代理声明
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75
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高管薪酬
股权补偿方案信息
下表列出了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划有资格发行的普通股股份的相关信息。
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证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及
权利(2)
(#)
(a)
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加权 平均运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利 ($) (b) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含证券 反映在列 （a）） (#) （c） |
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计划类别(1)
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| 股权补偿方案获股东批准 | 11,442,722 |
(2)
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— |
(3)
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16,825,417 |
(4)
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| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 11,442,722 | — | 16,825,417 | |||||||||||||||||
(1)我们没有任何股权补偿方案没有得到我们股东的认可。
(2)金额反映了先前根据2018年计划发行的截至2025年12月31日仍未偿还的PSU和RSU奖励的基础股份。
(3)没有根据2018年计划的条款发行股票期权、股票增值权或认股权证。我们仅根据2018年计划的条款发行了PSU和RSU，它们没有行权价。
(4)金额反映根据2018年计划仍可供发行的股份数量。
所需投票
对我们2018年计划的修正，将根据我们2018年计划保留的普通股股数增加1800万股，即从6300万股增加到8100万股，需要获得所投多数票的赞成票。股东可以投票“为,” “反对”或“弃权”的第4号提案。弃权对本提案的表决结果没有影响。
这一提议被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案有关的经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。如无相反表示，返回的代理人将被投票“为”这个提议。
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股权信息
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了有关截至2026年4月30日由以下人员实益拥有的我们普通股股份数量的某些信息：（i）我们每一位指定的执行官；（ii）每一位董事和董事提名人；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个群体（九人）；以及（iv）我们已知的每一个人或群体实益拥有我们已发行普通股股份的5%以上。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导此类证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导此类证券处分的权力，则该人被视为证券的受益所有人。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据本规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。
除非下文另有说明，据我们所知，（i）表中所列的每个实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法，以及（ii）该实益拥有人的地址为1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009。
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实益拥有人名称及地址
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金额及性质
实益所有权（#）
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百分比
普通股(1)
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任命的执行官和董事：
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Fred Thiel（首席执行官兼董事会主席）(2)
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2,113,876 |
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萨尔曼·汗（首席财务官）(3)
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569,714 |
*
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Zabi Nowaid（总法律顾问和公司秘书）(4)
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340,874 |
*
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Georges Antoun
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167,880 |
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珍妮特·乔治
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53,580 |
*
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Barbara Humpton
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53,580 |
*
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Jay Leupp
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178,859 |
*
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Vicki Mealer-Burke
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58,103 |
*
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道格拉斯·梅林格
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170,859 |
*
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所有执行官和董事作为一个群体（9人）(5)
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3,707,325 |
*
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5%股东：
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贝莱德，公司。(6)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
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45,378,463 | 11.90 | % | |||||
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先锋投资组合管理(7)
100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA，19355
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26,585,326 | 6.97 | % | |||||
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先锋资本管理(8)
100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA，19355
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19,211,414 | 5.04 | % | |||||
*实益拥有的股份百分比不超过我们已发行普通股的1.0%。
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2026年代理声明
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股权信息
(1)就本表而言，类别百分比基于截至2026年4月21日已发行和流通的381,197，264股普通股。可能在2026年4月30日后60天内结算的PSU和RSU在计算持有此类证券的个人或实体的所有权百分比时被视为实益拥有和未偿付，但在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时不被视为未偿付。
(2)Thiel先生的实益所有权包括直接拥有1,824，011股普通股以及分别为102,912股和186,953股普通股的PSU和RSU，可在2026年4月30日后的60天内结算。
(3)Khan先生的实益所有权包括对PSU和RSU的直接所有权，分别为67,706股和60,942股普通股，可在2026年4月30日后60天内结算，以及对S & N Khan家族信托持有的441,066股普通股的间接所有权，其中Khan先生及其配偶是受托人，而Khan先生的直系亲属是唯一受益人。
(4)Nowaid先生的实益所有权包括直接拥有285,785股普通股以及分别为27,082股和28,007股普通股的PSU和RSU，这可能会在2026年4月30日后的60天内结算。
(5)董事和执行官作为一个集团实益拥有的金额包括总计3,707，325股普通股以及PSU和RSU，分别为197,700股和275,902股普通股，可在2026年4月30日后的60天内结算。
(6)此信息仅基于2024年10月18日由贝莱德，Inc.及其在附件 A上列出的子公司作为一个整体向SEC提交的附表13G的第4号修正案。该股东对44,960，675股此类普通股拥有唯一投票权，并对所有此类普通股拥有唯一决定权。
(7)这些信息完全基于Vanguard Portfolio Management于2026年4月29日向SEC提交的附表13G，该公司拥有对145,902股此类普通股的投票权和对26,585，326股此类普通股的唯一决定权。附表13G反映了Vanguard Portfolio Management LLC和某些关联公司和业务部门（包括Vanguard Fiduciary Trust Company和Vanguard Global Advisers，LLC）实益拥有的证券，涵盖Vanguard Portfolio Management LLC行使决定权的基金持股和此类关联公司行使决定权和/或投票权的客户持股。
(8)这些信息完全基于Vanguard Capital Management于2026年4月30日向SEC提交的附表13G，该公司拥有对2,858，975股此类普通股的投票权和对19,211，414股此类普通股的唯一决定权。附表13G反映了由Vanguard Capital Management LLC和某些关联公司和业务部门实益拥有的证券，包括Vanguard Asset Management Limited、Vanguard Fiduciary Trust Company、Vanguard Global Advisers，LLC和Vanguard Investments Australia Ltd.，涵盖Vanguard Capital Management LLC行使决定权的基金持股和此类关联公司行使决定权和/或投票权的客户持股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们证券注册类别10%以上的人向SEC提交我们证券的初始所有权报告（表格3）和所有权变更报告（表格4和表格5）。SEC规则要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对由我们的高级职员、董事和拥有我们注册类别证券百分之十以上的人或代表他们提交的第16（a）节报告的审查，以及我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为所有这些人在截至2025年12月31日的年度内及时遵守了第16（a）节的提交要求。
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2027年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条的规定，股东提议纳入MARA的代理声明和MARA 2027年年度股东大会的代理形式，公司秘书必须不迟于2027年1月7日在我们位于1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009的主要执行办公室收到公司秘书的提议。
如果公司秘书未于2027年3月23日或之前在我们的主要执行办公室收到，则根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，拟在规则14a-8流程之外提交的2027年年度股东大会上的股东提案将被视为不合时宜。如果我们没有及时收到此类提案的通知，代理持有人将酌情对提案进行投票（如果在会议上提出）。
为遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，除董事会提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，其中应列出《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。该等通知须于不迟于2027年4月19日在我们的主要行政办公室盖上邮戳或以电子方式传送予公司秘书。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的问答
以下问答旨在解决我们的股东可能对本委托书和年度会议提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供根据SEC规则要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说很重要的问题。如果您对这份委托书或年会还有其他问题，请参阅下面标题为“其他问题应该联系谁？”的问题。
问：年会将在何时何地举行？
A：年会将于太平洋时间2026年6月18日（星期四）上午11：30举行。年会将通过网络直播完全在线进行。我们的股东可以通过以下方式参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/mARA2026.您将需要一个16位数字的控制号码，以参加和参加年会的网络直播。获取贵司16位控号的相关信息，请参考标题为“我的股份怎么投？”的提问。
问：请问我在年会上被要求对哪些提案进行表决？
A：将在年会上表决的提案，以及我们董事会对每项提案的建议如下：
| 提案编号 | 提案 | 董事会投票建议 | ||||||
| 第1号提案 |
选举两名第三类董事，任期至我们将于2029年召开的年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职
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“为”每个 董事提名人 |
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| 第2号提案 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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“为”
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| 第3号提案 | 在咨询基础上批准指定执行干事的报酬 |
“为”
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第4号提案
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批准修订我们的2018年计划，将根据我们的2018年计划保留的普通股股份数量增加1800万股
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“为”
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问：我为什么收到这些代理材料？
A：我们正在提供这些代理材料，与我们的代理委员会征集将在年度会议上投票以及在其任何休会或延期时进行的投票有关。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请您以虚拟方式参加年度会议，对本委托书中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以使用本代理声明中描述的其他投票方法之一对您的股份进行投票。
无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。
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关于年会和投票的问答
问：为什么会在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？
A：我们选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将打印的副本邮寄给我们的每个股东。这些规则允许我们通过发送代理材料的互联网可用性通知，让我们的股东了解年度会议和代理材料的可用性，该通知提供了有关如何通过互联网访问全套代理材料的说明，或请求通过邮寄方式发送打印的代理材料。因此，在2026年5月7日或前后，我们将通知邮寄给我们的每个股东。该通知载有关于如何查阅代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，每一份都可在www.proxyvote.com.该通知还提供了有关如何投票您的股份的说明。
问：谁可以在年会上投票？
A：只有在2026年4月21日（“记录日期”）营业结束时，我们的股东才有权以虚拟方式出席年会并在年会上投票。在记录日期，我们有381,197，264股已发行普通股并有权投票。在记录日期已发行和流通的每一股普通股有权对我们的股东将在年度会议上投票的任何事项拥有一票表决权。
•记录持有人：如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记的，那么您就是“记录持有人”。作为记录持有人，您可以在年度会议上投票，也可以通过代理投票。如果您是记录持有人，并且您在投票时表明您希望按照我们董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理提交投票，那么代理持有人将按照我们董事会的建议就本委托书所述的所有事项投票表决您的股份。指定的代理持有人Fred Thiel、萨尔曼·汗和Zabi Nowaid是我们管理层的成员。
•实益拥有人：如果在记录日期，您的股份是在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，该代名人正在向您提供本委托书。就年度会议的投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您虚拟参加年会。然而，由于您不是记录持有人，除非您要求并获得有效的“法定代理人”或从您的被提名人处获得16位数字的控制号码，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接与您的被提名人联系。
问：什么是“券商无票”？
A：如果您是经纪账户所持股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对您的“未经指示”的股票进行投票。“经纪人不投票”发生在经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，且经纪人、银行或其他代理人无法对股份进行投票，因为根据纽约证券交易所规则，该事项被视为“非常规”。
根据纽约证券交易所的规则，第1、3和4号提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规则，第2号提案被认为是“例行的”，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对第2号提案进行投票。
问：年会的法定人数要求是多少？
A：出席年会的33-1/3%已发行普通股股东，实际上（即使没有投票）或通过代理人出席年会，将构成年会的法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将把由适当投票的代理人所代表的普通股股份，包括被拒绝授权或股东弃权的股份，以及经纪人未投票的股份，视为出席年度会议的情况。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的问答
问：批准每一项提案的投票要求是什么，如果我不投票怎么办？
A：批准每一项拟在年会上表决的提案的投票要求，以及对每一项提案的弃权和经纪人不投票的影响如下：
| 提案 | 投票要求 |
弃权的效力
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经纪人不投票的影响 | ||||||||
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第1号提案：
选举第三类董事
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每位董事提名人将以多数票选出亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的股份董事（假设出席人数达到法定人数）。
“多票通过”是指在年会上获得最高票数的三名董事候选人将当选。
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对董事提名人的“撤回”投票将不计入对该董事或任何其他提名人的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。
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经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。
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第2号提案：
核准聘任会计师事务所
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要求获得所投过半数票的赞成票（假定出席人数达到法定人数）。
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“弃权”表决对这一提案的表决结果没有影响。
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由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。
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提案3：
关于指定执行人员薪酬的咨询投票
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要求获得所投过半数票的赞成票（假定出席人数达到法定人数）。
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“弃权”表决对这一提案的表决结果没有影响。
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经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。
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提案4：
批准对2018年计划的修订
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要求获得所投过半数票的赞成票（假定出席人数达到法定人数）。
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“弃权”表决对这一提案的表决结果没有影响。
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经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。
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问：其他事项能否在年会上决定？
A：截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。但是，如果在年度会议上适当提出其他事项，被指定为代理人的人将根据他们对这些事项的酌处权进行投票。
问：我的股份怎么投？
A：你的股份可按以下方式投票：
•记录持有人：记录持有人可以通过代理投票或通过虚拟出席年度会议进行投票，在年度会议上可以通过网络直播以电子方式提交投票。如果您希望通过代理投票，您可以通过以下方式通过网络、电话或邮件进行投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。
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关于年会和投票的问答
| 投票方式 | |||||
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通过网络直播在年会上投票，请访问以下网站：www.virtualshareholdermeeting.com/mARA2026.您将需要通知中包含的16位控制号码或您的代理卡（如果您要求接收打印的代理材料）。您使用的代理投票方式不会限制您在年会上虚拟出席或投票的权利。所有经过适当表决且未被撤销的股份，将在年度会议上进行表决。然而，即使你计划虚拟出席年会，我们建议你提前投票表决你的股份，以便日后决定不出席年会时你的投票将被计算在内。
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若要以互联网投票，您将需要通知或您的代理卡上包含的16位控制号码（如果您要求接收打印的代理材料）。互联网投票24小时开放，可在美国东部时间2026年6月17日（星期三）晚上11：59前访问www.voteproxy.com并遵循指示。
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若要以电话投票，您将需要通知或您的代理卡上包含的16位控制号码（如果您要求接收打印的代理材料）。电话投票全天24小时开放，可在美国东部时间2026年6月17日星期三晚上11：59前拨打电话1-800-690-6903并按照指示进行。
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若要邮寄投票，请按照您的代理卡上提供的说明进行（如果您要求接收打印的代理材料）。只需在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在提供的已付邮资的信封中及时归还即可。为了生效，填妥的代理卡必须在美国东部时间2026年6月17日（星期三）晚上11：59之前收到。此选项仅在您要求接收打印的代理材料时可用。
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•实益拥有人：如果你是你的股份的实益拥有人，你应该从你的银行、经纪人或其他代理人而不是从我们那里收到通知或附有本代理声明的代理卡（如果你要求接收打印的代理材料）。只需（i）在年会前使用16位控制号码在互联网上或通过电话投票，或在年会上投票，或（ii）如果您要求接收打印的代理材料，请按照您从您的银行、经纪人或其他代理人网站收到的代理卡上提供的指示进行投票。代理材料随附的投票指示表中可能包含您的16位控制号码。如果您的银行、经纪商或其他代理没有向您提供16位控号，您应该联系他们获取您的控号并访问年会链接。要在年会上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他代理人处获得有效的“法定代理人”。遵循您的被提名人的指示，请求“法定代理人”。
问：投完股后改变主意怎么办？
A：在年会投票截止前，你可以随时更改投票。
•记录持有人：如果您是记录持有人，您可以通过以下方式更改您的投票：（i）向MARA Holdings，Inc.，1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009提供书面撤销通知，注意：公司秘书，（ii）使用上述任何投票方式执行后续代理（取决于每种方式的投票截止日期）或（iii）出席年度会议并通过网络直播以电子方式投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
•实益拥有人：如果您是您的股份的实益拥有人，并且您已指示您的被提名人对您的股份进行投票，您可以通过遵循从您的被提名人收到的更改这些投票指示的指示来更改您的投票，或者通过参加年度会议并通过网络直播进行投票，这可以按上述方式完成。
在任何撤销的情况下，由适当执行的代理人所代表的所有股份将根据适用代理人上的指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则按照上述董事会的建议进行投票。
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2026年代理声明
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关于年会和投票的问答
问：谁在为这次代理征集的费用买单？
A：我们已经聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，估计费用为25000美元，另加自付费用。本次征集代理是代表我们董事会进行的，向股东征集代理的所有费用由我们承担。除利用互联网和邮件征集代理外，我们的董事、高级管理人员和员工可能会亲自或通过电子邮件、电话或其他方式与股东沟通，以征集此类代理。不会就此类招揽向任何此类人员支付额外补偿，尽管我们可能会补偿他们与此类招揽相关的合理自付费用。我们亦会应要求补偿银行、经纪商、交易商及其他获提名人在向这些人所持有的记录在案的股份的实益拥有人转交招标材料方面的合理自付费用。
问：如何获得代理材料的额外副本？我们家收到的份数怎么减少？
A：根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，注意：家庭事务部。
此外，如果您目前是一位与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票在经纪账户中持有，或者如果您持有记名股票，您可以通知Broadridge。登记在册的股东可按上述电话或地址通知布罗德里奇。
问：请问年会投票结果在哪里查询？
A：我们将在年会上宣布每项提案的初步投票结果。根据SEC规则，最终投票结果将在年会后的四个工作日内以表格8-K的形式在当前报告中公布，除非届时无法得知最终结果，在这种情况下，初步投票结果将在年会后的四个工作日内公布，最终投票结果将在我们知道后公布。
问：这些代理材料还能在哪里找到？
A：这份委托书和年度报告可在我们的网站上查阅，网址为马拉网在“投资者”选项卡的SEC文件部分。我们网站上包含或通过我们网站访问的其他信息不构成本代理声明的一部分，在决定如何对您的股份进行投票时，您不应考虑这些其他信息。本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
问：其他问题应该联系谁？
A：如果您对本代理声明或年会有其他问题，或者您想要本代理声明的额外副本，请联系：MARA Holdings，Inc.，1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009，注意：公司秘书，电话：1（800）804-1690。
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附加信息
其他业务
截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。但是，如果在年度会议上适当提出了其他事项，被指定为代理人（或其替代人）的人将根据他们对这些事项的酌处权进行投票。
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2026年代理声明
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年度报告
经向MARA Holdings，Inc.提出书面请求，地址为1010 South Federal Highway，Suite 2700，Hallandale Beach，Florida 33009，注意：公司秘书，我们将免费向每个要求提供我们年度报告副本的人提供，包括随同提交的财务报表。我们将根据具体要求向提出请求的股东提供任何未包含在其中的展品。此外，这份代理声明，以及我们的年度报告，可在我们的网站上查阅，网址为 马拉网在“投资者”选项卡的SEC文件部分。
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附录A-2018年计划修订
第三次修正
至
MARA HOLDINGS，INC。
经修订及重述
2018年股权激励计划
本第三修正案（本"修正”）向MARA Holdings，Inc.修订并重述的2018年股权激励计划（“计划”）自2026年________日起生效。
1.现将该计划第4节全文修正如下：
“4.为该计划预留的股票.根据本条例第8条的规定作出调整，合共81,000，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），应以该计划为准。受该计划约束的普通股股份应包括公司任何子公司持有的未发行股份、库存股或先前已发行的股份，该数量的普通股股份应并在此为此目的保留。任何可能仍未发行且在计划终止时不受尚未发行的期权、优先股或认股权证约束的普通股股份应停止为计划的目的保留，但在计划终止之前，公司应在任何时候保留足够数量的普通股股份以满足计划的要求。如果任何证券在其行使、满足条件或全额归属（如适用）之前到期或被取消，或者由于任何原因在行使或全额归属期权或认股权证或授予限制性股票或受限制股份单位或转换优先股时将交付的普通股股份数量减少，则在此之前受该期权、认股权证、限制性股票、受限制股份单位或优先股（如适用）约束的普通股股份可能受该计划下的未来期权、认股权证、限制性股票、受限制股份单位或优先股的约束，除非此类补发与《守则》第162（m）条的规定不一致，而《守则》第162（m）条规定的基于绩效的补偿资格是有意的。”
2.除上述明确规定外，计划的条款和条件应保持不变，并根据其条款保持充分的效力和效力。
[签名页关注]
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2026年代理声明
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作为证明，MARA Holdings，Inc.已促使以下签署人自上述首次写入之日起执行本修订。
| MARA HOLDINGS，INC。 | ||||||||||||||||||||
| 姓名： | Fred Thiel | |||||||||||||||||||
| 职位： | 首席执行官兼董事会主席 | |||||||||||||||||||
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附录B-非GAAP财务措施的调节
使用非公认会计原则财务措施
为了更全面地了解我们的管理团队在财务和运营决策中使用的信息，我们将根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表与调整后EBITDA的非GAAP财务计量进行补充。
我们将调整后EBITDA定义为（a）GAAP归属于普通股股东的净收入（亏损）加上（b）调整，以加回（1）利息、（2）所得税、（3）折旧和摊销以及（4）调整非现金和/或非经常性项目的影响，目前包括（i）基于股票的补偿费用，（ii）衍生工具的公允价值变动，（iii）商誉和其他资产减值，（iv）重组成本，（v）收购和整合成本，（vi）债务清偿净收益，（vii）投资净损益和（viii）提前终止费用。
管理层使用调整后的EBITDA以及此处提供的补充信息作为理解、管理和评估业务绩效的手段，并帮助为运营决策提供信息。我们主要依靠我们的合并财务报表来理解、管理和评估我们的财务业绩，并仅补充使用非公认会计准则财务指标。
我们认为，调整后的EBITDA对我们和我们的投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它不包括某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能不代表我们的经常性业务，部分原因是它们可能在不同时间和我们的行业内存在很大差异，而与我们核心业务的表现无关。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们的业绩期间与期间以及相对于我们的竞争对手。
调整后EBITDA不是公认会计准则下的财务指标。在分析我们的经营业绩时，投资者应将调整后的EBITDA作为根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务业绩的补充，但不能作为替代。由于我们对调整后EBITDA的计算可能与其他公司不同，我们对这一衡量标准的表述可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。
某些前期信息已重新分类，以符合本期的列报方式。
下表提供了GAAP净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） |
2025
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2024
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| 与调整后EBITDA的对账： | |||||||||||
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归属于普通股股东的净利润（亏损）
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$ | (1,311,480) | $ | 541,253 | |||||||
| 利息支出（收入），净额 | (7,474) | (3,715) | |||||||||
| 所得税费用（收益） | (56,376) | 75,495 | |||||||||
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折旧及摊销
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786,397 | 441,554 | |||||||||
| EBITDA | (588,933) | 1,054,587 | |||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 172,295 | 157,642 | |||||||||
| 衍生工具公允价值变动 | (40,372) | 2,043 | |||||||||
| 商誉及其他资产减值 | 109,030 | — | |||||||||
| 重组成本 | 23,796 | — | |||||||||
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收购和整合成本(2)
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2,005 | — | |||||||||
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2026年代理声明
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| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） |
2025
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2024
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| 债务清偿净收益 | (1,029) | (13,121) | |||||||||
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投资净收益(3)
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(12,616) | (4,236) | |||||||||
| 提前终止费用 | 5,000 | 38,061 | |||||||||
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经调整EBITDA(4)
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$ | (330,824) | $ | 1,234,976 | |||||||
(1)包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧和摊销分别约1360万美元和1240万美元，分别代表我们在权益法被投资方阿布扎比全球市场公司的业绩中所占的份额，该公司在合并运营报表的“未合并关联公司净收益中的权益”中报告。此外，截至2024年12月31日止年度，折旧和摊销包括约260万美元的摊销，这些摊销之前在综合运营报表中被归类为“一般和行政”。
(2)收购和整合成本在合并运营报表的“一般和行政”中报告。
(3)投资净收益在合并经营报表的“其他”中报告。有关更多信息，请参阅我们2025年底财政年度10-K表格年度报告中合并财务报表附注中的附注8 –投资。
(4)不包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度分别从我们的比特币借贷活动中获得的3210万美元和610万美元的利息收入。
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