附件（d）（2）

相互保密披露协议

本相互保密披露协议（本“协议”）由地址为126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 USA（以下简称“默沙东”）的默沙东 Sharp & Dohme LLC（以下简称“TERM1”）与地址为1065 East Hillsdale Blvd.，Suite 100，Foster City，丨94404 USA（以下简称“Terns”）（各自为“一方”，统称，“各方”），并就（i）Terns的临床和临床前代谢计划，包括甲状腺激素受体β（TERN-501）和肠促胰岛素计划（包括其GLP-1激动剂和GIPR调节剂计划），以及（ii）默沙东对代谢紊乱（以下统称“受试者事项”）的兴趣，规定各方交换某些专有和机密信息/数据的条款和条件。

1.由另一方或其关联公司（“披露方”）或代表另一方或其关联公司（“披露方”）向一方及其关联公司（“接盘方”）披露的有关标的的所有专有和非公开信息/数据，无论是口头、书面、图形或电子形式，均应被视为“机密信息”，包括但不限于有关数据、发明、专有技术、想法、程序、配方、化合物、生物制剂、设计、配方、方法、技术、财务预测和/或术语、软件、开发或实验工作、临床或其他计划以及一方的研究和开发计划的信息。披露方的全部或部分机密信息，包括或并入任何副本、摘要、说明、报告、翻译、分析和/或研究报告中，无论是书面的或以电子或其他格式记录的，以及在任何媒体上，也应构成披露方的机密信息。就本协议而言，就默沙东而言，“关联公司”指由默沙东拥有至少50%股权、与其共同拥有或拥有至少50%股权的实体；而就Terns而言，“关联公司”指Terns的每一家子公司，（i）Terns，Inc.，一家特拉华州公司，（ii）Caspiantern，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）Terns Pharmaceutical HongKong Limited，在香港组建，（iv）Terns China Biotechnology Co.，Ltd.，在中华人民共和国上海市组建，以及（v）Terns（Suzhou）Biotechnology Co.，Ltd.，在中华人民共和国苏州组建。

2.接收方应对披露方根据本协议向其披露的所有机密信息保密，并应仅将此类机密信息用于评估其在与披露方就主题事项（“目的”）进行研究、开发和/或商业化的潜在安排中的利益。

3.接收方不得向任何第三方披露披露方的任何机密信息，但向其董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（统称“代表”）披露的除外，他们有必要为此目的了解此类机密信息，并有义务通过书面保密义务对机密信息进行保密，不得使用至少与本协议所载的限制性相同的限制。每一缔约方还可以在需要了解的基础上，为此目的向其附属公司披露另一缔约方的机密信息，这些附属公司应承担本协议规定的保密和不使用义务。各接收方应（i）将机密信息的专有性质以及本协议要求保持任何此类信息的机密性的条款和条件告知其代表，并（ii）使用所有合理的保障措施，以防止此类代表未经授权使用。各缔约方应对其已披露对方保密信息的任何代表和关联机构不遵守或违反本协议的行为负责。此外，每一方应负责在发现任何一方、其代表或其关联公司披露或使用本协议不允许的机密信息时，在合理可能的情况下尽快通知另一方，并应自费配合另一方的合理请求，以减轻此类违约行为并防止任何进一步的违约行为。

 

 

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4.保密和不使用的义务不适用于接收方能够通过同期、书面或电子文件证明的保密信息：

 

a)

在从披露方收到其时通过使用和/或发布而处于公共领域或此后通过接收方或其代表不违反本协议而进入公共领域；或

 

b)

在收到披露方之前已由其或其代表管有或在不使用或依赖从披露方收到的机密信息的情况下独立开发；或

 

c)

是接收方或其代表从具有披露此类保密信息的有效权利且不对披露方承担保密义务的第三方适当取得的。

5.如果接收方为了遵守任何法律、法规或有效的法院命令而被要求披露根据本协议收到的任何机密信息，则该接收方只能在此类遵守所必需的范围内披露此类机密信息；但条件是，该接收方应在法律允许的范围内向另一方合理提前书面通知所要求的披露，向该另一方提供机会，寻求对拟披露的任何机密信息进行保密处理和/或获得缩小披露范围的保护令，并应合理配合该另一方努力寻求对拟披露的任何机密信息进行保密处理和/或获得缩小披露范围的保护令。根据此类要求披露而披露的机密信息仍应遵守此处规定的保密和非使用条款。

6.除非提前终止，无论是否有因由，由一方向另一方发送至上述地址的书面通知，本协议应于第二个（2^nd）生效日期的周年纪念。尽管本协议有任何到期或终止，接收方及其代表就另一方的机密信息承担的保密和不使用的义务应持续到第六（6^第）本协议期满或提前终止的周年日。

7.在披露方提出书面请求或本协议终止或到期（以较早者为准）时，接收方从披露方或代表披露方收到的所有机密信息应迅速退还披露方或销毁，由接收方确定，但接收方可在其机密档案中保留此类机密信息的一（1）份副本，仅用于行使接收方在本协议项下的权利、履行其在本协议项下的义务或遵守与此相关的任何法律程序或要求，并进一步，前提是，根据其适用于其自身一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法，在自动系统备份程序期间，接收方不得被要求擦除在正常业务过程中创建的电子文件，只要此类电子文件（i）仅在集中存储服务器上维护（而不是在个人计算机或设备上），（ii）其任何人员（其信息技术专家除外）无法访问，（iii）除非获得披露方的书面同意或法律或法律程序要求，否则不得在随后以其他方式访问。此类保密信息的保留副本应继续遵守此处的保密和不使用义务。

 

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8.披露方在本协议项下披露的所有机密信息仍为该方财产。本协议不授予任何专利或所有权权利或许可，但接收方仅为此目的使用机密信息的权利除外，且各方承认，根据本协议披露机密信息并不导致披露方有义务授予接收方在此类机密信息方面或对此类机密信息的进一步权利，或让双方就标的事项进行进一步谈判或彼此达成任何协议。

9.披露方对保密信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证，并且对保密信息在任何基础上的准确性或完整性不承担任何责任（包括但不限于在合同、侵权、根据适用的证券法或其他方面）。接收方不会就保密信息中包含的任何遗漏或错误向披露方提出任何索赔。披露方对接收方依据根据本协议披露的任何机密信息作出的任何决定不承担任何责任或义务。披露方明确表示不承担任何明示或暗示的更新、补充或更正本协议项下披露的任何机密信息的义务。

10.双方承认，接收方严重违反本协议可能会对披露方造成无法弥补的损害，并且法律上的任何补救措施都不能对披露方的此类损害给予充分赔偿。披露方有权在不损害披露方就实质性违反本协议可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下寻求禁令救济或其他衡平法救济。

11.任何一方均不得披露本协议的存在或条款，或双方之间可能正在就主题事项进行讨论（“保密讨论”）的事实，但其代表及其关联机构除外，他们有必要了解为此目的进行的此类保密讨论，并且他们有义务通过书面保密义务来维护此类保密讨论的机密性，不得使用至少与本协议所载的限制性相同的限制。此外，除法律要求外，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方、其关联公司或其各自雇员的名称、商标、商号或标识。

12.本协议应有利于双方及其各自的继承人和许可受让人，并对其具有约束力。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得作为放弃或损害任何此类权利。任何单一或部分行使任何该等权利，均不得排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。除非以签署的书面文件作出，否则放弃任何该等权利均不具有效力。任何权利的放弃不应被视为本协议项下任何其他权利的放弃。

 

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13.本协议代表双方之间的全部谅解，并在此取代双方之间就本协议标的事项达成的任何事先谅解，无论是口头谅解还是书面谅解。本协议不得全部或部分修改、修正、放弃或以其他方式变更，除非以书面形式由双方授权代表签署。如有管辖权的法院认为本协议的任何部分或其对任何一方的适用在任何方面均无效、非法、无约束力或不可执行，则本协议应被解释为本协议从未包含此类无效、非法、无约束力或不可执行的条款，本协议的其余部分或对一方的申请应保持完全有效。

14.本协定应受美利坚合众国纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

15.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。本协议签字可通过传真传送或PDF文件方式提供，视为原始签字。

【本页剩余部分故意留空】

 

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作为证明，双方已安排由其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效。

 

默沙东 Sharp & Dohme LLC						Terns Pharmaceutical，Inc。
由		/s/克里斯托弗·莫特科				由		/s/Bryan Yoon
Christopher Mortko博士，MBA						Bryan Yoon
姓名						姓名
BD & L副总裁						首席运营官兼总法律顾问
标题						标题
2023年9月28日
日期						日期

[保密协议签署页]

 

 

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