归档：GameStop Corp。

（委托档案号：001-32637）

根据经修订的1933年《证券法》第425条规则

（并当作根据第14a-12条规则根据

经修订的《1934年证券交易法》）

标的公司：eBay，Inc。

委托档案号：001-37713

项目1解释性说明：2026年5月13日，Piers Morgan发表了对GameStop Corp.董事长兼首席执行官Ryan 科恩的采访。采访的非官方记录如下。

“

Piers Morgan

大批狂热的追随者通常不会与CEO联系在一起，但叛逆的企业家Ryan 科恩却不是一般的西装。科恩是GameStop的老板，这家曾经一蹶不振的实体电子游戏商店，作为最初的meme股票变成了百亿美元的生意。

本月，他以550亿美元大胆竞购eBay而登上了全球头条新闻，而他自那次竞购以来的首次采访被坚决拒绝，好吧，他现在加入了我的行列。好了，欢迎您，Ryan 科恩，来Uncensored。

瑞安·科恩

很高兴见到你。

Piers Morgan

因此，你完成了这一非同寻常的举动，在那里你对世界上最大的科技公司之一eBay进行了巨额竞购。你试着买，人家马上就说：“那，钱从哪来？”我想播放一段你接受CNBC采访时的片段，当你似乎很难给出答案时，这段片段有点像病毒式传播。也许我们可以弄清楚一些。

一起来看看吧。

CNBC Squawk Box – 5.4.26

安德鲁·索金

我只是想了解剩下的钱从哪里来。

瑞安·科恩

一半是现金，一半是股票。

安德鲁·索金

我听到了。我只是说，数学并不能让你达到你提供的价格。

贝基·奎克

瑞安，这是一个非常简单的问题。我不明白。比如，剩下的钱从哪里来？安德鲁把它布置得很清楚。

瑞安·科恩

我不明白你的问题。我们提供一半现金，一半股票，我们有能力发行股票以完成交易。但报价的全部细节都在我们的网站上。

Piers Morgan

所以他们似乎有点困惑，说实话，瑞安，其他一些人也是如此。所以Michael Burry，当然以对他的描绘和他在2008年全球金融危机后做空大空头而闻名。他在那次面试后立即卖掉了你公司GameStop的全部职位。他说，永远不要把债务与创造力混为一谈。

他称这笔潜在交易是通往资本主义地狱的一条道路。所以看，你现在有机会在一个非常未经审查的环境中澄清事情。首先，你是否对你接受CNBC采访的反应感到惊讶，尤其是Michael Burry立即出售了他的全部头寸？

瑞安·科恩

我对他们缺乏对结构的理解感到惊讶，因为它非常简单。一半是现金，一半是股票。我们有能力发行股票。从本质上讲，eBay股东将继续拥有eBay，除非它将由所有者/运营商运营，而不是一个在游戏中零投资和零皮肤的根深蒂固的管理团队。

而结构的另一半，我们的资产负债表上有90亿现金，我们的银行家告诉我们，他们对我们筹集200亿的能力充满信心。所以，这是一笔直截了当的交易，但你知道，在CNBC上，这对他们来说太复杂了。

Piers Morgan

是的，我的意思是看，他们我认识CNBC的那些人，他们在做生意时非常聪明。他们似乎完全感到困惑，不认为你的数学加起来。你让它听起来很简单。他们为什么这么困惑？

瑞安·科恩

我不知道。也许他们在大学里花了太多时间什么的。我的想法为零。

Piers Morgan

Michael Burry不是傻子。我相信你会同意这一点。他是预测2008年崩盘的人。他们拍了一部关于他的电影。他也完全错了吗？为什么他在那次采访之后就完全保释了？

瑞安·科恩

你得问问他。我不能代表他说话。将会有杠杆，比他可能预期的杠杆更大。但我不想经营杠杆业务，我对我们削减20亿美元业务成本的前景感到非常满意，而且可能远不止于此。等等，但我不能代表迈克尔。

Piers Morgan

我的意思是，听着，我是你，显然是个非常聪明的生意人。你做你做的事赚了几十亿，我们来谈谈你做过的一些事情。所以我不是，你知道，我在这里根本没有把自己放在你的水平上。但CNBC的人并不傻，迈克尔·伯里也不傻。普遍的反应是，人们严重怀疑你能否以你所说的那么简单的方式为这笔交易融资。你对每个不认为这加起来的人说什么？

瑞安·科恩

那么，首先，在怀疑方面，围绕着GameStop一直有很多的怀疑。这是一个被高度做空的业务，所有人都在做空它。它本应该破产很多次，但它没有破产，现在它的利润很高。耐嚼，有很多人质疑与Pets.com正面交锋，然后与亚马逊展开竞争。在这种情况下，更少的是回到旧的融资，更多的是处理一个根深蒂固的董事会和管理团队，最终如果这笔交易通过，他们拒绝了它，总的来说他们是对的。

这对他们没有吸引力，因为如果这笔交易通过，去年赚了四百万美元董事费的董事会就完蛋了，他们就走了。而正在赚取数亿美元无风险报酬且从未这样做的管理团队，CEO自担任CEO以来，从未用自己的钱投入过一美元。所以，这就是问题所在，问题是我们需要去，你知道，我们需要与企业的所有者打交道，而不是管理团队和董事会有不正当的财务激励，他们只是雇员。这是一张薪水。他们不是业主。

Piers Morgan

他们的董事长Paul Pressler在给你的一封信中给eBay的回应是，“我们得出的结论是，你的提议既不可信，也没有吸引力。”他们列出了影响他们做出决定的六个因素。第一，eBay的独立前景。他们表示，eBay单干会做得更好。第二，关于你的融资提议的不确定性，换句话说，他们认为你通过GameStop没有足够的钱。你的提议对eBay长期增长和盈利能力的影响，换句话说，是对公司未来成功的担忧，因为削减的讨论。合并后实体的杠杆、运营风险、领导架构。换句话说，你可能会通过将eBay与GameStop和糟糕的管理相结合，在长期内损害eBay。这些因素对估值产生的影响，由于你的管理风格以及GameStop的治理和高管激励，你可能会降低eBay的价值。换句话说，他们认为你不适合经营eBay。请问您对eBay管理团队的整体反应如何？

瑞安·科恩

我不喜欢他们。我是业主/经营者。我不是通过这些专业机构招聘的乡村俱乐部高管之一。因此，我的激励措施与股东价值最大化保持一致。而在任何一家公司做到这一点的方法就是让业务变得更强大、利润更高。所以，我的意思是，他们会抛出这些借口中的每一个。底线是我们向股东提供了比我们最初开始购买时高46%的溢价，他们甚至没有接受我的提议与他们会面。

他们和他们的顾问做了所有这些BS的事情，并发布了公开新闻稿，但没有安排与我的会议。因此，最终取决于企业的所有者。他们只是在挡路。

Piers Morgan

但就批评这一点的人提出的具体观点而言，我的理解是，正如你所说明的，要约的现金部分预计将由你在GameStop的资产负债表上的现金和流动投资（截至今年1月31日总计94亿美元）以及第三方收购融资的组合提供资金，其中道明证券的债务融资高达200亿美元。现在，人们表示，GameStop目前的估值为106.9亿美元，假设GameStop为这笔交易提供了全部股票，你看到的是160亿美元的缺口。如此纯粹，对于不想在杂草中得到太多的观众来说，这就是这件事的杂草，也是人们持怀疑态度的原因。具体到那个点，你说呢？

瑞安·科恩

嗯，有稀释。但有两种稀释。有稀释每股收益的稀释，也有增加每股收益的稀释。因此，归根结底，这并不是第一个较小的业务与较大的业务相结合的场景。归根结底，这里正在发生变化的是管理团队和董事会。它将由我来运营，而不是一群专业导演。

Piers Morgan

正如你所说，你希望eBay最终成为亚马逊的合法竞争对手。因此，很明显，它们以类似的市场方式运作。你做的第一件事是什么？我的意思是，Polymarket目前，预测市场有16%的可能性你仍然会收购eBay。如此明确和肯定地从你在这次采访中的豪言壮语来看，你在追求它的过程中一点也不放弃。如果你得到你的手，你会立即做什么事情来尝试和亚马逊更有竞争力？

瑞安·科恩

好吧，当我说亚马逊的时候，它不会在第一方大类如消耗品上硬碰硬。eBay是你去买稀有笔或集换卡之类的地方。亚马逊是你去买手机充电器的地方。因此，这不是在自己的游戏中击败亚马逊。当我说当我说亚马逊，它正在建立一个更大的东西。而且我相信，我不相信这项业务，我会通过摆脱臃肿、更像家族企业而不是一家巨大的公司、更快地行动来经营它，并专注于深入其他类别，比如eBay无法竞争、拥有所有资产以便竞争的直播商务，从而使业务再次变得更多、更有利可图。还有很多其他品类eBay可以做得更好。

顺便说一句，他们将超过50%的收入用于运营支出，网站看起来仍然像1995年那样。所以，这是一项伟大的事业。如果你看看这家公司过去五年的财务表现，它做得非常糟糕。而如果你看看自金融危机以来，从世界的Shopify，到社交商务，再到亚马逊，电商领域已经出现了很多竞争，然而尽管eBay的管理团队真的很糟糕，但它仍然在那里。所以，我喜欢这个资产。它是由一群失败者经营的，如果它是由一个企业家经营的，这个企业家不仅有一个更大的愿景，而且知道如何经营企业，赚很多钱，并且关心，因为我有自己的钱在线上，那么它可以取得更大的成功。

Piers Morgan

你听起来..。

瑞安·科恩

我不喜欢管理团队。我不喜欢董事会，我对这些赚几十万，到几千万美元无风险补偿的人有这样的鄙视。一切都是以公司治理的名义进行的，诸如此类的事情，但他们对股东一点也不在乎。

Piers Morgan

你听起来有点像Elon Musk。你会把这当作一种赞美吗？

瑞安·科恩

我的意思是，埃隆多次创造历史。他是我们这个时代最伟大的企业家之一。

Piers Morgan

你认识他吗？你和他说话吗？

瑞安·科恩

我们发过信息，但没有私人关系。

Piers Morgan

那杰夫·贝索斯呢？我的意思是，当他听到有人说“我们将与亚马逊竞争”时，他可能会认为“我们将粉碎你”。如果他决定试着碾压你，你会怎么说？

瑞安·科恩

我们与销售30磅袋装宠物食品的亚马逊正面交锋，我们做得还行。他不再经营这家公司了，这没关系。竞争是好的，但eBay有护城河，他们不会与亚马逊正面交锋。我的愿景是不与亚马逊正面交锋。这是为了运营eBay，让它成为一个更好、更赚钱、更大的eBay。它的价值应该远远超过它的价值，因为它可以增长更多，它会赚更多的钱。

Piers Morgan

如果你在谷歌里输入你的名字，就会发现有很多天才赖安科恩的变体，一个半智囊的赖安科恩，以及介于两者之间的一切。你可能自己都看过了。你可能像所有优秀的公众人物一样用谷歌搜索过自己。对于不熟悉你故事的观众，你创办了一家电商宠物食品公司，叫Chewy。它做得非常好。你在2017年以33.5亿美元的价格卖掉了它。

相反，你在2022年3月持有Bed Bath and Beyond 10%的股份。你呼吁公司做出改变，就像你现在对eBay所做的那样。你派股票涨幅高达70%。五个月后，你披露了你卖掉了你的股份，股票呈螺旋式上升。那么，人们看第一个认为天才，第二个认为犀利的操作者，我们真的能相信他吗？你会对那些对你有这种看法的人说些什么？

瑞安·科恩

我做了两件事：我建立并担任Chewy的CEO，我是GameStop的CEO。因此，这些是我亲自参与建立和运营这些公司的公司。在Bed Bath的其他东西和投资方面，我并没有经营这项业务。那又是一支专业的管理团队，他们非常非常、非常、非常迅速地将一项伟大的业务运营到了地下。他们的所作所为非常了不起。不是很好，但他们把生意经营得一塌糊涂，一边亏损数亿美元一边回购股票。所以，但我不是在经营那笔生意。

Piers Morgan

有很多顶级商务人士乘坐空军一号，总统特朗普飞往北京，预计未来几天会有很多活动。很明显你不在飞机上。你愿意去吗？因为我知道你是唐纳德·特朗普的相当支持者。

瑞安·科恩

我是，但我专注于运营GameStop，我专注于接管eBay。

Piers Morgan

你和唐纳德·特朗普谈过这件事吗？

瑞安·科恩

我没有。

Piers Morgan

你预计会这样做吗？

瑞安·科恩

我不知道。我的意思是，如果这是适当的并且有意义的话。现在，我正和一群挡道的专业人士打交道。

Piers Morgan

你听起来很兴奋，很无情，瑞安。我的意思是，如果eBay的高管们都在看这个，他们是不是应该穿着薪酬过高的臃肿靴子发抖呢？

瑞安·科恩

他们会做任何他们需要做的事情来保护他们的工作。我明白了。这是生存，是他们的薪水，但我想经营这门生意。我对电子商务充满热情。这就是我的核心能力。我想把它做成更大的生意。

所以，我希望他们建设性地与我接触，而不是给我一个BS的回应，不真正理解交易的组成部分，因为它对股东有吸引力，他们的工作是成为一个真正的金钱受托人，他们不是所有者。他们离业主很远。他们没有他们不投资自己的钱。他们在挤奶。所以，他们有工作要为股东做最好的事情，并参与这件事，如果他们不这样做，那么我们将做我们需要做的任何事情。

Piers Morgan

我的意思是，这听起来几乎是黑手党。

瑞安·科恩

这是生意。

Piers Morgan

Polymarket，正如我所说，有你在16%成功收购eBay。你会把百分比定在多少？

瑞安·科恩

他们说特朗普赢得总统职位的几率是多少？

Piers Morgan

大概是第一次低于16%的最后其实。

瑞安·科恩

如果我们要求他们与销售30磅重包的亚马逊正面交锋，或者实际上是为了这件事而绕过GameStop。我的意思是，主流媒体的每一个人，大多数投资者都在押注GameStop。再看看这家公司的财务表现。它从亏损数亿美元到现在赚了数亿美元。而大家都拿GameStop开玩笑，没人当回事。华尔街所有人都把它注销了，但这是一笔实实在在的生意。这不是一件好事——它不像eBay。这不是一笔好生意。这是实体零售，这很艰难，要应对很多逆风，但怀疑是可以的。这很好。这很正常。

Piers Morgan

你自己有喜欢的GameStop表情包吗？

瑞安·科恩

有很多，也有很多有趣的。

Piers Morgan

Well Ryan，it’s good to talk to you.瑞安，很高兴和你谈谈。看看会发生什么会很有趣。我将向CNBC的人致以你们的问候，我相信你们对他们的描述会让他们最感兴趣。但确实非常感谢你加入我的行列。

瑞安·科恩

是的，肯定的。很高兴和你交谈。”

为投资者和股东提供重要信息

没有要约或招揽

本通讯涉及GameStop Corp.（“GameStop”）和eBay，Inc.（“eBay”）已由GameStop提出的业务合并（“拟议交易”）。本通讯仅供参考，既不是出售或购买任何证券的要约，也不是购买或出售任何证券的要约招揽（或就任何事项招揽任何代理或投票），也不应违反适用法律在任何司法管辖区就拟议交易或以其他方式出售或购买、发行或以其他方式转让证券（或招揽任何代理或其他投票）。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

附加信息和在哪里可以找到它

本通讯可被视为有关建议交易的招标材料。就拟议交易而言，GameStop（以及可能的eBay）可能会向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明、代理声明、代理声明/招股说明书或其他文件。本通讯不能替代GameStop和/或eBay可能就拟议交易向SEC提交或发送给股东的任何代理声明、注册声明、代理声明/招股说明书或其他文件。

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