文件
第二修正案
to
经修订和重述的贷款和担保协议
这个经修订和重述的贷款和担保协议的第二次修订（这个“修正案”）截至2017年10月17日，硅谷银行，一家位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市Interlocken Crescent，Suite600的加利福尼亚州公司，其贷款生产办公室位于科罗拉多州80021。（“银行”），和Centro，Inc.，一家特拉华州的公司，地址是伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号60602。（“借款人”）。
R电子琴
A.银行和借款人已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议，并已由日期为2月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第一修正案进行了修订，2017年（可能会不时进行修改，修改，补充或重述）“贷款协议”).
b.银行已按贷款协议所允许的目的向借款人提供信贷。
c.借款人已要求银行修改贷款协议，以（a）增加循环额度的金额，（b）延长循环额度的到期日，以及（c）对贷款协议进行某些其他修订，如本文所述。
d.银行同意这样修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据条款，在以下陈述和保证的前提下并在以下条件的基础上进行修改。
A格雷门特
N噢，t 在此之前,考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价，特此确认其收讫和充分性，并希望受到法律约束，双方同意如下:
1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.贷款协议修正案.
2.1第3.4节（借款程序）.第3.4节（a）小节第四句全文删除，代之以:
“此类借款通知必须由银行在东部时间下午12:00之前收到，（i）在要求的融资日期之前至少三（3）个工作日（如果存在任何Libor预付款），以及在要求的融资日期，在最优惠利率的情况下，说明:（i）预付款的金额；（2）请求的融资日期；（3）预付款是否包括伦敦银行同业拆借利率预付款或最优惠利率预付款；（4）适用于此类通知中包含的任何此类伦敦银行同业拆借利率预付款的利息期的期限；前提是
借款通知不应指定由伦敦银行同业拆借利率构成的任何预付款的利息期期限，该利息期应为一（1）个月。”
2.2第3.5节（转换和延续选举）.特此删除第3.5节（a）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）只要（i）不存在违约事件；借款人不应发送任何终止本协议的通知；以及借款人应遵守银行不时为借款人的伦敦银行同业拆借利率预付款请求制定的惯例程序，借款人可在不可撤销的书面通知银行后:
（1）选择在任何营业日将最优惠利率预付款转换为伦敦银行同业拆借利率预付款；
（2）选择在任何付息日继续在该付息日到期的任何伦敦银行同业拆借利率预付款；要么
（3）选择在任何付息日将任何在该付息日到期的伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款。”
2.3第3.5节（转换和延续选举）.现将第3.5节（d）小节的第一句全部删除，并替换为以下内容:
“任何Libor预付款应（i）仅针对预付款，在先前已转换为Libor预付款的最优惠利率预付款的本金总额或现有Libor预付款的本金总额继续的情况下，由银行选择转换为最优惠利率预付款，视情况而定，在利息期开始时，在该利息期内的任何时间，应超过循环额度或借款基数中的较低者，以及就所有伦敦银行同业拆借利率预付款而言，由银行选择，在发生违约事件的情况下，转换为最优惠利率。”
2.4第6.2节（财务报表、报告、证书）.特此删除第6.2节（a）和（b）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）借款基础报告（及与之相关的任何附表，并包括银行要求提供的关于借款人账户的任何其他资料）（i）与每项预付款请求在每月结束后三十（30）天内（在每年12月结束后四十五（45）天内）；
“（b）（一）按发票日期分列的每月应收账款，（二）按发票日期分列的每月应付账款，以及（如果有的话）未付或持有的支票登记册，以及（三）账户的每月核对
应收帐款（按发票日期计）、交易报告、递延收入报告和总分类账（a）每一项预付款请求和（b）每月结束后三十（30）天内（每年12月结束后四十五（45）天内）；”
2.5第6.3节（应收账款）.第6.3节（c）小节第三句全文删除，代之以:
“现金抵押账户中收到的所有款项将（i）用于在发生违约事件时立即减少循环额度下的债务，或（ii）只要不存在违约事件，就将其转移到借款人在银行的运营账户中。”
2.6第6.9节（财务契约）.特此删除第6.9节（a）和（b）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）流动性.（i）从截至2016年2月29日的一个月开始，一直到截至2017年6月30日的一个月，在每个月的最后一天进行测试，在截至2月28日的几个月中，流动性至少（a）1000万美元（10,000,000.00美元）TH （或29）TH （对于任何闰年），3月31日St4月30日TH 5月31日St6月30日TH 7月31日St8月31日St和9月30日TH 以及（b）截至1月31日的6个月的600万美元（600万美元）St10月31日St11月30日TH 和12月31日St从截至2017年7月31日的一个月开始，并在此后的每个月继续，每年的流动性至少为700万500万美元（合7,500,000.00美元）。
（b）自由现金流量.在每个日历季度的最后一天进行测试， 在合并的基础上，就借款人及其子公司而言， 在截至3月31日的三（3）个月期间，以下期间的自由现金流量至少（i）（9,000,000.00美元）， 2016, （11000000.00美元），用于截至6月30日的六（6）个月期间， 2016, （12,000,000.00美元），截至9月30日的9个月期间， 2016, （4000000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2016, （4,000,000.00美元），用于截至3月31日的十二（12）个月期间， 2017, 截至6月30日的十二（12）个月期间（6,500,000.00美元）， 2017, （8,000,000.00美元）截至9月30日的十二（12）个月期间， 2017, （6,000,000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2017, （7,500,000.00美元），截至3月31日的十二（12）个月期间， 2018, （x）（9,500,000.00美元），截至6月30日的十二（12）个月期间， 2018年和9月30日， 2018, 截至12月31日的十二（12）个月期间（3,500,000.00美元）， 2018, （4,500,000.00美元），用于截至3月31日的十二（12）个月期间， 2019, 截至6月30日的十二（12）个月期间（1,500,000.00美元）， 2019, 截至9月30日的十二（12）个月期间为3,500,000.00美元， 2019年和截至12月31日的12（12）个月期间的5,000,000.00美元， 2019年以及此后每个日历季度的最后一天结束的每十二（12）个月期间。”,
2.7第13.1节（定义）.删除第13.1节中列出的以下定义术语的全部内容:
“ “流线型周期“是指在生效日期当日及之后，如果没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，（a）自借款人向银行提供书面报告之日起的下一个月的第一天开始的期间，借款人在紧接的前一个日历月内一直保持流动性，该流动性由银行根据其善意决定，至少1500万美元（1500万美元）（以下简称“阈值金额”) （b）在（i）发生违约事件，或借款人在任何一天（由银行自行决定）未能维持阈值金额的第一天（由银行自行决定）中较早发生的日期终止。在流线期终止时，借款人必须在进入后续流线期之前，根据银行的善意决定，连续两（2）个月每天保持阈值金额。借款人应事先书面通知银行借款人选择进入任何此类简化期，每个此类简化期应从银行自行决定确定已达到阈值金额之日起的每月期限的第一天开始。”
“ “阈值金额“是在流线期的定义中定义的。”
2.8第13.1节（定义）).现将第13.1节中列出的以下术语及其定义全部删除，并替换为以下内容:
“ “伦敦银行同业拆借利率保证金“是1%的3.25%（3.25%），前提是，如果银行收到令人满意的证据，表明借款人在前两（2）个性能定价测试期内始终保持至少250万美元（合2,500,000.00美元）的自由现金流，有关预付款的伦敦银行同业拆借利率保证金（以下所述期间）应为1%（2.50%）的2.5%。
由于借款人自由现金流量的变化而导致的伦敦银行同业拆借利率差额的任何变化，应在银行收到借款人财务报表后一个月的第一个日历日生效，该报表将用于业绩定价测试期计算了借款人的自由现金流。”
“ “最优惠利率保证金“是1%（1.0%），前提是，如果银行收到令人满意的证据，表明借款人在前两（2）个性能定价测试期内始终保持至少200万美元（合250万美元）的自由现金流，预付款的最优惠利率保证金（以下所述期间）应为1%的四分之一（0.25%）。
由于借款人自由现金流量的变化而导致的垫款最优惠利率差额的任何变化，应在银行收到借款人的财务报表后一个月的第一个日历日生效，该报表将用于业绩定价测试期计算了借款人的自由现金流。”
“ “旋转线”是指在任何时候未偿还的本金总额不超过三千五百万美元（合三千五百万美元）。”
“ “回转线到期日“是2020年10月17日。”
2.9附件B（合规证书）.符合性证书显示为附件b 对贷款协议的全部内容进行了修订，并以以下形式替换为合规证书:附表1附在这里。
3.修正案的限制.
3.1上述第2节中规定的修订对本文中规定的目的有效，并且应严格以书面形式进行限制，并且不应被视为（a）同意对任何其他条款或条件的任何修改，放弃或修改任何贷款文件，或（b）以其他方式损害银行根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而现时或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
3.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，除本修正案外，贷款文件中规定的所有条款，条件，陈述，保证，契约和协议均在此批准和确认，并应保持完全有效。
4.陈述和保证.为促使银行签署本修正案，借款人特此向银行声明并保证如下:
4.1在本修正案（a）生效后，贷款文件中包含的陈述和保证在截至本文发布之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们是真实正确的），并且（b）没有发生任何违约事件，并且该事件正在继续；
4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在经本修正案修订的《贷款协议》下的义务；
4.3借款人在生效日期交付给银行的组织文件仍然真实，准确和完整，未经修改，补充或重述，并且仍然具有完全的效力和效力；
4.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
4.5借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反（a）对借款人具有约束力或影响的任何法律或法规，（b）与对借款人具有约束力的人之间的任何合同限制，（c）对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令，判决或法令，或（d）借款人的组织文件；
4.6借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》下的义务，不需要任何命令，同意，批准，许可，授权或验证，或归档，记录或注册，或任何政府或公共机构或机构或其分支机构的豁免，对借款人具有约束力，除非已经获得或做出；和
4.7本修正案已由借款人妥善执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非该可执行性可能受到破产，破产，重组，清算的限制，关于或影响债权人权利的暂停执行法或其他普遍适用的类似法律和衡平法原则。
5.完美证书.借款人特此批准，确认和重申日期为2017年10月17日的某些完善证书中包含的所有条款和披露，并承认，确认和同意借款人在上述完善证书中提供给银行的披露和信息截至本文发布之日，没有发生任何变化。借款人在此承认并同意，贷款协议中提及的所有完善证书均指本段所述的完善证书。
6.经修订和重述的知识产权担保协议的批准.借款人特此批准，确认和重申借款人与银行之间于2016年4月11日签订的某些经修订和重述的知识产权担保协议的所有条款和条件，并确认，确认并同意，上述经修订和重述的知识产权担保协议（a）包含所有知识产权抵押品（定义见其中）的准确和完整的清单，并且（b）应保持完全有效。
7.整合.本修正案和贷款文件代表了有关此主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方之间关于本修正案主题和贷款文件的所有先前协议，谅解，陈述，保证和谈判合并到本修正案和贷款文件中。
8.对应物.本修正案可以在任何数量的对应方中执行，并且所有这些对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。
9.有效性.本修正案应在以下情况下视为有效:（a）本修正案的每一方适当执行并将本修正案交付给银行，以及（b）借款人的
支付（i）相当于八万七千五百美元（87,500.00美元）的全额赚取的，不可退还的修改费，以及与该修改费有关的银行法律费用和支出。
【签名页如下。】
INWitness W本文, 双方已促使本修正案自上述首次写出之日起正式执行和交付。
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| 银行 |
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借款人 |
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| 硅谷银行 |
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Centro，Inc. |
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| 通过 |
/s/Matt Kelty |
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由: |
/s/Shawn Riegsecker |
| 名称: |
马特·凯蒂 |
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名称: |
Shawn Riegsecker |
| 头衔: |
副总裁 |
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头衔: |
首席执行官 |
附表1
附件b
合规证书
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| 致: |
硅谷银行 |
日期:_________________ |
| 出发地: |
Centro，Inc. |
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以下是Centro，Inc.（以下简称“借款人“)证明根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的条款和条件（以下简称“协议“），（1）借款人在截至_________________________________的期间内完全遵守所有要求的约定，但如下所述除外，（2）不存在违约事件，（3）协议中的所有陈述和保证在此日期的所有重大方面都是真实正确的，但如下所述除外；提供,然而，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供,更进一步明确提及某一具体日期的陈述和保证是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， （4）借款人， 以及它的每一个子公司， 及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 并且借款人已经及时偿还了所有的外债， 联邦， 州税和地方税， 评估， 除非根据本协议第5.9节的条款另有允许，否则借款人所欠的存款和供款， （5）没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔， 如果有的话， 与未支付的员工工资或福利有关，借款人先前未向银行提供书面通知。随函附上所需的证明文件。除非在随附的信函或脚注中进行解释，否则以下签署人证明这些文件是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则从一个时期一直应用到下一个时期。签署人承认，在确定借款人不遵守本协议任何条款的任何时间或日期，不得请求借款， 而且，遵从性不仅仅是在该证书交付之日确定的。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。，
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”，以表明合规状况。
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 年度财务报表（经注册会计师审计） |
105天内起飞 |
是的 |
无 |
| 10-0、10-K和8-K |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的 |
无 |
| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 借用基本报告 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的 |
无 |
| 下列知识产权是在生效日期之后注册的/如果没有注册，请注明“无”） |
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（从每月最后一天开始测试） |
$7,500,000.00 |
$____________ |
是的 |
无 |
| 自由现金流（将在每个日历季度的最后一天进行测试） |
$___________** |
$____________ |
是的 |
无 |
| 在任何AQR测试期间的任何时候，调整后的最小速动比率（从每月的最后一天开始测试） |
0.85:1.0 |
______:1.0 |
是的 |
无 |
**如第6.9（b）节所述
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
| 在前两个测试期间，自由现金流始终至少为2,500,000美元 |
Prime+0.25%或Libor+2.50% |
是的 |
无 |
| 在前两个测试期间的任何时候，自由现金流量低于2,500,000美元 |
Prime+1.00%或Libor+3.25% |
是的 |
无 |
以下财务契约分析和附件1中列出的信息在本证书发布之日是真实和准确的。
以下是与上述证书有关的例外情况:（如果不存在例外情况，请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
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| Centro，Inc. |
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仅限银行使用 |
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收到: |
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| 由: |
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授权签字人 |
| 名称: |
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日期: |
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| 头衔: |
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已验证: |
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授权签字人 |
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日期: |
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合规情况:是否
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合规证书附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。
日期:_________________
i.流动性（第6.9（a）条）
所需经费:750万美元
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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b.在不重复（a）、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下，总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性（项目A+项目B+项目C）
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$______ |
D行是否等于或大于上述金额？
ii.自由现金流量（第6.9（b）条）
所需:（i）截至2017年9月30日的十二（12）个月期间（8,000,000.00美元），截至2017年12月31日的十二（12）个月期间（6,000,000.00美元），截至2018年3月31日的十二（12）个月期间（7,500,000.00美元），截至6月30日的十二（12）个月期间（9,500,000.00美元），2018年和2018年9月30日，（v）（3,500,000.00美元），截至2018年12月31日的十二（12）个月期间（3,500,000.00美元），（4,500,000.00美元），（4,500,000.00美元），截至2019年3月31日的十二（12）个月期间（1,500,000.00美元），截至2019年9月30日的十二（12）个月期间为3,500,000.00美元，截至2019年12月31日的十二（12）个月期间以及此后每个日历季度的最后一天结束的每十二（12）个月期间为5,000,000.00美元。
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA（a至g项之和）
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出总额，除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量（H行减I行）
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额？
iii.调整后的速动比率（第6.9（c）条）
要求:0.85到1.0
实际:
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A.借款人及其在银行和银行附属机构的子公司的无限制和无负担现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借方及其子公司帐单应收账款净额的合计价值
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$______ |
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C.速动资产（项目A和B之和）
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$______ |
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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$______ |
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E.在一年内到期但未在D项中以其他方式反映的债务，根据公认会计原则，这些债务应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上的负债，包括所有债务（但不包括借款人因收购SitesCout而产生的收益义务）
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$______ |
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F.流动负债（D和E项之和）
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$______ |
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G.借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的总价值
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$______ |
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H.在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，金额不超过60万美元（600,000.00美元）
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$______ |
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一、F线减G线减H线
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$______ |
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J.调整后的速动比率（C线除以I线）
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____:1.0 |
直线J是否等于或大于0.80到1.0？