委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的资料。

截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对任何承销商以书面向公司提供的、明确用于该定价披露包的与承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，该承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的包含在定价披露包中的重大事实陈述。

除《注册说明书》、《招股章程初稿》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此种通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每次电子路演及代表事先书面批准的任何其他书面通讯。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与首次使用此类发行人自由撰写招股说明书之前提交的初步招股说明书一起考虑时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会、不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于该发行人自由撰写招股章程或初步招股章程的有关资料，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节中所述的信息。

公司（i）没有单独从事除经代表（x）同意的与《证券法》第144A条所指的合格机构买方（“QIBs”）实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）条所指的合格投资者的机构之间的任何Testing-the-Waters Communications以外的任何Testing-the-Waters Communications，（a）（7）或（a）（8）根据《证券法》（“IAIs”）以及在其他方面符合《证券法》第5（d）节的要求，或（y）与公司合理地认为是QIB或IAIs的实体以及在其他方面符合《证券法》规则163B的要求，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表D所列者外，本公司并无分发或批准分发任何书面测试水域通讯。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。“书面测试-水域通信”是指《证券法》第405条所指的任何属于书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯不与登记声明或定价披露包中所载信息相冲突，在所有重大方面均遵守《证券法》，截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而不是误导。

注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序启动，或据公司所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》的适用要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的该等资料。

注册声明、招股说明书和定价披露包中以引用方式并入的文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求。

公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涵盖的整个期间内一致适用，但未经审计的财务报表除外，受一般年终调整的影响，这些调整在总量上并不重要，也不包含委员会适用规则允许的某些脚注，注册声明中包含或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求说明的信息；以及注册声明中包含或以引用方式并入的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

自公司最近一期财务报表纳入或以引用方式并入注册说明书、定价披露包和招股说明书之日起，（i）股本没有发生任何变化（除了在行使被描述为未行使的股票期权和认股权证时发行普通股股份，以及在注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划下授予期权和奖励），公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响其预期重大不利变动的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行交易文件（定义见本协议）项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所列子公司除外。

截至其中指明的日期，公司拥有注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所载的授权资本。本公司所有已发行股本股份均已获正式有效授权及发行，并已缴足且不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的限制；除注册声明、定价披露包和招股章程中描述或明确设想的情况外，并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或任何合同、承诺、协议，任何种类的谅解或安排，与发行公司的任何股本或任何

就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）所授出的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予均在不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东以必要票数或书面同意的批准，而管辖该等授予（如有）的授予协议已由其各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司的财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式配合授出股票期权的政策或惯例，有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告；

本公司拥有签署和交付交易文件（定义见下文）以及履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为获得其对每一份交易文件的适当授权、签署和交付以及由其完成其中所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

本协议已获公司正式授权、签署及交付。

[保留]

股份已获正式授权，当按本协议的规定发行和交付并支付购买价款时，以及当存托凭证已由保存人根据存款协议正式签立和交付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估。股份将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。发行股份不受任何优先认购权或类似权利规限。股份登记在其名下的人士将有权享有其中及存款协议所指明的权利。

该存款协议已获公司正式授权，并在其每一方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的可执行性可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或一般影响强制执行债权人权利的类似法律的限制。

指定证书已获公司正式授权。指定证书规定了优先股的权利、优先权和优先权，优先股持有人在向特拉华州州务卿备案后将拥有指定证书中规定的权利。

优先股，当公司发行时，可由公司在发行股份时向保存人自由存放。优先股已获公司正式授权，可根据本协议及交存协议的规定发行及交存，而在发行股份时发行及交存，并于指定证书备案及生效后，将有效发行、全额支付及不可评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述。一旦根据本协议和存款协议支付股份购买价款并存入优先股以对抗发行股份，承销商将获得良好、有效和可销售的股份所有权，没有任何留置权。优先股的任何持有人均不会仅因是此类持有人而承担个人责任；优先股的发行不受任何优先认购权或类似权利的约束。

在根据本协议和存款协议发行和存入优先股以对抗发行股份以及指定证书的备案和有效性时，优先股将根据优先股和指定证书的条款可转换为基础股份。若干相当于基础股份（定义见下文）的最大数目的基础股份已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行（为免生疑问，该等基础股份可能是公司先前发行并作为库存股持有的普通股），而该等基础股份在根据优先股和指定证书的条款发行时将有效发行、全额支付且不可评估，将在所有重大方面符合登记声明中的描述，定价披露包和招股说明书，将不受任何优先认购权或类似权利的约束。如本文所用，“基础股份的最大数量”“是指（a）（x）数量等于指定证书中规定的每股优先股的初始最高转换率的普通股股份的总和和（y）公司就每股优先股应付的股息（无论是否已宣布）可交付的普通股股份的最大数量的乘积，乘以（b）有关股份的优先股股份总数（假设第2节所列的超额配股权已悉数行使，但不会使任何“整股股息金额”（定义见指定证书）生效），在每种情况下均根据指定证书的条款并根据其条款进行调整。

指定证书、存款协议和本协议（统称“交易文件”）中的每一项在所有重大方面均符合每份注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

本公司签署、交付及履行交易文件、发行及出售股份、发行及存放优先股予保存人以对抗股份发行及发行相等于基础股份最大数目的若干基础股份，无须取得任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，除非已根据《证券法》获得并作出规定，以及州证券法和适用于向特拉华州州务卿提交指定证书的任何法律或法规可能要求的情况。

交易文件的签署、交付和履行、股份的发行和出售、优先股的发行和存放于存托人的股份发行以及发行数量等于基础股份最大数量的基础股份已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据（i）对公司或公司任何子公司具有司法管辖权的任何国内或国外政府机构或团体或任何法院的任何法规、任何规则、条例或命令（但前提是本协议或存款协议中的赔偿和分担权的强制执行可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制）或其任何财产对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或担保，（ii）公司或任何该等附属公司作为一方或公司或任何该等附属公司受其约束或公司或任何该等附属公司的任何财产受其约束的任何重要协议或文书，或（iii）公司或任何该等附属公司的章程或附例，但（i）及（ii）的情况除外，该等违反或违反或失责不会产生重大不利影响。

公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法单独或合计合理预期的那些除外，产生重大不利影响；

除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，没有任何法律、政府或监管行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询、诉讼，或据公司所知，尚待进行的调查（“行动”），而公司或其任何附属公司是或可能是一方当事人，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管当局的威胁或预期或受到其他人的威胁；（i）没有《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有这样描述，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，有实质性的不利影响。

公司签署、交付和履行交易文件、公司发行和出售股份（包括转换时发行基础股份）以及公司完成交易文件、定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致设定或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产进行抵押或抵押，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例，但就上述第（i）及（iii）条而言，任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外；

公司签署、交付和履行交易文件（包括但不限于发行证券和转换时发行标的证券），以及完成交易文件所拟进行的交易，无需取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或取得其资格，除非根据纳斯达克上市规则以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格，Inc.（“FINRA”）和根据适用的州证券法，与承销商购买和分销证券有关；

（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或负债，而任何该等事项个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响；及（iii）除非各

BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP，已审查和/或审计了公司及其子公司的某些财务报表，在委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求下，各自是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（i）公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款获得使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、域名、版权、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展其各自业务时使用的所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）的充分权利；（ii）公司及其附属公司开展其各自的业务不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非不会合理预期，（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关知识产权的重大申索的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。“境外投资规则”是指美国财政部根据美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议签署之日，境外投资规则编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

公司不是，而且，在实施发售和出售股份后，如果同时发售完成，同时发售的普通股股份，以及公司收到的注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的申请，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但善意质疑且已根据美国公认会计原则为其设立了适当准备金或应计费用的任何税款除外，并已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦收入和其他纳税申报表，除非在每种情况下，如果未能这样做，将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书各另有披露外，不存在已经或可以合理预期将对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的重大税务缺陷。

公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或不续期不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，本公司亦不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于此类计划的最低筹资标准（ERISA第302条或《守则》第412条含义内）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（ERISA第303（i）条含义内），也没有任何计划属于“多雇主计划”

除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除定价披露包、注册说明书和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）可扩展业务报告语言中包含的交互式数据或

注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险投保；而公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也不涉及任何正在进行内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备在其生效后立即遵守《欧盟通用数据保护条例》（以及截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的与个人数据有关的所有其他适用法律法规，任何不遵守该条例的行为将合理地可能产生重大责任），除非没有也不会合理地预期会导致对公司及其附属公司产生重大责任，作为一个整体。

本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪行为；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将本协议项下股份发售所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，其方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）违反反洗钱法。

本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均不是或由目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织、经营或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克

本公司及其附属公司（a）自2019年4月24日以来，在实质上遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并没有与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，（b）在过去五年中，在所有重大方面遵守出口管制，没有与美国商务部工业和安全局维持的指定人员名单（包括但不限于实体名单、被拒绝人员名单和未经核实的名单）上的任何个人或实体直接或间接进行任何交易或交易，严重违反出口管制。公司及其子公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁和出口管制。

公司不得且应促使其各附属公司及受控联属公司不得直接或明知间接使用、申请、出资、提供或以其他方式部署发行股份的任何所得款项与任何出口、转口、转让、解除、融资、服务、收购、处置、装运、销售、交付、安装、维护、支持或涉及违反EAR的任何受EAR约束的项目的其他交易有关。

公司进一步同意，如果公司知道或有理由知道与EAR相关的任何项目已经发生、即将发生或打算发生违反EAR的行为，则公司不得进行、批准、授权、融资、促进或以其他方式支持涉及任何受EAR约束的项目的任何交易或活动。

本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（交易文件除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是众所周知的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在截止日期之前支付该费用。

于本公告日期前，公司或其任何联属公司均未就股份发售采取任何旨在或已构成或可能预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动。

交易文件所设想的任何交易（包括发行、出售和交付股份以及公司在每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的应用其收益）均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）在任何注册声明、定价披露包和招股说明书中包括或通过引用纳入，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所包括或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的证券的任何评级均未发生下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（ii）没有任何此类组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司的任何证券的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外，包括取消任何负面观察或负面展望）。

公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。

公司受《交易法》第13或15（d）条的约束。

该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未从事或计划直接或间接从事涵盖活动。

它将根据规则424的要求及时促使初步招股说明书和招股说明书向委员会备案。

其将向每名包销商提供每份拟由公司或代表公司拟备、使用或由公司提述的建议自由撰写招股章程的副本，而不得使用或提述包销商合理反对的任何建议自由撰写招股章程。

它不会采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则就不会被要求根据该招股说明书提交。

只要根据《证券法》要求交付与股份有关的招股章程（如较早，则为截止日期的六个月周年），如发生任何与公司有关或影响公司的事件，或包销商应以书面告知公司的事件，而公司或你的律师认为，该事件应在注册声明、定价披露包或招股章程的补充或修订中列出，以便作出注册声明，定价披露包或招股说明书符合《证券法》的要求或将要求对定价披露包或招股说明书进行任何更改的要求，以便在此后交付给承销商的此类定价披露包或招股说明书将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据作出这些陈述的情况，而不是误导，及时修改或补充登记声明，定价披露包或招股说明书，方法是（i）编制并向委员会提交注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订，或（ii）根据《交易法》提交适当的备案，这将补充或修订注册声明、定价披露包或招股说明书，以便经补充或修订，当定价披露包或招股说明书交付给承销商时，定价披露包或招股说明书将遵守《证券法》，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是

公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规则的公司及其子公司（无需审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记声明生效日期（定义见《证券法》第158（c）条）后的十八个月。

公司将向贵方提供以下文件的副本，在每种情况下均在提交后尽快提供，数量为贵方合理要求的：（i）最初提交的与股份有关的登记声明及其所有生效后修订（其中至少一份将被签署，并将包括所有证物，但通过参考先前向委员会提交的文件并入的证物除外）；（ii）与股份有关的每份招股说明书；（iii）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书期间，分别对注册说明书、定价披露包或招股章程的所有生效后修订及补充（有关非股份的证券的补充除外）。

自本协议日期起计的一年期间内，只要股份尚未发行，公司将在其可得之日后，在商业上合理的范围内尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR或任何后续系统上归档。

无论股份的任何出售是否完成，公司将支付和承担与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括（i）编制、印刷和归档最初提交的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）授权、发行、销售、编制和分配股份以及在这方面应付的任何税款，以及向特拉华州州务卿提交指定证书，（iii）向包销商交付股份及就此而须缴付的任何税项，（iv）公司大律师及会计师的费用及支出，（v）向包销商交付原已提交的注册声明副本及每份修订、每份初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充的印刷及交付，（vi）股份的任何转让代理人及过户登记处及存托人的费用及开支（包括任何大律师向该等方提供的合理费用及开支），（vii）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所招致的所有费用及（viii）与股份及数目等于相关股份于纳斯达克全球精选市场的相关股份上限数目上市有关的所有费用及申请费用。如本协议由包销商根据第9节的规定终止，公司应向包销商偿还其所有合理的自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费。

在招股章程日期后的60天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，而无需事先征得J.P. Morgan Securities LLC和高盛 & Co. LLC的书面同意，但根据本协议将出售的股份除外，相关的优先股以及在优先股转换时发行的任何普通股股份，或作为优先股的股息发行和支付的任何股份。上述限制不适用于（a）根据本协议拟出售的股份，（b）在转换股份时发行任何基础股份或在转换或交换公司于2030年到期的0.00厘可换股优先票据（“2030票据”）、于2029年到期的3.50%可换股优先票据（“2029票据”）或于2028年到期的2.25%可换股优先票据时发行任何普通股，（c）公司订立任何修订或行使权利及履行根据，终止与2029年票据或2030年票据的定价和修订有关的有上限的看涨交易，（d）公司在行使期权或认股权证时发行普通股，结算限制性股票或限制性股票单位，或根据定价披露包中描述的股票计划转换在本协议日期尚未发行的证券，（e）公司发行（或任何高级人员或董事收到）普通股或其他可转换为或可行使或可交换为或代表根据定价披露包中描述的股票计划接收普通股的权利的证券，（f）根据同时发售可能发行的普通股股份，（g）根据ATM计划出售的任何普通股股份；但在（i）本协议日期后60天和（ii）公司公开宣布其截至2026年6月30日的财政年度财务业绩之日（h）订立协议，规定公司发行普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表有权收取的证券之前，不得发生此类发行或出售，与公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关的普通股，或根据公司就此类收购承担的雇员福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，以及（i）订立协议，规定发行普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的普通股的接收权，及根据任何该等协议发行任何该等证券；但就（H）及（I）条而言，公司可根据（H）及（I）条出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行及已发行的普通股总数的10%；此外，就（H）及（I）条而言，依据该等证券发行的任何该等证券，须受制于与公司执行人员及董事签署的锁定协议所载的大致相似的转让限制，而公司须就该等证券向公司的转让代理人及登记处订立停止转让指示，公司同意未经代表事先书面同意，不会放弃或修订该等指示；

公司将编制与股份发售有关的最终条款清单，其中仅包含以承销商同意的形式描述股份发售的最终条款的信息，并在股份发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。

本公司将迅速通知包销商，并以书面确认该等意见，（i）在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）之前已提交或生效任何注册声明的修订；（ii）在截止日期或额外截止日期之前已提交招股章程的任何补充文件或招股章程的任何修订或任何免费书面招股章程，（iii）监察委员会要求修订注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或收到监察委员会有关注册说明书的任何评论，或监察委员会要求在截止日期或额外截止日期前提供有关股份发售的任何额外资料的任何其他要求，视情况而定；（iv）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）在要求交付招股章程的期间内发生任何事件，招股章程因此，定价披露包或任何当时经修订或补充的自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包或任何此类自由写作招股说明书交付给承销商时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；及（vi）公司接获任何通知，内容有关任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将利用其商业上合理的努力，尽快获得其退出。

公司将根据贵司与公司磋商后合理指定的各州及其他司法管辖区的适用证券法，符合发售及出售股份的资格，并在招股章程日期起计不少于一年的期间内保持该等资格有效；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司将按上述规定提交股份被限定的每个司法管辖区的法律可能要求的报表和报告。本公司亦会根据贵公司要求，向贵公司提供根据该等司法管辖区的法律确定股份进行投资的合法性所需的资料。

公司将与您合作，尽其商业上合理的努力，允许您在交易中发售和出售的股份有资格通过DTC进行清算和结算。

公司将按照定价披露包和招股说明书“所得款项用途”标题下规定的方式运用其从出售股份中获得的所得款项净额。

公司将尽其商业上合理的努力，在获得发行通知的情况下，将股份在纳斯达克全球精选市场上市，并实现和维持若干基础股份在纳斯达克标的股份的最大数量相等的基础股份上市。

在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）之前，公司将根据本协议及交存协议的规定及以其他方式遵守本协议及交存协议的规定，向保存人交存相关数目的优先股股份，以使有关股份将由保存人在收到该等优先股股份时发行，并于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付予承保人，连同与公司已妥为缴付的股份的存款及发行及交付有关的任何转让或类似税款。公司将保留并随时备存可供发行的、不附带优先认购权或类似权利的、数量与相关股份最大数量相等的相关股份（为免生疑问，该等相关股份可能为公司先前已发行并作为库存股持有的普通股）。在本协议日期与交割日或额外交割日（视情况而定）之间，公司将不会做出或授权任何会导致优先股“固定转换率”（定义见定价披露包）调整的行为或事情。

本公司授权包销商根据适用法律法规的规定，公开披露有关稳定股份的信息。

各包销商分别与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条规则须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交，但须由包销商采取行动。

每个不是美国注册经纪交易商的承销商表示，如果其在美国出售股票，它将在金融业监管局规定允许的情况下通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

各承销商在此同意，除非在将导致遵守其适用法律的情况下，否则其将不会在美国以外的任何司法管辖区发售、出售或交付任何股份，并将自费采取任何必要行动以允许其在这些司法管辖区转售股份。每个承销商都了解，没有采取任何行动来允许在美国以外的任何司法管辖区进行公开发行，而这些司法管辖区需要为此目的采取行动。各包销商同意不安排在任何报章或期刊或在任何公众地方刊登任何有关股份的广告，亦不发出任何有关股份的通函，除非在任何该等情况下，公司及代表包销商行事的代表已事先明示书面同意。

任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第6（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证明书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

本协议第4（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到公司行政总裁的证明书（i），证明该高级人员已仔细审阅注册声明、定价披露资料包及招股章程，并据该高级人员所知，本条例第4（b）及4（e）条所载公司的陈述是真实及正确的，及（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证真实及正确，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（b）及（c）段所述的大意。

（i）BDO USA，P.C.和Deloitte and Touche LLP各自应公司的要求，在本协议日期和截止日期或额外截止日期（视情况而定）上，应向代表提供日期为各自交付日期并寄给包销商的信函，其形式和实质均应代表合理满意，包含通常包含在会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的“截止”日期。

公司的法律顾问Freshfields US LLP应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

代表应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以截至截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），阻止公司发行或出售股份。

代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其重要附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

[保留]

指定证书应已向特拉华州州务卿提交，并应已生效。

贵公司与公司高级职员及董事于本协议日期或之前交付予贵公司的有关普通股股份或某些其他证券的销售及某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的形式均大致为本协议附表C），在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力和效力。

本公司与存管人应已签署并交付存款协议，贵方应已收到其副本。

在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）之前，公司须已根据本协议及存款协议的规定，并以其他方式遵守本协议及存款协议的规定，向保存人存放相关数目的优先股股份，以使有关股份将由保存人在收到该等优先股股份时发行，并于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付予承保人，以支付有关款项。

于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理的法律费用和开支，因为这些费用和开支是发生的），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理的法律费用和开支，因为这些费用和开支是产生的，或基于，（i）任何不实的陈述或指称不实的陈述载于注册声明内的重要事实，或由于任何遗漏或指称遗漏而导致在其中陈述为作出其中的陈述而须在其中陈述或所需的重要事实，而非误导，或（ii）任何不实的陈述或指称不实的陈述或

[保留]

各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该包销商有关的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），经了解并一致认为，包销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中“包销”标题下的以下信息：第六段中出现的特许权和再贷款数字以及第十四、十五和十六段中包含的与包销商稳定相关的信息。

如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据本条第9款寻求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）该等诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求的开始；但未有如此通知获弥偿人，并不免除其根据本条第9款以外可能对任何获弥偿人承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿人提出，而其须将诉讼的展开通知获弥偿人，则获弥偿人有权参与其中，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿人共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿人满意的大律师（除非获获获弥偿人同意，否则该大律师不得担任该获弥偿人的大律师），并在获弥偿人通知该获弥偿人选择如此承担该诉讼的辩护后，获弥偿人无须根据该款向该获弥偿人承担其他大律师的任何法律开支或任何其他开支，在每宗个案中，该获弥偿人随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何判决达成和解或妥协，或同意进入

如上述（a）或（c）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司方面及包销商方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当的比例，不仅反映（i）条提及的相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担股份的总发售价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。

本公司与包销商同意，如果根据上文（e）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（e）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有（e）及（f）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的总包销折扣及佣金超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据（e）和（f）款承担的出资义务与其各自根据本协议承担的购买义务成比例，而不是共同承担。

本条第9款（a）至（f）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

签名：

/s/路易斯·加西亚

签名：

/s/Jan Debeuckelaer

承销商

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

法国农业信贷证券（美国）公司。

HSBC Securities（USA）Inc。

MUFG Securities Americas Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

法国巴黎证券公司。

BMO资本市场公司。

KeyBanc资本市场公司。

Scotia Capital（USA）Inc。

Needham & Company，LLC

Loop资本市场有限责任公司

诺思兰德证券公司。

罗森布拉特证券公司。

CJS Securities，Inc。

合计

发行人Free Writing Prospectus于2026年6月9日向SEC提交。

最终条款清单作为附表B-1列入本协议。

股票代码/普通股交易所

普通股发售的预期结算日期

预托股份发售的预期结算日期

提供的普通股

承销商购买普通股额外股份的选择权

普通股的公开发行价格

纳斯达克上次报告的普通股销售价格为2026年6月10日

普通股的CUSIP/ISIN

联合账簿管理人

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

发售的存托股份

承销商购买额外存托股份的超额配股权

存托股份公开发行价格

股息支付日期

强制转换日期

初始价格

门槛升值价格

楼面价

每股强制性可转换优先股的兑换率

适用市场价值我们的

普通股

每股兑换率

强制性可转换优先股

股票

适用市场价值我们的

普通股

每个存托人的兑换率

分享

生效日期

2026年6月15日

2027年6月1日

2028年6月1日

2029年6月1日

如果股票价格在表内两个股票价格之间或生效日期在表内两个生效日期之间，则强制性可转换优先股的每股基本变动转换率将根据适用的365天或366天一年，通过就股票价格的较高和较低以及较早和较晚的生效日期（如适用）规定的每股强制性可转换优先股的基本变动转换率之间的直线插值确定；

如果股票价格超过每股70.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将是最低转换率；和

如果股票价格低于每股11.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本面变化转换率将是最高转换率。

生效日期

2026年6月15日

2027年6月1日

2028年6月1日

2029年6月1日

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，在就较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）所列的每股存托股份的基本变动转换率之间以直线插值方式厘定；

如果股票价格超过每股70.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率，除以20；和

如果股价低于每股11.00美元（可按照《存托股份初步招股说明书补充文件》中所述的与上表各栏标题中股票价格相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最大转换率，除以20。

以基本面变化股息为目的的贴现率

make-whole amount

存托股份

强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN

股票

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