附件 99.1

 

Berquin Notaires SRL – Avenue Lloyd George 11-1000 Brussels

公司编号BE0474.07 3.840 – Brussels Trade & Companies Register

www.berquinnotaires.be

T é l。+32(2)645.19.45

《公约》条款的协调文本

公众有限公司

“百威英博”

简称“百威英博”

总部位于布鲁塞尔1000号，Grand Place 1

公司编号0417.49 7.10 6

布鲁塞尔贸易与公司注册

经修订后

公司章程

2026年1月2日

 

2

 

背景

（根据《公司及协会守则》第2：8、§ 1条）

成立文书：

该公司是根据公证人Peter Van Melkebeke于2016年3月3日在布鲁塞尔签署的契约成立的，该契约随后在3月8日的《比利时监测》附录中公布，编号为305365，其纠正契约于2016年6月20日在布鲁塞尔的公证人Tim Carnewal办公室签署，随后在7月5日的《比利时监测》附录中公布，编号为16092438。

对协会条款的修订：

条款修订如下：

-公证人Tim Carnewal于2016年9月28日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在10月20日的《比利时监测》附录中公布，编号为16144986和16144987；

-公证人Tim Carnewal于2016年10月6日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在比利时《20国监测》附录中，编号为16144988和16144989；

-公证人im Carnewal于2016年10月8日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在比利时《20国监测》附录中，编号为16144984和16144985；

-公证人Tim Carnewal于2016年10月10日在布鲁塞尔起草的契约，随后在10月21日的比利时监测报告附录中公布，一方面编号为16145578和16145579，另一方面编号为16145643和16145644；

-公证人Peter Van Melkebeke于2017年4月26日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在5月15日的《比利时监测》附录中公布，编号为17068 299和17068300；

-公证人Tim Carnewal于2019年4月24日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在5月14日的《比利时监测》附录中公布，编号为19064982和19064983；

-公证人Tim Carnewal于2020年6月3日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在7月4日的《比利时监测》附录中公布，编号为16092438；

-公证人Carl Maere于2021年4月28日在鲁汶通过公证人Tim Carnewal在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在6月1日的《比利时监测》附录中公布，编号为21064509和21064510；

-公证人Frederic Helsen于2022年1月3日在布鲁塞尔起草的契约，随后在1月20日的《比利时监测》附录中公布，编号为22304897和22304898；

-公证人Tim Carnewal于2022年4月1日在布鲁塞尔起草的契据，随后在4月14日的《比利时监测》附录中公布，编号为22325360和22325361；

-公证人Tim Carnewal于2022年4月27日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在6月3日的《比利时监测》附录中公布，编号为22066692和22066693；

-公证人Tim Carnewal于2022年7月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在比利时《7月22日监测》附录中，编号为22348215和22348216；

-公证人Tim Carnewal于2022年9月30日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在10月18日的《比利时监测》附录中公布，编号为22366630和22366631；

-公证人Yorik Desmyttere于2023年1月3日在布鲁塞尔起草的会议记录，发表在1月5日《比利时监测》的附录中，其后编号为23301488和23301489。

-公证人Peter Van Melkebeke于2023年4月3日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在4月6日的《比利时监测》附录中公布，编号为23331557和23331558。

-公证人Tim Carnewal于2023年4月26日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在5月31日的《比利时监测》附录中公布，编号为23350108和23350109；

-公证人Tim Carnewal于2023年7月3日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在7月14日《比利时监测》的附录中，编号为23371700和23371701；

-公证人Tim Carnewal于2023年10月2日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在10月17日的《比利时监测》附录中公布，编号为23409498和23409499；

-公证人弗雷德里克·赫尔森（Frederic Helsen）于2024年1月2日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在2月16日《比利时监测》的附录中，编号为224362042和224362043；

 

3

 

-公证人Yorik Desmyttere于2024年4月2日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在4月12日的《比利时监测》附录中公布，编号为24387853和23387854；

-公证人Tim Carnewal于2024年7月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后发表在7月4日《比利时监测》的附录中，编号为24412527和24412528；

-公证人Tim Carnewal于2024年10月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，随后在7月4日《比利时监测》附录中公布，编号为16092438；

-公证人Yorik Desmyttere于2025年1月2日在布鲁塞尔起草的会议记录，发表在2月12日《比利时监测》的附录中，其后编号为25311135和25311136；

-公证人Tim Carnewal于2025年4月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，发表在4月4日《比利时监测》附录中，其后编号为25323644和25323645；

-公证人Tim Carnewal于2025年10月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，发表在7月4日《比利时监测》的附录中，其后编号为25342509和25342510；

-公证人Tim Carnewal于2025年10月1日在布鲁塞尔起草的会议记录，发表在2025年10月21日《比利时监测》附录中，其后编号为25364347和25364348；

这些条款由布鲁塞尔的公证处Tim Carnewal修订，于2026年1月2日在《比利时监测》的附录中申请公布。

更改注册办事处：

根据一项受2016年9月28日临时股东大会暂停条件限制的决定，注册办事处被转移到当前地址，并记录在2016年10月10日的会议记录中，随后在10月21日的《比利时监测》附录中发布，编号为16145643和16145644。

 

4

 

第1条。名称

公司是一家公众有限责任公司（soci é t é anonyme/naamloze vennootschap），公司名称为“百威英博”，简称“百威英博”（本公司）。它受制于比利时《公司和协会守则》（《守则》）下适用于上市公共有限责任公司的规则。

第2条。注册办事处-网站

注册办事处位于1 Grand’Place，1000 Brussels。

公司董事会（董事会）可通过决议将注册办事处转移至比利时的任何其他城镇或市镇。

公司可通过董事会决议在比利时境内外设立行政或经营场所、分支机构、办事处和机构。

该公司的网站可在AB-inbev.com上查阅。

第3条。持续时间

本公司注册成立，存续期不限。

可由本公司股东大会（股东大会）以修改本章程（《公司章程》）所需的条件和形式通过的决议予以终结。

第4条。企业宗旨

公司的企业宗旨是：

a)

生产经营各类产品，包括（但不限于）用途、原产地、用途或形式的啤酒、饮料、食品及任何附属产品，以及所有副产品和配件，并提供各类服务；和

b)

在比利时和国外收购、持有和管理公司、企业或其他实体的直接或间接持股或权益，这些公司、企业或其他实体的公司目的与上述公司目的相似或相关，或可能直接或间接促进实现上述公司目的，并通过贷款、担保或任何其他方式为这些公司、企业或其他实体提供资金。

一般而言，公司可能从事任何商业、工业和金融交易、动产和房地产交易、研究和开发项目，以及可能直接或间接促进实现其公司宗旨的任何其他交易。

第5条。资本和股份类别

5.1公司股本达1,238，608,344.12欧元。其代表为2,019，241,973股无面值股份，每股代表股本（股份）的相等部分。股本获得全额无条件认购，缴足股款。

5.2股票分为两类。除二亿二千二百万股四万一千九百七十九（222.04 1.979）股（受限制股份）外，所有股份均为普通股（即普通股）。受限制股份将永远登记，不会在任何受监管或不受监管的股票市场上市或获准买卖。受限制股份持有人将统称为受限制股东。

5.3所有股份赋予其持有人相同的权利和利益，但本章程规定的除外。

第6条。股份及其他证券的形式

6.1未缴足股款的股份采用记名形式。已缴足股款的股份及公司发行的其他证券，须采用记名或非物质化形式，但受限制股份须始终保持记名形式。

6.2除第六百零一条所述情形外，证券持有人可以选择在任何时候自费将记名股票或其他记名证券转换为非物质化股票或其他非物质化证券（反之亦然）。非物质化股票或其他非物质化证券由以其所有者或持有人的名义在授权账户持有人或清算机构开立的账户中的记账式表示。

 

5

 

6.3公司发行的记名股份名册及其他记名证券名册（如有）均由公司以电子形式持有。董事会可决定将任何电子登记册的维护和管理外包给第三方。登记册中的所有记项，包括转让和转换，均可根据证券的转让人、受让人和/或持有人（如适用）可能以电子方式或其他方式发送的文件或指示有效进行。本公司可反对将任何不符合本章程条款的转让、质押或转换登记于登记股份名册。

6.4董事会可根据《守则》第7：33条规定的条件，决定将登记股份名册分拆为两册，一册备存于公司的注册办事处，另一册备存于其他地方。

第7条。股份转让–质押-转换

7.1普通股可自由转让。

7.2在不违反第7.3条的情况下，任何受限制股东不得转让、出售、出资、要约、授予任何期权、以其他方式处分、质押、押记、转让、抵押、授予任何留置权或任何担保权益、订立任何证明（证明/证明）或存管安排或就其任何受限制股份或其中的任何权益或与其有关的任何权利订立任何形式的对冲安排，或订立任何合同或其他协议以进行上述任何一项，期限为五年，至2021年10月10日止。

7.3尽管有第7.2条的规定：

(a)

任何受限制股东可直接或间接转让、出售、出资、要约、授出任何期权、以其他方式处置、质押、押记、转让、抵押、授予留置权或任何担保权益，或就其任何受限制股份或其中的任何权益或与其有关的任何权利订立任何形式的对冲安排，或订立任何合同或其他协议，以便为其关联方、其继任者和/或继任者关联方（统称为受限制股东集团）的任何人或为其利益，但如任何该等受让方不再是最初作出转让的受限制股东的受限制股东组成员（或其继任者），则该受让方拥有或持有权益的所有该等受限制股份应自动转让给该受限制股东（或转让时为其关联方或其继任者的人），因此仍为受限制股份；

就本章程而言，任何人的附属公司具有《守则》第1：20条赋予的涵义，而任何人的继任人系指（i）就任何实体而言，该人将其全部资产转移至的任何实体（x）及（y）直接或间接单独或共同控制（并继续）（在第1：14条的涵义内，《守则》的1：17和1：18）由直接或间接对该股东行使单独或共同控制权的同一实体（或其继承人）或个人（或该个人的任何继承人）在紧接此类转让之前，或（ii）就任何个人而言，该个人在其死亡后的任何继承人或根据适用法律要求将该个人的资产转让给的任何个人；

(b)

任何受限制股东可（或仅就第7.3（b）（ii）（aa）条而言，质权人或接管人–定义如下–可）：

（一）

经董事会事先授予的书面同意（一项质押同意）（据了解，百威英博 SA/NV与奥驰亚集团，Inc.和BEVCO Ltd.于2015年11月11日订立的同意函（随后不时修订）构成本章程项下所有用途的质押同意）、质押、押记、转让、抵押或以其他方式授予对其全部或任何部分受限制股份或其中任何权益的留置权或任何担保权益以及作为担保而与之相关的任何权利（在每一情况下，a质押）就任何善意贷款、信贷便利、票据、担保债券（或其他确保中止执行或判决或命令获得满足的安排）、信用证或向该受限制股东或其任何关联公司提供的任何类似信贷展期、对冲、衍生工具或该受限制股东或其任何关联公司为一方的其他融资交易，或在每种情况下，该受限制股东或其任何关联公司为担保人或担保提供者的其他融资交易，或上述任何一项的担保；

 

6

 

（二）

在每种情况下直接或间接转让、出售、出资、要约、授予任何期权或以其他方式处置，或订立任何合同或其他协议，就已给予质押同意的质押标的受限制股份的全部或部分（或任何权益）作出上述任何规定：

（AA）

向相关质权人、押记人、受让人、抵押权人或其他担保权益持有人（质权人）或根据其指示或在其书面同意下向相关质权人、押记人、受让人、抵押权人或其他担保权益持有人（质权人）或根据其指示或在其书面同意下向接管人、管理人或就质押的强制执行而委任的其他类似官员（接管人），与该受限制股东、质权人或接管人同时或在其之后的任何时间通知公司该质权人或接管人已就该质押强制执行或开始强制执行行动；或者

（BB）

受限制股东善意地确定此类转让是唯一商业上合理的替代方案，可用于防止质权人或接盘人对此类受限制股份的质押即将被强制执行（且转让所得用于履行质押担保的基础义务），并已向董事会发出书面通知，其中受限制股东确认其已善意地确定该等转让是唯一商业上合理的替代方案，可用于防止相关质权人或接管人就该等受限制股份立即强制执行质押。

在本章程中，受限制受让人是指任何质权人、接管人、任何受限制股份（或该等受限制股份的任何权益）被（或被同意）转让、出售、出资、要约、被授予任何期权或根据第7.3（b）（二）（aa）或7.3（b）（二）（bb）条以其他方式处置的任何人，以及第7.5（c）条所指的任何人。

7.4公司应在收到有关该质押的通知之日的下一个营业日（定义见下文）结束前，根据比利时法律将通知其且根据质押同意获得许可的任何质押的详细信息记录在登记股份名册中，并应在该记录后根据要求尽快向相关股东提供有关证据。

7.5限制性股票应由以下指定的人选择无条件地转换为普通股（以每一股限制性股票换取一股普通股为基础）：

(a)

于2021年10月10日后的任何时间，由持有人就其全部或任何部分受限制股份选择；

(b)

紧接第7.3（b）（二）条所允许的任何转让、出售、出资、要约或其他处置，由作为该交易标的的受限制股份的持有人或受限制受让人就该等受限制股份作出选择，但随后仅为促进或在订立协议或安排生效后的任何时间；和/或

（c）

由（i）已就SABMiller plc的股份授予质押同意书的质押下的质权人或在质权人已在2016年10月10日之前（本身或通过接管人）行使其强制执行权利的SABMiller plc的此类股份的接管人选择，或（ii）任何该等质权人或接管人的受让人就其全部或任何部分受限制股份代替或在其指示下选择。

7.6任意一股限制性股票自动转换为普通股（以每一股限制性股票换一股普通股为基础）：

(a)

在任何转让、出售、出资或以其他方式处置任何该等受限制股份或其中的任何权益或权利（包括向受限制受让人）时，除第7.3（a）条和第7.3（b）（i）条所述情形外，规定在此种情形下，受限制股份应在随后转让、出售、出资或处置给任何非受限制股东的关联方、继任者或继任者的关联方时自动转换为普通股；在任何情况下，受限制受让方均不得就该等受限制股份成为受限制股东；

 

7

 

(b)

紧接于公司全部股份的成功公开收购要约结束或公司作为收购或消失公司的合并完成之前，在紧接该收购要约或合并之前直接或间接控制（在《守则》第1：14条的含义内）或直接或间接对公司行使共同控制（在《守则》第1：18条的含义内）的股东将不会直接或间接控制或直接或间接行使共同控制的情况下，公司或该等收购要约或合并后的存续实体；及/或

（c）根据《守则》第7：82条，在宣布对已发行股份的挤出出价时。

7.7如果公司的所有股份被紧接该收购事项之前的公司股东直接或间接控制或直接或间接行使共同控制的公司收购（在《守则》第1：14、1：17和1：18的含义内），则受限制股东应以与普通股股东同等的方式对待，但将向普通股股东发行的股份与将向限制性股票持有人发行的股份所附带的权利和限制应具有同等差异，以反映普通股与限制性股票之间的权利和限制差异。

7.8除非先前已向受限制股东给予质押同意，在此情况下，对于该受限制股东或其任何关联公司根据该质押同意条款作出的任何质押的设定、存在或强制执行，或行使该质押项下的权利，无须董事会作出进一步授权或同意或采取行动，董事会对是否给予质押同意拥有绝对酌情权。董事会应不时采纳的质押政策将载列董事会给予质押同意的情形。质押政策与本章程发生冲突时，以本章程的规定为准。

7.9在符合第7.5条或7.6条（如适用）所载的相关条件的情况下，公司将把受限制股份转换为普通股（以及（如有关）将作为受限制股份转换标的的普通股转让给相关受限制股东或受限制受让方或按其书面指示转让），记入公司的股份名册，在同一营业日（如公司在比利时时间下午1：00之前收到有关该等转换和/或转让的通知）或下一个营业日（如公司在比利时时间下午1：00之后或在非营业日的一天收到有关该转换和/或转让的通知）。就本章程而言，营业日是指一周中的所有日子，但比利时的星期六、星期日和法定公众假期除外。

自转换之时起，普通股将可由受限制股东或受限制受让人或该等普通股的任何受让人或受让人（或根据其指示）自由和无条件地转让，不受任何锁定或其他限制。

在转换记录的同一天，公司将向EuronExt Brussels发送允许此类普通股上市的请求，并采取公司控制范围内的所有此类步骤，以确保此后迅速获得上市许可。受限股东、受限受让方或任何其他受让方均不对公司因该等转换或转让而产生的任何成本或费用承担责任，且公司在符合本第7.9条的情况下，不对转换或转让或获准上市的任何延迟承担责任。

7.10在按照第7条规定转换限制性股票时，董事会有权修改第5.2条，以反映在普通股和限制性股票数量上的修改。

第8条。受限制股份的权利

8.1如普通股在任何时间因任何股份分红、拆细、重组、重分类、资本重组、拆股、反向拆股、合并或换股而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，或已发生任何类似事件，则会有同等股份分红、拆细、重组，

 

8

 

有关受限制股份的重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并或交换股份或类似事件，但（i）不得视为容许公司（包括董事会）就其股本采取本公司章程另有禁止的任何行动，及（ii）如任何该等事件会导致任何受限制股东因其在该等事件后的权利而终止持有至少一股该等受限制股份，而该等权益为少于一股受限制股份的零头，其在该事件发生后的权利应四舍五入为一股限制性股票。如发生本条第8.1款所指的任何事件，受限制股东仅有权或被要求就其持有的受限制股份收取受限制股份。

8.2只要仍有任何受限制股份，普通股或受限制股份所附权利的任何修改均应根据《守则》第7：155条的法定人数和多数要求进行。

第9条。有序处置

任何因先前由该持有人（受限制受让人除外）或其任何关联公司持有的限制性股票转换而产生的普通股的初始持有人，其考虑在单一交易或一系列关联交易中在普通股上市的证券交易所（根据此类性质的处置的惯常市场惯例通过大宗交易或隔夜配售除外）出售此类普通股自转换日期起计三个月内超过总股本1%的金额，须尽合理努力以不会对股份市场造成重大干扰的有序处置方式进行出售，并须在出售前与公司磋商，惟须公司同意为此目的成为内幕人士。为免生疑问，第9条不适用于在第7.3（b）（二）条规定情形下向任何受限制的受让人转让。

第10条。重大持股的披露

除了适用的比利时立法规定的5%的透明度披露门槛和5%的倍数外，这类立法规定的披露义务也应适用于3%和7.5%的门槛。

第11条。认可资本

11.1董事会可通过发行若干股份或赋予股份权利的金融工具，分一次或多次增加公司股本，这些股份将不超过截至2022年4月27日已发行股份的3%（所获得的金额应在必要的情况下向下取整以产生全部股份数量），但根据比利时《公司和协会守则》第7：198条第一缩进，这可能不会导致股本分一次或多次增加，金额超过2022年4月27日的现行股本金额。

根据该授权决定的增资可通过以现金或实物出资的方式进行，包括视情况而定的发行溢价，其金额应由董事会确定，并通过创设新股授予董事会确定的权利。

资本的增加也可以通过将储备（包括那些不可供分配的储备）资本化或发行溢价来实现，无论有无新股的产生。

董事会在决定使用法定资本时，可根据《公司章程》第12.2条规定的条件限制或排除现有股东（包括有利于非公司或其附属公司人员的已识别人士）的优先权。

该授权授予董事会，为期五年，自2022年4月27日临时股东大会决议修订《公司章程》之日起算。根据适用的法律规定，可以展期一次或多次。

11.2董事会可获股东大会明确授权，在公司证券出现公开收购要约时，根据《守则》第7：202条规定的条件增加资本。本授权自载列授权的《公司章程》修订之日起，可授出为期三年的授权。

 

9

 

第12条。资本增减–优先认购权

12.1如透过发行新股、可换股债券、以股份偿还的债券、认购权或其他赋予股份权利的金融工具（任何该等股份、债券、权利或票据简称为股权）而增加资本，所有股东将享有根据《守则》第7：188条规定并根据该条规定认购任何该等股权的优先权利。优先认购权应使每个股东有权认购任何新的股权，按其在紧接该发行前持有的现有股本比例并受《守则》第7：188条规则的约束。各股东可全部或部分行使其优先权利。

行使优先认购权的时间由股东大会或董事会视情况确定，但不得少于认购期开启之日起十五个日历日。优先认购权在认购期内可转让股份的范围内可转让。

在不违反《守则》第7：188条规则的情况下，董事会可决定，任何股东未行使或仅部分行使的优先认购权，应按比例向在另一类别股东行使其第二级优先认购权（视情况而定）之前已行使认购权的同一类别的其他股东累计。董事会应确定此类认购的实际条款。董事会亦可按其决定的条款订立所有旨在确保认购部分或全部将发行的新股份的协议。

12.2根据《守则》第7：191条行事的股东大会可出于符合公司最佳利益的目的限制或取消优先认购权，但前提是，如果就任何现有股东认购任何股权的任何发行而限制或取消优先认购权，则应给予所有现有股东相同的权利并以相同的方式对待。当在日常业务过程中仅根据任何股票期权计划或其他补偿计划发行的股权的优先认购权被限制或取消时，该平等待遇要求不适用。

如果股东大会已授权董事会在法定资本框架内实施增资，而该授权允许董事会这样做，董事会同样可以适用本款规定的相同原则限制或取消优先认购权。

除限制性股东就其持有的限制性股票行使优先认购权外，不得发行限制性股票，但不影响普通股股东根据《守则》第7：188条行使其第二次优先认购权的权利。

12.3公司可根据《守则》第7：208条及以下条款进行减资。除非根据《守则》第7：155条规定的程序获得批准（如适用该条），否则此类减持不得影响受限制股东。

12.4公司记账的任何发行溢价应记入不可供分配的账户，只能通过根据《守则》第7：208条的条件批准的股东大会决议予以减少或注销。

第13条。债券、认购权和其他赋予股份权利的证券

13.1公司可以董事会决议并按其确定的条件发行债券。股东大会或在法定资本框架内行事的董事会可以决定发行可转换债券、可偿还为股份的债券、认购权或任何其他赋予股份权利的金融工具，但须遵守第十二条的规定。

13.2可转债或认购权持有人有权出席股东大会，但只能以咨询身份出席。

 

10

 

第14条。付款

14.1董事会可就进一步增资所发行股份的任何款项确定的金额和时间向股东发出催缴通知。

任何股东如自以挂号信发出通知之日起十五个日历日后仍拖欠付款，须按法定利率加自到期日起百分之二支付公司利息。如在第二次通知后的一个月内未能补救该等失责，董事会可宣布股东的权利被没收，并导致股份被出售，但不影响向其索取任何未偿还的余款以及可能适用的损害赔偿的权利。

14.2董事会可授权股东按其确定的条款提前支付其股份未赎回的款项。

第15条。公司收购其自有股份

15.1公司可在不经股东大会任何事先授权的情况下，根据适用的《守则》第7：215条，在证券交易所或在证券交易所之外以不低于一欧元（1欧元，-）且不高于收购前最后二十个交易日在布鲁塞尔泛欧交易所最高收盘价的20%的单一价格收购其自有股份，最高不超过公司已发行股份的20%。该授权自2021年4月28日临时股东大会决议的《公司章程》修订刊发之日起为期五年。

15.2公司可根据《守则》第7：218条，在不经股东大会任何事先授权的情况下，在证券交易所或在证券交易所以外处置公司根据董事会确定的条件收购的公司股份。

就公司因与百威英博 SA/NV合并而取得的股份而言，董事会仅有权处置该等股份，仅涉及（i）在2015年11月11日之前由百威英博 SA/NV承担的任何股份交付义务，（ii）任何股票期权计划或其他补偿计划（包括Zenzele计划），或（iii）公司为（i）和（ii）项所载目的使用股份的任何股票借贷协议或类似安排。

15.3第15.1条规定的授权也适用于公司直接子公司根据《守则》第7：221条进行的股份收购。此外，公司的直接附属公司可在不经股东大会任何事先授权的情况下，根据《守则》第7：221条规定的条件，在不受任何时间限制的情况下处置股份。

15.4公司的间接附属公司可根据《守则》第7：222条所载的条件，在不受股东大会任何事先授权的情况下，在不受任何时间限制的情况下收购或处置股份。

第16条。证券的不可分割性

所有证券均应以相对于公司的不可分割所有权持有。在不损害有关出席股东大会的代表的第三十四条的原则下，公司可暂停所有附加于证券的权利，直至一人相对于公司获委任为证券持有人为止。

第17条。头衔继承者

在不违反本章程其他规定的情况下，股份所附带的权利和义务依附于该股份，无论该股份转让给谁。

股东的继承人、债权人不得以任何理由要求分割、拍卖出售公司资产，也不得以任何方式干预公司的行政管理。行使权利，应当遵守年度决算和股东会决定。

第18条。公司证券的核证

18.1董事会可以决议，公司将在法律规定的条件下，为第三方签发证书向第三方提供协助，以代表公司发行的证券。它可以解决公司将支付此类认证的全部或部分费用以及证书发行人的设置和运营费用，只要此类支付符合公司的利益。

 

11

 

证书持有人或发行人或任何种类的任何第三方，只有在公司已向发行人书面确认该协助的情况下，方可在其签发中援引公司的协助。该等证书的持有人只有在登记证书的所有权证据先前已获公司书面批准的情况下，方可对公司行使依法授予他们的权利。

18.2任何证书的发行人，无论是否在公司协助下签发，有意参加股东大会并行使认证证券所附的表决权，均应遵守第33.1至33.3条所述的手续。凡持有公司协助签发的证书，拟以咨商身份出席股东大会的，应遵守第33.4条所述手续。

第19条。董事会的组成

19.1公司由最少三名、最多十五名董事组成的董事会管理。董事可以是自然人或法人，可以但不必是股东。董事由股东大会任命，随时可由其解聘。

19.2法人实体在被任命为董事时，必须具体任命一名自然人为其常驻代表，以法人实体的名义并代表该法人实体执行董事职务。法律实体不得在不同时任命继任者的情况下撤销其常驻代表。常驻代表职务的任命和终止受相同的披露规则的约束，就好像他/她代表自己行使职务一样。

19.3董事会组成如下：

(a)

四名董事为股东大会经董事会提议聘任的独立董事；

(b)

只要Stichting 百威英博和/或其任何关联公司、其各自的任何继任者或继任关联公司（统称为参考股东）合计拥有公司股本中30%以上有表决权的股份，则由股东大会根据参考股东的提议委派八名董事；和

（c）

只要受限制股东连同其关联公司、其各自的任何继任者和/或继任者的关联公司合计拥有（并考虑到第20.2（b）条所指的普通股）：

（一）

占公司股本13.5%以上有表决权股份的，由股东会根据限售股东提议，按照第二十一条规定的程序聘任三名董事（按照该程序聘任的每一名董事为限售股份董事）；

（二）

占公司股本9%以上但不超过13.5%的有表决权股份，聘任2名限制性股票董事；

（三）

占公司股本4.5%以上但不超过9%的有表决权股份，委派1名限制性股票董事；及

（四）

占公司股本中有表决权股份4.5%或4.5%以下的，不再有权提出任何董事会成员候选人且不得聘任限制性股票董事；

据了解，为根据参考股东和受限制股东的提议确定拟任命的董事人数，参考股东和受限制股东（连同其关联公司、各自的继任者和/或继任者的关联公司）分别持有的有表决权股份的百分比应按照第二十条规定的规则计算。

19.4董事任期如下：

(a)

就除受限制股份董事外的所有董事而言，除非股东大会确定较短的任期，任期应于其获委任之日（或股东大会决定的较短任期）后的第四次普通股东大会闭幕后立即终止；

 

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(b)

就所有受限制股份董事而言，任期应于其委任日期后的下一次普通股东大会结束后立即终止；及

（c）

所有董事均有资格连选连任。

19.5如果在两次普通股东大会之间的任何时间，受限制股东根据第19.3（c）、20.2（a）和20.2（b）条有权向董事会提出任命的限制性股票董事人数（许可人数）成为并保持低于属于董事会成员的限制性股票董事人数，则董事会应保持由相同数量的限制性股票董事组成，直至下一次普通股东大会。在该股东大会上，受限制股东仅有权向董事会提出与许可人数相等的待聘候选人。

第20条。基准股东和受限制股东拟提出的董事人数的计算

20.1为计算参考股东在公司股本中拥有表决权的股份百分比，以确定参考股东根据第19.3条拟提议的董事人数，适用以下规则：

(a)

任何公司股份（i）于2016年10月10日后根据股票期权计划或其他补偿计划发行，（ii）由公司根据第15.2条处置，但该等股份于2016年10月10日由公司拥有，或（iii）于第20.1（b）条所载日期由公司或其任何《守则》第1：15条所指的附属公司拥有，为计算公司股本中有表决权的股份总数而不予考虑；和

(b)

参考股东所拥有的股份百分比，按其在120号所拥有的股份数计算第有关股东大会举行前的日历日，有关股东大会将决定委任、重选或确认由参考股东提出的任何董事。

20.2为计算受限制股东组（或所有受限制股东组合计）拥有的公司股本中有表决权股份的百分比，以确定根据第19.3条拟任的限制性股票董事人数，适用以下规则：

(a)

公司的任何股份（i）于2016年10月10日后根据股票期权计划或其他补偿计划发行，（ii）由公司根据第15.2条处置，但该等股份于2016年10月10日由公司拥有，或（iii）于第20.2（c）条所载日期由公司或其任何《守则》第1：15条所指的附属公司拥有，为计算公司股本中有表决权的股份总数而不予考虑；

(b)

对于截至2016年10月10日以自己的名义拥有限制性股票的每一人，只要该人或其限制性股东集团的任何成员仍以自己的名义拥有至少一股限制性股票，则该限制性股东集团拥有或代表该限制性股东集团拥有的任何普通股应与该限制性股东集团拥有的剩余限制性股票数量相加，条件是，在第20.2（c）条规定的日期，该普通股采用记名形式：

（一）

以该受限制股东集团的任何成员的名义，该成员拥有至少一股受限制股份；

（二）

以该受限制股东集团的任何成员的名义，该成员本身并不拥有至少一股受限制股份，且如最迟在第20.2（c）条所列日期后的第十个日历日，公司已收到（aa）拥有该等普通股的受限制股东集团成员的通知，确认其为受限制股东集团的成员，并指明该受限制股东集团是，及（bb）相关受限制股东集团的一名或多于一名成员发出的通知，该成员拥有至少一股受限制股份，确认该人士为受限制股东集团的成员；

 

13

 

（三）

以代表该受限制股东集团的任何成员拥有该等普通股的托管人的名义，该成员因持有该等普通股的权益而有权就该等普通股行使表决权，且如公司最迟在第20.2（c）条所列日期后的第十个日历日收到（aa）相关托管人的通知，确认在第20.2（c）条所列日期，该等普通股由该托管人代表该受限制股东集团的该成员拥有，以及（bb）该受限制股东集团的该成员发出的通知，确认在同一天，它是拥有至少一股受限制股份的受限制股东集团的成员，并确定是哪个受限制股东集团，并确认该等普通股由该托管人代表其拥有（据了解，普通股将不会被视为仅因（x）被借给该托管人或受制于任何类似安排而由托管人代表受限制股东集团拥有，或（y）就托管人与受限制股东集团的相关成员之间的衍生工具或对冲安排而由托管人拥有，但托管人直接或间接从受限制股东集团的成员处获得或接收该等普通股的情况除外）；

（c）

受限制股东集团根据第19.3（c）、20.2（a）、20.2（b）和21.3条持有的受限制股份和普通股的数量和百分比，应按其在第120第将决定委任、重选或确认增选一名受限制股份董事的相关股东大会（每次该等股东大会为委任股东大会）前的日历日前一日历日，但以下情况除外：

（一）

如指定的股东大会不是第32.1条所指的普通股东大会，则该数目和百分比应按董事会确定的另一日期计算，并不迟于该日期前的第十个日历日公布；或

（二）

在第22.1（c）条规定的情况下，该数字和百分比应按第22.4条规定的日期计算；

（d）

属于受限制股东集团成员的任何人，如不再属于根据第20.2（b）（二）或20.2（b）（三）条提供的通知所指的受限制股东集团的一部分，应及时通知公司；和

（e）

在任何情况下，受限制股东（连同任何受限制股东集团成员的任何其他人）永远无权根据他们的提议任命超过三名董事。

第21条。委任受限制股份董事

21.1除下列情况外：

(a)

董事会已收到符合第21.4至21.6条规定的规则的必要多数（定义见下文）的书面决议，提出足够数量的候选人，以便在这些候选人被任命或连任或他们的增选得到确认时，董事会将由允许数量的限制性股票董事组成，或

(b)

任何受限制股份董事的增选确认须提交股东大会，而该股东大会并非委任股东大会，而该确认须提交该股东大会的事实须于股东大会日期前不到130个历日宣布，

董事会应在任何委任股东大会召开前至少90个历日召开受限制股东大会（受限制股东大会），以便受限制股东在该委任股东大会上投票选举拟提出重选、委任或确认增选为受限制股份董事的候选人。该等受限制股东大会应至少在委任股东大会召开前60个历日举行。

21.2在任何受限制股东大会召开前至少10个日历日，任何受限制股东可提出一名或多名候选人作为受限制股份提呈委任

 

14

 

董事会及其他受限制股东的董事。在限制性股东大会召开期间，限制性股东应当按照第21.3条规定的规则，通过一轮投票，在该等候选人中选出拟聘任的限制性股票董事。

21.3以下规则适用于受限制股东之间就任何受限制股东大会推选拟提交董事会重选、委任或确认增选为受限制股份董事的候选人：

(a)

每个受限制股东集团对每一股受限制股份和第20.2（b）条所指的每一股普通股（所有该等股份统称为受限制股东有表决权股份）拥有一票表决权，但前提是：

（一）

如任何受限制股东集团拥有或代表其拥有的受限制股东表决权股份的总和超过该受限制股东集团于2016年10月10日所持有的受限制股份总数的175%（或考虑到第8.1条所指的受限制股份的任何变动的相关调整数量），则该受限制股东集团合计无权行使超过其拥有或代表其拥有的受限制股份数量的175%的表决权，于2016年10月10日的该等受限制股东组（或考虑到第8.1条所指的任何受限制股份变动的相关调整数目）；

（二）

如任何受限制股东集团希望行使由该受限制股东集团拥有或代表该受限制股东集团行使第20.2（b）条所述任何普通股所附的额外投票权，该受限制股东集团必须将其受限制股东投票权股份所附的所有投票权投给不超过两名候选人；和

（三）

任何候选人均无资格获得一个以上限制性股东集团的该等追加投票（但有一项理解，如任何一名候选人获得一个以上限制性股东集团的该等追加投票，则该候选人应被视为获得该候选人所投追加票数最多的限制性股东集团的该等追加投票）；

(b)

所有候选人将在所有限制性股东有表决权股份所附的所有投票均可投出的一轮投票中提出；

（c）

除第21.3（a）（二）条另有规定外，任何投票均可投对任何候选人的赞成票，而受限制股东可按其在各候选人之间选择的任何方式投票（包括行使对单一候选人的全部赞成票或按其选择的任何比例在多于一名候选人中分配其选票）；

（d）

根据第19.3条拟聘任的限制性股票董事中得票最高的候选人，提交聘任股东大会聘任；及

（e）

在每次受限制股东大会后，公司应在合理可行的范围内尽快通知受限制股东：（i）受限制股东于随后的委任股东大会上为委任、重选或确认增选为受限制股份董事（如适用）而选定的候选人的身份；及（ii）就如此确定的每名候选人而言，在该受限制股东大会上对该候选人投赞成票最多的受限制股东组（建议持有人）。

21.4受限制股东大会的决定也可以通过必要多数的书面决议有效作出，前提是（i）一名或多名构成或可能构成必要多数并打算根据本条以书面决议方式行事的人（如果他们确实构成必要多数）指定一名代表与董事会就此进行沟通（一名受限制的股东代表），以及（ii）在适用的任命股东大会召开前115至135个日历日之间（或在根据第22.1（c）条就空缺提出书面决议的情况下，在出现空缺的10个日历日内），该受限制股东代表向董事会通知该等人士根据本条21.4以书面决议方式行事的意向，连同每名该等人士的身份（受限制股东代表通知）。

 

15

 

就本章程而言，必要多数系指因直接或间接持有不少于在所有受限制股东有表决权股份出席并参加表决的受限制股东大会上选择许可数量的候选人以获委任、重选或确认增选为受限制股份董事所需的最低数量的受限制股东有表决权股份而有权行使表决权的人（但须遵守第21.3（a）条规定的限制），无论其他人持有的任何限制性股东有表决权股份将如何在该会议上投票（由于第21.3（a）条规定的限制而导致的除外）。

21.5公司应在任何适用的委任股东大会召开前至少105个日历日（或在根据第22.1（c）条就空缺作出书面决议的情况下，在受限制股东代表发出通知的10个日历日内）向受限制股东代表提供（i）书面决议表格，该表格可供必要多数人在下一次委任股东大会上指明根据第21.4条委任、重选或确认增选为受限制股份董事的候选人，或（如适用）根据第22.1（c）条填补空缺，及（ii）根据第19.3（c）条有资格获委任的受限制股份董事人数（包括任何重选或确认增选）的声明，或（如适用）根据第22.1（c）条须填补的空缺人数。如果公司得出结论认为限制性股东代表通知中所确定的与任何适用的委任股东大会有关的人不构成必要多数，则董事会应根据第21.1条召开限制性股东大会。根据第21.4条送达的书面决议，应当就该等书面决议指定聘任为限制性股票董事的每一位候选人，载明被视为提议持有人的限制性股东群体。

21.6受限制股东代表（如有）应最迟在委任股东大会日期前95个历日，通过向董事会发送受限制股东的书面决议副本（或在根据第22.1（c）条就空缺提出书面决议的情况下，在出现空缺后30个历日内），将被推选为受限制股份董事的候选人的身份通知董事会。按照本第21.6条通知董事会的候选人，应提交聘任股东大会进行聘任、连选或确认增选，但有一项理解，即限制性股东不得通知聘任、连选或确认增选为限制性股票董事的候选人合计超过许可人数。

21.7如受限制股东因任何理由，在任何委任股东大会上提出较少（或无）的委任、重选及确认增选为受限制股份董事的候选人，而该等候选人如获委任或重选或其增选获得确认（如适用），则董事会将由少于许可数量的受限制股份董事组成，董事会应由低于第19.3条所预见的人数的受限制股份董事有效组成，直至下一次委任股东大会。

第22条。空缺

22.1董事会职位出缺时，其余董事有权通过任命下列人员提出的候选人，暂时填补空缺：

(a)

董事会，如出现与独立董事有关的空缺；

(b)

参考股东，如出现与根据参考股东提议委任的董事有关的空缺；或

（c）

在有关受限制股份董事的空缺情况下，按优先顺序降序排列如下：

（一）

适用的提议持有人（如该提议持有人当时持有足够的限制性股票）最迟于15日以书面提议方式通知董事会第出现空缺后的日历日；

 

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（二）

倘（i）不适用，则按书面决议行事的法定多数受限制股东最迟于30日通知董事会第出现空缺后的日历日；和

（三）

如（i）或（ii）均不适用，则为受限制股东大会。

充足的限制性持股是指，就提议持有人而言，该提议持有人直接和间接持有的限制性股东表决权股份数量不少于该提议持有人能够在所有限制性股东表决权股份均出席并参加表决的限制性股东大会上选择该数量的董事候选人所必需的最低数量，（但须遵守第21.3（a）条规定的限制），无论其他人持有的任何限制性股东有表决权股份将如何在该会议上投票（不包括由于第21.3（a）条规定的限制），至少等于该提议持有人根据本条第22.1条前一句提出的候选人人数加上其作为提议持有人的持续限制性股票董事人数（如有）的总和。

22.2根据第22.1条实施的任何临时任命应（i）在下一次股东大会上予以确认，除非董事会、参考股东或受限制股东大会（或必要的受限制股东多数）（如适用）根据第19条至第21条规定的规则提出替代候选人，并且（ii）在得到此种确认的情况下，任期相当于在该空缺产生之前任职的董事的剩余任期。

22.3在发生第22.1（c）（三）条所述情形的限制性股东大会时：

(a)

限售股东大会最迟由董事会于40第出现空缺后的日历日，并在出现空缺后70个日历日内持有；

(b)

在任何该等受限制股东大会召开至少10个日历日前，任何受限制股东可提出一名或多名拟向受限制股东大会提出的候选人，作为拟向董事会增选的候选人（如出现单一空缺）或拟向董事会增选的候选人（如出现多个空缺）；和

（c）

拟向董事会提出增选的候选人（如出现单一空缺）或候选人（如出现多个空缺），应在限制性股东有表决权股份所附的所有表决均可投的单轮投票中选出，并比照适用第21.3条的规定。

22.4在第22.1（c）条所述情形中，受限制股东集团持有的限制性股票和普通股的数量和百分比，应以其在最近一次出现空缺之前召开的第32.1条所指的普通股股东大会之前的第120个日历日持有的该等股份的数量计算。

第23条。董事会主席

董事会应选举一名成员担任董事长，该成员应为根据第19.3（a）条任命的独立董事或根据第19.3（c）条任命的限制性股票董事。董事会可选举一名或多名副主席。股东大会经董事会提议，可以授予原董事长、副董事长或者董事荣誉地位。董事会随后可邀请他们以顾问身份出席其会议。

第24条。董事会会议

24.1董事会应根据公司利益的需要召开尽可能频繁的会议。董事会应按董事会决议不时确定的时间召开定期会议。

董事会会议应在紧接普通股东大会召开之前不发出通知。此外，董事会特别会议可应董事会主席或至少两名董事的要求，在会议召开前至少三个工作日通过通知每位董事的方式随时召集和举行。应作出合理努力，确保每位董事实际收到任何此类特别会议的及时通知。如因紧急情况及公司的法人利益而有正当理由，经董事以书面表达的一致同意，可豁免上述三个营业日的通知期。

 

17

 

24.2召开通知可有效地以书面形式发出，或以电子邮件方式发出，但无需就定期安排的会议发出通知（确定其时间的决议除外）。董事会会议应在公司注册办事处或召开会议通知中注明的地点召开。

24.3董事会会议应在董事会主席主持下进行，如遇阻碍，应由副主席（如已选出）或由其同行董事任命的董事主持。

24.4任何董事或全体董事均可通过电话、视频会议或类似通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的人员均可通过电话、视频会议或类似通讯设备相互听取意见。以此种方式参加会议，即构成亲自出席该会议。

董事会的决定也可以通过，无需任何实体会议，由董事以书面表示的一致同意。

24.5董事会可邀请一名或多名个人，不论其是否为《守则》第1：15条所指的公司或其子公司的雇员，为董事会的审议贡献其经验和知识，并可为此并在其为每一人确定的期限内，允许他们以咨询和无表决权的身份全部或部分出席其会议。就本公司章程、守则或任何其他目的而言，该等个人将不具备担任董事的资格。董事会决定其薪酬数额。

24.6应向所有董事提供董事会认为履行其职责所需的所有信息以及董事会认为对公司具有重要意义的所有信息。

第25条。审议情况

25.1只有在大多数董事出席或有代表出席的情况下，董事会才能有效审议。作为例外，在任何不可抗力的情况下，董事会的法定人数应为出席或代表的四名董事，而董事会仅可就与不可抗力的情况有关的为保护公司利益而需要采取的行动进行有效审议。

25.2任何董事可向另一名董事授予代理，以便在特定会议上有代表。此类代理必须记录在带有董事签名的代理表格中（可能是《民法典》中定义的数字签名），并且必须通过信函或电子邮件通知董事会。但是，任何董事不得为一名以上的董事担任代理人。如此代表的董事应被视为亲自出席。

25.3董事会会议的决定应以所投票的过半数作出，不考虑弃权。票数相等时，会议主持人不得有任何决定性投票。

第26条。董事会会议记录

董事会的决定应记录在案，保存在公司注册办事处，并由代行董事长职务的人和出席会议的过半数成员（包括董事长）签署。

私人契约项下会议记录的副本及摘录可由两名董事、公司日常管理已获授权的人士或公司秘书有效签署。

第27条。董事的权力

董事会有权为实现公司的法人宗旨而做一切必要或有益的事情，但法律或本章程保留给股东大会的权力除外。

不论董事会作为合议机构的一般代表权如何，公司应由两名共同行事的董事有效代表。

第28条。利益冲突与关联方交易

董事将被要求安排其个人和商业事务，以避免与公司发生《守则》第7：96条含义内的利益冲突。任何董事在董事会面前的任何事项上有直接或间接的经济利益冲突，将被要求提请法定审计师和同行董事双方注意，将不参加任何审议

 

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及与之相关的表决，而在计算董事会就该事项进行表决的法定人数时，将不予以考虑。《守则》第7：96条含义内的利益冲突将根据相关法律规定予以披露。

属于《守则》第7：97条范围的任何拟议关联方决策或交易，应根据该条提交给由三名独立董事组成的委员会，并须经该委员会审查后方可进入。

第29条。执行委员会-授权权力

29.1董事会可在其成员之间或外部设立一个执行委员会（执行委员会），该委员会不得构成《守则》第7：104条和第7：107条所指的管理委员会。它应确定其权力和程序，并确定其成员的薪酬，这些薪酬应计入间接费用。

29.2董事会可将公司日常管理的权力，连同代表公司进行此类日常管理的权力，授予一名或多名可能但不必是董事的人。

29.3董事会、执行委员会和在这些日常管理权力范围内拥有日常管理权力的人，同样可以向他们选择的一个或多个人授予特别和具体的权力。一名或多名具有日常管理权力的人员、执行委员会或具有特别权力的代理人出示董事会决定或授予的权力的副本，即构成其权力的充分证明。

第30条。审计

30.1年度决算要求披露的交易事项的财务状况、年度决算及遵守法律和本章程的情况，由股东大会指定的一名或多名法定审计人员进行审计，该法定审计人员可以是自然人，也可以是法人。

30.2法定审计员任期三年，可连任。未获续聘的退休核数师的委任应于普通股东大会闭幕后立即终止。

第31条。酬金–酬金

股东大会可授予董事薪酬，应计入间接费用。

法定审计师的薪酬由股东大会在其（其）任务开始时确定的固定费用支付，该费用只能通过各方之间的协议进行变更。

本公司获授权就任何属于该等条文范围的人士偏离《守则》第7：91条、第1及2项的条文。

第32条。股东大会

32.1普通股东大会应于每年4月的最后一个星期三比利时时间上午11：00在布鲁塞尔首都地区的一个市镇鲁汶或列日召开，地点为召开通知指定的地点。如该日为比利时法定公众假期，会议应在下一个工作日的同一时间举行。

32.2公司董事会或法定核数师将可召开任何临时、特别或特别股东大会。代表公司资本10%的股东也将可以要求董事会召开股东大会。临时股东大会、特别股东大会或临时股东大会应在召开通知指定的日期、时间和地点召开。他们可以在注册办事处以外的其他地点举行。

32.3董事会发出的通知，可由董事长或日常管理授权给的人有效签署。

第33条。参加股东大会

33.1为了有权参加股东大会并在股东大会上投票，股东必须：

(a)

于股东大会召开日期（记录日期）前第十四个日历日（比利时时间）24时以其名义记录其股份的所有权：

（一）

透过登记于本公司的登记股份名册内，为登记股份的持有人；或

 

19

 

（二）

通过在授权账户持有人或结算组织的账户中记账，为非物质化股份持有人；和

(b)

通知公司（或公司指定的人），最迟在股东大会召开日前的第六个日历日，通过退回已签署的纸质表格原件，或在公司在召开股东大会的通知中允许的情况下，通过以电子方式发送表格（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名方式签署），表明他们打算参加股东大会，并表明他们打算这样做的股份数量。此外，非物质化股份持有人最迟须于同日向公司（或公司指定的人士）或安排向公司（或公司指定的人士）提供授权账户持有人或结算机构出具的证明有关股东于记录日期拥有并已通知其有意参加股东大会的股份数目的原始凭证。

代表登记股份的证书的发行人必须将其作为发行人的身份通知公司，公司将在该等股份的名册中记录该身份。未向公司通知其能力的发行人，只有在表明其参加该次股东大会意向的书面通知中指明其发行人能力的情况下，方可在该次股东大会上投票。

代表非物质化股份的证书的发行人在行使任何投票前，必须最迟通过表明其有意参加股东大会的书面通知向公司通知其发行能力，否则该等股份不能参加投票。

33.2任何有表决权的股东，可以亲自参加股东大会，也可以委托他人代理出席股东大会，代理人不必是股东。

股东可为特定的股东大会指定仅一人为代理持有人，但比利时法律允许指定多个代理持有人的情况除外。

代理持有人的任命可以纸质形式或电子方式进行（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签字方式签署），通过公司提供的表格进行。经签署的纸质表格或电子表格原件，公司最迟须于股东大会召开日期前的第六个日历日收到。

代理持有人的任何任命应符合适用的比利时法律在利益冲突、记录保存和任何其他适用要求方面的相关要求。

33.3股东大会召开前，要求股东或其代理人在出席表上签名，注明姓名、姓氏、居住地或法人名称和注册办事处，以及参加股东大会的股份数量。法律实体的代表必须提供证明其作为机构或特别代理持有人的能力的文件。

参加股东大会的自然人、股东、团体或代理人必须能够证明其身份。

33.4利润分享证书、无表决权股份、认购权、可转换债券的持有人以及在公司协助下发行并代表后者发行的证券的证书持有人，可在法律赋予的范围内出席股东大会，并视情况参加投票。如果他们提议参加，他们将受到与强加给股东的相同的关于准入和准入以及表格和备案代理的手续。

第34条。竞争权

共同所有人，以及出质人和质权人，必须由单独的人代表。除确立用益权的契据另有规定或约定外，用益人将代表裸主。裸体所有人与用益受人就该协议或规定的存在或范围发生争议的，只允许用益受人参加股东大会并参加表决。

 

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第35条。股东大会前的远程投票

任何股东均可在股东大会召开之前通过发送公司提供的纸质表格进行远程投票，或在公司在召开股东大会的通知中允许的情况下通过发送电子表格进行远程投票（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名方式签署）。经签署的纸质表格原件，公司最迟须于股东大会召开日期前的第六个日历日收到。通过发送经签署的电子表格进行投票可能会持续到股东大会召开日期的前一个日历日。

公司亦可透过其他电子通讯方式，例如（其中包括）透过一个或多个网站，在股东大会召开前组织远程投票。应在召集通知中明确任何此类远程投票的实际条款。

公司将确保在股东大会召开前安排远程电子投票时，通过以电子方式发送表格或通过其他电子通讯方式，公司能够通过所使用的系统，以电子方式控制每个投票人作为股东的身份和能力。

远程投票的股东，为了在计算法定人数和投票多数时考虑到他们的投票，必须遵守第三十三条规定的条件。

第36条。主席职务和办公室

股东大会应由董事会主席主持，如缺席或有障碍，应由副主席主持，如缺席或无障碍，则应由董事会先前为此目的任命的董事主持，如未获此项任命，则应由出席的任何董事主持。

会议主持人委派秘书，秘书不必是股东。参加人数有要求的，由其从股东或其代表中指定两名计票人。董事长、秘书和计票人共同组成股东大会办公室。

主持人可在会议开幕前指定会议办公室，后者可在本次开幕前着手对与会者的权力进行核查。

第37条。议程和审议

37.1股东大会可以只审议其议程上的项目。

37.2代表公司股本至少3%的一名或多名股东，可就现有议程项目或拟新增议程项目，要求增加议程项目，并提交决议提案指彼等以证明已就登记股份在公司股份名册登记的证明书，或以授权账户持有人或结算组织就非物质化股份在该账户持有人或结算组织持有的一个或多个账户核证股份记账的证明书，证明于其提出要求之日持有3%的股份。

因第一次临时股东大会未达到法定人数而召开的第二次临时股东大会，不享有该权利。

新的议程项目和/或决议提案应由公司最迟在股东大会召开日期前第二十二个日历日以经签署的原始纸质形式或电子方式（在此情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签字方式签署）收到，公司应最迟在股东大会召开日期前第十五个日历日公布经修订的议程。

股东大会期间此类新议程项目和/或决议提案的处理，以相关股东就至少占股本3%的股份满足第三十三条规定的条件为前提。

37.3每一股份赋予其持有人在股东大会上一票表决权的权利。

一切事项，除本章程另有规定或法律另有规定外，决议应以过半数票通过。

表决应当采用举手表决方式或者通过电子设备进行。

37.4股东大会可通过一个或多个网站（视情况而定）以现场或录制的视频会议或音频会议的方式部分或整体进行广播，从会议召开地到一个或多个偏远地点，其中某些人（无论是否已识别）

 

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位于。出席股东大会的自然人正是通过这一事实同意的，他们的照片可能会如此传送。

第38条。股东大会会议记录

股东大会会议记录由股东大会主持人、秘书、计票人和有此意愿的股东（或代理人）签署。

私人契约项下会议记录的副本及摘录可由两名董事、公司日常管理已获授权的人士或公司秘书有效签署。

第39条。延期

39.1不论议程项目为何，董事会均可将任何股东大会或其他股东大会休会。它可以随时使用这项权利，但只能在会议开幕后使用。它的决定，不一定要有正当理由，必须在会议结束前通知股东大会，并在会议记录中提及。

这种休会取消了在股东大会期间作出的所有决定。

39.2续会的股东大会应在五周内再次召开，议程相同。希望参加该股东大会的股东应满足第33.1（a）和（b）条规定的准入条件。为此，应将记录日期定在第二次股东大会召开日期前的比利时时间24：00的第十四个日历日。

第40条。股东大会的职权范围

正式组成的股东大会代表全体股东。

股东大会具有法律赋予的职权。此外，公司以高于公司最近一期经审计的合并财务报表中报告的公司合并总资产的三分之一价值的金额收购或处置有形资产，应属于股东大会专属管辖范围，并应以至少75%的股东大会投票多数票获得通过，无论出席或代表的股份数量如何。

第41条。与大股东的交易

如果发生（i）以任何个人或实体所拥有的资产向公司提供的实物出资，而根据适用的比利时法律或该个人或实体的子公司（在《守则》第1：15条的含义内）须提交透明度声明，或（ii）公司与该个人或实体或该个人或实体的子公司合并，则该个人或实体及其附属公司无权就提交股东大会批准此类实物出资或合并的决议进行投票。

第42条。会计记录

财政年度自每年1月1日起，至12月31日止。

董事会应在每个财政年度结束时，拟定一份清单和公司的年度账目。

第43条。利润分配

股东大会应根据董事会的建议分配净利润，但每年不得低于公司净利润扣除间接费用和折旧后的5%计入法定准备金。一旦法定准备金变成等于股本的十分之一，这种分配到法定准备金的做法就不再是强制性的。

普通股和限制性股票将在股息和其他分配方面享有相同的权利。

第44条。支付股息

每年的红利在董事会决定的日期和地点发放。

董事会可根据守则第7：213条派付中期股息。

第45条。清盘

公司解散的，按照股东大会决定的方式清盘，由股东大会指定清盘人。

清盘人应拥有《守则》规定的所有权力，但须遵守股东大会施加的任何限制。

所有负债清零后，公司拥有的资产余额在所有股份中平均分配。

 

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第46条。债券持有人会议

债券持有人大会应按照《守则》第7：161至7：176条的规定召开。债券持有人大会办公室按第三十六条规定组成。

第47条。服务地址

在不影响下一次缩编的原则下，任何非居住在比利时的公司股东、债券持有人、董事、法定核数师或清盘人应选择比利时的正式地址。否则，他或她将被视为已选择公司的注册办事处作为他或她的官方地址，所有通讯、通知、程序和文件可有效地发送或送达他或她。

任何股东、证券持有人、在公司协助下签发的证书持有人、董事或法定核数师可向公司传达可与该人士联系的电子邮件地址。公司对该电子邮件地址的任何通信将被视为有效。

 

		认证副本                    蒂姆·卡内瓦尔 公证人
D. 2257905/R.2025-148618/TC – 02-01-2026/CL/HS