附件 4.9

这份补充契约（此“补充契约”）的日期为2024年5月31日，其中包括特拉华州有限合伙企业纽星能源 L.P.、特拉华州有限合伙企业NuStar Logistics，L.P.、特拉华州有限责任公司NuStar Permian Transportation and Storage，LLC、特拉华州有限责任公司NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.、特拉华州有限合伙企业NuStar Pipeline Partners L.P.、特拉华州有限责任公司NuStar Permian Crude Logistics，LLC和特拉华州有限责任公司NuStar Permian Holdings，LLC（各自为“担保子公司”，统称“担保子公司”）、特拉华州有限合伙企业（“太阳石油 LP”），和太阳石油 Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同太阳石油 LP，“发行人”）、其他担保人（定义见此处提及的义齿）和U.S. Bank National Association，作为下文提及的义齿下的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

然而，发行人此前已签署并向受托人交付日期为2018年1月23日的契约（“契约”），规定发行其于2026年到期的5.500%优先票据和于2028年到期的5.875%优先票据（统称“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，各担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，鉴于上述情况以及为确认收到的其他良好和有价值的对价，本协议各方为了票据持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.协议担保。各担保子公司在此同意根据票据担保和义齿中规定的条款和条件（包括但不限于其第十条）提供无条件担保。

3.不得对他人采取追索措施。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、收编人、经理或单位持有人或任何担保附属公司的股权的其他拥有人本身，均不得对发行人或任何担保附属公司在票据、任何票据担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

4.纽约法律对治理。纽约州的法律将被治理并用于建造这一补充契约。

5.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

6.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

7.受托人。受托人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由各担保子公司和发行人单独进行。

（签名页如下。）

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。

 

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）

 

签署页至补充契约

（2026年到期的5.500%优先票据，2028年到期的5.875%优先票据）