于2025年6月24日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
Hawthorn Bancshares, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
密苏里州
（国家或其他司法
公司或组织）
|
43-1626350
（I.R.S.雇主
识别号码）
|
||||
东高街132号，包厢688
密苏里州杰斐逊市65102
(573) 761-6100
（地址，包括邮编，电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）
布伦特·M·贾尔斯
首席执行官
Hawthorn Bancshares, Inc.
东高街132号，包厢688
密苏里州杰斐逊市65102
(573) 761-6100
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括地区代码，代理服务）
附副本至：
|
B. Scott Gootee，ESQ。
Stinson LLP
核桃街1201号，2900号套房
密苏里州堪萨斯城64106
(816) 842-8600
|
|||||
建议向公众出售的大致开始日期： 本登记声明生效后不定期公布。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司
|
☐ |
加速披露公司
|
☒ | |||||||||||
|
非加速披露公司
|
☐ |
小型报告公司
|
☒ | |||||||||||
|
新兴成长型公司
|
☐ | |||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会备案的本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期2025年6月24日
前景
$150,000,000
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
购买单位
认购权
单位
我们可能会不时提供、发行和销售至$150,000,000在一次或多次发行中，一起或单独发行上述证券。我们可能提供的证券可以转换为或交换为其他证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每次我们根据本招股章程提供任何证券时，我们将向您提供招股章程补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款以及可能提供证券的具体方式。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、随附的招股说明书补充文件，包括其中以引用方式并入的任何信息，以及任何适用的自由书写的招股说明书。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“HWBK”。
我们可能会不时向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。见"分配计划。"参与分销我们证券的任何承销商、交易商或代理商的名称、他们的补偿以及他们持有的任何收购额外证券的选择权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。出售证券所得款项净额将载于适用的招股章程补充文件。
投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑标题下描述的风险“风险因素"从本招股章程第1页开始，并在本招股章程及随附的招股章程补充文件所包括或以引用方式并入的文件中，包括以引用方式并入其中的任何信息。
这些证券不是任何银行或储蓄协会的存款、储蓄账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险或担保 或任何其他政府机构，并受到投资风险，包括可能损失您投资的全部金额。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
目 录
| 页 | |||||
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可能会不时单独或一起发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、购买单位、认购权和单位在一次或多次发售中的任何组合，总发售价格最高可达150,000，000美元。优先股、债务证券、认股权证、购买合同、购买单位、认购权和单位可转换为、或可行使或交换为我们发行的普通股或优先股或其他证券，或由一个或多个其他实体发行的债务或股本证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，连同标题下描述的附加信息"在哪里可以找到更多信息."我们也可以准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“Hawthorn”、“我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司”及“本公司”均指Hawthorn Bancshares, Inc.，一家密苏里州公司，也是Hawthorn Bank、我们的子公司和密苏里州特许银行的银行控股公司。“银行”指的是山楂银行及其组成前身。
本招股章程构成部分的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可从SEC网站www.sec.gov获得。我们向SEC提交的信息副本也可在我们的网站hawthornbancshares.com/documents/sec-filings上查阅。对我们网站的引用并非旨在成为一个活动链接，以及我们网站上的信息，或可以通过这些信息访问的信息，我们的网站不是，您也不得将这些信息视为本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书所载信息之外或与之不同的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。你方不应假定我们编制的本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在该文件日期是准确的，无论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的分发及证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。取得本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的人士，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽是不被允许的，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
二、
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。
SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，以引用方式并入本招股说明书的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书所载的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息，您应该依赖后来提交的文件所载的信息。我们通过引用（除向SEC提供而非向SEC提交的任何信息外，除非其中另有明确说明）将下列文件（文件编号000-23636，除非另有说明）纳入，这些文件被视为本招股说明书的一部分：
•我们于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；
•我们于2025年4月21日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，但仅限于此类信息通过引用并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的范围内；
•我们于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告；
•我们于2025年1月22日（仅第8.01项）、2025年4月30日（仅第8.01项）和2025年5月5日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告；以及
•我们于2000年5月25日提交的表格8-A/12g中包含的对我们普通股的描述，根据我们截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告的附件 4中包含的对我们普通股的描述进行了更新，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。
在我们的发行完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件也将通过引用并入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分（向SEC提供而非向SEC提交的任何信息除外，除非其中另有明确说明）。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较早的信息。自文件提交之日起，任何该等备案所载的信息将被视为本招股说明书的一部分。
以引用方式并入本招股说明书的任何文件均可在互联网上免费获取，网址为hawthornbancshares.com/documents/sec-filings，或应书面或口头请求，请联系我们的公司秘书，地址为132 East High Street，Box 688，Jefferson City，Missouri 65102。对我们网站的引用并非旨在成为一个活跃的链接和信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，我们的网站不是，而且您不得将这些信息视为本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
三、
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和每份招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述可能不基于历史事实，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等方面的看法。关于我们管理层的期望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“努力”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“将”、“年化”和“展望”等词语或短语作出，或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能影响我们业绩的因素已在本招股章程第2页开始的“风险因素”中披露，并在以引用方式并入本招股章程并以引用方式纳入或并入的文件中披露，以及在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的一节中披露。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与所表达的存在重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
•我们市场的地理集中度和这些市场的当地经济状况；
•利率波动；
•我们管理信用风险的能力；
•我们的资产质量和贷款风险；
•我们对可能的信用损失计提准备的充分性；
•一般经济和市场情况；
•我们较小的商业借款人偿还贷款的能力；
•其他金融机构的稳健性；
•我们保持充足流动性的能力；
•与住房市场恶化相关的风险；
•FDIC在存款保险费计算和征收特别评估能力方面的变化；
•我们筹集额外资本的能力；
•我们在市场上成功竞争客户的能力；
•与管理增长和有效整合新收购公司相关的风险；
•我们维护声誉的能力；
•与欺诈活动相关的风险；
•与我们对执行官的依赖相关的风险；
•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；
•与恶劣天气、自然灾害、流行病、公共卫生威胁、传染病爆发和其他外部事件相关的风险；
•与气候变化相关的风险；
•影响金融服务业的法律法规变化；
•变更或新增监管资本要求的影响；
•FDIC存款保险费和评估费用增加；
•我们遵守《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《房地产结算程序法》、《社区再投资法》、《公平贷款法》、《消费者保护法》、《隐私、信息安全和数据保护法》或其他法律法规的能力；
•与我们使用技术相关的安全和运营风险，以及我们适应技术变化的能力；
四、
•与我们的业务以及我们所依赖的第三方的业务相关的网络安全风险；
•与我们的普通股相关的风险；和
•我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“风险因素”的章节中讨论的其他因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非法律要求。
v
公司
Hawthorn是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（《银行控股公司法》）注册的银行控股公司。该公司于1992年10月23日根据密苏里州法律注册成立，名称为Exchange National Bancshares，Inc.，并于2007年8月更名为Hawthorn Bancshares，Inc.。公司于2001年10月21日获得美联储批准，选择成为金融控股公司。该公司目前的活动仅限于拥有银行的流通股本和拥有其其他子公司。
该银行成立于1932年，是一家密苏里州银行，并于1989年8月16日转为密苏里州信托公司。该行是一家开展一般银行和信托业务的全方位服务银行，为其客户提供支票和储蓄账户、互联网银行、借记卡、存单、信托服务、经纪服务、保险箱和广泛的贷款服务，包括商业和工业贷款、单项支付个人贷款、分期贷款和商业和住宅房地产贷款。公司提供产品和服务的地理区域包括杰斐逊市及其周边的密苏里社区、哥伦比亚、克林顿、华沙、斯普林菲尔德和大堪萨斯城都会区。
我们的行政办公室位于132 East High Street，Jefferson City，Missouri 65102，我们的电话号码是（573）761-6100。我们的网站地址是https://www.hawthornbancshares.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。
有关我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。见"在这里可以找到更多信息。"
风险因素
投资美国发行的证券有一定的风险。在您投资我们发行的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息外，您应仔细考虑标题为“第1A项”部分中包含的风险因素。风险因素"和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的其他部分，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们向SEC提交并如此并入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新。见"在哪里可以找到更多信息"有关如何获得这些文件副本的信息。你亦应仔细考虑任何招股章程补充文件中可能包含的风险和其他信息，或通过引用纳入与特定证券发行有关的风险和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
收益用途
我们打算将出售证券所得款项净额按照适用的招股章程补充文件中所述的方式和用途使用，其中可能包括一般公司用途。
1
我们可能提供的证券概要
本招股说明书载有我们可能提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。适用于发售的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的证券条款和条件。招股说明书补充文件还将在适用的情况下包含有关与所发售证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及所发售证券将上市的证券交易所（如有）的信息。本招股章程及适用的招股章程补充文件中的描述并不包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息。您应该参考本文和适用的招股说明书补充文件中条款概述的实际文件的规定，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为相关证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给SEC，并将按照上面“在哪里可以找到更多信息”标题下的描述提供。
2
普通股说明
我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，单独或与其他证券一起发行或在转换、行使或交换其他证券时发行我们的普通股股份。以下部分介绍我们普通股的重要特征和权利，每股面值1.00美元。以下对我们普通股的描述并不完整，而是受制于我们重述的公司章程（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”），并在整体上受其限制，每一条都通过引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，以及适用的密苏里州法律，包括密苏里州的一般和商业公司法（“MGBCL”）。我们促请您阅读这些文件，以更全面地了解股东权利。
一般
章程授权发行最多16,000，000股，包括15,000，000股普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。截至2025年6月24日，我们已发行和流通了6,931，301股普通股，没有发行优先股。截至2025年6月24日，共有42,793股普通股可在行使或结算股权奖励时发行。
每一股普通股拥有与每一股普通股相同的权利、特权和优先权。普通股的指定和权力、优惠和权利以及资格、限制或限制如下。
股息权
根据当时已发行的任何类别或系列优先股的优先权和其他权利，我们的董事会（“董事会”）可通过宣布每股金额为股息，从合法可用于支付股息的资金中促使向普通股股份持有人支付股息。当宣布股息时，无论以现金、财产或公司股票形式支付，普通股持有人有权以股份换股份的方式平等分享此类股息。
投票权
除条款另有规定（包括对任何系列或类别优先股的任何修订、重述或指定）或适用法律另有规定外，只有普通股持有人才有权就公司股东有权投票的每一事项进行投票，每个普通股持有人有权就该持有人所持有的每一股普通股拥有一票表决权。普通股股东无权就董事选举享有累积投票权。
受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有人的权利，除非法律或章程或附例另有规定，事项一般由出席适用会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票决定。董事会目前分为三类，人数尽可能接近相等，指定为：第一类、第二类和第三类。根据我们未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利，除法律或章程另有规定外，董事由在适用会议上所代表的过半数股份的赞成票选出，并有权在董事选举中投票。
根据我们未来可能发行的任何系列优先股的持有人的权利，除非法律或章程另有规定，代表有权在特定会议上投票的我们普通股所有已发行股份的大多数的持有人必须出席或由代理人代表出席所有股东会议，以处理业务。
3
清算权
根据当时已发行的任何类别或系列优先股的优先权和其他权利，在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权根据其持有的普通股股份数量按比例分享公司可供分配给其股东的所有剩余资产，但须遵守公司未来可能发行的优先股持有人的任何权利。
其他权利和优惠
普通股没有转换、优先认购权或其他权利来认购公司任何类别或系列的股本的额外股份，无论是现在还是以后的授权。此外，没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
反收购考虑及条款、附例及密苏里法律的特别规定
密苏里州法律和章程和细则的某些规定可能会产生延迟或推迟罢免股东可能认为符合股东最佳利益的现任董事或延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，包括延迟、阻止、阻止或进行股东可能认为符合股东最佳利益的更困难的主动要约收购或收购尝试，包括那些可能导致股东所持普通股股份的市场价格溢价的收购尝试。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定也可能有助于阻止恶意收购做法和不充分的收购出价，并具有使第三方更难导致我们现有管理层的更替的效果。我们认为，这些条款是有益的，因为它们鼓励的谈判可能会导致任何非邀约提案的条款得到改善。这些规定包括：
获授权但未发行股本
我们已授权但未发行的普通股，董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。这些股份可能会被董事会用来增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
分类委员会
我们未来可能发行的优先股的持有人可能有权选举董事会成员。公司董事会目前分为三个级别，每个级别包含约三分之一的董事人数。股东每年选举一类董事，任期三年。分类董事会使得股东集团在未经公司现任董事会同意的情况下，充分利用表决权取得董事会控制权的难度和时间增加。
章程规定，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的董事过半数投票填补。条款规定，董事在任期届满前，仅因当时在任的董事过半数的原因或因由或无因由，经有表决权股票的已发行股份的三分之二投票表决，方可在董事会中被罢免。这些规定使股东更难罢免董事并用自己的提名人取而代之。
4
对召集股东特别会议权利的限制
章程规定，只有董事会或有权投票的所有已发行股份的三分之二的持有人可以召集股东特别会议。在特别会议上，股东可以只审议会议通知中规定的事项。这一规定使得股东更难在年度会议间隙，不顾公司董事会的反对，强制股东审议某项提案。
预告条文
章程为股东在年度股东大会之前提名董事或提出其他事项确立了预先通知程序。任何人不得获提名选举为董事，除非该人是由董事会或在董事会指示下或由在会议召开前已向公司发出适当通知的股东提名的。同样，股东不得在年度会议之前提出业务，除非该股东已向公司发出其打算在会议之前提出该业务的适当通知。公司秘书必须在年会召开前不少于60天收到有关建议的通知，并必须在年会召开前不少于30天收到有关提名的通知。然而，如果公司将年会日期提前30天以上或延迟60天以上，则股东提议或提名的书面通知必须不迟于年会召开前60天或首次公开宣布会议日期的10天送达秘书。
希望筹集新业务的股东必须向公司提供有关新业务的性质、股东和股东在该业务事项中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人当选董事的股东必须向公司提供有关被提名人和提议股东的某些信息。
股东提前通知提名或提议的业务，使公司董事会有时间考虑提议的被提名人的资格或提议的优点，并在董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些事项提出建议。预先通知规定并不赋予董事会任何批准或不批准股东董事提名或提案的权力，但如果未遵循适当的通知程序，则可能具有排除在会议上审议某些事务的效果。
填补董事会空缺
因董事会授权董事人数增加而出现的任何空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，任期至该董事所选任的董事类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格或直至其各自较早的辞职或续任为止。
修订章程及附例
附例可经至少三分之二有权投票的已发行股份批准或经全体董事会过半数通过的决议修订或废除，但股东订立的任何条文规定董事会不得修订或废除该等条文除外。章程要求至少三分之二有权投票的已发行有表决权股票的赞成票，以修订或废除章程的某些条款，包括有关普通股的数量、条款和购买、公司董事、董事和高级职员赔偿的数量和分类以及章程和章程的修订的条款。这些绝对多数的投票要求，增加了股东修改章程这些规定的难度。
5
授权空白支票优先股
正如下文“优先股说明”标题下更全面描述的那样，董事会被明确授权规定在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何股份，并不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，规定发行该系列的董事会通过的一项或多项决议中所述及的内容。公司未指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变公司控制权的成功。
与若干人士的业务合并
该公司未在其章程中包含“退出”条款，因此受密苏里州企业合并法规（MGBCL第351.459条）的约束。该法规禁止公司在该股东首次成为“利害关系股东”之日起五年内与任何“利害关系股东”进行任何业务合并，除非该业务合并获得董事会批准。“利害关系股东”的定义是指任何拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的实益拥有人的人。在某些情况下，这一规定可能会使作为“利害关系股东”的人更难与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购公司的公司提前与董事会进行谈判。
控制权股份收购法规
该公司并未在章程中包含“退出”条款，因此受密苏里州控制权股份收购法规（MGBCL第351.407节）的约束，该法规旨在协助一家公司针对恶意收购企图进行自我防御。
该法规规定，持有普通股已发行股份20%或以上的人不得对获得的任何额外股票进行投票，除非收购获得股东批准。该法规具体适用于新收购的股份，当这些股份与收购人拥有或控制的公司所有其他股份相加时，将使收购人能够在以下三个范围中的任何一个范围内行使投票控制权：（a）五分之一至三分之一；（b）三分之一至多数；或（c）多数或更多。每当一个人获得股份的所有权或投票控制权，这将导致该人的投票权达到规定水平之一时，就会触发该法规。
新获得的股份只有在股东决议批准的范围内才有投票权。投票权必须获得（a）已发行有表决权股票的多数同意，以及（b）在排除收购人拥有的股份、同时也是公司雇员的董事拥有的股份和公司高级职员拥有的股份后的已发行有表决权股票的多数同意票。股东被赋予异议者的权利，如果他们投票反对股份收购，如果被收购股份的投票权获得批准，则可能获得其股份的公允价值。
董事及高级人员的赔偿；责任限制
章程和细则规定，公司应在密苏里州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员，并规定向他们垫付与实际或威胁的诉讼和因其身份而产生的索赔有关的费用。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。
条款规定，任何董事或高级人员如（a）行使与审慎人相同程度的谨慎和技能，则不得因担任公司董事或高级人员的人所采取或未采取的任何行动而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任
6
在处理其本身事务的情况下行使，或（b）根据公司大律师的意见，或根据公司董事、高级人员、雇员或代理人所作的陈述或提供的资料而采取或不采取该等行动，而该等人没有合理理由不相信。
密苏里州和联邦银行法
根据《密苏里州银行守则》，除其他外，以下交易需要向密苏里州财务总监提出申请并获得事先书面批准：（i）密苏里州州立特许银行与其一个或多个非银行子公司或非银行关联公司的合并，（ii）收购任何密苏里州特许银行的控制权，（iii）合并或合并任何密苏里州特许银行，以及（iv）收购任何密苏里州特许银行的资产，或承担支付在任何密苏里州特许银行存入的任何存款的责任。就本法而言，“控制”是指有权：（i）对任何类别的有表决权证券投25%或以上的票，（ii）以任何方式直接选举过半数董事，或（iii）对管理层或政策施加直接或控制性影响。
经修订的1956年《银行控股公司法》一般禁止任何不从事金融活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司获得对该公司的控制权。就本法而言，“控制”一般是指拥有任何类别的有表决权证券的25%或更多，以任何方式控制大多数董事的选举或以其他方式行使控制性影响。此外，任何现有的银行控股公司在获得我们任何类别的投票证券的5%或更多之前，都需要获得美联储的事先批准。在5%到25%的所有权之间，再加上某些其他因素的存在，可能会在美联储确立的可反驳的假设下产生控制权。经修订的1978年《银行控制变更法》禁止一个人或一群人获得银行控股公司或银行的控制权，除非美联储和联邦存款保险公司（“FDIC”）（如适用）已收到通知且未对交易提出异议。根据美联储和FDIC确立的可反驳的推定，收购银行控股公司或拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券的银行（例如公司）的10%或更多的一类有投票权的股票，可能构成收购银行控股公司的控制权。
密苏里州和联邦法律的上述规定可能会使第三方更难收购我们的全资银行子公司或我们已发行的大部分有投票权的股票，方法是阻止敌意收购，或推迟、阻止或阻止合并、收购或要约收购，在这些合并、收购或要约收购中，我们的股东可以获得其股票的溢价，或影响对公司控制权的代理竞争或我们管理层的其他变动。
转让代理
该公司的转让代理为Equiniti Trust Company，LLC。
上市
该普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“HWBK”。
7
优先股说明
以下部分介绍了我们可能发行的优先股的一般条款。任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。下文和任何招股说明书补充文件中描述的我们的优先股的某些规定并不完整。以下对我们的优先股的描述并不完整，而是受制于我们的章程和章程，并在整体上受其限制，每一条都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，以及适用的密苏里州法律，包括MGBCL。我们促请您阅读这些文件，以更全面地了解股东权利。
一般
这些条款授权我们的董事会，通过通过大意如此的决议，将优先股的股份分为一个或多个系列，规定发行或更改任何系列优先股的股份数量，并通过根据MGBCL法律提交证书（如果并在法律不时要求的范围内），确定或更改将包括在任何此类系列中的股份数量，并确定投票权和指定、优先权和相对、参与，可选权利或其他权利（如有），以及与每个该等系列的股份有关的资格、限制或限制（如有）。任何系列优先股的股份可由董事会决定并按董事会确定的条款和对价不时发行。2000年5月24日，董事会通过了一项决议，创建了一系列10,000股优先股（“A系列优先股”），面值0.01美元。
在没有股东批准的情况下，我们可能会发行优先股，这可能会阻碍或阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能会因其普通股获得高于普通股市场价格的溢价。虽然优先股的条款可能因系列而异，但我们普通股的持有者应该假设，在分配和清算方面，所有优先股的股份将优先于我们的普通股。
与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含对该系列具体条款的描述，包括（如适用）：
•优先股的所有权、名称、股份数量和规定的或清算价值；
•股息金额或比率或计算方法、股息的支付日期及股息的地点，股息将是累积的还是非累积的，如累积，股息开始计算的日期；
•任何转换或交换权利；
•优先股是否会被赎回及赎回价格等与赎回权有关的条款及条件；
•任何清算权；
•任何偿债基金规定；
•任何投票权；
•优先股上市或交易的交易所或市场（如有）；及
8
•与条款条款不抵触的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。
在优先股发行和支付股份时，股份将全额支付且不可评估。除非与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购我们任何类别或系列的股本。
如上文所述"普通股说明"，董事会可授权发行一个或多个系列优先股，无需股东批准。这些股份可能会被董事会用来增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。还可以将优先股的股份出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。董事会可授权发行优先股，用于筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的，其效果是使收购公司变得更加困难或成本更高，如果董事会为此目的发行额外的普通股，情况也可能如此。见"反收购考虑及条款、附例及密苏里法律的特别规定."
股息权
每一系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布从合法可用于此类优先股股息的资金中获得现金股息时，才有权获得现金股息。支付股息的费率或金额及日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。股息将在我们董事会确定的记录日期支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。
我们的董事会不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股在股息支付方面同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全部股息，或已拨出足够资金用于支付以下任一项：
•累计支付股息的每个此类优先股系列的所有先前股息期；或
•以非累积方式支付股息的每个此类系列优先股的紧接前一个股息期。
对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，对于同等优先权的所有系列优先股，每股宣布的股息与每股应计股息的比率将相同。
投票权
优先股的股份持有人将没有投票权，但以下情况除外：
•适用的招股章程补充文件中另有说明；
•正如我们的章程修订条款或指定证书中另有规定，以建立该系列优先股；及
9
•适用法律另有规定。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，加上等于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或排名低于此类优先股的任何证券进行任何分配之前进行。
然而，优先股股份持有人将无权获得其股份的清算价格，除非我们已支付或预留足以全额支付我们股本排名优先的任何类别或系列的清算优先权的金额，以在清算、解散或清盘时的权利。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则公司与另一公司合并或并入另一公司，或另一公司与公司合并或并入公司，或出售或转让公司全部或部分资产以换取现金或证券，均不会被视为公司的清算、解散或清盘。
如果支付给所有系列优先股持有人的清算金额在清算方面处于平价，则这些系列优先股持有人将有权获得我们可用资产的可评定部分，直至完全清算优先权。这些系列优先股或此类其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。
赎回权
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们选择，并可强制赎回或可转换。对我们回购或赎回任何系列优先股的任何限制（如有）将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。一般来说，我们优先股的任何赎回都将受到美联储事先批准的约束。一系列优先股的任何部分赎回将按照与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述的方式进行。
在要求赎回的优先股份额的赎回日或在我们更早的要求赎回并存入赎回价格时，要求赎回的优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。
转换及交换权
招股章程补充文件将说明任何未来系列优先股的股份是否以及以何种条款可转换为或交换为公司或任何其他公司或任何其他公司的任何其他类别、系列或证券的股份或任何其他财产（包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换时可调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式）。它还将说明对于可转换为普通股的优先股，与优先股相关并在转换时发行的普通股股份数量（包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换价格或汇率以及可根据持有人或我们的选择权调整转换或交换时可发行的普通股数量的情况或方式）以及转换或交换可能发生的期间。
10
转让代理及注册官
任何优先股发行的转让代理、登记处、股息支付代理和存托人（如有）将在适用的招股说明书补充文件中说明。
A系列优先股
股息权
A系列优先股的股票排名高于我们的普通股和被指定为A系列优先股的其他优先股（统称为“初级股票”）。A系列优先股的排名低于被指定为对A系列优先股持有人具有优先和优先权利的任何系列优先股的任何股份持有人。A系列优先股持有人有权在董事会以合法可用于该目的的资金宣布的情况下获得以每股现金支付的股息，金额等于A系列倍数（定义见下文）的乘积，然后有效乘以普通股宣布（但未撤回）的所有现金股息的每股总额，加上A系列倍数的乘积，然后有效乘以每股总额（以现金支付，根据宣布非现金股息或董事会善意确定的其他分配时的公允市场价值）就普通股宣布（但未撤回）的所有非现金股息或其他分配（普通股股份应付的股息除外，或普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式））。
A系列倍数初始应为1,000（“A系列倍数”）。如果我们（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，我们将调整A系列倍数。A系列倍数应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量，分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数量。
投票权
A系列优先股的每一股应使其持有人有权在提交给公司股东的所有事项上获得一定数量的投票权，该数量等于A系列倍数的乘积，然后实际乘以每一股普通股赋予其持有人在公司股东大会上投票的投票权的数量。
A系列优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
清算权
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的股份持有人有权优先于任何初级股票的持有人获得（i）每股1,000.00美元，加上截至分配之日的应计股息（无论是否赚取或宣布）或（ii）每股金额等于A系列倍数乘以实际分配给普通股持有人的每股总金额的乘积，两者中的较高者。
赎回权
A系列优先股的股票不可赎回。
11
转换及交换权
如果公司进行合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此种情况下，A系列优先股的股份应同时进行类似的交换或变更，其每股金额应等于A系列的乘积，该乘积为每一股普通股被变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产的总和的数倍。
零碎股份
A系列优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列优先股持有人所有其他权利的好处。
12
债务证券说明
债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。这些文件将通过引用纳入或纳入本招股章程或适用的招股章程补充文件。您应该阅读与任何债务证券相关的契约和适用的补充契约。您还应该阅读适用的招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。
我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股章程补充文件中规定的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。我们把高级契约和次级契约统称为“契约”。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述我们可能不时提供的每一系列债务证券的条款。
以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考证明适用债务证券的适用契约和证书的条款，其形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。适用的契约和债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的适用契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被适用招股章程补充文件中描述的条款所取代。每个债务证券的一种形式，任何未来的补充契约或类似文件也将提交给SEC
本节中使用但未定义的大写术语具有适用的招股说明书补充文件中赋予这些术语的含义，如果适用的招股说明书补充文件中未定义，则具有适用的契约中赋予这些术语的含义。
本节使用的“我们”“我们的”“我们”和“公司”仅指Hawthorn Bancshares，而非其全资子公司。
一般
债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们不受限于我们可能根据契约发行的债务证券的数量。除招股章程补充文件另有规定外，一系列债务证券可重新开放发行该系列的额外债务证券。次级债务证券将按以下标题"次级债."
与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将在高级职员证书或补充契约中载列根据董事会决议确立的所发售债务证券的重要条款，包括：
•债务证券的名称及是否为优先债务证券或次级债务证券；
•债务证券的发行价格（可能以本金总额的百分比表示）；
•根据契约可认证和交付的该等系列的本金总额（在登记、转让、交换或代替时认证和交付的证券除外
13
根据契约的该系列其他证券，但任何被视为从未认证和交付的证券除外）；
•到期日或到期日；
•如适用，债务证券是否须遵守下文"满意度和出院"或债务证券适用的招募说明书补充文件中规定的其他撤销权条款；
•任何转换或交换规定；
•除原发行日期外的债务证券的发行日期；
•有权收取利息的人，如非在记录日期的记录持有人及该利息的支付方式；
•该等系列债务证券的本金应付日期；
•该等系列债务证券的计息利率，以及（如适用）用以厘定利率的方法（如有的话）、计息日期、应付该等利息的日期及任何付息日任何债务证券的应付利息的记录日期；
•可以兑付本息、交还证券办理过户登记或者交换的一个或者多个场所；
•根据任何偿债基金或其他赎回条款，以及可能全部或部分如此赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件，由公司或其持有人选择赎回或购买该系列债务证券的义务（如有）；
•如非以最低面额1,000美元或任何1,000美元的倍数发行，则可发行债务证券的面额；
•加速到期时将支付的本金部分，如果不是全部本金；
•如非美元货币，则须支付本金、溢价（如有的话）或利息的货币、币种或货币单位及其等值美元货币的厘定方式；
•如债务证券的本金（及溢价（如有的话）或任何利息须由我们选择或由其持有人选择，以一种或多种货币支付，而非债务证券声明须以何种货币支付，须以何种货币或多种货币支付，以及须作出该选择的期间及条款；
•如该系列债务证券的本金（及溢价，如有）或任何利息的支付金额可参照指数厘定，则该等金额的厘定方式；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•债务证券的任何利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如非受托人；
14
•我们是否以及在何种情况下将就任何一系列债务证券支付额外金额，以及我们是否有选择权赎回该等债务证券而不是支付该等额外金额；
•有关延长该等系列债务证券的期限或续期，或将该等系列债务证券转换为公司其他证券的任何条文；
•有关购买或赎回一批或一系列债务证券的全部或任何部分的任何条文，包括赎回该等债务证券所需的通知期；
•为债务证券作担保所依据的条款及条件（如有的话）；
•适用于次级债务证券的任何从属条款，如有别于下文"次级债;"
•与支付本金、溢价（如有）或利息有关的任何其他条款或规定，包括但不限于此类债务证券是否可以折价或溢价发行、作为可摊销债务证券以及如果可以支付、可转换或交换为我们的商品或其他证券；和
•此类债务证券的任何其他特定条款。
如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和相关的一种或多种外币的限制、选举、重大美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。
除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折扣价出售的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
高级债
除招股章程补充文件另有规定外，优先债务证券将是无担保的，并将与公司所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，并将在任何次级债务的受偿权方面享有优先地位。
次级债
除招股章程补充文件中另有规定外，次级债务证券将是无担保的，并将在受款权上从属于之前全额支付我们的所有优先债务，如适用的招股章程补充文件中更全面地描述。尽管有上述规定，如果存款是根据契约条款就任何债务证券进行的（且前提是契约中规定的所有其他条件应已就此类债务证券得到满足），那么，当该存款结束后的第90天，如此存入的任何金钱义务以及由此产生的任何收益将不受优先债务持有人的任何权利的约束，包括任何从属权利。
根据次级债务契约，优先债务是指本金（和溢价，如有）、应计利息（包括在与公司有关的破产或重组申请时或之后产生的利息，无论在该等程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、担保和与公司所有债务有关的其他欠款
15
次级债务证券以外的（包括公司担保的其他人的债务），在任何该等情况下，不论在契约日期或任何系列的次级债务证券根据该契约发行或其后产生、招致或承担的日期，除非在任何情况下，在产生或证明任何该等债务或义务的文书中，或根据该等债务或义务未清偿，规定该等债务或义务在受偿权上不优于次级债务证券，或规定该等债务或义务从属于优先债务的程度与次级债务证券从属于优先债务的程度基本相同。根据次级债务契约，债务是指任何债务，不论是否或有的，就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与此有关的偿付协议）为证据，或代表资本租赁义务或任何财产的购买价款或代表任何套期保值义务的递延未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，并且在未另有包括的范围内，还包括对任何债务的担保。
债务证券的收款方式
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将在付款代理人（可能是我们）的办事处或代理机构（可能是我们）支付本金、赎回溢价（如有）和利息，或者根据我们的选择，可以通过支票支付利息，邮寄给债务证券持有人，地址为其在持有人名册上出现的最后地址，如果以记账式形式持有，则通过电汇支付利息。
违约事件；豁免
除非我们在关于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在契约中使用的“违约事件”是指以下任何一种情况：
•我们在到期时、在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或任何下沉或类似基金就该系列债务证券所要求的任何付款方面的违约；
•我们拖欠债务证券到期的任何分期利息的支付，并将此种拖欠延续90天；
•我们未能遵守或履行债务证券或适用契约中的任何其他契诺或协议，以及在我们收到受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人的书面通知后90天内继续存在此类违约或违约，指明此类违约并要求对其进行补救；
•具有管辖权的法院在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中就我们或重要子公司订立救济法令或命令，或为我们或重要子公司或我们或其各自财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令对我们的事务进行清盘或清算，应已进入并在连续60天期间内保持未中止和有效；
•我们或一家重要子公司根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何此类法律下的程序中输入请求救济的法令或命令，或同意由我们或一家重要子公司或我们或其各自财产的任何实质性部分的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）指定或占有，或由我们或一家重要子公司为债权人的利益进行一般转让；或者
•就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件，如我们发行此类系列的补充契约中所述。
16
“重大子公司”是指山楂银行或其任何继承者或我们的任何子公司，这些子公司是存款机构，且合并资产相当于我们合并资产的80%或更多。
如果违约事件发生并按上述第一、第二、第三或第六项所述持续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如持有人提供，则可向受托人提供副本）宣布该系列债务证券的本金立即到期并立即应付。如果违约事件发生并继续如上述第四或第五项所述，根据契约发行的所有债务证券的本金金额应自动被视为立即到期应付。
契约还规定，当时未偿还的每一系列债务证券的本金多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除债务证券过去的任何违约及其后果，但债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付违约或破产或与破产相关的违约除外，或就任何不能根据契约条款修改或修订的契诺或条文，而该等未偿债务证券的持有人不受如此影响。
补救措施；受托人的义务
各系列债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或受托人善意确定可能涉及受托人个人责任或可能不公正地损害债务证券持有人不同意的指示（但条件是，受托人不应有确定任何此类行动是否不公正地损害未同意的证券持有人的肯定义务）。此外，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该行动与从债务证券本金多数持有人收到的任何该等指示并不矛盾。
受托人没有义务应任何债务证券持有人根据契约条款的要求、命令或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该请求、命令或指示时可能招致的损失、费用、开支和责任。除强制执行收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何债务证券的持有人均无权就契约、或就委任接管人或受托人、或就契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人此前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；
•持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人以其作为契约项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；
•该等持有人向受托人提供受托人可接受的合理弥偿，以抵销因该要求而将招致的成本、开支及法律责任；
•受托人在收到通知、请求和提供赔偿后60天内未提起诉讼；及
•持有未偿债务证券本金总额多数的持有人不会在该60天期限内向受托人发出与请求不一致的指示。
每份契约要求适用的受托人就受托人已知的任何违约的存在通知一系列的持有人，除非该违约已得到纠正或豁免。此外，任何债务证券的本金或利息或任何偿债或购买基金的支付发生违约的情况除外
17
分期付款，受托人可以在善意确定扣留通知符合债务证券持有人利益的情况下，扣留违约通知。此外，在我们未能适当遵守或履行债务证券或契约所载的任何契诺或协议（某些付款义务除外）后，受托人不得向债务证券持有人提供违约通知，除非该等契诺或协议发生后至少30天。就这些要求而言，“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将成为与该系列债务证券有关的契约项下的违约事件。
我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，从根据契约发行第一系列债务证券的年度开始，向受托人交付一份由某些高级职员签署的关于我们全年在契约下的表现的书面声明，并具体说明在履行我们在契约下的任何义务方面的任何已知违约，以及有关任何此类已知违约的某些额外细节。
合并、合并、出售、租赁或转让
除非在有关特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不会与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售或转让给任何个人、公司或公司，除非：
•要么我们是持续的公司，要么继承公司是根据美国或其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并明确承担所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息按其期限到期和准时支付，以及我们将通过补充契约履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守，由该继承公司签署并交付给受托人；
•我们或该承继法团，在紧接该等合并、合并、出售或转易生效后，均不会在履行适用契约下的任何契诺或条件方面违约；及
•我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该交易符合适用契约的条款，并且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
在任何此类合并或合并、出售或转让的情况下，并根据继承公司的任何此类假设，继承公司应根据适用的契约继承并取代我们，其效力与其曾是此类契约的原始当事人相同。
某些盟约
适用的招股章程补充文件将描述适用于我们要约出售的任何债务证券的任何限制性契约。
修改义齿
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，且除下文所述者外，修订及修订契约，或订立适用于债务证券的补充契约，只有在我们的董事会授权并经受该等补充契约影响的未偿还债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意后，方可作出，并作为单一类别共同投票。
尽管有上述规定，任何适用于任何系列债务证券的契约的修改或修订均不得：
18
•延长任何债务证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付其利息的时间，而无需经如此受影响的每项债务证券的持有人同意；
•未经当时所有未偿还债务证券的持有人同意，降低任何补充契约所要求的未偿还债务证券的本金百分比；
•以对任何债务证券的持有人不利的方式修改从属条款；或
•修改与修改和放弃有关的任何适用条款。
此外，我们和受托人可为以下任何目的，经我们的董事会同意但未经任何债务证券持有人同意，修改或修订适用于债务证券的契约：
•证明另一家公司对公司的继承，或连续继承，并就继承者承担我们在契约和根据契约发行的债务证券下的契诺、协议和义务作出规定；
•增加我们董事会认为为保护债务证券持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并将任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生或发生及持续作为允许强制执行根据适用契约提供的全部或任何补救措施的违约事件，并享有该等补充契约可能提供的宽限期及受该等补充契约可能提供的条件规限；
•添加任何额外的违约事件；
•在必要的范围内修改、取消或增加契约的条款，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）或其后颁布的任何类似联邦法规实现适用契约的资格，并增加《信托契约法》可能明确允许的其他条款，不包括其第316（a）（2）节或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；
•修改、消除或增加契约的任何条款；但任何此类更改或消除（i）仅在没有未偿债务证券且在执行有权从该条款中受益的该等补充契约之前创建或（ii）不适用于任何未偿债务证券时才生效；
•（i）纠正任何歧义或更正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与任何其他条文不一致的任何条文，（ii）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或（iii）就契约下产生的事项或问题作出该等其他条文；但该等条文不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响，包括为规定或便利管理信托而必要或可取的条文；
•为任何一系列债务证券提供担保；
•订立契约所允许的任何系列证券及任何系列的形式或条款；
•为继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受及委任提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利信托的管理；或
19
•增加、更改或取消任何有关证券从属于优先债务的规定，或就一个或多个系列证券（包括未偿还证券）更改优先债务的定义；但条件是，任何补充契约中不存在影响优先债务持有人优越地位的规定，应对优先债务持有人具有效力。
受托人没有义务订立任何对受托人自身在证券或适用契约项下的权利、义务或豁免产生不利影响或以其他方式对其产生不利影响的修订或补充契约。
根据以下要求：持有人放弃与破产事件有关的违约、与未经每名受影响持有人同意不得修改的契诺或条文有关的违约，以及债务证券的任何持有人收取该等债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息的权利，持有人作为该系列的单一类别或所有债务证券（视情况而定）投票的债务证券的本金总额多数的持有人，然后，未偿还可放弃与该系列或被视为单一类别的所有证券有关的所有违约，并撤销和取消此类声明及其后果，但任何放弃或撤销和废止都不会延伸至或影响任何后续违约。
未偿债务证券；持有人行动的确定
任何时间未偿还的债务证券，是指受托人认证并交付的债务证券，但经受托人注销或交付受托人注销的债务证券除外，我们已向受托人或任何付款代理人以信托方式存放的债务证券或其部分 足以支付或赎回的款项、已在契约下失效的债务证券，以及已交换为根据契约发行的其他债务证券或已被毁损、毁损、遗失或被盗并由受托人替换的债务证券。债务证券不会因为我们或我们的关联公司持有债务证券而停止未偿还；但在确定所需债务证券本金总额的持有人是否已给予或同意任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或放弃、我们拥有的债务证券、债务证券的任何其他义务人或直接或间接控制或控制的任何其他人或与我们或债务证券的任何其他义务人直接或间接共同控制下的任何其他人时，就任何该等确定而言，将被置之不理并被视为未清偿，除非确定受托人是否依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃是否应受到保护，只有受托人知道如此拥有的债务证券将被如此置之不理，并且在某些情况下，已善意质押的债务证券也可能被视为未清偿。
满意度和出院
在以下情况下，每份契约可被解除并不再对适用的债务证券具有进一步效力：
•要么：
•经认证的任何系列的所有债务证券均已交付给受托人注销，但（i）已销毁、遗失或被盗且已按契约规定予以替换或支付的债务证券和（ii）已以信托方式存放或由我们隔离并以信托方式持有的付款并随后偿还给我们或解除此类信托的债务证券除外；或
•上述所有未交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）按其条款于一年内到期应付或（iii）将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而就上一要点中的第（ii）条而言，我们已将全部金额（除
20
受托人或任何付款代理人根据契约条款向我们偿还的款项）足以在到期或赎回时支付该系列的所有未交付给受托人注销的债务证券，包括本金（和溢价，如有）以及在该到期日或赎回日期到期或将成为到期的任何利息；
•我们已支付或促使支付我们根据适用契约就债务证券应付的所有其他款项；
•根据我们的要求并以我们的成本和费用，受托人已签署我们合理要求的文书，确认债务证券的适用契约的满足和解除；和
•我们已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明债务证券的清偿及解除的先决条件已获遵守。
法律失责及契约失责
法律失责
根据契约条款，除非补充契约另有规定，我们将被视为已支付，并将在我们作出下文所述的存款及满足下文所载的先决条件及后续条件后，解除与债务证券有关的任何及所有义务，而适用契约的规定将不再适用于债务证券 （除（其中包括）持有人在信托基金就该等债务证券到期收取本金、溢价和利息的某些权利，以及我们登记债务证券的转移或交换、准备临时债务证券、替换被盗、丢失或残损的债务证券、维持付款代理人和以信托方式持有资金的义务，以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿的义务除外）如果：
•我们已不可撤销地以信托方式向受托人存入金额和/或不可赎回或不可赎回的政府证券，根据国家认可的公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，这些政府证券将提供足够金额的资金，以根据适用的契约条款和适用于此类债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，支付债务证券的本金、溢价（如有）和应计利息直至到期或赎回；
•在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为此类债务证券违约的违约或事件，不会在此类存款之日已经发生并仍在继续，或就与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件而言，在此类存款日期后第123天结束的期间内，或（如更长）在公司就此类存款适用的最长优先期限届满的次日结束的期间内；
•此类撤销或契约撤销不会（i）导致债务证券的受托人根据契约或《信托契约法》的条款产生利益冲突，或（ii）导致此类存款产生的信托构成（除非其符合资格）经修订的1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司；
•此类撤销或契约撤销不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的契约或任何其他协议或文书，或构成违约；
•该等撤销或契约撤销不会导致当时根据《交易法》在任何注册国家证券交易所上市的该系列的任何债务证券被除牌；
21
•我们已向受托人送达一份大律师意见，说明（i）我们已收到或已有美国国税局公布的裁决，或（ii）自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，并基于此，债务证券持有人将不确认收入，因此类撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•该等撤销是在遵守可能就建立该系列债务证券的补充契约或董事会决议对公司施加的任何条款、条件或限制的情况下进行的；和
•我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中规定的与撤销有关的所有先决条件和后续条件均已得到遵守。
契约失责
根据契约条款及除非补充契约另有规定，我们将无须遵守若干限制性契约，而适用契约的规定将不再适用于债务证券项下的违约事件，但由于我们未能在到期时支付债务证券的本金或利息而导致的违约事件除外，于：
•上述条件的满足》法律失责及契约失责–法律失责，"关于第六个要点的除外；以及
•我们向受托人交付了一份大律师意见，大意是债务证券持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。
如果我们行使我们的选择权，不遵守前一段所述的适用契约的某些规定，而债务证券因发生仍然适用的违约事件而被宣布到期应付，则存放在受托人处的金额和/或不可赎回的政府证券可能不足以支付因该违约事件导致的加速时债务证券的到期金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款承担责任。
个人责任限制
任何成立人或我们的过去、现在或未来股东、高级人员或董事或任何继承法团本身，将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何责任，或因由此证明的任何债务而承担任何责任。债务证券的每个持有人，通过接受债务证券放弃和解除这种责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
受托人
随附的招股章程补充文件将指明根据契约将发行的特定系列债务证券的受托人。
在任何时候，受托人必须是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，有权行使公司信托权力，接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，
22
在任何时候都拥有不少于50,000，000美元的合并资本和盈余，并且不是公司或任何直接或间接受公司控制或控制或与公司共同控制的人。
如果受托人在受托人获得未被纠正或放弃的冲突利益后90天内就债务证券获得《信托契约法》所定义的任何冲突利益，则《信托契约法》通常会要求受托人消除该冲突利益或辞去根据适用契约发行的债务证券的受托人职务。如果受托人辞职，我们必须立即就受影响的证券指定继任受托人。受托人和/或其某些关联机构可能会向我们提供银行、投资和其他服务。
通告
要求向债务证券持有人发出的任何通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿中持有人的地址。
管治法
契约和债务证券受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。这些契约将受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并将在适用的范围内受这些规定的约束。
簿记建档交付结算
全球债务证券
我们将以一种或多种全球债务证券的形式以确定的、完全注册的、记账式形式发行任何债务证券。全球债务证券将存放于或代表DTC，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。全球债务证券的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账式账户作为DTC的直接和间接参与者来代表。投资者可通过DTC持有全球债务证券的权益。
DTC已告知我们：
•DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。
•DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更便利参与者之间对所存放证券进行销售和其他证券交易（例如转让、质押）的交易后结算，从而省去了证券凭证的物理移动。
•直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。
•DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。
•通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。
23
•适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。
我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或任何受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC或其参与者联系以讨论这些事项。
我们希望，根据DTC建立的程序：
•在将全球债务证券存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球债务证券本金部分记入任何承销商指定的直接参与者的账户；和
•债务证券的所有权将在、DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，并且所有权的转移将仅通过、实现。
一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球债务证券所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有全球债务证券所代表的债务证券权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实体确定性证券而受到影响。
只要DTC或其代名人是全球债务证券的注册所有人，对于契约项下和债务证券项下的所有目的，DTC或该代名人将被视为该全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球债务证券的实益权益所有人将无权将该全球债务证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约下或债务证券下的所有者或持有人的任何目的，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，拥有全球债务证券实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或全球债务证券行使债务证券持有人的任何权利。
对于与DTC的债务证券有关的记录或就账户作出的付款，或维护、监督或审查该等组织与债务证券有关的任何记录，我们或任何受托人均不承担任何责任或义务。
全球债务证券所代表的债务证券的款项将支付给作为其注册所有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代理人在收到就全球债务证券所代表的债务证券支付的任何款项后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球债务证券中的实益权益成比例的款项，该款项的金额显示在DTC或其代理人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前为以此类客户的代名人名义注册的客户账户持有的证券的情况一样。参与者将负责支付这些款项。
结算程序
DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。
24
有证明债务证券
除非在非常有限的情况下，否则将不会发行任何债务证券的个人证书以换取全球债务证券。在以下情况下，我们将向在全球债务证券被DTC退保时被DTC认定为全球债务证券所代表的债务证券的受益所有人的每个人发行或促使发行凭证式债务证券：
•DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球债务证券的存托人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内或知悉DTC不再如此注册后90天内未指定继任存托人；
•违约事件已经发生且仍在继续，而DTC请求发行凭证式债务证券；或者
•根据DTC的程序，我们确定该系列的债务证券中没有全球债务证券所代表的债务证券。
对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别债务证券的实益拥有人方面的任何延误，我们或任何受托人均不承担责任。我们和任何受托人可能会决定性地依赖并且将受到保护，用于所有目的，包括与将发行的任何凭证式债务证券的登记和交付以及各自的本金金额有关的DTC或其代名人的指示。
25
存管股份股份的说明
我们可能会选择提供我们优先股的部分股份权益，在这种情况下，我们将为存托股份发行收据，而每份存托股份将代表我们优先股适用系列的一小部分股份，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下存托股份条款摘要并不旨在完整，并受制于存托股份和我们的优先股的条款，以及存托协议的形式、存托凭证、我们的章程及其将提交给SEC的与我们的优先股的适用系列相关的任何修订，并通过参考对其进行整体限定。因此，您应该仔细考虑这些文件中的实际条款。
一般
存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份基础上我们的优先股股份的适用部分权益的比例，享有该存托股份基础上我们的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。
根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，我们的存托股份基础优先股的股份将存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托人主要执行办公室的名称和地址将包含在与此次发行相关的招股说明书补充文件中。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，这将要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。
股息及其他分派
存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份基础的系列我们的优先股收到的现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关记录日期将与我们优先股的记录日期相同。
在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可能会采取另一种分配方式，包括出售财产并将净现金收益分配给持有人。
清算优先
如果基于存托股份的一系列我们的优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列我们的优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。
赎回
如果基于存托股份的一系列我们的优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的我们的优先股而收到的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何我们的优先股时，存托人将在同一赎回日期赎回代表我们如此赎回的优先股的存托股数量。存托人将把赎回通知邮寄给银行的记录持有人
26
存托凭证在收到我们的通知后立即发出，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，在确定的赎回我们的优先股的日期之前。
在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。
投票
在收到我们的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给我们的优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份基础的我们的优先股数量相关的投票权。存托人的记录日期将与我们优先股的记录日期相同。存托人将在切实可行的范围内，根据这些指示尝试对我们的优先股基础上的存托股份的股份进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的所有行动，以便使保存人能够根据这些指示对我们的优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，存托人将不会对我们的优先股进行投票。
撤回优先股
存托股份的所有者将有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付款项后，收到其存托股份基础的我们优先股的整股数量。
我们优先股的部分股份将不会发行。我们的优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明我们的优先股的存托股份的存托凭证。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：
•所有流通在外的存托股份均已赎回；或
•与我们的解散有关的我们的优先股已经进行了最终分配，这种分配已向所有存托股份持有人进行。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有美国转移和其他税收和政府费用。我们还将向保存人支付与以下相关的费用：
•我们优先股的初始存款；
•存托股份的首次发行情况；
•任何赎回我们的优先股；和
27
•存托股所有者对我们优先股的所有撤回。
存托凭证持有人将按照存款协议的规定，为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和其他特定收费。如果这些费用尚未支付，保存人可以：
•拒绝转让存托股份；
•扣留股息及分派；及
•卖出以存托凭证为凭证的存托股份。
杂项
存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向我们的优先股持有人提供这些报告和通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点，提供我们作为我们的优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
如果我们或存托人在履行我们在存款协议下的各自义务时受到法律或任何超出存托人或我们控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们的义务和存托人的义务将限于善意履行我们或存托人在存管协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或我们的优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。保存人和我们可以依赖：
•大律师或会计师的书面意见；
•存托凭证持有人提供的信息或其他被善意认为有资格提供此类信息的人提供的信息；和
•被认为是真实的文件，并已由适当的一方或多方签署或出示。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们送达通知的方式辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任存托人必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。
28
认股权证说明
一般
我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附属于或与基础证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或代表认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。下文列出认股权证的部分一般条款及条文。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述都不完整，并且受制于并通过参考代表认股权证的认股权证协议和相关形式的认股权证证书的条款和规定的整体限定，我们将就任何认股权证的发行向SEC提交这些条款和规定。
适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的条款，包括可能适用的以下条款：
•认股权证的所有权；
•拟发行的认股权证总数；
•我们将发行认股权证的代价，包括适用的货币或货币；
•反稀释条款，以调整我们的普通股或其他证券在行使认股权证时交付的股份数量或金额；
•权证行权时可购买的标的证券的指定和条款；
•权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格和购买的币种；
•认股权证行权开始和到期的日期；
•有关行使认股权证的程序及条件；
•认股权证是否采用记名或无记名形式；
•有关记账式登记和转让程序的信息（如有）；
•任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•认股权证发行标的证券的名称、条款及每种标的证券发行的认股权证数量；
•认股权证及随认股权证发行的证券可分别转让的日期及之后；
•实质性美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•权证代理人的身份；及
29
•认股权证的任何其他条款，包括有关交换、转让及行使认股权证的条款、程序及限制。
认股权证可以交换不同面额的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，可行使我们的普通股或优先股股份的认股权证持有人将不享有我们的普通股或优先股持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括对此类股份进行投票或获得任何分配或股息的任何权利。
行使认股权证
认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可在到期日营业结束前的任何时间并按照适用的招股章程补充文件中规定的程序行使。在到期日收盘时及之后，未行使的认股权证将作废，不再具有进一步的效力、效力或价值。
30
采购合同和采购单位说明
我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，为购买或出售我们发行的普通股、优先股或债务证券签发购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或其他方式可交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。每份证券的价格和证券数量可在订立购买合同时确定，或可参照适用的购买合同中规定的特定公式确定。
购买合同可以单独发行或作为由购买合同和债务证券组成的单位的一部分，或根据本招股说明书提供并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为购买单位。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，而这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的。
有关任何发售购买合约或购买单位的招股章程补充文件将载有购买合约或购买单位的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：
•购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
•采购合同是否要预付；
•购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；
•与采购合同或采购单位结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；
•关于适用于购买合同或购买单位的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•采购合同或采购单位是否将以完全注册或全球形式签发；和
•购买合约或购买单位的任何其他条款及受该等购买合约规限的任何证券。
我们提供的任何购买合同和购买单位在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，并且将受制于适用的购买合同或单位协议，并将通过参考其整体限定，这些合同或单位协议将就任何此类证券的发行向SEC提交。
31
认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可直接向股东以外的人发售任何未获认购的证券，或与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该发售后未获认购的证券，或采用适用的招股章程补充文件中所述的上述方法的组合。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：
•认购权的价格（如有）；
•在行使认购权时，我们的普通股或优先股或债务证券的每股股份应付的行使价；
•向每位股东发行认购权的数量；
•每份认购权可购买的每一股我们的普通股或优先股或债务证券的数量和条款；
•认购权可转让的程度；
•认购权发售完成的条件；
•关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•认购权行使开始之日、认购权到期之日；
•认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
•如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将受制于并将通过参考适用的认购权协议和认购权证书的整体限定，这些协议和认购权证书将就任何认购权的提供向SEC提交。
32
单位说明
我们可以发行由本招股章程所述以及适用的招股章程补充文件中规定的两种或多种其他证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理人订立的单位协议发行。
适用的招股章程补充文件将详细说明单位的条款，包括：
•单位及组成单位的任何证券的名称及条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定的说明；
•讨论重大的美国联邦所得税考虑因素（如适用）；和
•是否单位，如果作为单独的证券发行，将以完全注册或全球形式发行。
我们提供的任何单位在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，并受制于适用的单位协议，并将通过参考对其进行整体限定，该协议将就任何单位的提供向SEC提交。
33
分配计划
我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商、交易商或代理人或直接向一名或多名购买者不时出售根据本招股说明书提供的证券。证券可不时在以下地点以一项或多项交易（或任何组合）分派：
•一个或多个固定价格，可能会改变；
•销售时的市场价格；
•与现行市场价格有关的价格；或
•议定价格。
就所发售的每一种类和系列证券而言，适用的招股章程补充文件将载列发售条款，包括但不限于：
•公开发行股票价格；
•任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券数量（如有）；
•任何延迟交付安排；
•向美国出售证券所得款项及出售证券所得款项用途；
•应付承销商、交易商或代理商的任何承销折扣、优惠、佣金、代理费或其他补偿；
•允许或重新允许或偿还给经销商的任何折扣或优惠；
•估计发行费用；和
•证券上市的证券交易所，如有。
我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，额外的承销佣金或折扣（如适用）载于招股说明书补充文件中。任何该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中列出。
承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括《证券法》第415条所定义的被视为“场内”发行的销售，其中包括直接在我们普通股的现有交易市场纳斯达克进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
我们可能会向我们现有的证券持有人发行，尽管是股息或类似的分配，但有权购买我们的普通股或优先股的股份，这些股份可能会也可能不会转让。在向我们现有证券持有人进行任何权利分配时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，以促进未认购证券的分配。适用的招股说明书补充文件将描述通过发行权利发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括（如适用）任何备用承销协议或购买协议的重要条款。
34
通过承销商、经销商或代理商进行销售；直接销售
如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用承销商，承销商将为他们自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商购买任何证券将有义务购买所有所提供的证券。证券的公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用交易商，该证券将作为委托人出售给此类交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。
如在根据本招股章程提供的任何证券的销售中使用代理，他们将尽其合理的最大努力在其受聘期间招揽购买或持续出售我们的证券。如有要求，与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将包括有关他们在该发行中可能支付的任何佣金的信息。
根据本招股说明书发售的证券如直接发售，则不涉及承销商、交易商或代理商。
我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。如果我们通过交易商或代理，或直接出售证券，任何此类出售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
延迟交付合同
我们可以授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此，该机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。这类合同可能只和我们专门认可的机构做。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。与合约有关的招股章程补充文件将载列根据该等合约须就所发售证券支付的价格、就招标合约应付的佣金以及根据合约交付所发售证券的未来日期。
做市、平准等交易
除发行我们的普通股外，每一次发行的新系列证券将不会有一个既定的交易市场，除非适用的招股说明书补充文件中注明。除非在适用的招股说明书补充文件中注明，否则我们预计不会在证券交易所上市所发售的证券，但我们的普通股在纳斯达克上市。我们无法保证我们的任何证券是否会有一个流动的交易市场。
为便利根据本招股章程发售的任何证券的发售，就任何该等发售而言，承销商可按照招股章程补充文件所述并根据适用法律从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定这些证券的付款。平准交易是指在公开市场上以防止或延缓证券价格下跌为目的，竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。惩罚性投标允许承销商在该银团成员最初出售的证券时向该银团成员收回出售特许权
35
在稳定价格或银团回补交易中买入以回补银团空头头寸。任何这些活动都可能产生提高或维持我国证券市场价格或防止或延缓我国证券市场价格下跌的效果。因此，证券的市场价格可能高于没有这些交易的情况下的市场价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，所有这些活动均如适用的招股说明书补充文件中所述。
任何参与分销证券的人士将须遵守《交易法》的适用条款及《交易法》的规则及条例，包括条例M，该条例可能会限制涉及根据本招股章程所提供证券的交易的时间安排。此外，条例M可能会限制从事此类证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响根据本招股章程提供的证券的适销性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。
衍生交易与套期保值
我们、承销商或我们聘请的其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。
一般信息
我们预计，我们与承销商、交易商和代理商可能达成的任何协议都将包括条款，对他们的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任，或就他们可能被要求支付的款项提供贡献。承销商、交易商或代理商或其任何关联机构可能是我们的客户，或在日常业务过程中以其他方式与我们进行交易或为我们提供服务。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
根据各州证券法，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在各州，根据本招股说明书发售的证券不得发售和出售，除非此类证券已在该州注册或具有销售资格，或可获得此类注册或资格的豁免。我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券的有效性将由密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP为我们传递。如果法律事务由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。
36
专家
Hawthorn Bancshares，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，以及公司截至2024年12月31日止财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Forvis Mazars，LLP就其报告进行审计，审计结果载于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表已依据与此类财务报表有关的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权对财务报告进行内部控制的有效性以引用方式并入本文。
Hawthorn Bancshares及其附属公司截至2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表已纳入本招募说明书，并包括追溯应用分部会计变更的调整的影响，如附注1所述，以及追溯将分部信息附注20的调整纳入综合财务报表。独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了追溯调整影响前截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。独立注册会计师事务所Forvis Mazars，LLP对追溯调整进行了审计。此类合并财务报表是依据（1）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告纳入的，仅涉及追溯调整影响之前的财务报表，以及（2）Forvis Mazars，LLP（Forvis Mazars，LLP）仅涉及本招股说明书中纳入的追溯调整，并依据上述公司作为会计和审计专家的授权。
37
$150,000,000
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
购买单位
认购权
单位
前景
, 2025
38
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了我们就销售和分销在此登记的证券而应支付的各项费用。
| 需支付金额 | ||||||||
| SEC注册费 | $ | 22,965 | ||||||
| 法律费用和开支 | * | |||||||
| 会计费及开支 | * | |||||||
| 印刷费 | * | |||||||
| 受托人和存托人的费用和开支 | * | |||||||
| 蓝天费用及开支 | * | |||||||
| 评级机构费用 | * | |||||||
| 上市费用及开支 | * | |||||||
| 杂项 | * | |||||||
| 合计 | * | |||||||
| * | 费用和开支根据所提供的证券和发行数量而变化，因此目前无法估计。适用的招股章程补充文件将列出与根据本登记声明发售和出售的证券有关的此类费用的估计。 | ||||
项目15。董事及高级人员的赔偿。
美国密苏里州《一般和商业公司法》（简称“MGBCL”）第351.355.1节一般规定，公司可以赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方或被威胁成为一方的任何人，但该公司的诉讼或其权利范围内的诉讼除外，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解中支付的金额，前提是他或她以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
MGBCL第351.355.2条一般规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该公司是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决的人，信托或其他企业的费用，包括律师费，以及他或她在诉讼或诉讼的抗辩或和解中实际和合理招致的和解款项，如果他或她以他或她合理认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事；但不得就该人应已就其提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿
二-1
被裁定对其在履行对法团的职责过程中的疏忽或不当行为负有法律责任，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院经申请确定，尽管对责任作出了裁决，并鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。
MGBCL第351.355.3条规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，只要公司的董事、高级职员、雇员或代理人在MGBCL第351.355条第（1）或（2）款所指的任何该等诉讼、诉讼或程序的辩护中或在为其中的任何索赔、发行或事项辩护时已根据案情或以其他方式胜诉，或在为该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何该等诉讼、诉讼
MGBCL第351.355.6条还允许任何现任或曾经担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，根据任何适用的公司章程、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式寻求赔偿。
MGBCL第351.355.8条一般规定，公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险或其他安排，以对抗针对他或她主张并由他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据法律规定对他或她的此类责任进行赔偿。
MGBCL第351.055.2（3）条允许公司在其公司章程中列入一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但该条款不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非主观善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据MGBCL第351.345条或（iv）就董事从中获得不当个人利益的任何交易。
注册人重述的《公司章程》第十条规定，任何人不得就其因作为注册人的董事或高级人员或该人应注册人的请求担任或曾经担任董事或高级人员的任何其他企业（统称“其他企业”）采取或不采取的任何行动而遭受的损失、损害、责任或费用向注册人或其股东承担责任，如果该人（i）在处理自己的事务时行使了与审慎人在当时情况下本应行使的同等程度的谨慎和技能，或（ii）根据注册人或该人没有合理理由不相信的该等其他企业的大律师的建议采取或不采取该等行动。
注册人重述的公司章程第10条包含一项条款，要求注册人在密苏里州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。如果密苏里州的法律被修改或更改，那么注册人将自动被视为有权在该法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，如如此更改。注册人经修订和重述的章程第五条规定，注册人应根据注册人重述的公司章程第十条对符合条件的人进行赔偿。
在不限制前述一般性的情况下，注册人重述的公司章程第10条要求注册人就该人因担任或曾经担任注册人的董事或高级人员，或应注册人的要求担任另一企业的董事或高级人员而在任何诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的所有责任和费用，向该人作出赔偿；但该人的行为未被最终判定为故意欺诈、故意不诚实或故意不当行为；此外，前提是，注册人无须就诉讼、诉讼或法律程序向任何该等人作出赔偿或垫付开支
二-2
由该人发起，除非该等诉讼、诉讼或程序的发起事先获注册人董事会授权。
尽管有上述规定，不得就该人因有关银行监管机构提起的任何行政程序或行动而招致的费用、罚款或其他付款作出赔偿，该行政程序或行动导致最终命令评估民事罚款或要求该人以向登记人付款的形式采取肯定行动。
注册人重述的公司章程第10条允许注册人的董事会授权注册人购买和维持保险，以防止因任何人目前或曾经担任注册人的董事或高级人员，或应注册人的要求，担任另一企业的董事或高级人员而对该人所承担的任何责任而对其主张的任何责任，无论注册人是否有权或有义务根据上述规定对该人进行赔偿，由适当的银行监管机构提起的任何行政程序或行动导致对该人或登记人的民事罚款而产生的赔偿责任除外。注册人已取得董事及高级人员责任保险，该保险（受若干限额及免赔额规限）（i）向注册人及其附属公司的高级人员及董事投保因其身为董事或高级人员而对其提出的某些索赔所引起的损失，及（ii）向注册人投保其可能被要求或被允许支付的损失，作为其董事或高级人员就某些索赔应支付的赔偿。此类保险为法律可能不允许注册人提供赔偿的某些事项提供保险。
注册人重述的公司章程以及经修订和重述的章程授权和规定的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何法规、协议、股东或无私董事的投票、保险政策或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
联邦银行法适用于作为银行控股公司的注册人和作为受保存款机构的Hawthorn Bank（“银行”），限制了注册人和银行对其董事和高级职员进行赔偿的能力。银行或注册人均不得就联邦银行机构提起的任何行政或民事诉讼向高级职员或董事等机构关联方支付或同意支付赔偿款项，如果受偿人因银行机构诉讼而被评定民事罚款、被免职或被禁止参与注册人或银行事务的行为，或受到停止和终止令的约束。在适用的银行机构提起的任何诉讼得到解决之前，银行或注册人（如适用）只有在各自的董事会（视情况而定）（i）以书面确定受弥偿人的行为是善意的并以他/她认为符合该机构最佳利益的方式行事，（ii）经调查后确定支付赔偿款项不会影响注册人的安全和稳健或银行的安全和稳健（视情况而定）的情况下，才可对高级职员和董事进行赔偿，（iii）如获弥偿方书面同意向注册人或银行（视属何情况而定）偿付任何经证明属不容许的弥偿款项，及（iv）确定弥偿款项不会受到联邦银行法的禁止。
就根据上述规定可能允许注册人的高级职员、董事和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。此外，注册人向其董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律法规的限制，包括但不限于12 U.S.C. § 1828（k）。
二-3
项目16。展品。
|
附件编号
|
说明 | |||||||
| 1.1 | 包销协议的形式。* | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | 优先股证书表格。* | |||||||
| 4.5 | 优先债务证券的形式。* | |||||||
| 4.6 | 次级债务证券的形式。* | |||||||
| 4.7 | 保存协议和证书的形式。* | |||||||
| 4.8 | 认股权证协议及证书的格式。* | |||||||
| 4.9 | 采购合同协议的形式。* | |||||||
| 4.10 | 认购权表格（包括认购权证书表格）。* | |||||||
| 4.11 | 单位协议书及单位证明的形式。* | |||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
|
23.3
|
Stinson LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |||||||
| 24.1 | 授权委托书（附于签字页）。 | |||||||
| 25.1 | ||||||||
| 25.2 | ||||||||
| 107 | ||||||||
| * | 通过修订提交或作为根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交并以引用方式并入本文的报告的证据。 | |||||||
项目17。承诺。
以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中，如果在
II-4
合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高合计发行价格变动不超过20%；以及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款所述的承诺不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的登记声明中有关证券的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。
但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人拟备或由该以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
二-5
（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年6月24日在密苏里州杰斐逊市签署，因此获得正式授权。
| Hawthorn Bancshares, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/布伦特·M·贾尔斯 | |||||||
| 姓名： | 布伦特·M·贾尔斯 | |||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Brent M. Giles、Chris E. Hafner或Martin J. Weishaar为其真实、合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条及其所有生效后修订提交时生效的同一发行的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以执行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/布伦特·M·贾尔斯
|
首席执行官（首席执行官），
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| 布伦特·M·贾尔斯 | ||||||||||||||
|
/s/Chris E. Hafner
|
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| 克里斯·哈夫纳 | ||||||||||||||
|
/s/Gregg A. Bexten
|
总裁、董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Gregg A.Bexten | ||||||||||||||
| /s/Kathleen L. Bruegenhemke |
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Kathleen L. Bruegenhemke | ||||||||||||||
二-7
|
/s/David T. Turner
|
董事长、董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| David T. Turner | ||||||||||||||
|
/s/Frank E. Burkhead
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Frank E. Burkhead | ||||||||||||||
|
/s/Philip D. Freeman
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Philip D. Freeman | ||||||||||||||
|
/s/Kevin L. Riley
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Kevin L. Riley | ||||||||||||||
|
/s/Gus S.（Jack）Wetzel III
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Gus S.（Jack）Wetzel III | ||||||||||||||
|
/s/Shawna M. Hettinger
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Shawna M. Hettinger | ||||||||||||||
|
/s/Jonathan L. States
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Jonathan L. States | ||||||||||||||
|
/s/Douglas T. Eden
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Douglas T. Eden | ||||||||||||||
|
/s/Jonathan D. Holtaway
|
董事
|
2025年6月24日
|
||||||||||||
| Jonathan D. Holtaway | ||||||||||||||
II-8