美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明 | ||||
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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x
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最终代理声明 | ||||
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o
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确定的附加材料 | ||||
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用。 | ||||
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o
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之前用前期材料支付的费用 | ||||
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Palantir Technologies Inc.
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
2026年4月24日
尊敬的各位股民：
我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午10：00举行的Palantir Technologies Inc.年度股东大会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026以虚拟方式参加年会，在那里您将能够在线收听会议和投票，您将能够访问代理材料和我们的年度报告，并通过访问www.proxyvote.com以虚拟方式提交问题。
随附的正式会议通知和代理声明包含将在年度会议上进行的业务的详细信息。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件及时投票并提交您的代理。
我们代表董事会对您对Palantir的持续支持和关注表示感谢。
真诚的，
Alexander Karp
首席执行官、联合创始人和董事
Palantir Technologies Inc.
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
股东周年大会通知
| 时间和日期 |
美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午10：00。
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| 地方 |
年会将通过网络直播进行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026以虚拟方式参加年会，您将能够在会议期间收听会议并在线投票。
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| 业务项目 |
•选举七名董事，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者当选合格为止。
•批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬。
•对代理声明中描述的股东提案进行投票，如果提交得当。
•处理年会或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务。
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| 记录日期 |
2026年4月6日。
只有截至2026年4月6日收盘时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
有权在年会上投票的在册股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内，在我们公司总部位于19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida 33180提供，以供审查，用于与年会密切相关的任何目的。股东名单也将在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026在线提供。
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| 代理材料的可用性 |
代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明、年会通知、代理表格和我们的年度报告的说明，将首先在2026年4月24日或前后发送或提供给所有有权在年会上投票的股东。
截至2026年4月24日，可通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的年度报告。您还可以通过访问www.proxyvote.com以虚拟方式提交问题。
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| 投票 | 无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。 | ||||
| 根据董事会的命令， | |||||
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| Alexander Karp | |||||
| 首席执行官、联合创始人和董事 | |||||
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佛罗里达州阿文图拉
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2026年4月24日
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目 录
i
二、
Palantir Technologies Inc.
代理声明
为2026年年度股东大会
将于美国东部时间6月3日星期三上午10：00举行,2026
以下“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。
关于代理材料和我们年度会议的问答
我为什么收到这些材料？
本代理声明和代理形式是在我们的董事会征集代理时提供的，以供特拉华州公司Palantir Technologies Inc.的2026年年度股东大会及其任何延期、休会或延续使用。年会将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午10：00举行。年会将通过网络直播进行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026以虚拟方式参加年会，您将能够在会上收听会议并在线投票。
代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本代理声明的说明、随附的年度会议通知和代理表格，以及我们的年度报告，首先将于2026年4月24日或前后发送或提供给截至2026年4月6日营业时间结束时登记在册的所有股东。截至2026年4月24日，可通过访问www.proxyvote.com查阅代理材料和我们的年度报告。您还可以通过访问www.proxyvote.com虚拟提交问题。如果您收到了互联网可用性通知，那么您将不会在邮件中收到代理材料或我们的年度报告的打印副本，除非您特别要求这些材料。索取代理材料和我们的年度报告的打印副本的说明载于《互联网可用性通知》。
年会将对哪些提案进行表决？
年会将对以下提案进行表决：
•选举七名董事，任期至我们下一次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并合格为止；
•批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬；和
•对本代理声明中描述的股东提案的投票，如果提交得当。
截至本委托书之日，我们的管理层和董事会并不知悉将在年度会议上提交的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行表决？
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“为”选举本委托书中指定的每位董事提名人；
•“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•“为”指定的执行官薪酬，在咨询的基础上；和
•“反对”这份代理声明中描述的股东提案。
谁有权在年会上投票？
如果截至2026年4月6日“记录日期”收盘时您是我们普通股的持有人，您可以在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股每股有权投一票。截至登记日，每股B类普通股有权获得每股十票表决权，并可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。每一股F类普通股的投票数量如下所述。截至2026年4月6日收盘，我们有2,397，157,109股已发行普通股，有权就任何事项投票，包括2,295，915,766股A类普通股、100,236，343股B类普通股和1,005，000股F类普通股。A类普通股、B类普通股和F类普通股的股份持有人将作为单一类别对本委托书中所述的所有事项进行投票，并征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。
登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股票的在册股东，并且互联网可用性通知是由我们直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在这份委托书中，我们将这些持有人称为“登记在册的股东”。
街道名称股东.如果您的股份由经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。作为实益拥有人，你也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得签署的法定代理人，给予您对股份的投票权，否则您不得在年会上对这些股份进行投票。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“街道名称股东”。
Palantir的创始人之间是否有任何投票协议或安排？
我们有三个系列的普通股，A类普通股、B类普通股和F类普通股，它们有如下不同的投票权。我们F类普通股的所有股份都在有表决权的信托（“创始人投票信托”）中持有，该信托由Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel（我们的“创始人”）根据与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）签订的有表决权的信托协议（“创始人投票信托协议”）成立。我们的创始人目前也是与Wilmington Trust，National Association作为其中设想的某些代理和授权书的受赠人（“受赠人”）的投票协议（“创始人投票协议”）的一方。根据创始人投票协议的条款，我们的创始人及其某些关联公司已授予受赠人一份代理和授权书，以投票表决我们的创始人和这些关联公司持有的我们的A类普通股和B类普通股的股份，而不是某些指定股份（“指定创始人的除外股份”或“DFES”）。关于我们普通股的投票权和我们创始人的投票安排的描述，请看标题为“董事会与公司治理—投票Structure与安排.”
截至记录日期，有多少股已发行在外并有权投票？
截至股权登记日收市时，有：
•已发行A类普通股2,295，915,766股，其中20,166，475股由我们的创始人及其关联公司持有并受创始人投票协议的约束，55,137，931股由Thiel先生的关联公司作为DFES持有；
•100,236，343股已发行的B类普通股，其中91,130，414股由我们的创始人及其关联公司持有并受创始人投票协议的约束，2,962，961股由Thiel先生的关联公司作为DFES持有；和
•1,005，000股已发行F类普通股，全部由Founder Voting Trust持有。
2
每一份提案在年会上每一股有权获得多少票？
A类普通股每股有权投一票，B类普通股每项提案每股有权投十票。
截至记录日期收盘时，A类普通股和B类普通股的所有已发行股份的总投票权为3,298，279,196票。其中，我们的创始人及其关联公司持有并受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的股份代表931,470，615票，Thiel先生的关联公司持有的指定创始人除外股份代表84,767，541票，所有其他股东持有的A类普通股和B类普通股的股份代表2,282，041,040票。
对于提案1，F类普通股的投票权应等于我们有权就该提案投票的所有已发行股本的投票权的49.99 9999%（包括F类普通股），减去受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的投票权以及指定创始人的除外股份（但如果这种减法导致的数字小于零，则F类普通股的投票权为零）。据此，对于提案1，F类普通股的股份，全部由Founder Voting Trust持有，合计将拥有1,265，802,792票，约合每股1,259.505票，占提案1投票权的27.7%。
对于提案2至6，F类普通股的投票权应等于亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权就此类提案（包括F类普通股）投票的股份的投票权的49.99 9999%，减去受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的股份以及指定创始人的除外股份的投票权（但如果此类减法导致的数字小于零，则F类普通股的投票权应为零）。因此，F类普通股的股份，全部由Founder Voting Trust持有，合计将拥有0至1,265，802,792票的投票权，或在提案2至6的每股投票权为0至约1,259.505票之间。F类普通股对提案2至6的确切投票权将在年度会议上确定，届时将确定亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案2至6进行投票的股份。
更多关于券商不投票的信息，请看标题为“关于代理材料和我们的年会的问答——如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？”
有关截至记录日期营业时间结束时我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股已发行股份的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理—投票Structure与安排.”
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席或代表的最低股份数量。亲自（包括实际上）或通过代理人出席我们在记录日期已发行和已发行并有权投票的股本股份的多数投票权将构成在年度会议上处理业务的法定人数。使用其互联网可用性通知或代理卡上包含的控制号码登录年会的股东将被视为亲自（包括虚拟）出席年会。弃权票、未投票和经纪人未投票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
我怎么投票，投票截止日期是什么？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
•通过www.proxyvote.com互联网，每周7天、每天24小时，至东部时间2026年6月2日晚上11：59（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）；
•使用免费电话+ 1-800-690-6903，每周7天、每天24小时，直至东部时间2026年6月2日晚上11：59（致电时请手持互联网可用性通知或代理卡）；
•通过填写、签署、邮寄您的代理卡，必须在年会前收到；或者
3
•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026以虚拟方式参加年度会议，您可以在会议期间在其中投票（访问网站时请准备好您的互联网可用性通知或代理卡）。
街道名称股东.如果您是街道名称股东，那么您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，以便指导他们如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，那么除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您可能不会在年度会议上对您的股票进行投票。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
•“为”选举本委托书中指定的每位董事提名人；
•“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•“为”在咨询基础上批准指定的执行官薪酬；和
•“反对”这份代理声明中描述的股东提案。
此外，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。
如果您是一个记录股东，并且您没有提交代理或以其他方式使用上述方法之一对您的股份进行投票，那么您的股份将不会被投票。
街道名称股东.为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他被提名人通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的例行事项投票表决贵公司的股份：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。由于该提案是例行的，我们预计不会有任何经纪商对此进行不投票。你的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌情权对我们的其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项，没有你的指示。如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人就我们的唯一例行事项对您的股份进行投票，但无法就我们的非常规事项对您的股份进行投票，那么这些股份将被视为就我们的非常规事项进行的经纪人非投票。因此，如果您通过经纪人或银行等代名人持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的股份在每项提案中都被计算在内。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议之前更改您的投票或撤销您的代理：
•通过网络或电话进入新的投票（以上述每种方法适用的截止日期为准）；
•完成并返回较晚日期的代理卡，该卡必须在年会之前收到；
•向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida 33180，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或者
•出席年会并参加投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。
街道名称股东。如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他代名人可以为您提供有关如何更改或撤销您的代理的说明。
4
参加年会需要做什么？
我们将仅通过网络直播举办年会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2026以虚拟方式参加年会，在会议之前提交您的问题，并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。要参加年会，您将需要您的互联网可用性通知或代理卡上包含的控制号。年会网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间上午9点45分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。
在线打卡、听年会遇到麻烦，如何获得帮助？
如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的困难，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。
给代理有什么作用？
代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。我们的首席财务官（“CFO”）兼财务主管David Glazer，以及我们的首席营收官兼首席法务官（“CRO和CLO”）Ryan Taylor，他们每个人都已被我们的董事会指定为年度会议的代理持有人，拥有完全的替代和重新替代权力。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将按照股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果一份委托书的日期、执行和退回，但没有给出具体指示，股份将按照我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对他们持有代理的股份进行投票。如果您已授予代理，并且年度会议被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。
怎样才能联系到Palantir的过户代理？
您可以通过电话+ 1-781-575-3105联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，或写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。您还可以通过互联网访问有关某些股东事项（例如地址变更）的说明，网址为：www.computershare.com/investor。
年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料的方式征集年度会议上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄、分发等。应要求，还将向经纪商、银行和其他被提名人提供征集材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他被提名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由我们的董事、高级管理人员或员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。
年会投票结果在哪里查询？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露我们将在会议后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格（“8-K表格”）当前报告的投票结果。如果我们未能及时获得最终投票结果以及时提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在获得最终结果后立即在对8-K表格的修订中提供。
为什么我收到的不是全套代理材料，而是互联网可上网通知？
根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何
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在互联网上访问我们的代理材料，如何对提案进行投票，如何索取代理材料和我们的年度报告的打印副本，以及如何要求通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。
收到不止一份网络可查通知或者不止一套打印的代理材料是什么意思？
如果您收到一份以上的互联网可用通知或一套以上的印刷代理材料，那么您的股票可能会被登记在一个以上的名称和/或登记在不同的账户中。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票指示（视情况而定），以确保您的所有股份都获得投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份互联网可用性通知或代理声明和年度报告的纸质副本。如何获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？
我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份互联网可用性通知以及（如适用）代理声明和年度报告，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）代理声明和年度报告。收到一份单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的互联网可用性通知或代理声明和年度报告（如适用），您可以通过以下方式与我们联系：
Palantir Technologies Inc.
关注：投资者关系
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
(720) 358-3679
街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。
6
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本代理声明中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述（及其基本假设），因此本质上不是事实，而是仅反映我们当前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包括“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“可以”、“将”、“打算”、“目标”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”或“继续”等词语，或这些词语或类似词语的否定词，在每种情况下，旨在指未来事件或情况。由于各种不确定性和风险，包括但不限于标题“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在我们于2026年2月17日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，并基于我们目前可获得的信息。这些声明不是对未来业绩的保证。我们不承担在任何前瞻性陈述中更新信息的任何义务。由于10-K表格中描述的因素以及其他重要因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述有所不同。
7
董事会和公司治理
我们董事会的组成
我们的董事会目前由七名董事组成，其中四名董事根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则是独立的。在每次股东年会上，将选举董事，任期一年，直至其继任者被正式选出并符合资格，直至所有F类普通股已转换为B类普通股（“F类转换”）。F类转换后，董事须在切实可行的范围内按人数几乎相等的比例分为三个职类，分别指定为I类、II类及III类，各自交错服务三年任期。
下表列出了截至2026年4月6日我们每位董事和董事提名人的姓名、年龄和某些其他信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） |
董事
自
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董事
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| Alexander Karp | 58 | 联合创始人、首席执行官、董事 | 2003 | |||||||||||||||||
| Stephen Cohen | 43 | 联合创始人、总裁、秘书、董事 | 2005 | |||||||||||||||||
| 彼得·泰尔 | 58 | 联合创始人兼董事长 | 2003 | |||||||||||||||||
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Alexander Moore(1)(2)
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43 | 董事 | 2020 | |||||||||||||||||
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Alexandra Schiff(2)
|
45 | 董事 | 2020 | |||||||||||||||||
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劳伦·弗里德曼统计(1)
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42 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
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Eric Woersching(1)
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42 | 董事 | 2022 | |||||||||||||||||
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(1)审计委员会成员
(2)薪酬、提名与治理委员会成员
董事提名人
Alexander Karp。Karp先生是我们的联合创始人之一，自共同创立Palantir以来，曾在我们担任过多个职位。他自2005年起担任我们的首席执行官（“CEO”），并自2003年起担任我们的董事会成员。
Karp先生被选中担任我们的董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官和我们的联合创始人之一所带来的视角和经验。
Stephen Cohen.科恩先生是我们的联合创始人之一，自共同创立Palantir以来，曾在我们担任多个职位，最近担任我们的总裁和秘书，并自2005年起担任我们的董事会成员。科恩先生拥有斯坦福大学计算机科学学士学位。
科恩先生被选中担任我们的董事会成员，是因为他作为一名管理人员和我们的联合创始人之一所带来的视角和经验。
彼得·泰尔.蒂尔先生是我们的联合创始人之一，自2003年以来一直担任我们的董事会主席。他自2011年起担任投资公司Thiel Capital的总裁，自2005年起担任风险投资公司Founders Fund的合伙人。1998年，蒂尔先生与他人共同创立了在线支付公司PayPal，Inc.，从2000年起，他一直担任该公司的首席执行官、总裁和董事会主席，直到2002年被eBay收购。Thiel先生此前曾于2005年至2022年在科技公司Meta Platforms, Inc.的董事会任职，并于2020年至2024年在生物技术公司AbCellera Biologics公司的董事会任职。蒂尔先生拥有斯坦福大学哲学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。
由于Thiel先生作为企业家和风险投资家以及我们的联合创始人之一的领导能力和经验，他被选为我们的董事会成员。
8
Alexander Moore.Moore先生自2020年7月起担任我们的董事会成员。Moore先生最初于2005年2月作为创始员工之一加入我们，并在2010年3月之前担任我们的运营总监。2013年2月，穆尔与他人共同创立了云自动化公司NodePrime，并在该公司担任首席运营官，直到2016年4月被爱立信收购。2017年5月，他加入创业投资基金8VC，目前担任合伙人。Moore先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。
由于摩尔先生作为企业家和风险投资家以及作为我们的创始员工之一所带来的视角和经验，他被选中担任我们的董事会成员。
Alexandra Schiff.Schiff女士自2020年7月起担任我们的董事会成员。Schiff女士曾于2004年6月至2005年3月以及2013年4月至2020年6月担任《华尔街日报》记者。2006年至2009年，她在Cond é Nast Portfolio担任特约撰稿人，之后担任特约编辑，该杂志以前隶属于全球媒体公司Cond é Nast。她曾为《纽约时报》、《名利场》、《彭博商业周刊》等出版物撰稿。她目前正在为Simon & Schuster编写她的第二本书。Schiff女士拥有杜克大学英语学士学位。
Schiff女士因其商业头脑和作为一名记者所带来的独特视角而被选为我们的董事会成员。
劳伦·弗里德曼统计.Stat女士自2021年1月起担任我们的董事会成员。Stat女士带来了广泛的商业和领导经验，在医疗保健和技术领域拥有超过二十年的经验。Stat女士在埃森哲任职的15年期间，即2005年10月至2021年1月，曾担任《财富》100强公司的高级顾问。
斯塔特女士通过她的咨询公司担任顾问，并在健康和软件技术公司以及一家非营利医疗保健组织的董事会任职。Stat女士于2021年12月至2022年12月期间担任卫星通信技术公司Friendly Force的Fractional首席行政官，并担任顾问至2024年12月。2021年6月至2022年6月，她还担任社会影响社区和风险组织Notley的驻场高管。Stat女士自2022年7月起担任3D打印珠宝公司Figa Jewelry的管理成员和首席执行官。她拥有斯坦福大学数学和化学双专业的科学、技术和社会学士学位。
Stat女士被选中担任我们的董事会成员是因为她拥有广泛的业务和领导经验，包括领导销售追求、管理全球运营以及负责某一业务部门的增长和盈利能力。
Eric Woersching.Woersching先生自2022年6月起担任我们的董事会成员。Woersching先生目前担任投资公司Massive Tech Ventures的联合创始人和管理合伙人，并担任早期软件公司的私人顾问，专注于公司战略、FP & A、分析、运营和高管招聘。从2020年到2022年，Woersching先生在EasyPost担任收入运营副总裁，负责分析、运营和企业战略，并担任首席执行官高级顾问，专注于企业发展、并购和筹资。从2017年到2019年，Woersching先生是风险投资公司Initialized Capital的普通合伙人，曾在多家私营科技公司的董事会任职。Woersching先生自2024年6月起担任数字起源平台Blend Labs, Inc.的董事会成员。他同时拥有斯坦福大学电气工程学学士和硕士学位，并且是一名特许金融分析师。
Woersching先生因其金融专长和作为风险投资家的经验、担任私营科技公司董事的经验以及在多家科技公司的运营经验而被选为我们的董事会成员。
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则，我们被要求维持一个由我们的董事会肯定地确定的独立董事多数组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有当上市公司董事会肯定地确定该董事不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责过程中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为独立董事。在
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此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计和薪酬、提名与治理委员会的每个成员都是独立的。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬、提名与治理委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Moore先生和Woersching先生和MS先生各有一名。Schiff和Stat不存在我们的董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的任何关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克上市规则定义的“独立”一词。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与Palantir的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“若干关系及关联交易.”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我会董事会的领导Structure
我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以确定Palantir的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括企业的需要，我们的董事会对其领导层不时需要的评估，以及我们股东的最大利益。如果董事长一职由不符合独立董事资格的董事担任，那么我们的公司治理准则规定，我们的一名独立董事可以担任我们的首席独立董事。
我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。首席执行官负责日常领导，而我们的董事长确保董事会的时间和注意力集中在对管理层和对Palantir至关重要的事项进行监督上。我们的董事会认为，Thiel先生对Palantir和Palantir所处行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使Thiel先生能够有效地领导我们的董事会。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、声誉等。我们设计并实施了在运营中管理风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。我们的董事会在讨论、问答环节、管理团队就某些风险和活动提供的定期简报以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查战略和运营风险，包括网络安全风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。我们的董事会及其委员会还定期就市场风险趋势和潜在运营风险咨询外部顾问，包括我们的独立审计师、法律顾问和我们的薪酬顾问。
此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会对某些类别的风险管理进行监督。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的薪酬、提名和治理委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排、我们的公司治理实践以及我们的董事会组成相关的风险。
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我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了以下常设委员会：审计委员会和薪酬、提名与治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是Moore和Woersching先生以及Stat女士。Woersching先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克上市规则的规则和条例对审计委员会成员独立性的要求，还符合纳斯达克上市规则的金融知识要求。我们的董事会已确定Woersching先生是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责（其中包括）：
•选择独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；
•对我司独立注册会计师事务所业绩进行监督评价；
•确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，以便能够提交有关会计或审计事项的匿名关注；
•考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性；
•审议关联交易；
•审查我们促进和监测遵守适用法律和监管要求的计划；
•监督我们的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并协助我们的董事会监督Palantir的风险管理；
•预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；以及
•监督我们的内部审计职能。
我们的审计委员会根据符合SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则的书面章程运作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。在2025年期间，我们的审计委员会召开了四次会议。
薪酬、提名与治理委员会
我们薪酬、提名和治理委员会的现任成员是Moore先生和Schiff女士。我们的董事会已确定，我们的薪酬、提名与治理委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克上市规则的规则和条例对薪酬、提名与治理委员会成员的独立性要求。薪酬、提名和治理委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们的薪酬、提名和治理委员会除其他外负责：
•评估我们的执行官的表现；
•评估、推荐、批准和审查我们维护的高管薪酬安排、计划、政策和计划；
•管理我们基于现金和股权的薪酬计划；
•考虑并提出有关非雇员董事薪酬的建议；
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•考虑并就其与高管薪酬相关的剩余责任向我们的董事会提出建议；
•与管理层一起审查我们与薪酬相关的主要风险敞口以及管理层为监测或减轻此类敞口已采取或应考虑采取的步骤；
•审查和制定有关我们董事会及其委员会成员所需的知识、经验、技能、多样性和其他特征的政策，以及我们的董事提名和委员会任命流程；
•确定、评估和推荐我们的董事会及其某些委员会的提名和成员资格的潜在候选人；
•监控我们某些关键高管的继任计划；
•制定和建议公司治理准则和政策；
•审查、评估和考虑我们与公司治理相关的主要风险敞口，监测遵守我们的公司治理准则的情况，并向董事会建议任何拟议的修订；
•在我们的薪酬、提名和治理委员会认为必要或适当或适用法律要求的情况下，审查、通过、修订、终止和管理我们的回拨政策；
•审查和评估遵守行为守则的情况，并审查和批准对执行官行为守则的拟议豁免；和
•就公司治理事项和董事会绩效事项向我们的董事会提供建议，包括有关我们的董事会及其委员会的规模、结构和组成的建议。
我们的薪酬、提名和治理委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市规则的书面章程运作。我们的薪酬、提名和治理委员会的章程副本可在我们的网站上查阅：https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。在2025年期间，我们的薪酬、提名和治理委员会召开了七次会议。
出席董事会和股东会议
在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了五次会议，每位现任董事至少出席了（1）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（2）其任职期间所任职的所有委员会召开的会议总数合计的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。我们当时在董事会任职的5位董事，以虚拟方式出席了我们的2025年股东年会。
非雇员董事的执行会议
为鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席但每年不少于两次的情况下举行执行会议。此类执行会议将由独立董事领导，由独立董事在会议期间确定。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将根据适用的纳斯达克规则的要求定期但每年不少于两次召开执行会议。
薪酬、提名与治理委员会联锁和内幕参与
在2025年期间，我们的薪酬、提名和治理委员会的成员是Moore先生和Schiff女士。我们的薪酬、提名与治理委员会的成员目前均未担任或在过去一年中均未担任Palantir的高级职员或员工。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任董事会或薪酬委员会（或其他董事会委员会履行同等职责的成员
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职能或，在没有任何此类委员会的情况下，整个董事会）的任何实体（我们的子公司除外），其一名或多名执行官在我们的董事会任职。
评估董事提名人的考虑因素
薪酬、提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人。薪酬、提名和治理委员会要求任何被提名人在我们董事会的某个职位上必须满足某些最低资格，包括但不限于最高的个人和职业道德和诚信，以及在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使健全商业判断的能力。在评估董事候选人时，包括有资格连任的现任董事，我们的薪酬、提名和治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们的董事会和董事会各自委员会的需要以及其他董事资格。此外，薪酬、提名和治理委员会在评估董事提名人时考虑以下资格，包括但不限于性格、诚信、判断力、公司经验、经验多样性、背景、独立性、专业领域、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题，包括适用法律、规则和法规的要求。
如果我们的薪酬、提名和治理委员会确定需要增加或更换一名董事，那么委员会可以就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖薪酬、提名和治理委员会、董事会或管理层成员的知识。
在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的薪酬、提名和治理委员会向全体董事会推荐董事提名人选。我们的薪酬、提名和治理委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事，我们的董事会拥有决定选择董事候选人以提名给我们的董事会的最终权力。
股东对我们董事会的推荐和提名
我们的薪酬、提名和治理委员会将按照从其他来源向委员会推荐的候选人的相同方式，在提交建议之日前至少十二个月内，考虑持有我们完全稀释后资本至少百分之一的股东对我们董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的薪酬，提名与治理委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准评估此类建议。
想要向我们的董事会推荐候选人的股东应以书面形式将建议发送至Palantir Technologies Inc.，由首席营收官兼首席法务官关注，地址为19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida，33180。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息，以及推荐股东对我们股本所有权的证据。这种建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内。
根据我们修订和重申的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们修订和重述的章程以及SEC的规则和条例中规定的要求，并应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为上述地址。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守下文“下文讨论的截止日期”才能收到提名其他事项— 2027年年会股东提案或董事提名.”
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与我们董事会的沟通
希望与我们的董事直接沟通的股东和其他相关方可以通过写信方式将信函发送至我们的CRO和CLO或法律部，并通过邮件发送至我们的公司总部，地址为：Palantir Technologies Inc.，Biscayne Boulevard 19505，Suite 2350，Aventura，Florida 33180。
每份通讯应载明（i）股东的姓名和地址，如我们的帐簿上所示，如果我们的普通股由代名人持有，我们普通股实益拥有人的姓名和地址，或者，如果该方不是股东，则载明该方的姓名和地址及其他相关联系信息，以及（ii）如适用，由记录持有人在记录中拥有并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。
我们的CRO和CLO或法律部门，在必要时与适当的董事协商后，应审查根据本政策提交的所有传入通信（群发邮件、产品投诉或查询、工作询问、商业招揽以及明显冒犯性或其他不适当的材料除外），并酌情将此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果没有具体说明），如果董事会没有独立主席且我们的董事会已任命首席独立董事。
我们的CRO和CLO或法律部门可以在行使他、她或其判断时决定是否有必要对任何通信作出回应，并应向薪酬、提名和治理委员会提供CRO和CLO或法律部门已回复的任何收到的股东通信的报告。
这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事的非管理董事的通信。
企业管治指引及行为守则
我们的董事会已采纳公司治理准则。除其他事项外，本指引涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任、董事会的结构和组成，以及适用于我们的一般公司治理政策和标准。此外，我们的董事会还通过了一项行为准则，适用于我们的所有高级职员、董事、员工、承包商和顾问，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则的全文发布在我们网站的投资者关系页面，网址为https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的行为准则的任何修订，或对其要求的豁免。
董事薪酬
根据我们的外部董事薪酬政策，在2025财年期间生效，除Thiel先生之外的每位非雇员董事（或“外部董事”）（每个人都是“非创始人外部董事”）因其服务而获得的薪酬包括现金保留金和股权奖励。根据外部董事薪酬政策，Thiel先生不会获得补偿或福利，除了下文所述的潜在费用报销。我们的董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止外部董事薪酬政策，但该等修订、更改、暂停或终止不会严重损害外部董事在已支付或已授予的补偿方面的权利，除非外部董事与我们另有书面协议。外部董事薪酬政策将由我们的董事会或董事会指定委员会管理。
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现金补偿
根据我们的外部董事薪酬政策，在我们截至2025年12月31日的财政年度内担任董事的所有非创始人外部董事（Moore和Woersching先生，以及MSS。Schiff和Stat）获得如下现金补偿。
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2025年年度留存额（美元）
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董事会：
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所有非雇员成员
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40,000 | ||||
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审计委员会：
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主席额外聘用金
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25,000 | ||||
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非主席成员的额外聘用金
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12,500 | ||||
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薪酬、提名与治理委员会：
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委员会成员的额外聘用金
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12,500 | ||||
为明确起见，担任委员会主席的每位非创始人外部董事仅获得作为委员会主席的额外服务年费，而不是在担任委员会主席期间作为委员会成员的额外服务年费。
每笔年度现金保留金和额外年费将按季度按比例支付给在紧接上一个财政季度的任何时间以相关身份任职的每位外部董事。根据外部董事薪酬政策，Thiel先生没有收到任何现金补偿。
股权补偿
根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”），非创始人外部董事有资格获得激励股票期权以外的所有类型的奖励。Thiel先生没有根据外部董事薪酬政策获得任何股权补偿，迄今为止也没有根据2020年计划获得任何其他奖励。根据我们的外部董事薪酬政策，非全权、自动授予我们的非创始人外部董事的股权奖励如下：
•初奖.每位首次成为非创始人外部董事（通过选举或任命）的人将在该个人首次成为由价值400,000美元的限制性股票单位（“RSU”）组成的非创始人外部董事之日或之后的第一个交易日获得股权奖励，任何由此产生的零碎股份向下取整至最接近的整股。如果个人是我们的董事会成员，同时也是雇员，由于终止雇佣而成为非创始人外部董事将不会使非创始人外部董事有权获得初始奖励。每项此类初始奖励将按以下方式安排归属：初始奖励所涉股份的三分之一将定于个人首次成为非创始人外部董事之日起的一年、两年和三年周年分别归属，在每种情况下，非创始人外部董事通过适用的归属日期继续作为服务提供商。
•年度奖.每位非创始人外部董事将在紧接我们的每一次股东年会之后的第一个交易日获得价值30万美元的RSU奖励，任何由此产生的零碎股份向下取整为最接近的整股；但如果个人首次成为非创始人外部董事的日期发生在上一次年会之后，则该非创始人外部董事的年度奖励的这一价值将按比例分配。每项年度奖励将定于（i）年度奖励授予日的一周年，或（ii）紧接年度奖励授予日之后的下一次年度会议日期的前一天（以较早者为准）归属，在每种情况下，以非创始人外部董事在适用的归属日期之前继续作为服务提供商为前提。
上述RSU奖励的“价值”是指根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，或我们的董事会或董事会指定委员会在授予适用奖励之前可能确定的其他方法。
根据我们的外部董事薪酬政策，每个非创始人外部董事奖励按照我们的2020年计划处理，该计划规定，在控制权发生变化的情况下，对任何外部董事的所有限制
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未完成的奖励将失效，其绩效奖励的所有绩效目标或其他归属要求将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件均已满足。
非创始人外部董事也可能有资格获得其他薪酬和福利，这可能由我们的董事会或我们董事会的指定委员会不时确定。此外，每位外部董事，包括Thiel先生，有权获得与在我们的董事会或董事会任何委员会服务相关的合理、惯常和适当记录的自付费用的补偿。
根据我们的外部董事薪酬政策，任何非创始人外部董事不得被授予有价值的奖励，并被提供任何其他薪酬（包括但不限于任何现金保留金或费用），其金额在任何财政年度总计超过750,000美元，前提是该金额在个人首次成为非创始人外部董事的财政年度增加到1,500，000美元。就上述限制而言，向个人（a）作为雇员提供的服务，或作为非创始人外部董事以外的顾问提供的服务，或（b）在外部董事薪酬政策生效日期之前提供的任何奖励或其他补偿将被排除在外。
下表列出了关于我们外部董事在截至2025年12月31日的财政年度内赚取或支付给我们的薪酬的信息：
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金（美元） |
股票
奖项（美元）(1)
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共计（美元） | |||||||||||||||||
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彼得·泰尔(2)
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— | — | — | |||||||||||||||||
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Alexander Moore(3)
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65,000 | 299,887 | 364,887 | |||||||||||||||||
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Alexandra Schiff(3)
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52,500 | 299,887 | 352,387 | |||||||||||||||||
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劳伦·弗里德曼统计(3)
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52,500 | 299,887 | 352,387 | |||||||||||||||||
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Eric Woersching(3)
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65,000 | 299,887 | 364,887 | |||||||||||||||||
_______________
(1)金额代表此类RSU奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据会计准则编纂（“ASC”）主题718的规定计算的。我们用来计算这些金额的假设在我们合并财务报表的附注中进行了讨论，这些附注包含在10-K表格中。如10-K表格的附注中所述，我们将RSU的授予日公允价值确定为RSU基础的A类普通股在授予日的收盘市场价格。这些金额并不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(2)截至2025年12月31日，泰尔先生没有获得任何杰出奖项。
(3)截至2025年12月31日，每一位被指明的董事持有2,348个未偿还的RSU。其2025年的每个RSU奖励包括根据外部董事薪酬政策授予其年度奖励。
投票Structure及安排
多类普通股
我们有三个系列的普通股，A类普通股，B类普通股，F类普通股，它们有不同的投票权。A类普通股每股有一票表决权。B类普通股每股有十票表决权。受制于所有权门槛（定义见下文），F类普通股的股份通常每股拥有一定数量的投票权，这将导致F类普通股的所有股份，连同我们的创始人及其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定为创始人除外股份的其他A类普通股和B类普通股股份的总投票权，等于就某一事项拥有的49.99 9999%的投票权。如果未达到所有权门槛，F类普通股的股份将有每股十票的投票权。然而，在某些情况下，即使达到所有权门槛，如果创始人或其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定创始人排除在外的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于某一事项的投票权的49.99 9999%以上，则F类普通股将对该事项拥有零投票权。
方正投票信托
我们F类普通股的所有股份均由Founder Voting Trust持有。只要我们当时作为创始人投票协议一方的创始人及其某些关联公司集体满足所有权门槛
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适用的记录日期，那么F类普通股，当与受创始人投票协议约束的所有其他股份和任何指定创始人的除外股份（定义见我们修订和重述的公司注册证书，如下文进一步描述）一起计算时，将使我们的创始人能够控制我们股本总投票权的最多49.99 9999%。所有权门槛（在我们修订和重述的公司注册证书中定义为“所有权门槛”）为1亿“公司股本证券”，在我们修订和重述的公司注册证书中定义，如果创始人退出创始人投票协议，则可降低。截至年会股权登记日，股权门槛满足。
我们经修订和重述的公司注册证书要求，对于在年度会议上提交给我们的股东投票的每一事项，我们当时作为创始人投票协议一方的每一位创始人将不迟于年度会议日期（“指示日期”）前三个工作日向我们的秘书交付，受托人和当时作为创始人投票协议一方的另一位创始人发出一份指示，指明该创始人如何希望获得与所投F类普通股相对应的投票（其中可以包括根据批准该事项或选举董事提名人所需的适用投票标准可能不构成“投票”的“拒绝”或“弃权”投票）。这三位创始人目前都是创始人投票协议的一方。因此，如果至少有两份创始人指示包含关于就某事项应如何铸造F类普通股的相同指示，则受托人将按照有关该事项的此类匹配指示中所载的方式，整体上对在创始人投票信托中持有的F类普通股股份进行投票。相反，如果就某一事项而言，没有两个投票指示是相同的，则受托人将就该事项按以下方式整体对Founder Voting Trust持有的F类普通股股份进行投票：（i）在对董事提名人进行投票的情况下，作为“拒绝”，（ii）在批准我们的独立注册会计师事务所的任命的情况下，作为“弃权”，（iii）在咨询基础上批准指定的执行官薪酬为“弃权”，和（iv）在对股东提案进行投票的情况下，作为“弃权”。受托人不会对方正投票信托持有的F类普通股股份行使任何投票酌处权。
创始人投票协议
我们的创始人目前是创始人投票协议的一方。根据创始人投票协议的条款，受创始人投票协议约束的股份将以受托人就该事项对F类普通股股份进行投票的相同方式就该事项进行投票。根据创始人投票协议的条款，每名创始人就以下事项授予且Thiel先生促使其若干联属公司向承授人授予代理和授权书以进行投票，或交付或不交付同意（如适用）：
(1)任何有权就提交给我们的股东投票的事项（F类普通股股份除外）投票的公司股权证券，这些事项由该创始人或该关联公司（如适用）直接或间接持有或拥有，并且该创始人或该关联公司对此拥有（a）唯一投票权或（b）共享投票权以及就该公司股权证券授予或促使授予代理和授权书的权力和授权；和
(2)我们股本中有权就提交给我们的股东投票的事项投票的任何其他股份（F类普通股股份除外）由该创始人或该关联公司自愿提供。
对于每一个须在年度会议上进行投票的事项，方正投票信托协议规定，受托人将通知承授人，受托人将如何对方正投票信托中持有的F类普通股股份进行投票。根据创始人投票协议，承授人将就承授人已根据创始人投票协议获授代理和授权书的事项对我们股本中有权投票的所有股份进行投票，并将采取一切必要和适当的行动，以确保所有该等股份作为一个整体获得投票，其方式与受托人通知承授人的F类普通股股份将由受托人投票的方式相同。如果承授人没有收到受托人的投票通知，则承授人将不会对其根据创始人投票协议被授予代理和授权书的我们股本的任何股份进行投票。
根据我们经修订和重述的公司注册证书，创始人可以指定若干股份作为指定创始人的除外股份，否则这些股份将被要求受创始人投票协议的约束。创始人的指定创始人的除外股份可由该创始人或该创始人的某些适用关联公司酌情投票（或未投票），其中可能包括不同于根据当时作为创始人投票协议一方的我们的大多数创始人的决定行使的投票权的方式。这类指定创始人的除外股份也减少了F类普通股的总投票权。Thiel先生已指定他及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的部分股份为
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指定创始人的除外股份。因此，Thiel先生或其关联公司可酌情投票或不投票给这些指定创始人的除外股份。
关于我们股本的信息
以下图表提供了截至记录日期营业结束时我们已发行的A类普通股、B类普通股和F类普通股的相关信息，以及有关提案1至6的投票数量的相关信息。
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A类普通股和B类普通股的股份数量
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A类普通股2,295，915,766股
B类普通股100,236，343股
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A类普通股和B类普通股每股投票数
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A类普通股每股一票
每股B类普通股十票
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A类普通股和B类普通股的总投票数
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3,298，279,196票
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受创办人投票协议规限的股份数目
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A类普通股20,166，475股
91,130，414股B类普通股
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受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的总投票数
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931,470，615票
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DFES数量
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55,137，931股A类普通股
2,962，961股B类普通股
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DFES的总票数
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84,767，541票 | ||||
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根据创始人投票协议加上DFES的股份数量（统称“创始人股份”）
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A类普通股75,304，406股
B类普通股94,093，375股
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方正股份合计投票数
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1,016，238,156票
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除创始人股份和F类股份（“其他股东股份”）以外的股份数量
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A类普通股2,220，611,360股
B类普通股6,142，968股
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其他股东股份的合计表决票数
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2,282，041,040票
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F类股份的总票数
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关于提案1：1,265，802,792票
关于提案2-6：0至1,265，802,792票
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F类普通股的股份数目
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1,005，000股 | ||||
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F类普通股每股投票数
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关于提案1：每股约1259.505票
关于第2-6项提案：介于0至每股约1,259.505票
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18
第1号提案
选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成。在年度会议上，将选出七名董事，任期一年，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。
被提名人
我们的薪酬、提名与治理委员会已经推荐并且我们的董事会已经批准了Messrs. Karp、Woersching、Moore、Thiel以及科恩和MS。希夫和斯塔特作为候选人在年会上当选董事。如果当选，那么Karp、Woersching、Moore、Thiel以及科恩和MS将各自当选。Schiff和Stat将担任董事，直到下一次年度会议和他或她各自的继任者当选并合格或直到他或她较早前去世、辞职或被免职。更多关于被提名人的信息，请看标题为“董事会与公司治理—董事提名人.”
Karp、Woersching、Moore、Thiel以及科恩和MS每个人。Schiff和Stat已同意如果当选将担任董事，管理层没有理由认为他们将无法任职。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，将由代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。
需要投票
每名董事由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议对上述每一位董事提名人进行投票“支持”选举。
19
第2号提案
批准委任
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求我们的股东批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管有Ernst & Young LLP的任命，即使我们的股东批准了该任命，如果我们的审计委员会认为此类变更符合Palantir和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会仍可酌情在我们的财政年度的任何时间任命另一家独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这项任命。安永会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2025 ($)
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2024 ($)
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审计费用(1)
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6,611,090 | 6,714,229 | |||||||||
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审计相关费用
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— | — | |||||||||
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税费(2)
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— | 29,870 | |||||||||
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所有其他费用(3)
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33,210 | 5,200 | |||||||||
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总费用
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6,644,300 | 6,749,299 | |||||||||
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(1)“审计费用”包括为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表、为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条而审计我们的财务报告内部控制而提供的专业服务收取的费用，以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的相关会计咨询和服务。对于2024年，审计费用包括与提交S-3ASR注册声明相关的费用。
(2)“税费”由税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务收费构成。这些服务包括税务事项咨询。
(3)“所有其他费用”包括就独立注册会计师提供的产品和服务收取的费用，但上述披露的费用除外，这些费用涉及为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费。
审计员独立性
2025年，除上述所列服务外，安永会计师事务所没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持安永会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策
我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会应（i）事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，以及（ii）根据SEC规则和规定，一般事先批准我们的独立注册公共会计师事务所将提供的所有非审计和税务服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。自采用预先批准政策以来，我们的审计委员会已预先批准了安永会计师事务所提供的所有服务。
20
需要投票
批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席年度会议并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。弃权票将与对本提案投反对票具有同等效力。
董事会推荐
我们的董事会建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
21
第3号提案
咨询投票批准
指定执行干事薪酬
在我们2021年的年度股东大会上，我们的董事会建议，我们的股东批准每三年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票。我们就此事进行的最后一次咨询投票发生在2023年6月6日的年度股东大会上。因此，根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询或不具约束力的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。这项提议，通常被称为“薪酬发言权”提议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬、提名和治理委员会或我们的董事会没有约束力。
鼓励您查看标题为“高管薪酬”，特别是标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析”在这份代理声明中。
我们要求我们的股东通过投票支持以下不具约束力的决议，批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“决议，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本代理声明中包含的相关披露。”
需要投票
在咨询基础上批准上述决议中规定的指定执行官薪酬需要亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。
董事会推荐
我们的董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的指定执行官员薪酬。
22
股东提案
美国长老会（Presbyterian Church，U.S.A.）作为主要申报人告知我们，它打算在年度会议上提出以下股东提案。我们不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，如下所示，正如从共同提案国那里收到的那样。提案和支持性声明中包含的任何网站链接上包含或可通过其访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。在收到口头或书面请求后，我们将立即提供任何共同申报人的姓名、提案人的地址，据公司所知，股东提案提案人的持股情况。您可以要求提供这些信息i）通过邮件发送至19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida 33180，注意：投资者关系部或ii）通过电话（720）358-3679。股东提案只有在股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出的情况下，才会在会议上进行表决。我们董事会反对这一提案的理由也在第5号提案之后提出。
第4号提案
关于尽职调查程序的独立报告
RESOLVED：股东要求董事会委托独立第三方报告，以合理费用且不包括专有信息，说明Palantir Technologies Inc（Palantir）用于确定客户使用其国防相关产品、技术和服务是否有助于在受冲突影响和高风险地区（CAHRA）造成人权损害或违反国际人道主义法（IHL）的尽职调查过程。
支持性声明：
股东通过一份报告寻求信息，由董事会和管理层酌情决定：
•讨论如何评估、减轻、报告和补救CAHRA中与客户将其产品和服务用于国防相关目的相关的风险；和
•评估是否需要额外的政策、做法和治理措施来降低风险。
WHEREAS：全球冲突正处于二战以来的最高水平。与2023年相比，2024年的暴力事件增加了25%。1先进和常规武器系统伤害平民人数创纪录冲突中平民死亡人数激增40%22024年有1.23亿人被迫流离失所。3
私营部门越来越多地将CAHRA确定为一个突出的实质性风险。一项针对1200名CEO的调查显示，97%的受访者因地缘政治动荡而改变了投资计划。4另一项研究发现，全球26个最大的投资者中有84%将“地缘政治对抗”确定为前三大系统性风险。5
Palantir的人权政策（HERP）指出，该公司“自2003年成立以来一直致力于捍卫人权”，包括与联合国商业与人权指导原则以及经合组织的跨国企业指南保持一致。6
然而，Palantir向国家军队和机构提供软件和服务，这些军队和机构有违反人权和违反国际人道主义法的书面记录。2019年，Palantir接手了谷歌的Project Maven合同——这是一个Al驱动的系统，该系统使用机器学习通过分析来自监视来源的情报数据来识别敌方资产。7项目
1https://acledata.com/series/acled-conflict-index
2https://www.ohchr.org/en/press-releases/2025/06/un-data-shows-surge-civilian-deaths-conflict-globally-highlights-pervasive
3https://www.unhcr.org/us/global-trends
4https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_us/topics/ceo/ey-ceo-outlook-pulse-survey-january-2023-global-report.pdf
5https://www.thinkingaheadinstitute.org/news/article/worlds-largest-investors-increasingly-concerned-on-systemic-risks/
6https://www.palantir.com/assets/xrfr7uokpv1b/29IHCTiso8v2pofVMRxtnX/7e91f4f393074f69ae047d01eaebabce/Palantir _ Human _ Rights _ Policy.pdf
7https://www.businessinsider.com/palantir-took-over-from-google-on-project-maven-2019-12
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Maven已在中东和非洲部署，美国在这些国家的无人机袭击与违反国际人道主义法有关。8,9
Palantir还向以色列军方和安全部队提供由Al驱动的预测性警务系统，用于监视被占领约旦河西岸的巴勒斯坦人。10这使该公司面临故意使能并从以色列战争和占领中获利的指控，其特点是系统性侵犯人权和违反国际人道主义法。11
Palantir被确定为美国移民和海关执法局（ICE）第三大承包商12，提供定制构建的平台，以聚合来自公共和私人来源的数据。13这些工具与有争议的ICE做法有关，包括家庭分离、驱逐以及对移民和公民社区的监视。14
所要求的报告将让投资者深入了解该公司如何管理与违反其人力资源规划、联合国开发计划署、经合组织指南和国际法相关的风险，同时为Palantir提供了一个更好地与同行保持一致并降低重大风险的机会。
需要投票
批准这一提案需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的股份的多数表决权的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议对第4号提案投“反对票”。我们董事会反对该提案的理由如下第5号提案。
8https://www.theguardian.com/news/2019/nov/18/killer-drones-how-many-uav-predator-reaper
9https://www.cfc.forces.gc.ca/259/290/22/305/Harris.pdf
10https://www.reuters.com/technology/thiels-palantir-dumped-by-norwegian-investor-over-work-israel-2024-10-25/
11https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/hrbodies/hrcouncil/sessions-regular/session60/advance-version/a-hrc-60-crp-3.pdf
12https://americandragnet.org/sites/default/files/American_Dragnet_report_English_final.pdf
13https://mijente.net/wp-content/uploads/2019/08/mijente-the-war-against-immigrants_-trumps-tech-tools-Powered-by-Palantir_.pdf
14https://www.hrw.org/news/2024/12/16/us-lasting-harm-family-separation-border；https://www.hrw.org/blog-feed/the-deported；https://www.americanimmigrationcouncil.org/blog/ice-immigrationos-palantir-ai-track-immigrations/
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作为主要申报人，圣约瑟夫和平修女会告知我们，它打算在年度会议上提出以下股东提案。我们不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，如下所示，正如从共同提案国那里收到的那样。提案和支持性声明中包含的任何网站链接上包含或可通过其访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。在收到口头或书面请求后，我们将立即提供任何共同申报人的姓名、提案人的地址，据公司所知，股东提案提案人的持股情况。您可以要求提供这些信息i）通过邮件发送至19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida 33180，注意：投资者关系部或ii）通过电话（720）358-3679。股东提案只有在股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出的情况下，才会在会议上进行表决。我们的董事会反对这一提案以及第4号提案的理由也在下面。
第5号提案
人权影响评估
已解决：股东们要求董事会以合理的成本发布一份报告，其中附有人权影响评估（HRIA）的结果，审查与使用Palantir的产品和服务相关的实际和潜在的人权影响。
鉴于：联合国商业与人权指导原则（UNGP）期望企业采取一切合理步骤，确保其产品和服务不被用于侵犯人权。UNGP规定企业应进行持续的人权尽职调查，其中HRIA是关键工具，1“识别、预防、减轻和解释......他们的活动或商业关系造成的不利人权影响。”2
Palantir的人权政策指出，它与联合国开发计划署保持一致，3但它没有披露它是否进行HRIA，没有这些HRIA，就不能向利益相关者保证Palantir的产品和服务没有侵犯人权。最近关于Palantir的技术被用于侵犯人权的指控表明，该公司没有履行其人权责任。
Palantir已被美国、其他政府和企业用于分析海量个人数据，使个人能够在众多数据点上被追踪，并由相关部门以前所未有的精确度对人员进行监控。以下例子突出了人权关切：
•移民与海关执法局（ICE）和其他美国机构使用Palantir的人工智能（Al）将社交媒体活动与其他私人数据相结合，以跟踪和瞄准移民进行拘留和驱逐，并撤销人们的移民身份。4Palantir的lmmigrationOS使用“DOGE从联邦机构窃取的个人数据，”5违反其保护难民、寻求庇护者和移民人权的责任。6
•卫生与公众服务部，其几个机构，7以及美国疾病控制和预防中心使用Palantir软件，这引发了人们对隐私、各州报告疾病数据的意愿以及健康数据被用于定位无证个人的担忧。8
1https://www.humanrights.dk/files/media/document/a%20HRIA%20of%20Digital%20Activities%20-%20Introduction_ENG_accessible.pdf
2https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesBusinessHR_EN.pdf
3https://www.palantir.com/assets/xrfr7uokpv1b/29IHCTiso8v2pofVMRxtnX/7e91f4f393074f69ae047d01eaebabce/Palantir _ Human _ Rights _ Policy.pdf
4https://www.washingtonpost.com/technology/2025/12/03/palantir-immigration-ice/；
https://www.npr.org/2025/05/01/nx-s1-5372776/palantir-tech-contracts-trump
5https://static1.squarespace.com/static/62c3198c117dd661bd99eb3a/t/682f27817f8ce231daa5c949/1747920769727/FINAL_TRUMP+ 2.0+ DHS + FIRST + 100 + DAYS + BRIEF-compressed.pdf
6https://www.aclu.org/news/privacy-technology/surveillance-human-rights
7https://www.hhs.gov/about/agencies/hhs-agencies-and-offices/index.html
8https://www.nytimes.com/2025/06/06/health/cdc-data-privacy-palantir.html
https://www.nytimes.com/interactive/2020/10/21/magazine/palantir-alex-karp.html
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•尽管有批评和诉讼称，Palantir的预测性警务计划违反了无罪推定、不歧视和隐私，9它仍在使用中。10在英国，Palantir建立了一个“‘实时数据共享网络’，其中包括受害者、儿童和证人的个人详细信息”以及“工会会员资格、性取向和种族”。11
•最近，Palantir被邀请将来自多个机构的美国人数据合并到一个中央系统中，12创建具有重大特征分析、安全、法律和数据完整性风险的事实上的监视基础设施。13
不充分的人权尽职调查使Palantir面临重大的法律、财务和声誉风险，而HRIA可以帮助降低此类风险。丹麦人权研究所的指导解释了HRIA如何帮助企业履行其人权责任，尤其是在人们“在与企业的数字项目、产品或服务相关的方面面临严重风险和影响”的情况下。14
需要投票
批准这一提案需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的股份的多数表决权的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议对第5号提案投“反对票”。
我们董事会反对该提案的理由如下。
我们的董事会关于反对第4号提案和第5号提案的声明
我们的董事会建议进行投票反对股东提案，理由如下：
•这些提议的前提是对Palantir的工作存在误解和不准确之处，以及它们所凸显的复杂的全球冲突。
尽管Palantir有大量的网站内容、博客文章、视频、客户的推荐信以及其他有关我们的工作和产品的公开内容，但反复出现的错误定性和不准确的情况仍然存在，并且由于第三方报告的不足和不充分而加剧。我们在自己的网站上发表了几篇博文，试图澄清一些常见的误解，其中最普遍的是Palantir是一家数据公司或监控公司。我们不是。我们不出售任何种类的个人数据。我们不提供数据挖掘作为一种服务。与许多科技公司不同，我们的商业模式不是基于个人数据的货币化。Palantir是一家软件公司。我们开发和许可软件平台，使我们的客户能够整合和分析他们自己的数据，从而做出更好的决策。我们的客户是其数据的合法所有者。隐私和数据安全是Palantir软件的基本特征，并且从一开始就被内置到该软件的架构中。
我们还发布了对某些误导性新闻报道和其他公开言论的直接回应。例如，我们发表了博文，以打击诸如纽约时报等新闻机构文章中的错误报道和不准确之处，美国国会某些议员的一封信，以及联合国特别报告员和国际特赦组织的报告。在每一个例子中，我们的意图都是为Palantir与政府机构以及在冲突地区的工作提供更高的透明度，并对我们的平台和产品的能力提供更深入的解释。
9https://www.techpolicy.press/politicians-move-to-limit-predictive-policing-after-years-of-controversial-failures/
https://www.bundesverfassungsgericht.de/shareddocs/entscheidungen/en/2023/02/rs20230216_1bvr154719en.html
https://freiheitsrechte.org/en/themen/digitale-grundrechte/palantir-bayern
10https://file.lacounty.gov/SDSInter/bos/supdocs/185799.pdf；https://www.vice.com/en/article/300-californian-cities-secretly-have-access-to-palantir/；https://journals.law.harvard.edu/crcl/minority-report-why-we-should-question-predictive-policing/；https://www.dw.com/en/german-police-expands-use-of-palantir-surveillance-software/a-73497117
11https://libertyinvestigates.org.uk/articles/uk-police-working-with-contro争议-tech-giant-palantir-on-real-time-surveillance-network/
12https://www.nytimes.com/2025/05/30/technology/trump-palantir-data-americans.html
13https://www.npr.org/2025/06/29/nx-s1-5409608/citizenship-trump-privacy-voting-database
14https://www.humanrights.dk/files/media/document/a%20HRIA%20of%20Digital%20Activities%20-%20Introduction_ENG_accessible.pdf
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然而，这些提议引用了许多资源，这些资源继续重复我们已经公开驳斥的谎言和误解。例如：
•Palantir目前没有为我们的执法客户销售、营销或提供“预测性警务工具”。一些在有限的一组司法管辖区内的执法机构使用了Palantir软件，以便他们能够更有效地按照现有的指导方针和程序执行其操作和调查工作。
•Palantir驳斥了许多科技公司提出的与军方合作反对人权的错误二分法。拒绝与美国军方合作将是未能认识到军方在捍卫民主制度和基于规则的秩序方面的作用。这一秩序虽然不完善，但一直是保护全世界人权的基础。我们断言，通过与国防部门接触，我们有能力帮助促进和支持在道德上可辩护的结果。国防伙伴关系的这种微妙现实，例如在乌克兰就可以看到，在乌克兰，Palantir一直自豪地不仅支持防御俄罗斯的入侵，还支持重建必要的基础设施、排雷，甚至记录俄罗斯的战争罪行。
•Palantir没有在建立一个主数据库，Palantir也不是任何一个主数据库项目的供应商，该项目旨在跨联邦机构统一数据库。Palantir尚未提议美国政府为监视公民建立一份“总清单”。自奥巴马政府执政以来，Palantir一直与移民和海关执法局（ICE）合作，主要支持对从事与边境有联系的重大犯罪活动的跨国犯罪组织的调查，例如人口走私和毒品贩运。我们最近与ICE签订的合同在拜登政府时期就开始了谈判，这反映了Palantir继续承诺支持美国政府完成其最核心的任务。使用我们的软件旨在帮助实现更严格的数据质量和访问有关非公民的相关信息，以帮助最大限度地减少错误移民执法行动的风险。
•我们在以色列的工作早于10月7日的恐怖袭击，符合我们对美国盟友和自由民主国家的全球支持。不断有指控称，Palantir对开发全部或部分据称为加沙地带以色列国防军使用的自动瞄准系统负有责任。这些说法不属实。这些能力独立于和/或早于Palantir与以色列国防部的合作伙伴关系。我们与这些程序及其使用没有任何关系。
我们担心，将关键的数字基础设施政治化或使政府运作方式现代化的工作只会限制公务员有效地完成其工作，并最终限制联邦或国家政府对其所服务的人群做出回应。Palantir与美国政府合作过多届政府、跨越政治通道，并参与了这些提案所引用的相同或非常相似的项目。此外，如上所述，Palantir以寻找最关键的问题来解决而自豪，其中许多问题都在激烈辩论中，远未得到解决，并且可能会受到持续的行动和审查。Palantir为能够提供软件而感到自豪，这些软件能够使西方自由民主及其战略盟友能够更有效、更有效、更合乎道德地解决此类问题。 我们还认为，负责管理与解决这些复杂关键问题相关的决策、判断和最终后果的是这些政府，而不是科技公司。
•Palantir的创始使命是支持西方自由民主及其战略盟友，同时打造支持客户努力维护隐私和公民自由基本原则的功能。
Palantir的创立旨在支持重要的国家安全任务。我们认为，美国军方需要获得美国所能提供的最好技术。二十多年来，跨越多届政府，Palantir一直在帮助美国政府提供必要的服务，并履行跨越多个部门的众多机构的合法、国会授权的任务。我们与美国政府的合作是我们公司的奠基和经久不衰的基石。我们的软件也被更广泛地使用，比如帮助联合国世界粮食计划署提供拯救生命的援助，支持难民的重新安置。
Palantir软件的构建旨在帮助确保我们的客户能够访问、分析和操作他们拥有的数据，以便我们客户组织中的相关主题专家能够在日常中做出重要决策。在内部，我们聘请了一支由敬业的工程师、律师、哲学家和社会科学家组成的团队，作为我们隐私和公民自由工程（PCL）团队的一部分，以帮助确保我们的公司在隐私实践和软件开发方面保持在该领域的领先地位。
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•Palantir开发了强大的合规功能和尽职调查流程，随着业务的扩展，我们会不断完善这些功能和流程.
正如我们在人权政策中所讨论的那样，我们认识到我们工作的某些领域所涉及的细微差别，在这些领域，安全和隐私等核心人权原则可能会相互冲突。我们还认为，当我们的客户解决关键问题时，特别是那些依赖数据的问题，自然会担心适当使用数据来实现头寸结果。
因此，人权尽职调查被视为我们公司结构的重要组成部分，也是PCL团队使命的关键目标。Palantir不仅与政府机构和大公司合作，还参与了工作流，这些工作流促进了我们的软件在保护弱势群体和促进世界各地合法机构运作方面可以发挥的积极作用。例如，Palantir的软件已被用于帮助预测大型公用事业公司何时应该对配电变压器进行预防性维护，并帮助简化医院内的床位分配和出院管理，以减少等待时间。
如前所述，Palantir将隐私和安全作为我们产品的构建模块。我们还会在参与之前主动评估我们的客户，以帮助防御对Palantir产品和平台的滥用，并帮助确保与我们的使命和价值观的兼容性。出于对侵犯人权行为的担忧，Palantir历来拒绝与某些国际政府机构合作，例如在中国。Palantir还在我们的客户关系中积极考虑联合国商业与人权指导原则（UNGP）中提到的因素，以及这些因素出现的可能性。
我们的尽职调查过程纳入了许多内部小组，以捕捉各种风险的潜在可能性。这类内部组织可能包括法律、合规、PCL、网络和实体安全以及财务。尽管我们继续在客户的生命周期中与我们一起评估风险，但我们的客户是其数据的所有者，因此我们监测和/或决定使用我们的平台和产品的结果的能力受到道德和法律限制的限制。
•拟议的关于我们尽职调查过程的独立第三方报告将不会为我们的股东提供超出我们已经公开的额外重要信息。
如上所述，Palantir以我们提供的透明内容而自豪，这些内容展示了我们的平台和产品的能力、客户的使用，以及我们的业务运营。然而，正如我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度文件中所包含的风险因素中一贯指出的那样，由于我们工作的敏感性和我们的保密义务，包括在某些情况下需要分类的工作，我们可能无法或限制我们为某些工作流提供透明度的能力，因此投资者可能对此类工作流的洞察力较低。
此外，任何独立的第三方评估师都无法在不要求Palantir违反合同和法律义务的情况下评估这些工作流程。每个客户的数据和工作都是他们自己的，我们不能也不会与第三方共享。这些限制符合UNGP承认的“商业保密的合法要求”。如上所述，Palantir已经实施了围绕人权尽职调查的政策和做法，独立的第三方报告将无法对Palantir的尽职调查过程提供任何额外的有意义的见解，也不会为我们的股东提供额外的实质性有用信息。因此，我们建议股东投票反对该提案。
•拟议的人权影响评估（HRIA）必然会受到Palantir的法律义务的重大限制，因此不会为我们的股东提供实质性有用的信息。
我们致力于在可能的情况下为我们的平台和产品提供透明度，同时也确保我们遵守我们的法律、监管和其他义务。在我们人权政策的多年制定和实施过程中，我们与众多利益相关者进行了广泛的研究，以评估我们在联合国工商业与人权指导原则（UNGP）下的责任。然而，由于我们的工作性质和我们的客户，在许多情况下，我们将在法律上无法对特定的工作主体进行HRIA，例如我们与ICE的工作。我们有具有约束力的保密要求，这将禁止进入HRIA所需的详细程度。此外，我们的客户，尤其是公共领域的客户，决定了我们描述工作的能力。在美国政府领域，我们的很多工作也受分类法管辖，这意味着不仅工作保密，泄露信息也有民事和刑事惩罚性责任
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围绕它。这是UNGP下特定潜在尽职调查流程的一个示例，该流程与Palantir提供客户使用我们产品信息的能力不一致。然而，如上文所述，这些限制实际上与UNGP承认的合法要求保持一致。这些限制也不意味着Palantir忽视了其通过我们的产品及其使用评估和解决基本权利影响考虑的责任。我们采取上述政策和做法以及我们与股东进行的直接对话中传达的措施。
由于这些原因，HRIA将要求公司在不向我们的股东提供额外的实质性有用信息的情况下承担相当大的成本，并可能对我们与客户的关系产生重大的负面影响。
因此，我们建议股东投票反对该提案。
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纽约州共同退休基金告知我们，它打算在年会上提出以下股东提案。我们不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，如下所示，正如从支持者那里收到的那样。提案和支持性声明中包含的任何网站链接上包含或可通过其访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。在收到口头或书面请求后，我们将立即提供任何共同申报人的姓名、提案人的地址，据公司所知，股东提案提案人的持股情况。您可以要求提供这些信息i）通过邮件发送至19505 Biscayne Boulevard，Suite 2350，Aventura，Florida 33180，注意：投资者关系部或ii）通过电话（720）358-3679。股东提案只有在股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出的情况下，才会在会议上进行表决。我们的董事会反对该提案的理由也在下面列出。
第6号提案
政治支出披露
已解决，表明Palantir Technologies Inc.（Palantir或公司）的股东在此要求公司提供定期报告，披露制定政策和程序，以及接受者的身份，以及从公司的公司资金或资产中作出的贡献或支出的金额，以用于（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分。
该提案不包括游说支出或Palantir Technologies Inc. PAC员工的支出。
支持性声明
参与选举政治会使企业面临监管、法律和声誉风险，这些风险可能会因不透明而加剧。
对Palantir而言，由于公司依赖公共部门客户，政治支出也存在特定风险。Palantir 55%的收入来自政府客户，并曾表示，在其2024年的10-K表格中，“我们打算从美国联邦政府在软件系统方面的支出中获得更大的份额。”
政府契约中真实或感知到的政治影响可能会导致法律行动、声誉损害或不利结果。例如，美国国防部的JEDI合同是一项有争议的单一授标100亿美元的云计算合同，最初授予微软，但在失去竞标者亚马逊起诉称因政治干预而存在偏见后，被联邦法官叫停。
Palantir还受各种地方、州、国家和外国法律、指令和法规的约束。该公司曾表示，“美国联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。”披露Palantir与选举相关的支出，将使股东能够评估管理层的努力是否是降低监管风险的有效工具。
Palantir的同行，包括IBM和微软，都会报告他们与选举相关的支出，包括接受者的身份和捐款金额。然而，Palantir没有披露这些项目，这使其成为大型科技公司中的异类，并使其投资者对其是否有效管理风险一无所知。
作为Palantir的股东，我们支持企业选举支出的透明度。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。
我们要求Palantir与同行一起，披露其政治支出，包括支付给行业协会和其他可能用于选举目的的免税组织的款项。没有这种透明度，股东就无法充分评估Palantir的政治支出是否能够解决与其业务战略、公司优先事项或其他关注领域一致的监管风险。我们敦促你方支持这一被广泛采用的治理最佳做法。
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需要投票
批准这一提案需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的股份的多数表决权的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议对第6号提案投“反对票”。
我们的董事会反对第6号提案的声明
我们的董事会建议进行投票反对股东提案。董事会认为，与政治献金的流程和披露有关的现有法律要求，连同公司的现有做法，提供了适当的监督和问责，并实现了本提案的目标。政治捐款受到国内外、联邦、州和地方法律的广泛监管，包括要求向地方、州和联邦机构或立法机构公开披露政治捐款和游说支出的法律。因此，股东已经可以获得有关政治捐款和支出的大量信息。董事会认为，采纳该股东提案不符合公司或其股东的最佳利益，并将耗费时间和资金，不会大幅增加对股东的透明度。
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审计委员会的报告
审计委员会是根据纳斯达克上市规则和SEC规则和条例的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程视情况定期审查是否有变动。关于Palantir的财务报告流程，Palantir的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Palantir的合并财务报表。Palantir的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对Palantir的合并财务报表和财务报告内部控制执行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Palantir的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时：
•与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；
•与Ernst & Young LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Palantir截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
董事会审计委员会委员尊敬提交的：
Eric Woersching（主席）
Alexander Moore
劳伦·弗里德曼统计
审计委员会的这份报告不应被视为“征集材料”或被“提交”给SEC或受SEC颁布的第14A条规定或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入Palantir根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Palantir特别要求将这些信息视为“征集材料”或特别通过引用将其纳入。
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执行干事
下表列出截至2026年4月6日有关我们执行人员的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Alexander Karp | 58 | 联合创始人、首席执行官、董事 | ||||||||||||
| Stephen Cohen | 43 | 联合创始人、总裁、秘书、董事 | ||||||||||||
| Shyam Sankar | 44 | 首席技术官兼执行副总裁 | ||||||||||||
| David Glazer | 42 | 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||
| Ryan Taylor | 44 | 首席营收官和首席法务官 | ||||||||||||
关于Mrs. Karp和科恩的传记，请见标题为“董事会与公司治理—董事提名人.”
Shyam Sankar。自2006年以来，Sankar先生曾在我们担任多个职位，最近担任我们的首席技术官（“CTO”）和执行副总裁。Sankar先生拥有康奈尔大学电气和计算机工程学士学位和斯坦福大学管理科学与工程硕士学位。
David Glazer。Glazer先生自2013年以来一直在我们担任多个职位，最近担任我们的首席财务官和财务主管。Glazer先生拥有圣克拉拉大学历史学学士学位和埃默里大学法学院法学博士学位。
Ryan Taylor。自2010年以来，泰勒先生曾在我们的多个职位任职，最近担任我们的CRO和CLO。泰勒先生拥有斯坦福大学计算机科学学士学位和管理科学与工程硕士学位，以及哈佛法学院法学博士学位。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）包括在截至2025年12月31日的财政年度对以下执行官的薪酬进行的详细讨论，我们将其称为我们的指定执行官（“NEO”或“指定执行官”）：
| Alexander Karp | 联合创始人、首席执行官、董事 | ||||
| Stephen Cohen | 联合创始人、总裁、秘书、董事 | ||||
|
Shyam Sankar
|
首席技术官兼执行副总裁 | ||||
| David Glazer | 首席财务官兼财务主管 | ||||
|
Ryan Taylor
|
首席营收官和首席法务官 | ||||
执行摘要
我们的2025财年财务业绩显示同比增长，其中收入同比增长56%，每个季度的GAAP净收入和GAAP运营收入又是一年正增长。我们期待着将我们的势头和盈利能力延续到2026年及以后。
我们认为，我们的高管薪酬计划应该直接支持我们的业务战略，并继续帮助推动我们的成功和留住NEO，其结构旨在在竞争激烈的技术人才市场吸引和留住我们的领导团队，同时也能激励我们的高管并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。鉴于市场竞争激烈，我们认识到，为了吸引和留住我们的领导团队，我们必须继续评估、刷新和完善我们的长期高管薪酬战略。
2020年，我们的董事会或其委员会为我们所有的NEO设计了一揽子奖励计划，用于在Palantir上市过程中导航并领导一家上市公司，并为了通过直接上市过程、作为一家上市公司的关键早期以及随后几年来激励和留住他们。我们相信，并且继续相信，这些杰出的奖励有效地成为了NEO激励措施、我们的业务目标和我们股东利益之间几年来保持一致的主要支持者，同时我们理解，鉴于这些先前奖励的全部归属，需要考虑从2024年及以后开始向我们的某些NEO授予新的股权。在2024年和2025年期间，我们的薪酬、提名和治理委员会与其独立薪酬顾问Semler Brossy和管理层合作，考虑了潜在的设计，并确定适合过渡到更长期的高管薪酬计划，以便在未来继续保持这种一致性。为了留住和激励Glazer和Taylor先生，他们各自已完全归属于2024年授予的奖励，在2025年，我们的薪酬、提名和治理委员会在与Semler Brossy协商后，授予了Glazer和Taylor先生各自的RSU和股票增值权（“SARs”），如下文更详细讨论。
补偿理念
我们的高管薪酬理念是由一种强烈的信念所塑造的，即薪酬机会的竞争力以及长期的、基于绩效的薪酬导向推动了我们的成功，并为我们的股东带来了回报。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励体现我们使命和价值观的最有才华的人员，增加我们的整体薪酬计划相对于与我们竞争此类人员的其他公司的竞争力，并激励他们勤奋工作，以进一步促进我们的增长和盈利能力。我们通过设计将高管薪酬与公司整体业绩和股东利益挂钩的方案来做到这一点。
随着我们业务需求的发展和保留考虑的变化，我们打算不断评估我们的薪酬计划，我们打算根据Palantir的业绩、宏观经济和特定行业的发展、科技公司的薪酬做法以及可能影响高管薪酬的其他趋势来审查高管薪酬。我们将在外部高管薪酬顾问和其他相关专家的支持和投入下进行未来的评估。
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我们的薪酬理念围绕以下原则：
•竞争力：我们拥抱竞争力的不同方面——我们的员工之所以具有竞争力，是因为他们追求卓越，并根据目标和成功的衡量标准来衡量自己。为了留住这种口径的人才，我们必须在软件和数据分析领域竞争激烈的人才市场中提供有竞争力的薪酬机会。
•长期对齐：我们的主要优先事项是可持续地为我们的股东创造长期价值，并留住我们的高层管理人员。我们的高管薪酬计划旨在通过在较长时间内归属和/或包含持股要求或转让限制的股权奖励来留住我们的高管。
为推进这些原则，我们坚持以下公司治理和薪酬原则：
•单独由独立董事组成我们的薪酬、提名&治理委员会；
•以股权奖励的形式为NEO提供很大一部分补偿机会，使对我们NEO的奖励与我们股东的利益保持一致；
•审查薪酬做法与我们的业绩之间的一致性；
•聘请独立薪酬顾问，该顾问不向Palantir提供其他服务；及
•鼓励高管通过10b5-1计划进行交易。
关于NEO补偿的股东咨询投票
在2023年6月举行的2023年度股东大会上，我们就NEO的薪酬进行了首次咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。我们的股东在咨询的基础上批准了对我们当时的NEO的补偿。在使普通股的投票权生效后（如标题为“关于代理材料和我们年会的问答”和“董事会与公司治理—投票Structure与安排"）、赞成和反对票数、弃权票数及经纪人无表决权的情况，本项议案如下：（一）赞成：1,470，070,205；（二）反对：65,382，345；（三）弃权：21,084，300；（四）经纪人无表决权：477,894，790。我们的薪酬、提名和治理委员会在为我们的NEO做出或推荐薪酬决定时会考虑薪酬发言权投票的结果。我们的薪酬、提名和治理委员会没有专门针对2023年的薪酬发言权投票对我们的高管薪酬计划做出任何改变。
根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，这反映在我们2021年年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的不具约束力的股东咨询投票中，我们每三年举行一次薪酬发言权投票。因此，我们将在2026年年会上进行薪酬投票。
我们的薪酬设定流程
董事会和薪酬、提名与治理委员会的作用
薪酬、提名和治理委员会负责监督我们的高管薪酬计划，包括首席执行官的薪酬。
管理的作用
管理层成员通常会向我们的薪酬、提名和治理委员会提出建议，参加某些薪酬、提名和治理委员会会议，并参与确定我们的NEO薪酬的过程，前提是管理层没有成员就他们自己的薪酬提出建议或参与薪酬、提名和治理委员会对他们自己的薪酬的审议或确定。我们的薪酬、提名和治理委员会考虑管理层的建议，但不需要遵循任何建议，并且可以根据他们的酌处权决定向上或向下调整薪酬。薪酬、提名和治理委员会审查管理层的建议和其他数据，以确定每个NEO的总薪酬，以及每个单独的薪酬组成部分。
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薪酬顾问的角色
薪酬、提名和治理委员会有权聘请自己的顾问协助履行职责。Semler Brossy最初于2019年春季被董事会及其遗留委员会聘用。在整个2025年，Semler Brossy支持薪酬、提名和治理委员会，就我们向高管提供的薪酬金额和类型以及薪酬计划和奖励的结构提供指导，就我们的薪酬做法与其他类似情况的高增长技术公司的薪酬做法的比较提供意见，并就其他与薪酬相关的事项提供建议。目前，Semler Brossy直接向薪酬、提名和治理委员会报告，尽管Semler Brossy可能会与管理层成员会面，以收集信息并就管理层可能向薪酬、提名和治理委员会提出的提案提供意见。Semler Brossy是独立的，其工作不会引起任何利益冲突，在每种情况下都根据适用的准则，并且除了向薪酬、提名和治理委员会提供的服务外，它不向我们提供任何服务。
使用比较市场数据和补偿同行组
2023年1月，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了在Semler Brossy协助下开发的高管薪酬同行小组，用于与委员会评估NEO薪酬相关的预期用途。Semler Brossy对美国上市公司池进行了详细审查，考虑了基于收入、市值、业务契合度以及从类似人才库中提取的直接相关性。鉴于如此广泛的审查和Semler Brossy的建议，我们的薪酬、提名和治理委员会认为，这个成立于2023年的同行小组仍然是根据业务环境和市场规模进行高管薪酬评估的合适小组。2024年，我们的高管薪酬同行组进行了调整，仅删除了被收购的公司，留下了一个由18家上市科技公司组成的高管薪酬同行组。我们维持了2025年的这一高管薪酬同行群体。构成薪酬同行组的公司如下：
| Palo Alto Networks, Inc. | Okta, Inc. | ||||
| 欧特克股份有限公司 | Paycom Software公司。 | ||||
| Cloudflare, Inc. | Snowflake Inc. | ||||
| CrowdStrike Holdings，公司。 | The Trade Desk, Inc. | ||||
| Datadog, Inc. | Twilio Inc. | ||||
| DocuSign, Inc. | UiPath公司。 | ||||
| Fortinet, Inc. | Unity Software Inc. | ||||
| Hubspot, Inc. | Workday, Inc. | ||||
| MongoDB, Inc. | Zscaler, Inc. | ||||
来自这一薪酬同行群体的数据为 我们的薪酬、提名和治理委员会认为，这是确定2025年授予格雷泽和泰勒先生的RSU奖励和SAR是否适当的一个参考点.除这些奖励外，2025年没有向近地天体发放股权奖励，也没有对2025年近地天体基薪作出任何变动.
我们认为，审查同行群体数据是NEO薪酬水平和激励设计实践的一个有意义的市场参考，这可能有助于我们的薪酬、提名和治理委员会根据同行之间的人才竞争考虑薪酬a随着我们作为一家上市公司向前迈进。然而，我们认识到，同行群体数据必然是确定薪酬的不完善工具，我们的业务情况、战略和业绩、人才保留需求以及短期和长期激励策略与我们的同行不同，并可能导致薪酬方案设计与我们的同行有很大不同。因此，虽然未来我们希望将同行群体的数据视为一种输入，但我们的薪酬、提名和治理委员会认为，根据对同行或其他具有代表性的公司群体的基准，做出薪酬决定是不合适的，无论是关于基本工资还是短期或长期激励薪酬。
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高管薪酬要素和2025年薪酬
基本工资和奖金
作为我们薪酬方案的一部分，我们向我们的NEO提供基本工资。与我们的历史惯例一致，每个NEO基本工资的一部分分两个月分期支付，另一部分分两个月或每季度分期支付，作为额外津贴。关于Karp先生，他总基本工资的大约72.6%是以旅行津贴的形式，按季度分期支付给他。我们没有向我们的NEO提供任何与其2025年服务相关的奖金。现金补偿一直不是，我们也没有打算成为，对我们的近地天体最重要的补偿形式。额外补偿安排和价值的描述在2025财年薪酬汇总表中有更详细的描述。
股权补偿
对于Glazer和Taylor先生以外的NEO，我们认为NEO持有的未偿股权奖励继续支持保留我们的NEO，并促进它们在2025年与我们的股东保持一致，因此，2025年没有向我们的其他NEO提供新的股权激励赠款。为了留住和激励Glazer和Taylor先生，他们都是关键的NEO，并奖励他们的持续表现，我们的薪酬、提名和治理委员会确定，授予Glazer和Taylor先生更长期的RSU和SAR奖励是合适的，如下文更详细讨论。
我们的薪酬、提名和治理委员会在2025年与其薪酬顾问Semler Brossy密切合作，分别就Glazer和Taylor各自作为CFO和财务主管以及CRO和CLO的角色评估适当的薪酬结构和规模，同时考虑到之前向他们提供的个人股权授予，这些授予在薪酬、提名和治理委员会审议和批准下文所述的新授予时已完全归属。格雷泽和泰勒先生是我们执行团队的关键成员，我们担心让他们不持有未归属的股权可能会危及我们留住他们并保持他们适当积极性的能力。2025年，我们过渡到一项更长期的薪酬计划，为格雷泽和泰勒的持续高业绩提供持续的激励。在考虑Glazer先生和Taylor先生的奖项的适当设计时，我们的薪酬、提名和治理委员会与Semler Brossy合作，除其他事项外，考虑了公司的保留目标、保持Glazer先生和Taylor先生的激励措施与我们股东的激励措施保持一致的必要性、根据他们的多方面角色校准奖项的愿望，以及他们在各自角色中的预期未来表现和贡献。作为这一过渡的第一部分，格雷泽先生和泰勒先生各自于2025年2月20日获得RSU奖励，每个奖励涵盖232,898股我们的A类普通股。受限制股份单位的结构是在授予日归属于受限制股份单位的1/6，其余部分在未来5个季度按比例归属，但须视每位高管的持续服务情况而定。每位高管在其适用的归属日期后的12个月内不得出售或以其他方式转让已归属的股份（为支付预扣税款和相关费用而出售的股份除外）。归属RSU的时间框架有助于在我们的其他NEO中提供与授予时间的一致性，这些NEO已接近完成其先前的股权奖励。
此外，根据提供长期股价增长和留任激励的意图，2025年4月22日，Glazer和Taylor先生各自被授予SARs最多323,334股我们的A类普通股，受每项此类奖励的约束，每股行使价为每股150美元，该价格明显高于我们在奖励授予日的股价。这些SAR将在2033年发生的有限未来窗口（包括与控制权变更有关的窗口）（“行使窗口”）期间（如果有的话）行使，并受基于服务的要求、基于股价的要求和根据奖励可获得的价值上限的约束。具体来看，SARS将分期满足服务型需求，1/3rd在2025年5月20日满足上述要求的受奖励股份总数中，其余股份在未来四个季度按比例分配，但须视每位高管的持续服务情况而定。满足基于服务的要求的SAR将在2033年11月下旬开始的一个月窗口期内行使，如果控制权变更发生在行使窗口期，则将自动行使，并且在每种情况下，仅当公司A类普通股在紧接行权日期前一个交易日的收盘价超过每股150美元时。SARS的最大增值价值为300美元，因此在行使时可发行的A类普通股的最大总股数为215,556股，只有当我们在紧接行权日期前一个交易日的股价为每股450美元时，才能达到该最大值。如果我们的股价在行权窗口期间达到每股450美元的收盘价，或者行权窗口的最后一天是可行权日（定义如下），则满足基于服务的要求且仍未行权的SAR将自动行权。薪酬、提名和治理委员会确定，特区的结构将激励类型
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公司认为可取并将继续努力的成就，包括长期、持续增长和实现股价目标，并将鼓励接受者留在公司并投资于公司未来的成功。
福利
我们的NEO有机会参加向所有员工提供的相同福利计划。此外，我们的NEO还获得与税务服务相关的额外福利，以及额外的伞式责任保险。Messrs. Karp和科恩也获得一定的医疗保健和/或医疗服务保障。此外，我们的薪酬、提名与治理委员会还批准公司根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（经修订），代表Karp、科恩和Sankar各自支付备案费，金额分别为239万美元、42.5万美元和10.5万美元。此外，在2025年期间，我们的某些高管获得了额外的安全相关福利，包括使用公司或其他私人飞机以及某些安全服务。我们认为，鉴于在规模相当且公众知名度同样较高的软件和数据分析公司中使用了类似的福利，向我们的NEO提供的额外津贴是适当的，并且这些额外津贴通过确保我们关键高管的安全和我们的专有数据，为Palantir的利益服务。鉴于我们的业务性质及其在Palantir的领导作用，向我们的高管提供的与安全相关的福利是出于善意的与业务相关的安全担忧。与安全相关的利益由第三方定期审查，以确定所提供的利益是否与与业务相关的安全关注所必需的利益一致。
由于我们首席执行官的工作对我们来说是高知名度的，我们将在Karp先生与我们的雇佣关系终止后向他提供安全延续支持（“延续支持”），如果他的雇佣关系在特定条件下被终止，并且他执行离职协议并解除索赔。这种延续支持通常包括在Karp先生终止之前立即生效的他的安全计划在一段特定时间内的延续（长度将取决于终止是非自愿的、自愿的还是其他终止），加上足以使安全延续的额外付款，以及这些额外付款对Karp先生的税收中性。我们向Karp先生提供继续支持，部分原因是合理预期他因代表并与Palantir开展高调工作而面临的风险将在他的任何雇佣终止后继续存在。
其他赔偿信息
离职后补偿
关键高管的离职后薪酬条款旨在确保只有在对股东有利的情况下才会发生控制权变更。除了与Karp先生的终止后担保延续安排和下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款，”我们目前没有与我们的近地天体有任何分离或控制安排的变化。如果我们认为这对我们的近地天体的持续保留和重点很重要，我们可能会考虑在未来这样做。
会计和税务考虑处理
薪酬、提名和治理委员会通常会考虑我们的NEO薪酬计划对Palantir的税务影响，包括根据IRC第162（m）节支付的薪酬的税收减免。
虽然我们的薪酬、提名和治理委员会可能会将股权奖励和现金及其他薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬、提名和治理委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使这些奖励不能由我们出于税收目的进行扣除。
除了考虑税务后果外，我们的薪酬、提名和治理委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，一般还会考虑其决策的会计后果，包括与股权奖励相关的确认费用的影响。
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内幕交易政策；套期保值和质押政策；赔偿追回政策
我们有
通过
适用于Palantir及其子公司的所有高级职员、董事和员工的关于Palantir证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市规则。一份Palantir的内幕交易政策已作为附件 19.1提交至我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并通过引用方式在TERM1中并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事进行对冲。此外，我们的内幕交易政策禁止员工，包括我们的NEO和我们的董事，将我们的任何证券作为贷款的抵押品，以及在保证金账户中持有我们的任何证券，但对我们的董事会成员和首席执行官有某些有限的例外情况。
2023年10月，我们采取了补偿追回政策（“追回政策”）根据SEC和适用的交易所要求。该政策规定，根据SEC和适用的交换要求，在发生会计重述的情况下，无论执行官是否对重述有过错，现任和前任执行官的超额基于激励的薪酬可非酌情收回，如追回政策中进一步描述的那样。我们的2020年计划规定，根据该计划授予的奖励将根据适用法律（现在包括追回政策）要求Palantir采取的任何追回政策获得补偿，而2020年计划还允许我们酌情对未来的股权奖励施加其他追回条款。
与重大非公开信息披露相关的股权奖励不设时点
薪酬、提名与治理委员会报告
薪酬、提名和治理委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，薪酬、提名与治理委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式并入Palantir截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 薪酬、提名与治理委员会 | |||||
| Alexander Moore | |||||
| Alexandra Schiff | |||||
赔偿与风险
我们的薪酬、提名和治理委员会审查并与管理层讨论通常适用于我们员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。
此外，我们的薪酬、提名和治理委员会聘请Semler Brossy独立对我们的一般薪酬政策和做法以及相关缓解控制进行风险评估。在考虑了本次评估的结果以及与管理层的讨论后，我们的薪酬、提名和治理
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委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不鼓励员工承担不适当或过度的风险，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
2025财年薪酬汇总表
下表列出了关于在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度中担任我们指定执行官之一的每个个人所获得、赚取和支付的薪酬的信息。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资（美元） |
股票
奖项（美元）(1)
|
期权奖励（美元）(2)
|
所有其他 补偿（美元） |
共计（美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alexander Karp
首席执行官
|
2025 | 1,101,637 | — | — | 7,521,363 |
(3)
|
8,623,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,101,637 | — | — | 3,258,533 | 4,360,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,101,637 | — | — | 2,396,560 | 3,498,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Cohen
总裁兼秘书
|
2025 | 273,636 | — | — | 730,359 |
(5)
|
1,003,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 278,636 |
(4)
|
— | — | 324,094 | 602,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 273,636 | — | — | 83,653 | 357,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Shyam Sankar
首席技术官兼执行副总裁
|
2025 | 509,419 | — | — | 699,831 |
(6)
|
1,209,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 509,419 | — | — | 297,629 | 807,048 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 509,419 | — | — | 122,761 | 632,180 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Glazer
首席财务官兼财务主管
|
2025 | 450,200 | 21,170,428 | 6,314,713 | 36,535 |
(7)
|
27,971,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 450,200 | 11,367,363 | — | 26,194 | 11,843,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,200 | — | — | 24,555 | 474,755 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan Taylor
首席营收官和首席法务官
|
2025 | 442,925 |
(8)
|
21,170,428 | 6,314,713 | 36,535 |
(9)
|
27,964,601 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 437,925 | 11,367,363 | — | 27,994 | 11,833,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 437,925 | 5,085,743 | — | 26,355 | 5,550,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏反映根据授予我们的NEO的RSU的ASC主题718计算的总授予日公允价值。这些奖励估值中使用的假设在我们的合并财务报表附注中进行了描述，这些附注包含在10-K表格中。如10-K表格附注中所述，我们一般根据我们的A类普通股在授予日的收盘市价估计基于时间的RSU奖励的授予日公允价值；对于受转让限制的基于时间的RSU奖励，估计授予日公允价值进行调整以考虑这些限制。这些金额不一定与我们的近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。
(2)此栏反映了根据授予我们的NEO的SARS的ASC主题718计算的总授予日公允价值。我们的合并财务报表附注中描述了这些奖励估值中使用的假设，这些假设包含在10-K表格中。这些金额不一定与我们的NEO确认或可能确认的实际价值相对应。
(3)报告的金额包括（i）与提供个人税务服务相关的费用363,000美元，（ii）与提供额外总括责任保险相关的费用103,402美元，（iii）与提供某些医疗保健和/或医疗服务相关的费用160,000美元，（iv）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）的备案费用2390000美元，该费用由Palantir代表Karp先生支付，（v）与根据一项基于独立安全研究的总体安保方案提供的个人安保服务有关的费用约为2506484美元，这些费用的计算依据是对可归因于个人使用安保服务的Palantir产生的总成本的分配，以及（vi）与根据上述安保方案使用包机以及Karp先生的实益拥有的飞机相关的费用约为1998476美元，这些费用与个人旅行和/或与私人客人一起旅行有关，这些费用代表Palantir产生的实际费用。卡普2025年的任何补偿都没有向他支付税收总额。
(4)2024年报告的金额包括科恩先生273,636美元的年基本工资和根据我们的标准父母福利政策支付的5,000美元。
(5)报告的金额包括（i）与提供个人税务服务相关的费用99421美元，（ii）与提供额外的总括责任保险相关的费用11535美元，（iii）与提供某些医疗保健和/或医疗服务相关的费用160000美元，（iv）根据HSR法案的备案费用425000美元，该费用由Palantir代表科恩先生支付，（v）与根据一项基于独立安全研究的总体安全方案提供的个人安全服务有关的费用约为34,403美元，这些费用的计算依据是分摊的可归因于个人使用安全服务的Palantir产生的总费用。未就科恩先生2025年的任何补偿向其支付任何税款总额。
(6)报告的金额包括（i）与提供个人税务服务相关的费用165000美元，（ii）与提供额外总括责任保险相关的费用11535美元，（iii）根据HSR法案支付的备案费105000美元，由Palantir代表Sankar先生支付，以及（iv）与根据基于独立安全研究的总体安全方案提供的个人安全服务相关的费用约418296美元，此类成本是根据可归属于个人使用安全服务的Palantir产生的总成本的分配计算的。就桑卡尔2025年的任何补偿而言，没有向他支付任何税收总额。
(7)报告的数额包括（一）与个人税务服务有关的津贴25000美元和（二）与提供额外总括责任保险有关的费用11535美元。格雷泽2025年的任何补偿都没有向他支付税收总额。
(8)报告的金额包括泰勒先生每年437,925美元的基本工资和根据我们的标准父母福利政策支付的5,000美元。
(9)报告的数额包括（一）与个人税务服务有关的津贴25000美元和（二）与提供额外总括责任保险有关的费用11535美元。就泰勒2025年的任何补偿而言，没有向他支付任何税收总额。
40
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。
| 姓名 | 授予日期 |
所有其他股票
奖项：
数量
股票的股份
或单位（#）(1)
|
所有其他期权授予：证券标的期权数量（#）(2)
|
期权奖励的行使或基本价格（$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Glazer | 2/20/2025 | (4) | 232,898 | $21,170,428 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Glazer | 4/22/2025 | (5) | 323,334 | $150.00 | $6,314,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan Taylor | 2/20/2025 | (4) | 232,898 | $21,170,428 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan Taylor | 4/22/2025 | (5) | 323,334 | $150.00 | $6,314,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)受制于下表标题为“财政年度结束时未偿付的股权奖励”的脚注中描述的基于服务的归属标准的RSU，本表脚注中另有说明的除外。
(2)除非本表脚注另有说明，下表标题为“财政年度结束时的未偿股权奖励”的脚注中描述的受基于服务的要求约束的SAR。
(3)金额代表根据ASC主题718计算的授予日公允价值。这些奖励估值中使用的假设在我们的合并财务报表附注中列出，这些附注包含在10-K表中，其中（a）受转让限制的基于时间的RSU奖励的授予日公允价值进行了调整，以考虑到此类限制；（b）在一个明确的时期内归属并可在到期时行使的SARs的授予日公允价值，在使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的有限窗口内。这些金额不一定与Taylor和Glazer先生确认或可能确认的实际价值相对应.
(4)根据我们2020年计划的条款和条件以及根据该计划的RSU协议授予的RSU的奖励。包含这些奖励的受限制股份单位归属于（i）2025年2月20日总奖励的1/6，以及（ii）其后五个季度归属日期的剩余金额相等。股份于各归属日结算，如归属日并非交易日，则紧接该归属日的交易日结算。此外，这些股份在其适用的归属日期后的12个月内不得出售或以其他方式转让（为支付预扣税款和相关费用而出售的股份除外）。
(5)根据我们2020年计划的条款及条件及根据该计划订立的特区协议授予的特区奖励。受这些奖励规限的股份满足基于服务的要求，即（i）2025年5月20日受奖励规限股份总数的1/3，以及（ii）其后每个季度归属日期受奖励规限股份总数的1/6。这些特别行政区只有在规定的服务期届满后，在2033年11月下旬开始的有限窗口期间，并且只有在紧接行权日期前一个交易日公司A类普通股的收盘价超过每股150美元时，才能行使。
41
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官所持有的股权奖励的信息。见"—终止或控制权变更时的潜在付款”以下是有关某些终止雇佣情形对未偿股权奖励的影响的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
股票数量 股票的 还没有 既得（#） |
市值 的股份 股票那 还没有 既得（$）（1） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alexander Karp | 08/06/2020 | 27,450,000 | (2) | 77,550,000 | (2) | 11.38 | 08/20/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/06/2020 | — | — | — | — | 19,305,000 | (3) | 3,431,463,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/06/2020 | — | — | — | — | 2,145,000 | (4) | 381,273,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Cohen | 06/09/2020 | 8,341,568 | (5) | — | 4.72 | 06/08/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/06/2020 | 12,150,000 | (6) | 1,350,000 | (6) | 11.38 | 08/20/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/06/2020 | — | — | — | — | 1,350,000 | (7) | 239,962,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Shyam Sankar | 08/06/2020 | 375,000 | (6) | 750,000 | (6) | 11.38 | 08/20/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/06/2020 | — | — | — | — | 750,000 | (7) | 133,312,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Glazer | 06/04/2020 | 391,000 | (8) | — | 4.72 | 06/03/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/20/2025 | — | — | — | 77,633 | (9) | 13,799,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2025 | — | 323,334 | (10) | 150.00 | 12/20/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan Taylor | 02/20/2025 | — | — | — | 77,633 | (9) | 13,799,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2025 | — | 323,334 | (10) | 150.00 | 12/20/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)市值基于我们A类普通股在2025年12月31日的收盘价177.75美元/股.
(2)金额反映我们的B类普通股的股份，但须遵守根据我们的高管股权计划的条款和条件授予的股票期权以及根据该计划授予的股票期权协议。股票期权自2021年8月20日起分40次等额季度分期归属。
(3)金额反映了我们的B类普通股的股份，但须根据我们的2010年计划的条款和条件以及根据该计划的RSU协议授予RSU。自2021年8月20日起，RSU按40次等额季度分期授予。
(4)金额反映我们的B类普通股的股份，但须根据我们的高管股权计划的条款和条件以及根据该计划的RSU协议授予RSU。自2021年8月20日起，RSU按40个等额季度分期授予。
(5)金额反映我们的B类普通股的股份，但须遵守根据我们的2010年计划的条款和条件授予的股票期权以及根据该计划授予的股票期权协议。受认股权规限的股份全数归属及可行使。
(6)金额反映我们的B类普通股的股份，但须遵守根据我们的高管股权计划的条款和条件授予的股票期权以及根据该计划授予的股票期权协议。自2021年8月20日起，每份股票期权分20次等额季度分期归属。
(7)金额反映了我们的B类普通股的股份，但须根据我们的2010年计划的条款和条件以及根据该计划的RSU协议授予RSU。从2021年8月20日开始，RSU按20个等额季度分期归属。
(8)金额反映了根据我们的2010年计划及其下的股票期权协议的条款和条件授予的A类普通股的股份。受认股权规限的股份全数归属及可行使。
(9)金额反映了我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据该计划的RSU协议授予RSU。从2025年2月20日开始，RSU按6个相等的季度分期付款归属。此外，这些股份在其适用的归属日期后的十二个月内不得出售或以其他方式转让（为支付预扣税款和相关费用而出售的股份除外）。
(10)金额反映我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据该计划的特区协议获得特别行政区的奖励。SARS将分期满足基于服务的要求，2025年5月20日将有1/3的受奖励股份总数满足该要求，此后每个季度将有1/6的受奖励股份总数满足该要求。满足基于服务的要求的SARs将在2033年11月下旬开始的有限窗口期内行使，并且仅当公司A类普通股的收盘价在紧接行权日之前的交易日超过每股150美元时。SARS的最大增值价值为300美元，因此在行使时可发行的A类普通股的最大总股数为215,556股。
42
期权行使和股票归属
下表显示了在截至2025年12月31日的财政年度，我们指定的执行官在行使股票期权和归属RSU授予时实现的期权行使和价值的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 获得于 演习（#） |
上实现的价值
行权（$）(1)
|
股份数量
获得于
归属（#）(2)
|
上实现的价值
归属（美元）(3)
|
||||||||||||||||||||||
| Alexander Karp | — | — | 3,900,000 | 547,521,000 | ||||||||||||||||||||||
| Stephen Cohen | 4,060,000 | 318,076,626 | 2,700,000 | 379,053,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Shyam Sankar
|
1,125,000 | 131,851,838 | 1,500,000 | 210,585,000 | ||||||||||||||||||||||
| David Glazer | 143,043 | 13,802,735 | 155,265 | 22,351,575 | ||||||||||||||||||||||
| Ryan Taylor | 466,670 | 37,098,980 | 155,265 | 22,351,575 | ||||||||||||||||||||||
_______________
(1)反映了被行使期权的股票数量乘以我们的A类普通股在行权时的市场价格与期权的行权价格之间的差额的乘积。
(2)反映就受限制股份单位归属而取得的股份总数。部分受限制股份被自动出售，以支付与每个归属日期相关的预扣税款义务，从而减少了个人最终获得的股份数量。
(3)反映已归属的股票数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价的乘积，如果归属日不是交易日，则乘以紧接该归属日之前的最后一个交易日的收盘价。
高管薪酬及相关安排
Alexander Karp
截至2025年12月31日的财年，卡普的年薪为1101637美元。在这份基本工资中，80万美元是以旅行津贴的形式，按季度分期支付给卡普。
Stephen Cohen
截至2025年12月31日止财政年度，科恩先生的年薪为273,636美元。
Shyam Sankar
截至2025年12月31日的财年，桑卡尔的年薪为509,419美元。
David Glazer
格雷泽在截至2025年12月31日的财政年度的年薪为45.02万美元。
Ryan Taylor
泰勒先生在截至2025年12月31日的财政年度的年薪为437,925美元，根据我们的标准父母福利政策，他还获得了5,000美元。
终止或控制权变更时的潜在付款
终止后安排
Karp先生与我们签订了日期为2019年6月5日的安全计划延续协议（“安全延续协议”），根据该协议，如果Karp先生的雇佣在某些条件下被终止，并且他以Palantir合理满意的形式执行离职协议并解除索赔，我们通常会向Karp先生提供延续支持，包括延续其在紧接前有效的安全计划
43
Karp先生的终止，在一段特定的时间内，加上足以使继续支持的额外付款，以及此类额外付款对Karp先生的税收中性（统称为“继续支持”）。
提供持续支持的最长规定期限，这种持续支持的估计价值如下，前提是Karp先生可以选择在特定条件下自费继续提供持续支持（以下所列的价值估计是基于（a）我们以最近的使用和支出为指导对Karp先生的每月安全成本的善意估计和（b）假设该安全延续不构成应税收入）：
1.如果Karp先生的终止是非自愿终止（如安全延续协议中所定义的术语），我们将向Karp先生提供终止后最多30个月的延续支持（在Karp先生去世或竞争对手服务开始或延续（如安全延续协议中所定义）时提前结束）。在非自愿终止的情况下，30个月的安全延续的估计价值为24334799美元；
2.如果Karp先生的终止是自愿终止（该术语在安全延续协议中定义），我们将向Karp先生提供终止后最多15个月的持续支持（在Karp先生去世或竞争对手服务开始或延续（在安全延续协议中定义）时提前结束）。在自愿终止的情况下，15个月的安全延续的估计价值为12,167，399美元；和
3.如果Karp先生的终止是其他终止（该术语在安全延续协议中定义），我们将向Karp先生提供终止后最多一个月的延续支持（在Karp先生去世或竞争对手服务开始或延续（在安全延续协议中定义）时提前结束）。在其他终止的情况下，一个月的担保延续的估计价值为811160美元。
与控制相关的利益的变化
2025SARS下管制条款变更
2025年4月授予格雷泽和泰勒先生的特别行政区的每股行使价为每股150美元，这一价格明显高于我们在授予日的股价。这些特别行政区须遵守基于服务的要求、基于股价的要求以及行使奖励时获得的增值上限。请看标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析”在这份代理声明中对基于服务的要求和最大升值价值进行了描述。满足基于服务的要求的SAR将在2033年11月下旬开始的一个月窗口期内成为可行使的，并且仅当公司A类普通股的收盘价在紧接行权日之前的交易日超过每股150美元时（满足这些标准的一天被称为“可行权日”）。然而，除非董事会或我们的薪酬、提名及管治委员会另有决定，否则如发生合并或控制权变更（如我们的2020年计划所定义），而有关的继承实体没有继续进行特区，则特区的未行使部分将不会成为可行使部分，除非在交易结束日期当日或之前有可行使的一天，且除下一句规定外，任何未行使部分将在紧接交易结束前被无偿没收。如果交易结束的日期是可行使的一天，则满足基于服务的要求的任何部分的SARs将在交易结束前自动行使。
2020年高管股权奖励项下控制条款变更
2020年8月6日，根据我们的2010年计划和高管股权计划（简称“高管RSU奖励”）授予的高管RSU以及涵盖我们B类普通股股份的高管期权已授予Messrs。
44
Karp、科恩和Sankar中包含以下描述的与Palantir控制权变更相关的条款。执行期权和执行RSU如下：
| 任命为执行干事 | 适用计划 | B类股份数目 覆盖的普通股 奖项 |
奖励类型 | |||||||||||||||||
|
Alexander Karp
|
高管股权计划 | 141,000,000 | 股票期权 | |||||||||||||||||
| 高管股权计划 | 3,900,000 | RSU奖 | ||||||||||||||||||
| 2010年计划 | 35,100,000 | RSU奖 | ||||||||||||||||||
|
Stephen Cohen
|
高管股权计划 | 13,500,000 | 股票期权 | |||||||||||||||||
| 2010年计划 | 13,500,000 | RSU奖 | ||||||||||||||||||
|
Shyam Sankar
|
高管股权计划 | 7,500,000 | 股票期权 | |||||||||||||||||
| 2010年计划 | 7,500,000 | RSU奖 | ||||||||||||||||||
每份执行期权的行权价为每股11.38美元，期限/到期日为2032年8月20日。截至授予日，这些期权已不存在，因为在授予日，我们普通股的公允市场价值为7.60美元。每份执行期权归属如下：在适用的指定执行官在每个适用日期内继续担任服务提供商的情况下，（i）就Karp先生而言，执行期权所涉股份的2.5%于2021年8月20日归属，其后每季度归属2.5%；以及（ii）就科恩和Sankar先生而言，执行期权所涉股份的5.0%于2021年8月20日归属，其后每季度归属5.0%。
每个执行RSU奖励都基于满足基于服务和基于绩效的归属条件而归属。基于服务的归属条件得到满足，但须符合适用的指定执行官在每个适用日期继续担任服务提供商的条件，（i）就Karp先生而言，在2021年8月20日获得适用的执行RSU奖励的受限制股份单位的2.5%，此后每季度获得2.5%，以及（ii）就Messrs. 科恩和Sankar而言，在2021年8月20日获得适用的执行RSU奖励的受限制股份单位的5.0%，此后每季度获得5.0%。在我们于2020年9月直接上市以及适用的指定执行官在紧接该日期之前仍然是服务提供商时，每个执行RSU奖励的基于绩效的归属条件均已满足。
如果Palantir经历控制权变更（定义见与执行期权相关的高管股权计划，以及与执行RSU奖励相关的适用奖励协议中的定义），并且指定的高管通过紧接此类控制权变更之前仍然是服务提供商，（a）就Karp先生而言，根据我们的薪酬、提名与治理委员会于2021年1月批准的修订，受每项执行期权和每项执行RSU奖励约束的若干股份将在紧接此类控制权变更之前加速并完全归属，相等于（x）适用于执行期权或执行RSU奖励约束的股份的20%，或（y）截至紧接此类加速应用之前适用于执行期权或执行RSU奖励约束的当时未归属股份的50%，以及（b）就科恩先生和Sankar而言，两者中的较高者，受适用的执行期权和执行RSU奖励约束的40%的股份将在紧接此类控制权变更之前加速并完全归属。在所有情况下，不超过100%的受执行期权或执行RSU奖励（如适用）约束的股份可归属。在2021年1月对Karp先生的执行期权和执行RSU奖励进行修订之前，与这些奖励相关的每份适用的奖励协议规定，受适用的执行期权和执行RSU奖励约束的20%的股份将在紧接此类控制权变更之前加速并完全归属，但前提是他在紧接控制权变更之前仍是服务提供商。
如果发生合并或控制权变更，根据2010年计划或高管股权计划（如适用），每项高管期权和高管RSU奖励一般将被视为管理人确定的，包括但不限于：（i）每项奖励将被承担或由收购公司或后续公司（或其关联公司）取代的基本等同的奖励，（ii）每项奖励将在此种合并或控制权变更完成之前终止，（iii）每项未完成的奖励将归属并成为可行使的，（iv）每项裁决将被终止，以换取一定数额的现金和/或财产，或（v）上述任何组合。
除非管理人另有决定，在发生合并或控制权变更且继承公司不承担或替代执行期权或执行RSU奖励（或其部分）的情况下，未归属的奖励（或其部分）（在控制权变更的情况下适用上述加速归属条款后）一般将在该合并或控制权变更前立即终止，且管理人
45
将以书面或电子方式通知参与者，受任何执行期权（或其部分）约束的既得股份将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，且既得执行期权（或其部分）将在该期间届满时终止，不考虑参与者。对于根据2010年计划授予的执行RSU奖励，这一规定凌驾于2010年计划对根据该计划授予的股权奖励的典型处理之上，下文“2020年度计划、2010年度计划、高管股权计划下的控制条款变更.”
2020年度计划、2010年度计划、高管股权计划下的控制条款变更
2020年股权激励计划
我们的2020年计划规定，如果发生合并或控制权变更，如我们的2020年计划所定义，每项未完成的奖励将被视为管理人确定的，而无需获得参与者的同意，包括但不限于此类奖励将由继承公司或继承公司的母公司或子公司继续进行。如果在交易之后，（i）该奖励授予购买或收取我们股份持有人在交易中收到的对价的权利，或（ii）该奖励被终止以换取相当于在交易结束时行使或实现奖励时本应收到的金额的现金和/或财产（如果有的话），则一般将被视为继续授予，该付款可能受适用于与交易相关的我们A类普通股持有人的任何托管或受奖励的原始归属时间表的约束。管理人将不会被要求以类似方式对待所有奖励或其部分、奖励的既得部分和未归属部分，或所有参与者。
如果继任公司或其母公司或子公司没有继续执行未完成的奖励，则该奖励将完全归属，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且该奖励将在交易前的特定时期（如适用）变得完全可以行使，除非根据适用的奖励协议或与参与者的其他书面协议另有具体规定。然后，该裁决将在指定期限届满时终止。期权或股票增值权不延续的，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权在管理人自行决定的期限内可行使，期权或股票增值权在该期限届满时终止。本段所述的加速和可行使性规定不适用于2025年4月授予Glazer和Taylor先生的特别行政区。见"2025SARS下管制条款变更”，用于描述在发生合并或控制权变更时此类SAR的处理方式。
关于授予外部董事的奖励，在控制权发生变更的情况下，其所有期权和股票增值权（如有）将全部归属并立即可行使，对其限制性股票和RSU的所有限制将失效，其业绩奖励的所有业绩目标或其他归属要求将被视为按目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足。
修订后的2010年股权激励计划
我们的2010年计划规定，如果发生合并或控制权变更，如我们的2010年计划所定义，每项未完成的奖励将被视为管理人确定的，包括但不限于：（i）每项奖励将被承担或由收购公司或后续公司（或其关联公司）取代的实质上等同的奖励，（ii）每项奖励将在此类合并或控制权变更完成之前终止，（iii）每项未完成的奖励将归属并成为可行使的，（iv）每项裁决将被终止，以换取一定数额的现金和/或财产，或（v）前述的任何组合。管理人不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
除非根据适用的授标协议或参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间的其他书面协议另有具体规定，在控制权发生变更的情况下，对于其作为服务提供者的服务在控制权变更生效时间或紧接控制权变更生效时间之前尚未终止的每一参与者，则自该控制权变更生效时间起，该参与者的授予的归属和可行使性将加速至授予的25%。此外，如果继任公司不承担或替代任何未完成的奖励，那么参与者将完全归属并有权行使其所有未完成的期权和股票增值权，限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，在所有情况下，除非适用的奖励另有具体规定
46
参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间的协议或其他书面协议。如果控制权发生变更时，期权或股票增值权未被承担或替代，除非参与者与我们（或我们的母公司或子公司，如适用）之间的适用授标协议或其他书面协议另有具体规定，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
前两段所述的2010年计划条款不适用于根据2010年计划授予的执行RSU奖励。适用于执行RSU裁决的规定的简要说明在“2020年高管股权奖励项下控制条款变更，”上面。
2020年高管股权激励计划
见"2020年高管股权奖励项下控制条款变更，”以上，以描述与合并或控制权变更相关的我们的执行期权和执行RSU的处理方式，包括根据我们的执行股权计划授予的期权和执行RSU。
下表显示了在控制权发生变更时Palantir将有义务做出或提供的潜在付款和利益。就本表而言，假设控制权变更发生在2025年12月31日，也就是我们2025财年的最后一天，并且每位指定的执行官在紧接控制权变更之前仍然是服务提供商。
有关在根据该等奖励条款完成控制权变更时对执行期权和执行RSU奖励的处理的说明（包括在未根据该控制权变更承担或替代该等奖励的情况下对该等奖励的处理的说明），请参阅标题为“控制权相关利益变动— 2020年高管股权奖励项下控制权条款变动.”有关根据不属于执行期权和执行RSU奖励的执行股权计划和2010年计划的每一项条款完成控制权变更时的奖励处理的说明（包括如果奖励不是根据此类控制权变更承担或替代），关于根据此类计划授予的奖励的处理说明，请参阅标题为“控制权相关权益变动— 2020年计划、2010年计划、高管股权计划下控制权条款变动.”有关2025年特别行政区在根据该等裁决条款完成控制权变更后的处理方式的说明（包括在该等裁决未根据该等控制权变更承担或替代的情况下对该等裁决的处理方式的说明），请参阅标题为“管制相关利益变动— 2025SARS下管制条款变动.” 下表所列数额按
47
假设指定的执行官在紧接此类控制权变更之前仍然是服务提供商，并且奖励由与控制权变更相关的继任者承担或替代。
| 姓名 | 高管福利和薪酬 于终止或控制权变更时 |
变化
控制（$）(1)
|
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| Alexander Karp | 限制性股票单位 | 1,906,368,750 | (2) | ||||||||||||||
| 高管股权计划期权授予 | 6,450,996,750 | (2) | |||||||||||||||
| 合计 | 8,357,365,500 | ||||||||||||||||
| Stephen Cohen | 限制性股票单位 | 239,962,500 | (3) | ||||||||||||||
| 股票期权 | 224,599,500 | (3) | |||||||||||||||
| 合计 | 464,562,000 | ||||||||||||||||
| Shyam Sankar | 限制性股票单位 | 133,312,500 | (4) | ||||||||||||||
| 股票期权 | 124,777,500 | (4) | |||||||||||||||
| 合计 | 258,090,000 | ||||||||||||||||
| David Glazer | 限制性股票单位 | — | |||||||||||||||
| 股票期权 | — | ||||||||||||||||
| 股票增值权 | — |
(5)
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| 合计 | — | ||||||||||||||||
| Ryan Taylor | 限制性股票单位 | — | |||||||||||||||
| 股票期权 | — | ||||||||||||||||
| 股票增值权 | — | (5) | |||||||||||||||
| 合计 | — | ||||||||||||||||
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(1)本表中加速RSU的价值是通过将受加速影响的股票数量（根据以下脚注中有关表中每个指定执行官的描述计算得出）乘以我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即177.75美元计算得出的。加速股票期权的价值计算方法是，每份股票期权的加速股份数量（根据以下脚注中有关表中每位指定执行官的描述计算）乘以（y）2025年12月31日的每股收盘价减去适用的每股行权价。
(2)Karp先生根据执行股权计划获得了执行RSU奖和执行期权，并根据2010年计划获得了执行RSU奖。与Karp先生的执行期权和执行RSU奖励有关的金额是假设在紧接此类控制权变更之前受执行期权和每个执行RSU奖励约束的股份数量加速并完全归属等于（x）适用于执行期权或执行RSU奖励的股份的20%，或（y）截至紧接此类加速应用之前受执行期权或执行RSU奖励约束的当时未归属股份的50%（如适用）中的较高者计算的。截至2025年12月31日，Karp先生的执行期权中的63,450，000份和Karp先生的执行RSU中的17,550，000份已归属，因此，就本表而言，此类奖励的未归属部分的50%加速适用。
(3)根据高管股权计划授予科恩先生一项高管期权，并根据2010年计划授予一项高管RSU奖励。根据此类奖励的条款，与科恩先生的执行期权和执行RSU奖励有关的金额是在紧接控制权变更之前假设每份此类奖励加速40%的情况下计算得出的。
(4)Sankar先生根据高管股权计划获得了高管期权，并根据2010年计划获得了高管RSU奖励。根据此类裁决的条款，与Sankar先生的执行选择权和执行RSU裁决有关的金额是假设在控制权变更前每项此类裁决加速40%计算得出的。
(5)根据2020年计划，Glazer先生和Taylor先生各自获得了SARS奖励。如果控制权变更发生在2025年12月31日，则SARS将不会成为可行使的，因为前一交易日不会是“可行使日”（如上所述），如果不作为控制权变更的一部分承担或替代，SARS将被没收。如果SAR被承担或取代，它们将仍然未偿还，并有资格根据其条款行使。
48
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 | 数量 证券 底层 优秀 选项， 受限 股票单位 认股权证 和其他 权利 (#) |
加权
平均
运动
价格
优秀
期权和
权利
($)(1)
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数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 第一个 专栏） (#) |
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证券持有人批准的股权补偿方案
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修订后的2010年股权激励计划(2)
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53,982,312 | 4.82 | — | |||||||||||||||||
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2020年股权激励计划(3)
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29,603,999 | 129.96 | 504,569,530 | |||||||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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2020年高管股权激励计划(4)
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121,770,000 | 11.38 | — | |||||||||||||||||
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合计
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205,356,311 | 504,569,530 | ||||||||||||||||||
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(1)加权平均行权价计算中不包括没有行权价的RSU。加权平均行权价格仅根据适用的未行使股票期权或股票增值权的行权价格计算。
(2)我们的董事会通过了2010年计划，我们的股东也批准了。由于我们直接上市和通过2020年计划，我们不再根据2010年计划授予奖励；但是，根据2010年计划颁发的所有未兑现奖励继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收或失效而未行使或被回购，受此类奖励约束的普通股股份将可根据2020年计划发行。
(3)我们的2020年计划规定，根据2020年计划可供发行的股份数目将在自2022年1月1日开始的每个财政年度的第一天增加，数额相当于（i）250,000，000股，（ii）在紧接的上一个财政年度的最后一天我们普通股已发行股份的百分之五，或（iii）由我们的2020年计划管理人确定的较少数额。
(4)我们董事会的一个委员会于2020年8月通过了我们的高管股权计划，该计划是在我们直接上市之前未经股东批准而通过的。根据高管股权计划的调整条款，根据高管股权计划授予的股权奖励，我们保留了165,900，000股B类普通股以供发行。高管股权计划于2020年9月21日终止，但继续适用于先前根据高管股权计划授予的未偿奖励的条款和条件。高管股权计划允许授予非法定股票期权和RSU。截至2025年12月31日，根据高管股权计划，购买119,625，000股我们的B类普通股（授予Karp、科恩和Sankar先生）的期权和涵盖2,145，000股我们的B类普通股（授予Karp先生）的RSU尚未行使。见“— 2020高管股权奖”来描述这些奖项，以及“— 2020年计划、2010年计划、高管股权计划下的控制条款变更”，用于描述发生合并或“控制权变更”时的股权奖励处理。高管股权计划禁止一种交换计划，即放弃未兑现的奖励或交换新的奖励或现金，参与者有机会将未兑现的奖励转让给金融机构或其他实体，或降低未兑现奖励的行权价。
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们需要提供有关我们CEO的年度薪酬总额与我们中位员工（CEO除外）的年度薪酬总额之间关系的信息。截至2025年12月31日的上一个完成的财政年度。
•这位CEO在2025年的年度薪酬总额为862.3万美元。
49
•该员工2025年的年度总薪酬中位数（使用下文所述方法确定）为235,115美元。
•基于上述，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比约为37比1。
这一薪酬比率是根据《证券法》S-K条例第402（u）项以一致方式计算的合理估计，并基于我们的合理判断和假设。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。
我们从Palantir的所有员工中确定了员工的中位数，不包括我们的首席执行官，包括Palantir合并子公司的员工。为了确定我们的员工中位数，我们使用了（i）年度基本工资和加班费总额，（ii）在2025财年支付的奖金和现金奖励，以及（iii）在2025财年作出的股权奖励的授予日期公允价值作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们将这一措施适用于截至2025年12月31日（“确定日期”）的符合条件的人口，以及全年未就业的员工的年化基本工资。非以美元支付的款项使用截至确定日的汇率转换为美元。
在使用这种方法确定了员工中位数后，我们根据上面的2025财年薪酬汇总表中报告我们指定的执行官的年度薪酬所使用的方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。对于我们的CEO，我们使用了上面的2025财年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
50
薪酬与绩效
下表列出了根据SEC公布的要求确定的截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，实际支付的高管薪酬与我们财务业绩的某些衡量指标之间的关系。有关我们的薪酬理念的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬.” 需要注意的是，下表中的“实际支付的补偿”（“CAP”）数字是根据SEC规则（包括如何对未归属股权价值的变化进行会计处理）计算得出的，在我们的案例中，主要是由我们的股价变化驱动的。我们在2025财年的股价增长为我们的股东创造了大约2520亿美元的价值（增长超过147%），正因为如此，并且遵循SEC的披露规则，下文披露的2025财年CAP有所增加。
薪酬与绩效表
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年份
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首席执行官薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给CEO的薪酬(2)
|
非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(3)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(4)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（亏损）
（单位：千）(7)
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股东总回报(5)
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Peer Group股东总回报(6)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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(1)
此栏中的美元金额是报告的赔偿总额的金额
卡普先生
（我们的首席执行官，我们在本披露中将其称为我们的“首席执行官”）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。
(2)
本栏中的美元金额代表向卡普先生“实际支付的赔偿”金额。“实际支付的补偿”或“CAP”一词不反映其在适用年度内实际支付、赚取或收到的补偿金额。根据相关规则，Karp先生的CAP是通过根据以下调整表调整适用年度CEO的薪酬汇总表总价值计算得出的：
| 年份 | 报告的CEO薪酬汇总表合计 |
减：向首席执行官报告的股权奖励价值(a)
|
加：对CEO的股权奖励调整(b)
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实际支付给CEO的薪酬 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2021 | $ |
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(a)此栏中的金额反映了Karp先生适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏（如适用）中报告的授予日公允价值总和。
(b)上表中计算股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
51
| 年份 | 当年授予的股权奖励的年末公允价值* | 截至适用年度末尚未归属且在适用年度授予的股权奖励的上一年度末至适用年度末之间的公允价值变动 | 截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 | 上年末至归属当年归属的过往年度授予的股权奖励归属日之间的公允价值变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 总股权奖励调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2022 | $ |
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*根据相关规则，我们的NEO（包括Karp先生）获得的未归属和未偿还股权奖励的公允价值在每个归属日期和上表显示的年度内截至每个财政年度结束时进行了重新计量。对于期权，截至每个计量日的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，有关波动性、股息收益率和无风险利率的假设和方法通常与根据美国公认会计原则估计授予时公允价值的假设和方法一致。截至每个计量日的期权预期寿命是根据与授予的原始估值假设的一致性、计量日授予的情况以及美国公认会计原则下的其他相关因素进行估计的。由此产生的预期期限假设介于
0.5
–
11
2021年的年份，
3.0
–
10.5
2022年的年份，
0.6
–
9.5
2023年的年份，
1.3
-
4.3
2024年和
0.5
-
3.3
2025年的年份。公允价值计算中使用的估计范围如下：（i）2025年，之间的波动
56.0
% -
73.8
%，与无风险利率之间
3.5
% -
4.2
%，（ii）为2024年，波动幅度介于
60.6
% -
65.6
%，与无风险利率之间
3.8
% -
4.4
%，（iii）为2023年，之间的波动
62
% -
69
%，与无风险利率之间
3.6
% -
5.4
%；（iv）2022年，波动率介乎
71
% -
71.39
%，与无风险利率之间
1.12
% -
4.36
%；和（v）2021年，波动率为
71
%，与无风险利率之间
0.04
% -
1.58
%.由于从我们直接上市到2025财年末期间，Palantir没有支付任何股息，因此股息收益率设置为
0
所有测量日期的百分比。于2019年5月30日授出的增长单位的归属乃基于以下服务要求
180
我们直接上市后的几天。因此，为了核算增长单位的价值，采用了我们直接上市后的每个计量日期的股价。对于受限制股份单位，该价值基于Palantir截至计量日期的股票价格，并根据适用于受限制股份单位的任何转让限制（如有）进行了调整。
(3)
本栏中的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为我们的NEO作为一个群体（不包括Karp先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一名近地天体（不包括Karp先生）的名称如下：（i）2025年，Stephen Cohen、Shyam Sankar、David Glazer、Ryan Taylor，（ii）2024年，Stephen Cohen、Shyam Sankar、TERM5、David Glazer、Ryan Taylor，（iii）2023年，Stephen Cohen、TERM8、Shyam Sankar、David Glazer、Ryan Taylor、TERM11，（iv）2022年，Stephen Cohen、Shyam Sankar、David Glazer
(4)
本栏中的美元金额表示根据上文第（2）款所述相同方法确定的NEO作为一个群体（不包括Karp先生）的平均CAP金额。根据相关规则，非CEO NEO的平均CAP是通过根据以下调整表调整适用年度的薪酬汇总表总值计算得出的：
| 年份 | 非CEO近地天体的平均报告汇总薪酬表总计 |
减：非CEO NEO股权奖励的平均报告值(a)
|
加：非CEO NEO的平均股权奖励调整(b)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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(a)本栏中的金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏（如适用）中报告的总授予日公允价值，用于我们的NEO作为一个群体（不包括Karp先生）。
(b)上表中计算股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
52
| 年份 | 当年授予股权奖励的平均年末公允价值+ | 截至适用年度末未兑现且未归属的以往年度授予的股权奖励在上一年度末至适用年度末之间的平均公允价值变动 | 截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值 | 当年归属的上一年度授予的股权奖励的上一年度末至归属日的平均公允价值变动* | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 平均股权奖励调整总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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+对于SAR，2025年授予的奖励的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，关于波动性、股息收益率和无风险利率的假设和方法与根据美国公认会计原则估计授予时公允价值的假设和方法大体一致。公允价值计算所采用的估计范围介于
56.9
% -
62.6
波动率%，以及之间
3.9
% -
4.3
无风险利率的百分比。由于Palantir在2025财年不支付任何股息，股息收益率设置为
0
2025年的百分比。预计特区的剩余任期介于
8
-
8.6
年。
(5)
此栏中的金额显示了我们在过去五个财年中的变化，即投资于Palantir公开交易普通股的假设的100美元（假设股息再投资，但要注意的是，在该期间没有支付股息）的价值。
(6)
此栏中的金额显示了我们过去五个财年中投资于标普 500信息技术指数的假设100美元价值（假设股息再投资）的变化。
(7)
此栏中报告的美元金额代表反映在所适用年度的Palantir经审计财务报表中的净收入（亏损）金额。
财务绩效指标表格清单
2025年用于将CAP与业绩挂钩的财务业绩衡量标准是我们的股价，基于其对2025年之前授予的基于股权的奖励价值的影响，包括2020年作为虚值期权授予的奖励，这些奖励在2025年部分或全部期间仍未兑现。根据相关规则发布的指导意见指出，我们不能将股价作为我们公司选定的衡量标准；因此，我们没有在上面的薪酬与业绩表中列出公司选定的衡量标准。
| 表格列表 | ||
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薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系说明
根据相关规则，我们就CAP上的薪酬与业绩表中提供的信息与累计股东总回报（“TSR”）和净收入（亏损）之间的关系提供以下描述。
53
CAP和累计TSR
CAP和净收入（亏损）
54
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月6日我们股本实益所有权的某些信息，用于：
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们认识的每一个人都是我们任何类别的投票证券的百分之五以上的实益拥有人。
实益拥有的A类普通股、B类普通股和F类普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，其中包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的受益所有人，并且根据本规则，可能有一个以上的人被视为同一证券的受益所有人。我们已将我们的A类普通股和B类普通股的股份视为目前可行使或可在2026年4月6日后60天内行使的股票期权，假设在该期间内持续服务，或可根据受预期在2026年4月6日后60天内发生的归属和结算条件约束的RSU发行，假设在该期间内持续服务尚未发行，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，我们不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比，我们也不认为这些股份是已发行或实益拥有的，以计算下表中的投票百分比（记录日期已发行股份）。除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o Palantir Technologies Inc.，Biscayne Boulevard 19505，Suite 2350，Aventura，Florida 33180。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | F类 | 百分比 票数 （记录 日期 优秀 股份）% ↓ |
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| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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任命的执行官和董事：
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Alexander Karp(1)
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6,432,258 | * | 86,907,993 | 64.0 | 335,000 | 33.3 | 11.4 |
††
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Cohen(2)
|
592 | * | 36,048,506 | 29.4 | 335,000 | 33.3 | 3.0 |
††
|
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|
Shyam Sankar(3)
|
1,392,685 | * | 4,989,112 | 4.9 | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Glazer(4)
|
783,370 | * | — | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan Taylor(5)
|
219,421 | * | 2,307 | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alexander Moore(6)
|
1,156,978 | * | — | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alexandra Schiff(7)
|
186,965 | * | 10,000 | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
劳伦·弗里德曼统计(8)
|
109,416 | * | — | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
彼得·泰尔(9)
|
68,871,556 | 3.0 | 29,128,444 | 29.1 | 335,000 | 33.3 | 7.9 |
††
|
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|
Eric Woersching(10)
|
2,348 | * | — | * | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所有执行官和董事（10人）(11)
|
79,155,589 | 3.4 | 157,086,362 | 98.3 | 1,005,000 | 100.0 | 50.8 |
††
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
大于5%的股东：
|
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贝莱德，公司。(12)
|
158,217,849 | 6.9 | — | * | — | * | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
方正票控：
|
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|
受创办人投票协议规限的股份(13)
|
20,166,475 | * | 149,121,982 | 94.2 | — | * | 20.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
方正投票信托(14)
|
— | * | — | * | 1,005,000 | 100.0 | 27.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
指定创办人的不包括股份(15)
|
55,137,931 | 2.4 | 2,962,961 | 3.0 | — | * | 1.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
创始人合计
|
75,304,406 | 3.3 | 152,084,943 | 96.1 | 1,005,000 | 100.0 | 49.999999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
*代表不足百分之一（1%）
†投票百分比（记录日期已发行股份）表示截至记录日期归属于我们所有已发行A类普通股、B类普通股和F类普通股股份的总投票百分比，就好像所有这些股份都是就提交给我们的事项进行投票一样
55
股东。关于科恩、Karp和Thiel先生，所述百分比是基于截至记录日期营业结束时他们或其特定关联公司拥有的A类普通股和B类普通股的所有流通股应占的投票，不包括F类普通股应占的投票，但标题为“Founder Total”的行以及下文脚注11和14中所述的情况除外。我们A类普通股的每名持有人均有权获得每股一票的投票权，我们B类普通股的每名持有人均有权获得每股10票的投票权，而我们F类普通股的每名持有人均有权获得每股一定数量的投票权，详见标题为“关于代理材料和我们的年会的问答—年会上每项提案每股有权获得多少票？”和“董事会与公司治理—投票Structure与安排。“我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有人将作为一个类别就提交给我们股东投票的任何事项一起投票，除非我们在经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求。
††我们的创始人是创始人投票协议的一方。创始人投票协议规定，我们的创始人或其某些关联公司已就此类协议授予代理和授权书的所有股份将作为一个整体，以与在创始人投票信托中持有的F类普通股股份相同的方式进行投票、同意或不同意。根据创始人投票协议，投票权将根据我们的创始人的指示行使，这些创始人当时是创始人投票协议的一方，根据创始人投票信托协议的条款，只要这些创始人及其某些关联公司在适用的记录日期满足所有权门槛。更多信息，请看标题为“关于代理材料和我们年会的问答—在年会上，每一份提案每一股有权获得多少票？”和“董事会与公司治理—投票Structure与安排.”
(1)实益拥有的股份包括（i）Karp先生持有的6,432，258股A类普通股和51,432，993股B类普通股的记录；（ii）34,500，000股B类普通股，可在2026年4月6日后60天内行使期权，所有这些将在2026年4月6日后60天内全部归属；（iii）975,000股B类普通股，受RSU约束，适用的归属和结算条件将在4月6日后60天内得到满足，2026年；及（iv）Founder Voting Trust持有的335,000股F类普通股。我们的每一位创始人对在Founder Voting Trust中持有的335,000股F类普通股拥有唯一的投资权。在Karp先生持有的记录在案的A类普通股股份中，有3,000，000股被质押为抵押品，以确保某些个人债务安排。
(2)实益拥有的股份包括（i）由科恩先生持有并记录在案的592股A类普通股和13,531，938股B类普通股；（ii）可在2026年4月6日后60天内行使期权的21,841，568股B类普通股，所有这些期权将在2026年4月6日后60天内全部归属；（iii）675,000股B类普通股，受RSU约束，其适用的归属和结算条件将在4月6日后60天内得到满足，2026年；及（iv）Founder Voting Trust持有的335,000股F类普通股。我们的每一位创始人对在Founder Voting Trust中持有的335,000股F类普通股拥有唯一的投资权。
(3)实益拥有的股份包括（i）Sankar先生持有的642,786股A类普通股和3,489，112股记录在案的B类普通股；（ii）Sankar不可撤销剩余信托持有的749,899股记录在案的A类普通股；（iii）1,125，000股B类普通股，可在2026年4月6日后60天内行使期权，所有这些期权将在4月6日后60天内全部归属，2026年；及（iv）375,000股受RSU规限的B类普通股，适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后60天内得到满足。
(4)实益拥有的股份包括（i）Glazer先生持有的记录在案的353,553股A类普通股；（ii）可在2026年4月6日后60天内行使期权的391,000股A类普通股，所有这些将在2026年4月6日后60天内全部归属；以及（iii）适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后60天内得到满足的38,817股受RSU约束的A类普通股。
(5)实益拥有的股份包括（i）Taylor先生持有的180,604股A类普通股和2,307股记录在案的B类普通股，以及（ii）38,817股受RSU约束的A类普通股，适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后的60天内得到满足。
(6)实益拥有的股份包括Moore先生持有的记录在案的1,154，630股A类普通股和（ii）2,348股受RSU约束的A类普通股，适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后的60天内得到满足。在Moore先生持有的记录在案的A类普通股股份中，978,630股被质押为抵押品，以确保某些个人债务安排。
(7)实益拥有的股份包括（i）Schiff女士持有的记录在案的184,617股A类普通股和10,000股B类普通股，以及（ii）2,348股受RSU约束的A类普通股，适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后的60天内得到满足。
(8)实益拥有的股份包括（i）Stat女士持有的55,939股记录在案的A类普通股；（ii）Stat女士的配偶持有的43,794股记录在案的A类普通股；（iii）由子女的2025年赠与信托持有的7,335股记录在案的股份；（iv）2,348股受RSU约束的A类普通股，其适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后的60天内得到满足。
(9)实益拥有的股份包括（i）由PLTR Holdings LLC（“PH”）持有的登记在册的20,823，993股A类普通股；（ii）STS Holdings II LLC（“STS-II”）持有的登记在册的13,733，625股A类普通股和26,165，483股B类普通股；（iii）由Rivendell 7 LLC（“RV-7”）持有的登记在册的34,260，451股A类普通股；（iv）Rivendell 25 LLC（“RV-25”）持有的登记在册的53,487股A类普通股和2,962，961股B类普通股；（v）Founder Voting Trust持有的335,000股F类普通股。我们的每一位创始人对Founder Voting Trust持有的335,000股F类普通股拥有唯一投资权。Thiel先生是STS-II、RV-7、RV-25和PH各自的唯一实益拥有人，可被视为对这些有限责任公司所持股份拥有唯一投票权和投资权。与Thiel先生有关联的某些实体持有的普通股股份受《创始人投票协议》的约束，因此将包括在我们的创始人共享的投票权中。Thiel先生的某些关联实体作为Thiel先生的受控关联公司所持有的我们股本的股份也可能受到创始人投票协议的约束，但根据我们经修订和重述的公司注册证书和创始人投票协议的条款，可能会被排除在外。在Thiel先生实益拥有的A类普通股股份中，有10,635，784股被质押为抵押品，以确保某些个人债务安排。
(10)实益拥有的股份包括2,348股受RSU约束的A类普通股，其适用的归属和结算条件将在2026年4月6日后的60天内得到满足。
(11)实益拥有的股份包括（i）78,677，563股A类普通股；（ii）97,594，794股B类普通股；（iii）1,005，000股F类普通股；（iv）391,000股A类普通股，可在2026年4月6日后60天内行使期权，全部将在2026年4月6日后60天内全部归属；（v）57,466，568股B类普通股，可在2026年4月6日后60天内行使期权，全部将在4月6日后60天内全部归属，2026年；（vi）于2026年4月6日起60天内满足适用归属及结算条件的受限制股份单位规限的A类普通股股份87,026股；及（vii）于2026年4月6日起60天内满足适用归属及结算条件的受限制股份单位规限的B类普通股股份2,025，000股。所有董事和执行官作为一个集团的投票百分比（记录日期已发行股份）基于截至记录日期营业结束时他们或其指定关联公司拥有的所有A类普通股和B类普通股已发行股份的投票，还包括归属于F类普通股的投票。
(12)根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，贝莱德报告称，其对零股拥有投票权，对145,607，103股拥有唯一投票权，对零股拥有决定权，对158,217，849股拥有唯一决定权。贝莱德列出的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(13)受创始人投票协议约束的A类普通股和B类普通股股份包括（i）20,166，475股A类普通股和（ii）91,130，414股B类普通股。此外，根据我们的创始人或其关联公司就创始人投票协议授予的代理和授权书，以下股份将在归属和结算或行使（如适用）时受创始人投票协议的约束：（a）56,341，568股B类普通股，受可在2026年4月6日后60天内行使的期权约束，所有这些将在2026年4月6日后60天内全部归属，及（b）1,650，000股B类普通股，但须遵守受限制股份单位，适用的归属及交收条件将于2026年4月6日起60天内满足。
(14)在Founder Voting Trust中持有的股份包括在Founder Voting Trust中持有的1,005，000股F类普通股，Founder Voting Trust对此拥有唯一投票权。我们在方正投票信托中持有的股本股份将由受托人根据我们的创始人的指示进行投票，这些创始人当时是方正投票信托协议的一方，根据方正投票信托协议的条款。更多信息，请看标题为“董事会与公司治理—投票Structure与安排.”
(15)截至2026年4月6日，Thiel先生已将其及其关联公司实益拥有的A类普通股和B类普通股的一部分股份确定为指定创始人的除外股份，这些股份将不受创始人投票协议的约束。这类指定创始人的除外股份将减少F类普通股的总投票权。有关这些指定创始人的除外股份在年会上将表决的事项方面的投票权的更多信息，请参阅标题为“董事会与公司治理—投票Structure与安排。”
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某些关系和关联方交易
以下是自我们上一财年开始以来的每笔交易的描述，以及目前提议的每笔交易，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事（包括董事提名人）、执行官或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
商业安排
泰尔先生，我们的董事会成员，是一家投资公司的总裁和一家风险投资公司的合伙人，并在某些其他风险投资公司的投资委员会任职。因此，他在不参与管理或日常运营的私营和上市公司中拥有广泛的持股，因此可能被视为拥有实益所有权。在日常业务过程中，我们不时通过其相关实体与Thiel先生持有或可能被视为10%以上已发行股份的实益拥有人的公司进行商业交易，但Thiel先生在此类交易中并无重大权益。
我们与Anduril Industries，Inc.（“Anduril”）和Memoir，Inc.（d.b.a. Chapter）（“Chapter”）都有商业关系。Thiel先生可被视为通过Thiel先生的相关实体对Anduril和Chapter各超过10%的股份拥有共同投票权、投资权和处置权。在截至2025年12月31日的年度内，（i）我们从Anduril收到了1766万美元的产品和服务付款，以及（ii）我们从Chapter收到了167,782美元的产品和服务付款。我们还在Anduril于2025年的G系列优先股融资中投资了4000万美元，这代表了截至2025年12月31日Anduril已发行优先股和总已发行股票的所有权不到1%。作为G系列优先股股东，我们获得了与G系列优先股相关的某些权利，包括某些股息、反稀释、投票权和登记权，并签订了投资者权利协议，以及其他与融资相关的文件。
飞机安排
鉴于我们业务的性质以及Karp先生作为我们的首席执行官和董事会成员的领导作用，已确定Karp先生在旅行时应乘坐非商业飞机，这得到了我们整体安全计划所依据的独立安全研究的支持。Karp先生实益拥有一架飞机（简称“高管的飞机”），该飞机不时被Karp先生和我们的某些其他人员用于商务旅行。我们要么直接向Karp先生报销（通常是在美国境内旅行的情况下），要么根据我们与航空公司签订的包机协议，我们向运营该高管飞机的第三方航空公司（“航空公司”）购买小时数。这些付款安排由我们的审计委员会审查和批准，包括无论付款机制如何（偿还或通过包机协议）都将收取的各种小时费率，根据对可比包机的独立第三方审查和分析显示，这些费率中的最高费率处于或低于同类飞机包机的市场费率，高管飞机每年飞行小时数越多，增量费率就越低。从2025年1月1日到2025年12月31日，我们为使用该高管的飞机产生了约1720万美元的费用。这一数额包括根据上述与Karp先生个人旅行有关的安保计划使用高管飞机的某些费用，如上文的2025财年薪酬汇总表所述。
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其他关联交易
自2025年1月1日起，我们以358,275美元的总购买价格向Karp先生出售了个人财产。根据我们有关关联人交易的政策，获得了独立的公允市场价值评估，以确定此类项目的售价，审计委员会批准了该交易。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
我们修订和重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反其对Palantir或我们的股东的忠实义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者
•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对在该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步受到经修订的《特拉华州一般公司法》所允许的最大限度的限制。
此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何由于他们是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何人，因为他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方，或由于他们是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或者现在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务，因此他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方。我们经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。
此外，我们已与或将与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比《特拉华州一般公司法》所载的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们已与董事和执行官订立或将与其订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们已取得保险单，根据该保单的限制，向我们的董事和执行人员提供保险，以抵御因作为董事或执行人员违反受托责任或其他不法行为而提出的索赔、与公共证券事项有关的索赔所产生的损失，并向我们提供关于
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根据我们的赔偿义务或作为法律事项的其他情况，我们可能向这些董事和执行官支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制Palantir的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
关联交易的政策与程序
我们就关联人交易采取了正式的书面政策。这份关于关联人交易的书面政策规定，关联人交易是一项交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们是参与者，并且关联人拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接的重大利益，并且涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，有关人士指我们的任何行政人员及董事（包括董事提名人士），在每宗个案中，自我们上一财政年度开始以来的任何时间，或持有我们任何类别的有投票权证券超过5%的持有人，以及任何上述人士的直系亲属或与其同住一户的人。
我们的审计委员会对审查和批准、批准或不批准关联交易负有首要责任。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑（其中包括）关联人交易是否会影响任何董事的独立性，并且其条款是否反映了公平交易——换言之，不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款的条款，以及关联人在交易中的利益程度。
该政策认为某些交易不属于关联方交易，包括（1）对我们的董事或执行官的某些补偿安排；（2）与另一家公司的交易，在该公司，关联人的唯一关系是作为非执行雇员、董事或该公司股份少于10%的实益拥有人，前提是此类交易涉及的总金额不超过200,000美元或该公司年度总收入的5%中的较高者，并且该交易的条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；（3）仅因我们普通股的所有权而产生关联人的利益且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易；（4）我们向慈善组织、基金会、或关联人士作为非执行雇员或董事的唯一关系所在的大学，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该组织综合总收入的5%（以较高者为准）；（5）美国雇员一般可获得的任何交易；（6）根据S-K条例第404项无需披露此类交易的任何其他交易。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和监督任何关联人士交易。
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其他事项
2027年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们根据《交易法》第14a-8条规则考虑在我们的2027年年度会议的代理声明中包含一项提案，那么该提案必须在2026年12月25日或之前由我们的公司秘书在我们的公司总部收到。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：
Palantir Technologies Inc.
注意：公司秘书
比斯坎大道19505号，套房2350
佛罗里达州阿文图拉33180
我们修订和重述的章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。为了在我们的2027年年会之前得到适当的处理，股东必须在我们的公司总部及时向我们的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须由我们的公司秘书在我们的公司总部收到：
•不早于美国东部时间2027年2月3日上午8时；及
•不迟于美国东部时间2027年3月5日下午5时。
如果我们在距离今年年会一周年的25天左右举行2027年年会，那么我们的公司秘书必须在我们的公司总部收到这样的书面通知：
•不早于美国东部时间上午8点，即我们2027年年会召开日前的第120天，以及
•不迟于美国东部时间下午5时，即我们首次公开宣布年会日期的翌日的第10天。
如果已经通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，那么我们不需要在该年会上提出该提案进行表决。
此外，为遵守《交易法》第14a-19条，股东必须在不迟于2027年4月5日通知我们的公司秘书，提供意向征集代理以支持2027年年会的董事提名人（我们的被提名人除外）的通知。请注意，第14a-19条规则下的通知要求是对我们上述经修订和重述的章程的预先通知条款下适用的通知要求的补充。
附例的可得性
可通过访问我们在SEC网站上的文件获取我们修订和重述的章程副本，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的公司总部联系我们的公司秘书，索取一份关于提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2025年年度报告
我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站https://investors.palantir.com上，可从SEC的网站获取，网址为www.sec.gov.您也可以通过向Palantir Technologies Inc.免费发送书面请求获取我们的年度报告副本，地址为：Biscayne Boulevard 19505，Suite 2350，Aventura，Florida 33180，收件人：投资者关系部。
60
我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
***
我们的董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，代理人中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。
董事会
佛罗里达州阿文图拉
2026年4月24日
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