于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1

注册声明
下
1933年《证券法》

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汇昌控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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长悦街10号亿城广场二期11楼E单元
香港九龙长沙湾
(+852) 9171-0926

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据此类第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我们的运营子公司或我们在本次发行前获得中国当局的监管批准。这些行动可能导致我们的运营发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。见第9页开始的“招股章程摘要—中国近期监管动态”。

正如我们的香港法律顾问Khoo & Co.所告知，根据香港《基本法》或《基本法》，这是中国的国家法律和香港的宪制文件，中国的国家法律不得在香港适用，但《基本法》附件三所列的法律除外（应限于与国防和外交事务有关的法律以及香港自治范围以外的其他事项）。虽然中国全国人民代表大会或全国人大有权修订《基本法》，但《基本法》亦明文规定，《基本法》的任何修订均不得违反中国有关香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律，包括中国网信办（“CAC”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）制定的规章制度，不适用于我们在香港的业务。

然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。如果（i）中国政府扩大了其外国证券发行须经中国证券监督管理委员会或CAC审查的行业和公司类别，并且我们需要获得此类许可或批准，或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，即使我们的普通股也可能退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你未来的投资价值产生重大不利影响。

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）实施了更严格的标准，包括《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），最近，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。我们的审计师WWC，P.C.，即出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估WWC，P.C.遵守适用的专业标准的情况。WWC，P.C.总部位于加利福尼亚州的圣马特奥，可以接受PCAOB的检查。截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日公布的有关PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束。2022年8月26日，SEC发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据《议定书声明》，PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。但这一新框架是否会得到充分遵守仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅“风险因素——与我们的普通股和此次发行相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。”第50页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

我们的管理层定期监测WCHING HK的现金状况，并按月编制预算，以确保其在可预见的未来拥有履行其义务所需的资金，并确保充足的流动性。如果出现现金需求或潜在的流动性问题，将向我们的首席财务官报告，但须经我们的董事会批准。

WellChange Cayman向其子公司转移现金无需监管批准：根据开曼群岛法律及其组织章程大纲和章程细则（经不时修订），WellChange Cayman获准通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金。根据英属维尔京群岛法律成立的WellChange Cayman子公司根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港运营子公司WChing HK提供资金，但须遵守《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）以及根据英属维尔京群岛法律成立的相关WellChange Cayman子公司的组织章程大纲和章程细则中规定的某些限制。作为一家控股公司，WellChange Cayman可能依赖其子公司就股权支付的股息和其他分配来满足其现金和融资需求。根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，其范围是，在分配后立即，该公司的资产价值超过其负债，并且该公司能够在债务到期时支付其债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。如果WellChange Cayman的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向WellChange Cayman支付股息的能力。此外，截至本招股章程日期，对我们可能以股息方式分配的资金金额没有进一步的BVI或香港法定限制。然而，在未来，由于中国政府干预或对我们的能力或我们的香港子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。有关现金如何在我们组织内转移的更详细讨论，请参阅第5页的“与我们的子公司之间的现金转移”和“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府干预我们或我们的香港子公司转移现金的能力，或对其施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值”，见本招股说明书第54页。

截至本招股章程日期，WellChange Cayman、Victory Hero Capital Limited（“Victory Hero”）或WChing HK过去均未向其股东（包括美国投资者）宣派或作出任何股息或其他分派，亦未有附属公司向我们的开曼群岛控股公司作出任何股息或分派。WellChange Cayman及其子公司在可预见的未来没有任何收益分配计划。有关WellChange Cayman及其子公司之间如何转移现金的更详细讨论，请参阅第5页开始的“招股说明书摘要——我们子公司之间的现金转移”，第66页的“股息政策”以及经审计的合并财务报表和随附的本招股说明书F-1开头的脚注。

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。截至本招股章程日期，并无根据香港法律对将港元兑换成外币及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者施加的限制或限制。中国的法律法规目前对现金从WellChange Cayman转移至WChing HK或从WChing HK转移至WellChange Cayman、我们的股东和美国投资者没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息的能力施加限制或限制，或对我们在香港以外的业务进行再投资。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在香港以外地区的业务扩张，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。有关这一风险的更详细讨论，请参阅第5页的“与我们的子公司之间的现金转移”和“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府干预我们或我们的香港子公司转移现金的能力，或对其施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值”，见本招股说明书第54页。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。分别见第20页和第15页的“风险因素”和“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司的启示”。

我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。分别见第20页和第16页的“风险因素”和“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的含义。”

本次发行完成后，我们的最大股东石健邦先生将继续拥有我们已发行普通股的超过多数投票权。因此，石健邦先生有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能会被视为纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。有关公司为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素——与我们的普通股和此次发行相关的风险——在此次发行之后，我们的最大股东石健邦先生将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，石健邦先生有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为“受控公司，并可能遵循某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。”在本招股说明书第63页和第120页的“管理层—受控公司”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）首次公开发行每股普通股的价格在本招股说明书中假设为每股4.00美元。上表假设承销商不行使超额配售选择权。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“承销”。

（2）我们和售股股东已同意在本次发行中向承销商支付相当于公开发行价格的七点五（7.5%）的折扣。我们还同意向承销商Pacific Century Securities，LLC（我们称之为PCS或代表）支付相当于此次发行实际金额百分之一（1.0%）的非问责费用备抵。此外，我们将向PCS发行认股权证，以购买总计相当于本次发行中出售的普通股数量的百分之三点五（3.5%）的普通股数量，不包括售股股东发售的900,000股普通股。本招股章程构成部分的登记声明亦登记代表行使认股权证时可发行的普通股的发行。另请参阅“承销”，了解应支付给承销商的补偿和其他有价值项目的说明。

（3）我们预计我们此次发行的总现金费用（包括应付给我们的承销商的自付费用的现金费用）约为美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（“FINRA”）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承销”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。包销商有义务采取和支付所有普通股，如果任何此类股份被采取。我们已授予承销商一项期权，自发售结束起为期45天，以购买我们根据本次发售将发售的普通股总数的最多15%（15%）（不包括受此期权约束的普通股和售股股东发售的900,000股普通股），仅用于覆盖超额配售，按公开发售价格减去包销折扣。如果承销商全额行使超额配股权，根据假设发行价每股普通股4.00美元计算，应付的总承销折扣将为64.95万美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益将为801.05万美元。

承销商预计将在2024年或前后向此次发行中的购买者交付普通股。

招股说明书日期，2024年

目 录

适用于本招股说明书的公约

除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述

•“$”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•《英属维尔京群岛法案》是《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，仅就本招股章程而言；

•“港元”和“港元”是指香港的法定货币；

•“香港”或“香港”仅就本招募说明书之目的向中华人民共和国香港特别行政区；

•“中国大陆”指中国大陆，不包括台湾、香港特别行政区及澳门，仅就本招股章程而言；

•“普通股”指WellChange Holdings Company Limited的普通股，每股面值0.00005美元；

•“中国政府”或“中国政府”仅就本招股章程之目的向中国大陆政府；

•“营运附属公司”为WChing Tech Ltd Co. Limited；

•“中国法律法规”或“中国法律”指中国大陆法律法规；

•“售股股东”为Ocean Serene Holdings Limited，一家于2021年1月5日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的公司，在本次发行前拥有我们4.5%的已发行普通股。Ocean Serene Holdings Limited根据本招股章程出售其普通股；

•“中小企业”是指中小企业，指员工人数在100人以下的制造业企业和50人以下的非制造业企业；以及

•“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

我们没有自己的任何物质操作。我们是一家控股公司，通过我们的香港子公司WChing HK在香港开展业务，使用港元，即香港的货币。WChing HK报告货币以港元为单位。为方便读者阅读，本招股说明书载有将若干外币金额换算成美元的内容。资产和负债按截至资产负债表日的期末汇率折算为美元，损益表采用报告期内有效的平均汇率折算，权益科目按历史汇率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。资产负债表金额，除2021年12月31日和2022年及2023年6月30日的股东权益外，分别换算为7.7 942港元至1.00美元和7.8 125港元至1.00美元和7.8363港元至1.00美元。股东权益账户按历史汇率列示。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的损益表账户适用的平均换算率分别为7.77 29港元至1.00美元、7.8 307港元至1.00美元及7.8 261港元至1.00美元及7.83 94港元至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算。因此，在现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。概不表示有关港元金额可能已或可能已按该利率或任何其他利率转换、变现或结算为美元。

风险因素

新客户，保留现有客户，或增加对新老客户的销售。如果大量客户停止使用我们的软件或平台，我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划花费的要多得多，以维持或增加来自客户的收入。此类额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的ERP定制软件项目服务和SaaS服务还取决于我们的团队与客户建立的关系，这样我们就可以了解客户的独特需求，并提供针对这些需求定制的解决方案和服务。如果客户对我们执行的工作质量或交付的服务或解决方案类型不满意，我们可能会为解决这种情况而产生额外费用，该工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的服务的不满可能会损害我们从该客户获得额外工作的能力。此外，在未来期间，我们可能无法吸引新客户并维持与我们近期增长一致的收入增长，或者根本无法实现。我们认为，我们吸引新客户的能力和我们的收入增长取决于多个因素，包括：

•降低我们当前或潜在客户的支出水平，尤其是在他们的企业软件解决方案和IT技术上；

•影响SaaS和定制ERP软件市场的竞争因素，包括引入竞争平台或软件解决方案、定价以及我们的竞争对手可能实施的其他竞争策略；

•我们执行增长战略和运营计划的能力；

•客户对我们平台的满意度以及客户对我们的软件、服务和SaaS平台的使用情况有所下降；

•我们解决方案的及时性和成功；

•任何平台系统缺陷、中断、中断的频率和严重程度；

•技术变革；

•我们充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力；

•与实际或感知到的隐私或安全漏洞有关的担忧；

•香港和全球经济状况及其他影响客户预算的因素；

•我们的销售和营销努力的有效性以及我们满足不断变化的客户需求的能力；和

•客户对SaaS ERP云解决方案的熟悉程度和接受程度。

由于上述因素，我们很难预测我们未来的收入或收入增长。如果我们的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们普通股的价格可能会波动，可能难以实现并保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指示。

如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户。虽然我们主要依靠客户推荐的口碑，但我们也使用多种营销渠道来推广我们的产品、软件和平台，比如社交媒体以及搜索引擎营销和优化。我们会定期调整其他营销举措的组合，例如客户活动和公关举措。如果我们使用的营销渠道的成本急剧增加，那么我们可能会选择使用替代的、价格更低的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们的持续增长，我们可能还需要扩展到比我们目前所处渠道更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在我们能够确认相关营销举措的任何收入之前，我们会产生营销费用

可能会产生，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度增加。我们在过去和将来可能作出的重大支出，以及对新的营销活动的投资，我们不能保证任何此类投资将导致以高成本效益的方式获得新客户。如果我们无法保持有效的营销举措，我们吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。

未能有效开发和扩展我们的营销和销售能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛的市场接受我们的平台的能力。如果我们的销售和营销策略不成功，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

我们增加客户基础和实现更广泛的市场接受我们的平台和软件的能力将取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划在国内和国际上扩大我们的营销和销售业务。如果我们无法雇用、发展和留住称职的销售和营销人员，或者如果我们新的销售和营销活动无法在合理的时间内达到预期的效果水平，我们可能无法通过扩大我们的销售队伍和营销努力实现预期的增长。如果我们的销售和营销努力没有产生相应的收入增长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们计划将资源专门用于销售和营销计划，包括在香港国内和国际上针对中小型企业和网店的搜索引擎和其他在线广告。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化，我们的在线广告的有效性可能会继续存在差异。如果我们的平台相对于搜索引擎或其他数字营销平台的营销成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。竞争对手也可能会对我们用来为我们的网站带来流量的搜索词进行竞标。此类行为可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的访问量下降。

我们的中小企业客户中有一部分来自搜索引擎和社交网站。如果我们无法通过搜索引擎和社交网站为我们的网站带来流量，我们吸引新的中小企业客户的能力可能会受到损害。

我们的一部分客户通过互联网搜索引擎，例如谷歌，以及社交网站上的广告，例如Facebook，找到我们的网站。我们网站在回应互联网搜索时的突出地位是吸引潜在客户到我们平台的一个因素。如果我们被列得不那么显眼，或者由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改其算法，试图优化其搜索结果。如果搜索引擎修改他们的算法，我们的网站和我们的广告可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站和客户商店的访问量减少。

此外，如果通过搜索引擎或社交网站营销我们的解决方案的价格上涨，我们可能会产生额外的营销费用，或者可能需要将我们营销支出的较大部分分配给搜索引擎营销，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，竞争对手可能会在未来对我们用来为我们的网站带来流量的搜索词进行竞标。此类行为可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的访问量下降。此外，搜索引擎或社交网站可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告宣传，可能会导致我们网站的访问量和我们解决方案的销售减少。此外，新的搜索引擎或社交网站可能会发展，特别是在特定司法管辖区，这会减少现有搜索引擎和社交网站的流量。如果我们无法通过广告或其他方式实现突出地位，我们可能无法通过这些新平台为我们的网站实现大量流量，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

如果我们未能保持或增长我们的品牌认知度，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们认为，保持和发展WChing品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户加入我们的平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们是否有能力提供一个可靠的

和有用的平台，以有竞争力的价格满足客户的需求，我们维持客户信任的能力，我们持续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将我们的平台与有竞争力的产品和服务区分开来的能力。

此外，如果我们的客户和业务合作伙伴的客户没有积极的体验，他们的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们建立和维护品牌的努力已经涉及并将继续涉及大量费用。品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面所产生的费用。如果我们未能成功推广、保护和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的SaaS ERP软件解决方案服务和平台的市场发展慢于我们的预期，我们的收入可能会下降或无法增长，我们可能会继续产生经营亏损。

ERP SaaS解决方案的市场不如打包企业软件的市场成熟，我们的ERP SaaS服务能否实现并维持高水平的需求和市场接受度还不确定。我们的成功，尤其是我们ERP SaaS解决方案的成功，将在很大程度上取决于企业，尤其是中小企业，是否愿意增加他们对企业云应用服务的总体使用以及对ERP云平台的使用。一些企业可能已经投入了大量的人员和财力将传统企业软件整合到业务中，因此可能不愿意或不愿意将其ERP软件迁移到云端。此外，一些企业可能不愿意或不愿意使用企业云ERP服务，因为他们担心与安全能力相关的风险，其中包括与这些服务相关的技术交付模式。如果企业没有意识到企业云计算应用服务的好处，那么这些服务的市场可能根本不会发展，或者可能比我们预期的发展更慢，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

ERP软件定制或云SaaS解决方案的市场正在不断演变和高度竞争，其特点是竞争激烈、技术不断变化、客户和终端消费者需求不断变化、行业标准不断演变以及新产品和服务的频繁推出。我们与在全球、区域和本地软件行业运营的公司竞争，我们预计未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会增加。随着新技术的引入和新公司进入市场，我们预计未来竞争将持续存在并加剧。这可能会损害我们增加销售、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。我们面临来自香港国内和国际上可能提供相关ERP软件解决方案和服务的其他软件公司的激烈竞争。我们还与我们的潜在客户或现有客户内部开发的定制软件进行竞争。

我们的一些竞争对手能够以比我们更低的价格提供产品和服务。如果由于竞争压力，我们无法维持目前的定价，我们的利润率将减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加，或我们的产品和服务未能达到或保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还必须确定合适的价格，使我们能够在国内和国际上进行有效的竞争。作为销售合同谈判的一部分，我们的客户可能会要求大幅的价格折扣。因此，我们可能会被要求或选择降低我们的价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售和营销预算和资源、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。我们大多数较大的竞争对手也拥有相当广泛的产品线，这可能使他们能够向零售商提供比我们更广泛的产品套件。由于技术进步、我们的竞争对手建立合作伙伴关系或持续的市场整合，我们市场的状况可能会发生迅速而显着的变化。创新的新创业公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明

与我们平台竞争的同类或优势产品和技术。科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。此外，我们的一些竞争对手可能相互建立新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他方建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或市场的可寻址份额减少。它还可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

如果我们未能以响应客户不断变化的需求或偏好的方式改进、升级、增强或创新我们平台的特性、功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们的业务可能会受到不利影响。我们的服务还必须与各种操作系统、软件、硬件、网络融合。如果我们无法确保我们的服务或硬件与此类操作系统、软件、硬件和网络互操作，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们竞争的ERP软件和ERP SaaS云平台市场的特点是不断变化和创新，并受制于快速的技术变化、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。

我们的成功主要基于我们识别和预测客户需求的能力，并设计一个平台来维持他们的运营和发展他们的业务。我们吸引新客户、留住现有客户以及增加对新老客户的销售的能力，将在很大程度上取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力，以及随着客户业务需求的发展而提供吸引他们的新解决方案的能力。

很难预测特定客户或特定客户群体的偏好。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们的客户和终端用户的好评，新引入的产品或服务可能无法按预期取得成功。如果我们未能成功应对技术挑战以及客户的需求和偏好，对我们的解决方案和服务的需求可能会减少。如果我们无法为我们现有的服务或与快速技术发展保持同步的新服务开发增强功能和新功能，我们的业务将受到损害。如果新技术出现，能够以更低的价格或更有效或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

此外，产品开发的投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经并预计将继续在产品开发方面进行重大投资。我们必须继续为我们的开发努力投入大量资源，然后才能知道我们的投资将在多大程度上产生市场将接受的产品。此外，如果客户推迟购买决定以评估新产品供应，我们的业务可能会在我们推出新产品的相关时期受到不利影响。此外，我们可能无法成功执行我们的产品开发战略，包括因为我们未能及时克服有关产品规划和时间安排的挑战以及技术障碍。

我们的平台还必须与各种第三方网络、硬件、移动、软件平台和技术相结合。我们需要不断修改、增强和引入新的功能到我们的平台，以适应这些网络、硬件、移动和软件平台和技术的变化、修改和创新。这些系统或网络中任何降低我们平台功能的变化都会给我们带来额外的成本或要求，或对竞争性服务（包括他们自己的服务）给予优惠待遇，这可能会对我们平台的使用产生重大不利影响。我们将不得不为我们的平台开发新的功能，以便与那些新技术兼容，而我们可能无法及时且具有成本效益地做到这一点。此外，有关新网络平台或技术的时间和性质的不确定性或对现有平台或技术的修改可能会增加我们的研发或服务费用。如果我们的服务未能与未来的网络平台和技术有效运作，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满并损害我们的业务。我们的开发努力可能还需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和经营业绩，无法保证这些努力一定会成功。任何我们的平台未能有效运行或未来技术增强或修改都可能减少对我们平台的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的软件、产品、服务和平台中的缺陷或中断可能会减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任。

我们的客户可能会将我们的产品和服务用于其业务的重要方面，我们的产品和服务的任何错误、缺陷或中断以及我们的产品和服务的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们的平台和软件中的真实或感知的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误，无论是与日常运营、升级或其他方面有关，都可能导致我们的客户遭受损失，损害我们的声誉，并导致销售减少或我们的解决方案的市场接受度下降或延迟。

可用性的长期中断、我们平台或解决方案的功能减少或访问我们平台的频繁中断可能会导致客户认为我们的平台不可靠，并可能对我们的声誉和业务造成重大损害。我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款，或就他们因此类履约问题而遭受的任何损失向我们提出保修或其他索赔，或通过在其规定的到期之前终止与我们的合同，或选择不续签其订阅而完全停止与我们开展业务。此外，客户可以在同行之间分享有关我们平台和软件中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误的信息，尤其在社交媒体上有害，这可能会导致我们的声誉受损和未来销售的损失。无法保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对与我们的平台相关的索赔的风险敞口的条款将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的责任或损害，我们的保险单可能不足以涵盖此类索赔。即使没有成功，我们的任何客户对我们提出的索赔也可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们不时在我们的平台中发现缺陷或错误，并可能在未来发现额外的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对我们客户的数据造成其他损害等问题。在我们的平台上发布解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在此类解决方案在我们的平台上发布后发现缺陷或错误。作为我们定期安排的系统维护的一部分，我们实施了错误修复和升级，但这种维护可能会充分解决我们平台中的所有缺陷或错误。此外，如果我们没有按计划完成这项维护，或者如果客户对我们的维护服务的频率和/或持续时间以及相关的系统中断不满意，客户可能会终止他们的合同，或者延迟或扣留对我们的付款，或者导致我们发放信用、退款或支付罚款。因更正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。在这类事件中，我们也可能会被要求，或者出于客户关系或其他原因，选择花费额外的资源，以帮助纠正问题。此外，我们可能不会携带足以赔偿我们因产品缺陷或中断引起的索赔可能导致的任何损失的保险。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的产品和服务依赖于服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能，由于内部或外部因素对此类服务器、网络、资产或系统造成的任何中断都可能减少对我们的产品和服务的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们部分依赖于我们的服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能来提供我们的产品和服务。此类服务器、网络、资产或系统的中断可能是由于内部或外部因素造成的，例如不适当的维护、服务器缺陷、网络攻击或其他针对我们的恶意攻击或黑客攻击、灾难性事件的发生或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、我们的产品和服务失去或延迟市场接受度、失去竞争地位、客户保留率降低或客户对其遭受的损失提出索赔，或数据（包括我们可能根据适用的数据保护法承担责任的个人信息）的丢失、销毁或未经授权使用或访问。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来结束事件，减轻与此类事件后果相关的责任，向监管机构和受影响的个人发出通知，更换受损的系统或资产，在法律诉讼中为自己辩护并赔偿客户或最终用户。此外，我们可能不会携带保险来赔偿我们因服务器中断引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断或延迟、延迟或来自我们的第三方数据中心或互联网服务提供商的服务不佳可能会损害我们平台的功能。这可能会导致客户或消费者的不满、我们的声誉受损、客户流失、增长受限以及收入减少。

我们目前基本上托管位于香港的第三方数据中心托管设施上的所有平台功能和软件，包括一些用于灾难恢复的功能和软件。我们提供解决方案和服务的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。

我们的第三方服务商最终负责维护自己的网络安全、灾难恢复、系统管理程序。我们不控制任何这些设施的运营，这些设施由我们的第三方供应商维护和运营。因此，我们的运营部分取决于我们的第三方供应商对其设施和基础设施的维护和保护，以防止损坏、中断和其他性能问题，包括自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、基础设施变更、人为或软件错误、网络安全攻击或类似事件。这些设施还可能受到闯入、破坏、故意破坏行为以及类似的不当行为。尽管在这些设施采取了预防措施，但发生与这些设施有关的上述事件可能会导致我们的服务长时间中断。即使有灾后恢复安排，我们的服务也可能中断。

此外，如果我们的任何第三方服务提供商遇到中断或服务失误，或者如果我们的第三方基础设施服务协议被终止，我们可能会遇到平台中断、延迟，以及在安排新设施和服务方面的延误和额外费用。任何由我们的第三方服务提供商造成的影响我们平台的长期服务中断都可能导致我们的平台和解决方案交付的长期中断，导致系统中断，损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，造成关键数据的丢失，阻止我们支持我们的平台，并以其他方式损害我们的业务。如果服务器或我们平台上的流量显着增加，第三方数据中心托管设施托管的服务器可能无法实现或保持足够的数据传输能力，以及时服务增加的流量或订单处理，并且数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能导致访问我们平台的中断或延迟，并阻碍我们发展业务和扩大业务的能力。最后，我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致客户终止其订阅，并对我们的续订率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

未来，随着我们的客户群和运营的有机增长，我们可能需要分配资源，包括花费大量资本，从第三方数据中心托管设施购买额外的容量或租赁额外的数据中心和设备并升级我们的技术和网络基础设施，以处理增加的负载。如果这些第三方之一遭受产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本由于供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们的电子商务平台或专业服务的费用来覆盖这些变化。因此，我们的经营业绩可能会明显差于预期。

我们的计算资源、传输带宽和存储空间可能不足，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营部分依赖于第三方电信网络提供商提供的传输带宽、访问数据中心以容纳我们的服务器以及其他计算资源。无法保证我们为客户和终端用户对带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们使用的带宽和数据中心可能由于多种原因而无法使用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商倒闭、自然灾害、网络施加流量限制或政府采用影响网络运营的法规。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。如果市场力量集中在一个或几个主要网络，这种风险就会加剧。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的交通或安全需求。未能提供我们所需的能力可能会导致对我们客户的服务减少或中断，并最终导致这些客户的流失。这样的失败可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。

我们的业务可能受到香港数据保护、隐私和信息安全法律、法规、规则、标准、政策以及合同和其他法律义务中有关数据保护的各种法律、法规和其他义务的约束，我们的客户也可能受到此类法律、法规和强制性规定的约束。我们的产品未能遵守或使我们的客户能够遵守此类适用法律法规的任何实际或感知的失败将损害我们的业务、经营结果和财务状况。

个人身份信息、个人信息、敏感信息、受监管信息或机密信息的隐私和安全是我们行业的一大重点，我们和使用我们产品的客户受香港和可能的外国隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规在收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置机密或敏感信息（包括个人数据）方面规定了义务。有关数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规不断发展，对可能影响我们业务的隐私和数据保护问题的关注日益增加。我们的业务性质使我们面临与遵守数据保护和信息安全法律法规相关的风险。任何被认为或实际未能遵守这些法律法规的行为都可能导致诉讼、强制执行行动、损害赔偿、罚款和处罚，并可能损害我们的声誉并损害我们吸引和留住客户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

例如，我们在香港可能会受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）于1996年12月20日生效。PDPO指出，任何控制收集、持有、处理或使用个人数据的人（“数据用户”）不得做出任何违反PDPO附表1中规定的任何数据保护原则（“数据保护原则”）的行为或从事某项实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。个人资料是指（a）与在世个人直接或间接有关的任何数据；（b）可从中直接或间接确定该个人的身份；（c）以可实际获取或处理该数据的形式。《数据保护原则》规定，（1）必须以合法、公平的方式收集个人数据，用于与数据使用者的职能或活动直接相关的目的。数据主体必须被告知数据的使用目的以及数据可能被转让给的人员类别。收集到的数据应当充分，但不得过度；（2）个人数据必须准确，保存时间不得超过实现数据正在或将要使用的目的所需的时间；（3）个人数据必须用于收集数据的目的或直接相关的目的，除非获得数据主体自愿和明确同意新的目的；（4）数据用户应采取切实可行的步骤，保护所持有的任何个人数据不受未经授权或意外的访问、处理、擦除，（5）数据使用者应采取切实可行的步骤，确保其有关个人数据的政策和做法、其持有的个人数据种类以及个人数据正在或将被用于的主要目的向公众公布；（6）数据有权要求查阅个人数据，如不准确，必须允许其更正。此外，《2021年个人资料（私隐）（修订）条例》（“PDPAO”）已于2021年10月8日生效。它对PDPO进行了修订，特别是：（i）将doxing定为犯罪，即未经同意泄露目标个人和群体的个人信息；（ii）引入停止通知制度，以解决具有域外触角的doxing问题；（iii）在doxing以外的情况下，大幅扩大个人数据隐私专员的调查和执法权力。

我们的香港法律顾问Khoo & Co.建议，我们认为我们不太可能违反PDPO和PDPAO，原因如下：（i）我们的所有客户都是机构用户，他们正在使用我们的产品和服务，而无需提供个人的个人信息，以及（ii）我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，即使不是没有。尽管如此，我们受制于有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和转移的法律法规。虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但这些法律、法规、义务和标准不断发展并变得日益复杂，有时我们经营所在的各个司法管辖区和国家之间会发生冲突，这使得合规具有挑战性且成本高昂。有关数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和适用仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们可能会被调查

以及政府当局就我们遵守数据隐私法律法规的情况进行的检查，我们无法向您保证，我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和监管要求。我们还可能受到与我们收集、使用、处理和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取地加入行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

此外，现有的香港和外国与隐私和数据保护相关的法律法规正在演变，可能会受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大当前或颁布有关隐私和数据保护相关事项的新法律法规。此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受到适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。随着我们未来在国际上扩展我们的服务和客户群，超越香港，由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续发展和快速发展，我们或我们的产品、软件或平台可能不符合或可能一直不符合每项此类适用法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的变更可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、询问、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。我们或我们的行业就实际或感知到的侵犯我们的最终用户的隐私相关权利的行为进行负面宣传，包括对我们或其他类似业务的罚款和执法行动，也可能损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿意同意与我们共享他们的数据。任何无法在出现数据隐私或与安全相关的担忧、投诉、查询或指控时充分解决这些问题，即使这些问题是没有根据的，或无法遵守适用的法律、法规、标准和与数据隐私和安全相关的其他义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与消费者的关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于数据隐私或数据安全问题，我们保留或增加用户群和用户参与度的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的收入，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

未来对敏感或个人信息的收集、使用、处理、存储、共享或披露的限制可能要求我们承担额外费用或修改我们的平台，并可能限制我们开发新功能的能力。虽然我们努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规以及有关个人信息的合同义务，但无法保证我们能够在所有方面遵守这些法律、法规和合同义务。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和代价高昂的，我们可能无法对监管、立法或其他发展做出快速或有效的反应。我们、外部服务提供商或业务合作伙伴的任何不遵守或被认为不遵守可能导致对我们的诉讼或行动，包括政府机构对我们征收的罚款和处罚或强制执行令（包括停止处理活动的命令）或我们的业务合作伙伴、客户或最终用户对我们的诉讼或行动，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，并可能损害我们的声誉并阻止当前和未来的用户使用我们的产品和服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括不断评估我们的政策和流程，以及适应在每个司法管辖区基础上适用于或将适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务做法。对个人信息安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们目标市场的当地政府当局要求我们平台的用户进行实名登记，我们的客户和最终用户基础的增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不断发展的全球法律、法规和标准，包括数据隐私法规和数据本地化要求，可能会限制在全球范围内使用和采用我们的服务，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务和国际增长产生不利影响。

各种政府机构或机构过去已经通过并可能在未来通过影响使用互联网作为商业媒介的法律法规。这些法律法规可能会影响税收、互联网中立、资费、内容、版权保护、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和数据隐私，以及我们提供的服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和监管变更或以要求我们承担大量成本、使我们面临意想不到的民事或刑事责任或导致我们改变业务做法的方式适用现有法律。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍具有不确定性，这些法律、法规、标准和其他义务的解释和适用方式可能与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的特征不一致。如果是这样，除了可能受到罚款、诉讼、投诉、询问、指控、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害我们声誉的重大成本外，如果立法或法规扩大到要求改变我们的数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到重大不利影响。此外，与明确和显着的隐私通知有关的发展要求（包括在获得收集和处理个人信息的知情和具体同意的情况下，如适用）可能会潜在地阻止最终用户同意对其个人信息的某些使用。

随着我们在国际上从香港扩展到新的行业和地区，我们很可能需要遵守新的要求才能有效竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力或使我们受到制裁监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，尽管我们努力让我们的产品和平台遵守适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式从一个司法管辖区解释和应用到另一个司法管辖区，并且它们可能相互冲突、其他监管要求、合同承诺或我们的内部做法。

我们未来的国际扩张可能会使我们容易受到与国际销售和在各国使用我们的平台相关的风险的影响。

我们目前只在香港有客户和业务。我们增长战略的一部分是进一步在国际上扩大我们的运营和客户群。我们计划调整和制定应对国际市场的战略，但这种努力可能不会成功。我们在新司法管辖区的国际扩张和发展可能会使我们面临与人员配备和管理跨境业务相关的风险、在新市场的品牌知名度下降以及我们的产品和服务缺乏接受度、与当地老牌竞争对手的竞争以及保护知识产权和敏感数据的成本增加和困难、政治风险、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收后果、监管合规要求增加和相互冲突（包括在隐私、安全和劳工方面）、距离、语言和文化差异、汇率风险和政治不稳定造成的挑战。因此，我们发展和扩大业务地理覆盖范围的努力可能不会成功，这可能会限制我们扩大业务、市场份额和/或业务的能力。此外，我们在各国的销售和使用我们的平台使我们面临风险，这些风险包括但不限于：

•国际业务难以管理和配备人员，与为国际客户提供服务和运营众多国际地点相关的运营、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

•在管理系统集成商和技术合作伙伴方面遇到困难；

•不同的技术标准和发展现状；

•我们在竞争激烈的国际市场上为我们的产品有效定价的能力；

•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；

•理解并协调巴西境外的不同技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；

•我们遵守在我们经营或开展业务的国家和其他地区颁布的有关数据隐私、数据本地化和安全的法律、法规和行业标准的能力；

•可能更大的贸易应收款回收困难和更长的付款周期；

•香港以外地区更高或更多的可变网络服务提供商费用；

•需要为特定国家调整和本地化我们的产品、服务和平台；

•需要以各种语言提供客户支持；

•在遵守多项、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒方面缺乏熟悉度、负担和复杂性；

•执行合同的难度增加，包括我们的普遍服务条款和其他协议；

•不同的劳动法规；

•某些国家对知识产权的保护减少或不确定，或某些国家对知识产权的保护更加有限；

•遵守美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、2010年英国《反贿赂法》等多项反贿赂和反腐败法律，以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；

•遵守（1）我们将开展业务的国家的税务法规，包括外国增值税（或其他税收）制度的复杂性和对收益汇回的限制，这可能导致无意的滥用规划、处罚和声誉风险，或被视为常设机构和（2）在我们没有合法存在的司法管辖区支付数字服务的税收义务；

•货币汇率波动及由此对我们的收入和支出的影响，以及未来如果我们选择这样做进行套期保值交易的成本和风险；

•资金转移限制；

•中国与其他国家的政治关系恶化；以及

•我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，这可能对我们在该地区的业务产生不利影响。

这些因素可能导致我们开展业务的国际成本超过我们的可比国内成本，也可能需要管理层的大量关注和财政资源。我们承担的未来扩张努力可能不会成功。我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，而无法成功地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的客户支持团队来协助他们有效地部署我们的产品和服务，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续的支持。高质量的支持对于我们与现有客户续签和扩展协议非常重要。优质客户的重要性

随着我们扩大业务和追求新客户，支持将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们与现有客户续签服务和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

随着我们客户群的扩大，我们将需要进一步投资和扩大我们的客户支持团队，这可能会使我们的资源紧张并降低利润率。如果我们不投入足够的资源或以其他方式不帮助我们的客户采用我们的产品和服务，迅速解决任何实施后事项，并提供有效的持续支持和培训，我们向现有和未来的开发商和客户扩展销售的能力和我们的声誉将受到不利影响。我们的支持团队还可能面临与我们预期的国际扩张业务相关的额外挑战，包括与以多种语言提供支持和文件相关的挑战。对开发商和客户支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何未能保持高质量的开发商和客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的开发商和客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们并无与客户订立长期销售协议，并依赖主要客户的需求，而我们的销售可能会随客户的需求而波动。

我们的营运附属公司WChing HK并无与跨多个行业的客户订立任何长期（一年以上）协议，包括食品、教育、零售、保险等，他们的采购按订单进行。我们与客户的业务一直，并且我们预计将继续，根据不时收到的实际订单进行。因此，我们从客户收到的采购订单数量可能会不时波动，从而使我们难以预测未来的采购订单。我们的成功有赖于不断收到客户的采购订单。如果出于任何原因（包括产品质量或产品价格），我们的客户不再以他们过去所做的相同水平或类似条款向我们下采购订单，或者在未来根本不再向我们下订单（例如，在客户的最终产品因经济衰退而减少的情况下），或者采购商将我们从他们的指定供应商名单中移出其无法再购买我们产品的制造商。如果我们无法获得替代采购订单或开发新客户，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临来自我们经营所在行业其他参与者的激烈竞争。

由于香港有众多中小型企业，软件解决方案行业高度分散且竞争激烈。虽然我们在SaaS平台服务的形式上拥有竞争优势，但我们仍然面临着来自在软件解决方案市场上经营不同规模的众多竞争对手的激烈竞争。鉴于竞争激烈，我们可能不得不调整我们的利润率，并采取更具竞争力的定价策略来维持我们的市场地位。如果我们未能在本地和/或全球范围内与竞争对手区分开来，我们可能无法维持我们的客户基础和市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法聘用、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们的成功部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。无法吸引或留住合格人员或延迟聘用所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们有能力继续吸引和留住高技能人才，特别是有软件开发的员工，以及技术、信息技术工程技能和在设计和开发软件和互联网相关服务方面具有高水平经验的员工，这对我们未来的成功至关重要。香港（或我们未来经营所在的国家）对高技能人才的竞争可能会很激烈，部分原因是合格人才储备更加有限，而且我们在从外国司法管辖区招聘员工时遇到了困难。随着我们业务的扩张和经历增长，我们将需要更多的员工来维持对我们平台和服务的更多使用。我们可能无法成功吸引和留住合格的人才。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面的困难。如果我们未能吸引到新的人员，或者未能留住和激励我们现有的人员，我们的业务，以及未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，其中任何一位员工的流失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和管理层的其他关键成员，特别是我们的首席执行官和其他关键员工的持续服务，以执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和产品创新。我们的行政管理团队可能会不时因聘用或离开行政人员而出现变动。我们执行管理团队的这种变化可能会对我们的业务造成破坏。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生严重的不利影响，导致重大延误或阻碍我们战略目标的实现。

我们没有与我们的执行官或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们目前的高级管理团队中的一些成员只在一起工作了很短的时间，这可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。我们的高级管理团队可能会不时因聘用或离职高管而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并需要大量时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将其整合到我们的业务中，并可能影响我们的企业文化。如果我们未能吸引新人员或未能留住和激励现有人员，可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。

对我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会延迟或中断对我们的客户及其客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

我们收集、传输、使用、披露、存储和处理我们的员工、我们的业务合作伙伴、我们的客户及其最终消费者的专有信息和其他机密信息。使用我们的平台以及CRM和ERP软件解决方案，我们的客户还可能收集、传输、使用、披露、存储和处理个人信息和其他机密信息。我们不能也不会主动监控客户上传的内容或通过我们的平台和软件提供给我们的信息；因此，我们不控制我们服务器上内容的实质，其中可能包括个人信息。任何安全漏洞都可能使我们面临这些信息丢失、诉讼和可能的责任的风险。

我们使用第三方服务提供商，例如云托管服务，向客户及其最终消费者提供服务。这些服务提供商还可能收集、传输、使用、披露、存储和处理我们的员工、我们的业务合作伙伴、我们的客户及其最终消费者的个人信息和/或其他机密信息。这些信息，以及存储此类信息的信息技术系统，在过去和将来都可能成为未经授权的访问或入侵的目标，或受到安全漏洞和其他事件的影响，包括由于第三方行动、雇员或承包商错误、民族国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件错误或缺陷、流程故障或其他原因。网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动不断增加、性质演变并变得更加复杂。像我们这样的公司的信息安全风险近年来显着增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者的复杂性和活动增加。

由于我们利用第三方合作伙伴和服务提供商，包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商来交付我们的解决方案和平台，我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据安全实践和政策。我们监测第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。我们的第三方服务提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或我们的第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。如果我们的第三方服务提供商受到安全漏洞、隐私漏洞或其他网络安全威胁，我们也可能承担责任。此外，我们的客户是其数据的数据控制者，例如其员工的数据、其业务和运营的专有信息，以及/或其最终消费者的个人信息，我们不控制客户对数据的传输和使用，后者

对涉及此类个人数据的任何隐私或安全漏洞负有最终责任。我们确保客户数据处理系统或政策的完整性或安全性是不切实际的，由于我们的平台被用作客户的数据处理器，如果我们（或我们的第三方服务提供商）被发现没有对我们的平台制定足够的数据安全措施，我们可能会承担连带责任。客户数据的任何安全漏洞，即使没有我们的过错，也可能导致对我们服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们未来的销售产生负面影响。

我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，也无法保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。由于用于获得未经授权的访问的技术经常变化，并且复杂程度和其他网络安全攻击正在增加，我们可能无法在攻击发生时实施足够的预防措施或阻止它们。任何实际或感知到的攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们的客户及其客户的服务，并可能导致我们提供解决方案所依赖的机密信息、知识产权以及敏感和个人数据或数据的丢失、破坏、腐败或泄露，可能会阻止消费者访问我们客户的商店，损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼、赔偿义务和违约损害的风险，导致我们承担重大责任和财务损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚，并要求我们花费大量资本和其他资源，以缓解任何攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

此外，如果另一家SaaS提供商发生了备受瞩目的安全漏洞，客户可能会普遍失去对SaaS业务模式安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未能遵守有关个人信息安全的法律、合同或基于标准的要求，可能会导致巨额罚款和处罚，以及我们的客户、其最终消费者或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们在这些诉讼的辩护或和解中产生大量资源和资本，从而导致施加金钱责任，转移管理层的时间和注意力，增加我们开展业务的成本，并对我们的声誉和对我们平台的需求产生重大不利影响。我们目前没有维护网络安全保险，如果我们寻求获得此类保险范围，则可能无法以可接受的条款提供或可能无法提供足够的金额来涵盖与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。保险公司也可以拒绝承保未来的任何索赔。成功对我们提出一项或多项大额索赔，或我们可能订立的任何保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

存在我们的保单可能无法充分覆盖或我们没有保险覆盖的风险。保险范围不足或此类未投保风险的实体化可能会对我们产生不利影响。

我们的保单可能无法充分覆盖我们所面临的所有风险。我们不保有任何业务中断或关键人物人寿保险。此外，我们不能保证我们将能够在未来维持我们的保单，或我们将能够以合理的价格或可接受的条款续签它们，这可能会对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们还面临着我们没有保险的风险，例如战争、包括飓风在内的天灾、其他不可抗力事件以及黑客对我们系统安全的破坏。如果发生某些破坏性事件，而我们没有为其提供充分的保险，它们可能单独或一起对我们的经营业绩产生不利影响，并要求我们投入大量现金资源来弥补此类损失。参见“商业——保险”。

我们可能会受到各种可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的法律诉讼。

我们可能会不时因税务、民事及劳工申索等而涉及各种法律诉讼、调查及类似事宜。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。我们可能拥有的任何保险或赔偿可能无法涵盖可能对我们提出的所有索赔，并且对我们提出的任何索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些法律诉讼中辩护不成功，我们可能会被迫支付

损害赔偿或罚款、订立同意法令或改变我们的业务惯例，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些法律诉讼可能会导致负面宣传或影响我们的声誉。截至本招股章程日期，我们并无涉及任何法律程序。

此外，影射我们或我们的子公司不当行为的媒体报道和公开声明，无论其事实准确性或真实性如何，都可能导致负面宣传或法律诉讼。处理负面宣传和由此产生的任何法律程序可能会分散管理人员的注意力，增加成本并分流资源。负面宣传可能对我们的声誉或员工的士气产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法妥善管理我们的增长，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法从质量或数量上正确估计与我们的扩张相关的成本和风险，并且无法保证我们的系统、程序、业务流程和管理控制足以支持我们业务的预期快速扩张，包括向新市场和垂直领域的扩张。我们无法向您保证，我们当前和计划中的系统、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们已经进入并可能进入可能涉及与新产品、服务和法规相关的复杂性的新业务领域，这可能会对我们未来的管理、运营和财务资源造成压力。如果我们未能成功管理增长，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在实现我们的收购战略时可能会遇到困难，这可能会转移管理层的注意力，导致经营困难并稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会不时收购业务、产品、服务和技术。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们的收购或投资可能不会产生我们在订立时预期的结果，或完成特定交易，或可能造成不可预见的经营困难和支出。

我们也可能会遇到困难，将被收购公司的人员融入我们的业务和文化。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于我们现有业务的发展。被收购公司的关键人员可能会选择不为我们工作，他们的软件可能不容易适应与我们一起工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们可能难以留住任何被收购业务的客户。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能会面临未知的风险或责任，例如：

•使用我们业务其他领域所需的资源；

•收购可能无法像我们预期的那样促进我们的业务战略，我们可能无法像预期的那样成功地整合所收购的业务或技术，这种整合可能需要花费更多的资源，或者我们可能无法获得预期的投资回报；

•难以将获得的技术或产品与我们现有的产品线相结合，以及保持统一的标准、架构、控制、程序和政策；

•在收购的情况下，协调产品、软件工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品相关的困难和额外费用，以及难以将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

•在收购、保留和整合被收购公司员工的情况下；

•不可预见的成本或负债；

•收购或投资对我们与合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；我们可能会因持续支持和开发所收购的产品、支持新业务模式的一般和行政职能或被证明比最初预期更复杂的相关法规而产生成本超支；

•产生不利税务后果的可能性；

•与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；和

•就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

我们可能会把时间和资金花在不会增加我们收入的收购上。就我们以现金支付任何收购的购买价格而言，任何此类购买将减少我们的现金储备，并且就购买价格以我们的任何股份支付的程度而言，它可能会稀释我们的股东。就我们用产生债务的收益支付购买价格而言，任何此类购买都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，限制我们的运营并对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的竞争对手可能愿意或能够支付比我们更多的收购费用，这可能导致我们无法利用某些收购机会。

任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是对于一项大型收购或几项同时进行的收购而言。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在确定此类机会的范围内，我们可能无法就我们可接受的收购或投资谈判条款。目前，我们没有就任何此类交易作出任何承诺或协议。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争；随着我们的业务和客户群的扩大，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力；以及我们在为客户提供服务方面提供、维护和提高人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将实现，我们的目标将全部或部分实现，或者我们的业务战略将为我们产生最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现可能会受到重大不利影响。

未来，我们可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险和重大交易成本，还可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。而且，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们可能需要额外的融资来支持我们未来的资本需求。我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及客户为使用我们的平台和相关服务而支付的款项为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外资金来开发新产品并增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在香港以外的存在，以改善我们的

基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人可能拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇稀释，新股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利息的风险。

我们可能会在维护、执行、保护或捍卫我们的知识产权和所有权方面产生大量成本。未能充分获得、维护、执行和保护我们的知识产权和所有权可能会损害我们的竞争地位，并导致我们失去宝贵的资产、收入减少并招致代价高昂的诉讼。

我们的成功部分取决于我们是否有能力保护我们根据香港和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法开发的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权和专有方法和技术，无论是否注册，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们依靠商业秘密、商标、版权、专利法、与我们的员工、顾问、供应商、第三方承包商和与我们有关系的第三方的合同条款、商标、服务标志和版权的组合，努力建立和保护我们的知识产权和所有权。然而，我们为保护我们的知识产权和知识产权法而采取的步骤可能是不充分的、违反的、可能只提供有限的保护，并且可能无法充分允许我们获得或保持任何竞争优势。第三方可能会在未经我们授权的情况下盗用、披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有权利或技术，或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行我们的知识产权。对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权进行监管是困难、昂贵和耗时的。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有权利，但无法保证此类权利将足以保护他人提供与我们基本相似的产品或服务、独立开发类似产品、复制我们的任何产品、其他采用与我们类似的商品名称、与我们的业务竞争或试图复制我们技术的某些方面并使用我们认为专有的信息，从而阻碍我们推广我们的平台的能力，并可能导致客户混淆。

除了注册的知识产权，我们依赖非注册的专有信息和技术。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。为了保护我们的专有信息和技术，我们部分依赖与我们的员工、顾问、第三方开发人员、合作伙伴以及代表我们创建知识产权的其他各方签订的保密协议，并与我们的员工、顾问、战略和业务合作伙伴以及其他有权访问我们的机密信息的各方签订保密协议。然而，这些协议可能无法有效控制对我们专有信息和知识产权的访问和分发，可能无法自动执行、范围足够或可执行，并且这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或优于我们的平台的技术。我们也不能保证我们已与所有可能拥有或已经获得我们的专有和机密信息或以其他方式为我们开发的知识产权的各方签订了此类协议，或者我们已签订的协议不会被违反。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及与知识产权相关纠纷有关的任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟向我们平台推出新功能，导致劣质或成本更高的技术被替代到我们的平台中，或损害我们的声誉。

如果我们选择在未来提交专利申请，我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护或获得最初寻求的覆盖范围。此外，未来发布的任何专利可能无法为我们提供竞争优势或可能被第三方挑战成功，这可能导致

在它们中被缩小范围或被宣布无效或不可执行。第三方，包括我们的竞争对手，也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方就此类技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术或对我们提起诉讼。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能失效、被放弃、被质疑或被他人规避或通过行政程序或诉讼被宣告无效。

我们也可能无法为我们的产品和品牌获得商标保护，而我们目前正在注册过程中的商标，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外，我们的商标可能会受到争议或被认定无法执行、无力或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯它们。

目前，我们所有的运营和客户都以香港为基地。如果我们扩大我们的国际存在，我们面临未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护不一定在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行，因为某些外国的法律可能无法像美国或香港的法律那样保护知识产权和技术。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，都在不断发展，知识产权法的变化或意想不到的解释可能会使我们更难执行我们的权利。第三方也可以合法和独立地开发与我们的产品和解决方案类似或重复的产品、服务和技术。

我们可能会受到第三方的索赔，称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此类诉讼可能导致我们部分知识产权的减值或损失，并要求我们（其中包括）重新设计或停止提供我们的产品，支付大量款项以满足判决或解决索赔或诉讼，支付大量特许权使用费或许可费，或履行我们与与我们有商业关系的某些方所承担的赔偿义务。我们可能会被要求全部或部分更改我们某些涉嫌侵犯第三方知识产权的产品。对我们的产品或对我们的任何产品应占收入的任何变更，如侵犯他人的知识产权，可能会对我们的经营业绩、声誉和对我们产品的需求产生重大不利影响。此外，这些变化可能需要我们管理层的关注，导致我们产生额外的法律费用，或者在某些情况下，要求我们建立储备，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。此外，诉讼可能是强制执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密所必需的。为捍卫、保护或强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，无论结果如何。执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。许多公司可能有能力投入更多资源来强制执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，由于知识产权诉讼所需的实质性发现，我们的机密或敏感信息可能会因此类诉讼中的披露而受到损害。也可能会有关于此类诉讼结果的公告，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

由于上帝的行为、意外或灾难性事件，包括流行病、恐怖袭击或自然灾害，我们可能会蒙受损失或遭遇业务中断。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的重大不利影响，例如自然或人为灾害、流行病如新冠疫情、火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、政治动荡、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。例如，流行病威胁到人们的生活，可能对他们的生计以及他们的生活和消费模式产生不利影响。疫情的发生是我们无法控制的，我们无法向您保证，不会发生新冠病毒（包括新冠肺炎）、严重急性呼吸系统综合症、H5N1禽流感毒株、H1N1猪流感毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或大流行。在中国、香港、台湾和澳门，甚至在中国以外地区发生的任何流行病或大流行病，例如最近爆发的新冠疫情，

香港、台湾和澳门可能会严重影响和限制经济活动水平，因为政府可能会对受影响地区实施监管行政措施或其他控制疾病爆发的措施，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的总部位于香港，我们的董事和管理层以及我们所有的员工目前都居住在香港。因此，我们极易受到对香港产生不利影响的因素的影响。支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们总部的中断，都可能对我们不间断地继续经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的营运业绩可能会受到不利影响，以致任何疫情一般都会损害中国或香港经济。灾害或其他业务连续性问题的发生率和严重性是无法预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会严重扰乱我们的业务，并造成重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

通货膨胀，特别是劳动力成本的增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

香港和全球的经济近年来经历了通胀和劳动力成本的普遍上涨。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增加。此外，香港法律法规要求我们支付各种法定雇员福利，包括为我们的雇员支付强制性公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些不断增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们的收入下降，我们的成本和费用也可能保持不变或增加。

我们运营成本的很大一部分，包括工资和房租，是固定的。因此，我们的收入减少可能会导致我们的收益减少不成比例地更高，因为我们的运营成本和费用可能不会成比例地减少。此外，我们的员工成本和租金可能会随着时间的推移而增加。然而，我们无法向您保证，我们有能力通过服务费上涨将增加的成本转嫁给我们的客户，因为这取决于我们无法控制的多种因素，例如全球经济环境和股票市场状况。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和费用也可能保持不变或增加，这将对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队缺乏管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验。在完成本次发行之前，我们是一家私营公司，在香港经营我们的业务。由于此次发行，我们公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自2019年12月下旬以来，新冠疫情在中国各地迅速蔓延，随后又蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布此次疫情为PHEIC，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠疫情的爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制其传播的措施，包括

边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社交距离，以及对商业活动和大型集会的限制。从2020年到2021年年中，全球范围内大力推广新冠疫苗接种计划；然而，在世界不同地区出现了几种类型的新冠变异体。

自新冠疫情开始以来，供应链中断已成为全球经济的一大挑战。例如，中国对主要港口和商业中心上海实施的延长的新冠疫情封锁导致物流中断，几乎导致货物运输陷入停顿。这些短缺和供应链中断是严重且普遍的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制导致货运成本和交付时间增加。依赖货物和材料运输的公司，例如依赖于我们的美国许可人提供的材料（在美国生产）以及我们在中国的供应商的材料和产品，可能会遭受整个扩展供应网络的物流中断。

此外，如果与新冠疫情相关的担忧继续限制旅行或导致公司人员、供应商和服务提供商无法在不受新冠相关限制的情况下追求其业务目标，我们的业务可能会受到不利影响。未来新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重性的新信息以及遏制新冠疫情或治疗其影响的行动等。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续较长时间，我们追求业务目标的能力可能会受到重大不利影响。此外，我们筹集股权和债务融资的能力可能受到新冠疫情和其他事件的不利影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资，在我们可以接受的条件下或根本无法获得。

未来对我们业务结果的任何影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，以及新冠疫情爆发对服装行业的普遍负面影响，我们无法向您保证，我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。我们将继续密切关注2023年全年及以后的形势。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的办公室目前位于租赁的场地上。我们无法向您保证，此类财产将有足够的措施保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。

截至2021年12月31日及2022年12月30日及2023年6月30日的营运资金赤字，令人对公司持续经营能力产生重大疑虑。

截至2021年12月31日，公司的营运资金赤字为156,136美元。这一情况引发了公司在2021年12月31日后持续经营的实质性疑虑。截至2022年12月31日，公司继续出现营运资金赤字875,249美元。该情况对公司2022年12月31日后是否持续经营产生重大疑问。截至2023年6月30日，公司继续出现营运资金赤字287,548美元。该情况对公司自2023年6月30日后持续经营产生重大疑问。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为142,540美元。我们打算通过我们的控股股东、金融机构和投资者的运营和财务支持，满足自这些合并财务报表发布之日起未来12个月的现金需求。我们正在持续关注提高运营效率和降低成本，增强效率。我们持续经营的能力取决于获得必要的融资或就现有短期负债的条款进行谈判，以满足我们当前和未来的流动性需求。尽管公司努力获得额外资金并降低运营成本，但无法保证公司的计划和行动将取得成功。因此，公司持续经营能力存在实质性疑问，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿负债。公司合并报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产、清理负债。

与在香港经商有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于中国现行法律法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的运营子公司可能会受到中国大陆法律法规的约束，这可能会影响我们的盈利运营能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国大陆的政策、法律、法规、规则和法律执行的变化也可能在很少提前通知的情况下迅速发生，我们对中国大陆法律法规体系施加的风险的断言和信念无法确定。

WellChange Cayman是一家控股公司，我们通过在香港成立的全资运营子公司WChing HK在香港开展业务。基本上我们所有的业务都位于香港，我们的客户或供应商均不位于中国大陆。我们的营运附属公司在中国大陆没有业务或不受中国大陆任何监管机构监管。根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”），中国大陆的国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律，目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于中国现行法律法规的长臂规定，中国内地法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国政府未来可能不会选择将中国内地法律落实至香港并对我们的营运附属公司的营运行使重大直接影响和酌情权，亦不会因法律、政治安排或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的香港运营子公司将受制于中国大陆的法律法规，与中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，并且我们面临与中国大陆的法律制度、复杂且不断演变的中国法律法规相关的风险和不确定性，以及最近的中国政府声明和监管发展（例如与数据和网络空间安全和反垄断问题相关的声明和监管发展）是否以及如何适用于像我们的运营子公司和我们这样的公司，鉴于我们在香港的运营子公司的实质性运营，中国政府可能会对在香港开展业务进行重大监督。

中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化的风险。此外，中国法律法规的解释和适用可能存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国大陆的法律、法规和其他政府指令也可能需要付出高昂的遵守成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能会：

•拖延或阻碍我们的发展；

•导致负面宣传或增加我们的运营成本；

•需要大量的管理时间和注意力；

•导致我们的证券贬值或退市；并且，

•使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务运营。

我们知道，近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们在中国大陆没有业务。我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港并于香港营运。正如我们的香港法律顾问Khoo & Co.所告知，根据香港《基本法》或《基本法》，这是中国的国家法律和香港的宪制文件，中国的国家法律不得在香港适用，但《基本法》附件三所列的法律除外（应限于与国防和外交事务有关的法律以及香港自治范围以外的其他事项）。虽然中国全国人民代表大会或全国人大有权修订《基本法》，但《基本法》亦明文规定，《基本法》的任何修订均不得违反中国有关香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律，包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）制定的规则和条例，不适用于我们在香港的业务。因此，我们目前不需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市并完成此次发行。然而，无法保证就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，这种情况将在未来继续存在，或者即使在获得此类许可后，也不会随后被拒绝或撤销。

中国政府可能会干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对香港发行人的外国投资施加控制，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，目前香港法律并无对港元兑换外币及将货币转出香港的限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港营运附属公司之间的现金转移并无任何实质影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其变得一文不值。

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在重大的不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。我们可能会因在海外进行的发行而受到各种中国法律和有关数据安全的其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。比如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中

事，要求相关政府主管部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国大陆企业的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》或《中华人民共和国个人信息保护法》或《PIPL》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外进行的在中国境内处理自然人个人信息的，（1）该处理为在中国境内为自然人提供产品或服务的目的，（2）该处理为对中国境内自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。根据PIPL，个人数据处理商（“数据处理商”）为开展业务经营向境外传输个人信息，应当满足以下条件之一：（i）通过国家网信办（“CAC”）组织的安全评估；（ii）向受CAC监管的专业组织获取个人信息保护认证；（iii）在与境外信息接收人订立合同时采用CAC规定的标准合同形式，载明当事人的权利和义务；（iv）法律、法规和CAC规定的其他条件。个人信息处理者在跨境提供自然人个人信息前，应当取得相应自然人的同意，告知境外接收人的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息分类和信息接收程序等。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，除“关键信息基础设施运营者”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息在境外被窃取、泄露、销毁以及非法使用或转移的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据拟议规则，持有超过一百万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。由于缺乏进一步的解释，什么构成“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《网络安全审查办法（2021）》规定，凡持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前均应接受网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何当局的通知，将我们确定为“关键信息基础设施的运营商”或“数据处理商”，或要求我们接受CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查。

正如我们的香港大律师Khoo & Co.所告知，根据香港特别行政区基本法或《基本法》，《基本法》是中国的国内法和香港的宪制文件，中国的国内法不得在香港适用，但《基本法》附件三所列的法律（应限于与国防和外交事务有关的法律以及香港自治以外的其他事项）除外。而中国全国人民代表大会或全国人大，有权修订《基本法》，《基本法》亦明文规定，《基本法》的任何修订，不得违反中国有关香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律，包括《网络安全审查办法（2021）》、《PIPL》或其他相关的中国内地数据隐私、网络安全法律和其他法规，均不适用于我们在香港的业务。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同中国其他相关政府主管部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券备案管理办法》、《境内公司境外发行证券备案管理办法》、《境内公司境外发行证券备案管理办法》、《境内公司境外发行证券备案管理办法》、《境内公司境外上市管理办法》、《境内公司境外证券备案管理办法》、《境内公司境外证券

境内公司境外证券发行上市（征求意见稿）（“境外上市规则草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成备案程序，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，根据境外上市规则草案，该等行为应被视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》），自2023年3月31日起施行。相比境外上市规则草案，试行管理办法进一步明确并强调，综合认定“中国境内公司间接境外发行上市”应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求按照试行管理办法办理备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司入账，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开试行管理办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中，对《试行管理办法》生效日前a）已上市或已注册但尚未在包括美国市场在内的境外证券市场上市的发行人，b）无需向境外相关监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，及c）将于2023年9月30日前完成境外证券发行及上市。尽管如此，这类发行人后续进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序。此外，试行管理办法及其配套指引提供了被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法律的义务，以及某些其他事项，例如要求发行人（i）在其向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后的三个工作日内向中国证监会提交，以及（ii）在其境外发行上市后就重大事件（包括控制权变更和自愿或强制退市）向中国证监会提交后续报告。

由于试行管理办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们何时或是否会受到此类备案要求的约束，或者我们是否能够及时或完全获得中国证监会的许可，即使我们认为明确禁止海外上市和发行的情况均不适用于我们。正如我们的香港法律顾问Khoo & Co.所告知，我们的普通股可在美国上市或发售前，无须获得中国证监会的监管批准或根据试行管理办法办理备案手续，因为根据《基本法》，中国法律法规不得在香港适用，但《基本法》附件三所列法律法规除外（仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事项有关的法律）。

然而，鉴于中国法律法规的解释和执行存在不确定性，以及中国政府干预或影响总部位于香港的离岸控股公司的重大权力，《试行管理办法》、PIPL、相关中国内地数据隐私、网络安全法律和其他法规的解释和执行仍存在重大不确定性。立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），都具有高度不确定性。也高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。由于试行管理办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们何时以及是否将受到此类备案要求的约束，或将能够及时获得中国证监会的许可，或者根本无法保证，即使我们认为，明确禁止境外上市和发行的情况均不适用于我们。

由于这些拟议的规则、声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

尽管我们目前无需获得中国当局的批准即可经营我们的业务或在美国交易所上市并发行证券，具体而言，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他处罚。

此外，如果《试行管理办法》、《网络安全审查办法（2021）》（PIPL）变得适用于我们或我们在香港的运营子公司，我们的运营以及我们的普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查或中国证监会的审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们的运营子公司成为受CAC或证监会审查的对象，我们无法向您保证，我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，并且我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管机构责令整改或终止。遵守这些法律法规可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，和/或如果我们被要求在未来就我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市获得此类许可或批准，我们将需要多长时间才能获得此类批准是不确定的，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。未能获得或延迟获得中国当局在中国境外进行发行或上市的必要许可，可能会使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。它可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资的能力、向投资者发售或继续发售普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行，或使其对我们而言是可取的。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，前提是获得此类豁免的程序已经建立。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

尽管我们和我们的子公司不在中国大陆，我们在中国大陆也没有业务，但中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。这可能会导致我们的经营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，从而对投资者的利益产生重大影响。

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港《基本法》等条件，这是中国的国内法，也是香港的宪制文件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及人民权利和自由。这一协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其

自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。此外，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，中国的国家法律不得在香港适用。《基本法》明文规定，可能列于《基本法》附件三的中国国家法律，应限于与国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项有关的法律。中国将香港作为中国特别行政区的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。

我们和我们的子公司不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务。此外，我们的客户和供应商均不位于中国大陆。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权限，我们可能会对中国政府或当局在香港的任何未来行动产生不确定性，并且可能与总部设在中国内地并在中国内地开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。

不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的运营，或者可能对海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力；（iii）可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

此外，如果中国试图改变其协议以允许香港自主运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能导致我们运营子公司的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括与客户执行协议的能力。

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或外国投资于中国内地发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法（2021）》、《中国个人信息保护法》和中国证监会于2023年2月17日公布的《试行管理办法》，已于2023年3月31日生效，也表明有意对在海外进行的发行和/或在中国大陆发行人进行的外国投资施加更多监督和控制。对于与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施，以及由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，仍存在不确定性。

目前仍不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运附属公司。也不确定香港政府是否会受中国政府的授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的运营子公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或以香港为基地的外国投资施加更多监督和控制的任何行动

发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们被要求在未来获得此类批准，而我们没有收到或保持批准或被拒绝获得中国内地或香港当局的许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的普通股价值显著下降或一文不值。

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了香港特别行政区授权的制裁，其中包括前香港特别行政区行政长官林郑月娥和现任行政长官John Lee。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定为违反了香港国家安全法或主管当局的HKAA，我们香港子公司的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在香港开展业务存在一些政治风险。

我们的业务以香港为基地。因此，香港的政治和法律发展将影响我们运营子公司的业务运营和财务状况。在以引用方式并入本招股说明书并包含在本招股说明书中的财务信息所涵盖的期间内，我们的所有收入均来自于香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的营运子公司WChing HK的业务运营产生不利影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们所有营运附属公司的业务均以香港为基地，该等政治安排的任何变动都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法，即HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定在实质上助长了香港自治权被侵蚀的个人和实体实施封锁性制裁。美国可能会征收同样的关税

以及它对来自中国大陆的商品施加的对香港出口的其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

我们的收入容易受到影响香港社会、经济和政治状况稳定的持续事件或因素的影响。任何剧烈事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们所有的业务都集中在香港。我们的业务表现受到香港经济、政治、社会状况的高度影响。不利的市场和经济状况以及香港、中国内地和世界其他地区的政治和监管环境的实质性恶化，可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务运营都是在香港进行的，我们的客户基本上都是以香港为基地的公司。因此，我们的前景、财务状况和经营业绩在很大程度上取决于香港的经济状况，并极易受到政府政策变化的任何发展，以及香港经济、社会、政治和法律发展的影响。香港本地经济、社会和政治环境的任何变化，所有这些都是我们无法控制的，都可能导致市场活动长期低迷，进而对我们的业务产生重大不利影响。

香港整体经济状况对中国内地和全球的政治、社会和经济状况具有高度敏感性。当全球或本地市况出现不利变化时，香港经济表现可能出现负面波动。全球、香港或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们现有和潜在客户的信心，他们基本上是对经济和市场波动敏感的中小型企业，对整个经济产生负面影响，并对我们的业务、对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平以及因此我们从中获得的收入产生负面影响。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

香港和其他主要国际经济体在过去经历了经济低迷，经济活动受到多种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性的影响。这些情况影响信息技术支出率，并可能对我们的客户购买我们的云CRM和ERP解决方案和服务的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决策，降低其订阅合同的价值或期限，或影响续订率，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

目前国际经济关系紧张加剧，例如美国与中国之间的紧张关系，也可能引发全球经济状况的不确定性，并对香港经济造成不利影响。在这些紧张局势中，美国政府已经并可能对在华实体实施额外措施，包括制裁。美国政府已经并继续提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。香港、中国内地和世界其他地区的不利贸易、市场和经济状况，以及影响贸易关系的紧张局势升级，可能导致香港经济总体增长放缓，这可能会对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务解决方案的需求并增加价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们的固定成本以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化相关的任何收入减少的时间范围内降低可变成本，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

鉴于香港与中国内地的紧密联系，香港经济和国内市场的稳定性容易受到中国内地总体经济、政治和监管环境的影响。中国内地经济表现、政治局势、法规的任何重大不利变化都可能对香港的总体经济状况产生不利影响。中国大陆经济在政府干预程度、增长速度、外汇管制等多个方面与大多数发达国家经济存在差异。特别是，中国政府通过（其中包括）资源配置以及制定外汇政策等方式，对国内经济增长施加实质性控制。

此外，俄罗斯和乌克兰在欧洲以及以色列、哈马斯和中东其他激进组织之间持续的武装冲突，已经并可能继续在俄罗斯、欧洲、中东和美国的市场内部造成重大的市场混乱和波动。这些敌对行动导致的敌对行动和制裁对全球金融市场产生了不利影响，并可能继续对其产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯、以色列或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。然而，我们无法预测乌克兰或以色列局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际金融市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的经济和政治因素的负面影响，例如无法进入资本市场、控制外汇、汇率变化、利率上升或通货膨胀、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财政承诺、恐怖主义、新冠疫情等流行病、政治不确定性、俄乌战争、中美贸易争端的结果、以色列—哈马斯冲突、内乱，香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这一政策今后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在根据香港法律对我们或本招股说明书中所指的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

目前，我们所有的业务都在美国境外的香港进行，我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员是香港国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外的香港。由于在美国作出的判决只能在普通法下在香港执行，因此在执行法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行并不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

香港、中国大陆、全球经济的低迷，或中国经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国内地的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、控制

外汇，以及资源的配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对整体中国经济有利，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国内地的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的解决和解决。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票，曾是这种审查的对象，其价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这类调查或指控将耗资巨大且耗时，很可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

海外和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国内地境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国内地境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国大陆进行此类调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国大陆进行此类调查或证据收集。美国监管机构未来可能会考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构进行跨境合作。

我们所有的业务目前都在香港进行。香港拥有独立于中国内地的法律制度。我们的香港大律师告知，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条，这允许证监会与此类监管机构共享其掌握的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。尽管我们计划让我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证，我们的普通股将会发展出一个具有流动性的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的普通股没有发展出一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的流动性可能会显着下降。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们首次公开发行后普通股的市场价格有所不同。我们无法向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开发行的价格。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。因此，我们普通股的投资者可能会因我们普通股的市场流动性不足或缺乏而经历其普通股价值的显着下降。

我们的普通股最初的交易价格预计将低于每股5.00美元，因此将被称为“仙股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股最初的交易价格预计将低于每股5.00美元。因此，我们的普通股将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们股票的能力，它们可能会对我们股票持有者转售它们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在任何时候买卖股票。

如果PCAOB无法检查我们的审计人员，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“不检查”的一年，该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCAA进行了修订，并要求SEC

禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部公布并签署了《议定书声明》（“议定书”）。该议定书为PCAOB提供了（1）在不涉及中国当局的情况下选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局采取的立场而确定其无法再进行彻底检查或调查，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

我们的审计师WWC，P.C.，即出具本招股说明书其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为一家总部位于加利福尼亚州并在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2021年11月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况，并且截至本招股说明书日期，我们的审计师不受PCAOB 2021年12月确定报告的约束，也不受其影响。然而，如果后来确定PCAOB无法完全检查或调查审计师是因为外国司法管辖区的当局（例如中国当局）所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券除牌。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于HFCAA实施规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，以及此类规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能比HFCAA要求的更早在国家证券交易所退市或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使该证券可能满足在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌情权拒绝首次或继续上市，或在以下情形中适用额外和更严格的标准，包括但不限于（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地域范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分，而纳斯达克则担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开募股规模将相对较小。我们估计，上市后应有约35%的已发行资本在公众手中，而我们公司的内部人士在发行完成后仍将持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格波动或表现不佳或以香港和中国为基地的其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他香港和中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对总部位于香港的美国–上市公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他香港和中国内地公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的香港和中国内地公司的整体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和成交量可能会因多重因素而高度波动，包括以下因素：

•影响我们或我们行业的监管发展；

•我们的收入、利润和现金流的变化；

•俄乌冲突不断引发的市场普遍反应和金融市场波动；

•竞争对手推出的新产品和服务；

•我们的服务存在技术困难、缺陷或中断；

•香港的一般经济、政治和社会状况可能会对我们现有客户的续订、购买额外订阅或升级其服务的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决定，或降低新订阅的价值；

•我们的经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

•港元、人民币、美元汇率波动；

•证券研究分析师财务预估变动；

•关于我们、我们的服务、我们的高级职员、董事、控股股东、其他实益拥有人、我们合作的专业方或我们的行业的有害负面宣传；

•我们或我们的竞争对手宣布新的服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺；

•我们高级管理层的增补或离任；

•涉及我们、我们的高级职员、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和

•额外普通股的销售或预期的潜在销售。

其中许多因素是我们无法控制的，任何这些因素都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家公众持股量较小的小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能难以清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，这种市场价格可能会波动。

首次公开发行股票的价格与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的香港子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低普通股的价值或导致它们一文不值。

WellChange Cayman是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“股息政策”。

根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，其范围是，在分配后立即，该公司的资产价值超过其负债，并且该公司能够在债务到期时支付其债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对现金从WellChange Cayman转移至WChing HK或从WChing HK转移至WellChange Cayman、我们的股东和美国投资者没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使它们变得一文不值。此外，对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

购买普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的发行价格大大高于我们普通股每股（备考）有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的普通股并在发行完成后，您将立即产生每股$的稀释，假设发行价格为$，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外普通股，您可能会经历进一步稀释。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发售后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在本次发行完成前已发行和流通的普通股合计，而普通股将在本次发行完成后立即发行和流通。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能在我们在股息支付后立即有偿付能力的情况下支付股息，即我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。

我们目前打算保留所有剩余资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何进一步的股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并将受到任何未来融资工具中包含的限制。

即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的普通股将在此次发行后升值，甚至维持您购买普通股的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，您甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。有关更多信息，请参阅“股息政策”部分。

如果证券或行业分析师没有发布或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果他们不利地改变了他们关于我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的章节；

•《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们计划在完成此次发行后，在公司治理方面依赖一些母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这样一个延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公私营公司有不同的申请日期时，我们作为

新兴成长型公司，可在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计师准则存在潜在差异。

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们将受到较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们作为一家上市公司将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的我们的普通股的市值在截至12月31日的上一个财政年度超过7亿美元之前，将一直是一家新兴成长型公司，2022年和（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们可能需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们可能会投资获得董事和高级职员责任保险。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

如果我们不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，我们的普通股可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们将寻求在本次发行完成后，我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的普通股可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从交易中除牌，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们普通股的市场报价有限；

•我们普通股的流动性减少；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

因为我们的业务是以港元进行，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

我们的业务在香港进行，我们的账簿和记录以港元保存，这是香港的货币，我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表以美元呈现。港元与美元的汇率变动，影响我们的资产价值，以及我们以美元计算的经营业绩。港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的感知变化影响。港元的任何重大重估可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于本招股章程所提供的普通股以美元计价，我们将需要将所得款项净额兑换为港元，以便将资金用于我们的业务。美元和港元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议，宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。

未包括在本登记声明中的我们现有股东将能够在本次发行完成后出售其普通股，但须遵守规则144的限制。

我们的现有股东可能会在本次发售完成后根据规则144出售其普通股。由于这些股东所支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其发售前的股份时，他们可能更愿意接受比发售价格更低的销售价格。这一事实可能会在发行完成后影响我们普通股的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据规则144，在我们现有股东可以出售其普通股之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。我们预计，在本次发行待决期间，不会根据规则144出售任何此类普通股。

无法保证我们不会被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（1）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到此次发行后的预期现金收益和我们的预期市值），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们在美国持有者持有我们的普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者，并且该美国持有者可能会受到额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税收——被动外国投资公司（“PFIC”）”。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们普通股的市场和价格的欺诈行为。

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交作为本招股说明书一部分的注册声明之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对美国财务报告PCAOB的内部控制存在的一些重大缺陷，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，即我们的年度或中期的重大错报

财务报表将不会被及时阻止或发现。所查明的重大弱点涉及（1）我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验水平的专职人员来监测交易的日常记录，解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（2）我们缺乏一个职能内部审计部门或人员来监测预防性内部控制程序的一致性以及内部审计职能中的适当政策和程序，以确保我们的政策和程序已按计划执行；（3）我们缺乏为系统安全和访问制定和实施的适当程序以及与系统相关的职责分离；（4）我们缺乏为系统开发制定的适当程序，程序变更管理政策和关键变更管理控制流程和程序；（5）我们缺乏为IT政策和程序以及操作系统安全管理控制制定和实施的适当程序。

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括i）雇用更多合格的员工来填补运营中的关键角色；ii）建立财务和系统控制框架，并提供政策和控制的正式文件；以及iii）任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理。

我们将受制于我们维持内部控制以及管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。在此次发行之前，我们是一家私人公司，资源有限。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法制作准确、及时的财务报表，我们的普通股价格可能会下滑，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

如果我们股票的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

海外股东和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。而详细解读或实施

第177条规则尚待出台，境外证券监管机构无法在中国内地境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的主要业务营运在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行此类调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。此外，我们的香港法律顾问Khoo & Co.表示，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查和其他协助以及信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条，这允许证监会与此类监管机构共享其掌握的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

外国民事责任在开曼群岛和香港的强制执行受一定条件限制。因此，我们的股东针对我们获得的某些判决可能难以在此类司法管辖区执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和高级职员都是香港国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外的香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们关于开曼群岛法律的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，存在不确定性，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则重新审查相关争议的是非曲直，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）是由有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款，罚款或处罚，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。然而，开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的根据

美国联邦证券法的民事责任条款，如果此类判决被开曼群岛法院裁定产生支付具有刑事或惩罚性性质的义务。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们有关香港法律的大律师Khoo & Co.已告知我们，根据《外国判决（互惠执行）条例》（Cap。319）（“条例”），因为该条例的适用仅限于在指定司法管辖区作出的判决，目前包括：澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰以及新加坡和斯里兰卡。英美法允许对外国判决提起诉讼，但受制于各种条件，包括但不限于：外国判决必须（1）是针对确定的金额；（2）是最终的和决定性的；以及（3）是由对被告有管辖权的法院作出的。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录的一般权利，除了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和费用登记册。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。我们的控股公司注册地开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，在我们完成此次发行后，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循开曼群岛的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

关于前瞻性陈述的披露

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

作为香港的企业软件解决方案服务供应商，我们处于有利地位，可以利用这一不断增长的趋势。随着更多企业认识到采用SaaS解决方案的好处，我们预计将吸引更多的客户群并扩大我们的平台。我们在MR. CLOUD的收入模式，基于订阅费用，与中小企业之间的需求增长有关。随着对SaaS解决方案的需求不断上升，在对高效和高成本效益的软件服务的需求不断增加的推动下，我们对业务的持续增长充满信心。

增强我们的软件平台

我们认识到不断改进我们的产品以满足客户不断变化的需求的重要性。在2024年下半年，我们计划增强我们专有的基于云的SaaS ERP软件平台MR. CLOUD。MR. CLOUD新模块的开发将需要进一步的资源投入。此次扩展的成功执行和新模块的有效货币化将取决于各种因素，包括确保足够的创新资本、实施有效的营销策略、驾驭竞争、建立有竞争力的价格，以及确保我们尊贵的客户的满意度和持续订阅。我们的承诺在于推动我们软件平台的覆盖范围，为我们的客户提供更多样化的解决方案和服务。

现有客户的保留和增长

我们目前的业务和长期的收入增长依赖于现有客户群的保留和扩展。我们将继续对我们的平台实施更新和维护，以保持我们的平台能力，以最大限度地提高客户满意度和保留率。通过根据客户反馈持续改进平台性能，我们的目标是确保高满意度，这对于保留和扩大我们的客户群至关重要。

我们的技术支持团队旨在持续提供明确的说明、教程和资源，以帮助客户快速有效地开始使用我们的软件和平台。我们认为，积极的入职体验为长期客户满意度奠定了基础，并降低了流失的可能性。我们的销售团队将继续实施交叉销售和追加销售策略，以提高每位客户的平均收入。我们将不断跟踪采用额外产品或升级其现有计划的客户的百分比。

获取新客户

增加我们的客户基础对我们持续的收入增长很重要。建立强大的品牌影响力和实施高效的营销策略对于吸引新客户至关重要。为了最大限度地提高我们的有机可见度，我们将不断优化我们的网站和内容，以提高搜索引擎排名，从而提高我们的在线可见度和覆盖面。此外，我们将利用谷歌广告和社交媒体广告等付费广告平台，精准定位相关关键词、人口统计和兴趣。通过利用数据驱动的广告活动，我们可以量化衡量和优化我们的营销工作，以推动更高的转化率并有效地覆盖我们的目标受众。这些战略将使我们能够高效地获取新客户，并根据我们的业务目标实现可持续的收入增长。

为了推动客户获取，我们计划实施一个推荐计划，以鼓励我们现有的客户将其他人推荐给MR. Cloud。通过为成功的推荐提供激励，我们利用口碑营销的力量来产生有价值的潜在客户并吸引新客户。此外，我们打算提供我们平台的免费试用或免费增值版本，让潜在客户亲身体验我们解决方案的价值和功能。这种无风险的机会使潜在客户能够评估我们的软件对其特定需求的好处和适用性，从而增加了转换的可能性。

拓展新市场

我们打算拓展新的国际市场，重点关注那些数字化采用率低且软件解决方案使用量不断增长的市场。我们将进行深入的市场研究，分析每个市场的市场规模、增长潜力、竞争格局、监管环境、客户需求等因素，以确定符合MR. Cloud产品的潜在目标市场。我们将投资于我们的销售队伍，以确定潜在市场的战略合作伙伴，以加速我们的进入并获得潜在客户群。通过与在市场上建立了网络和专业知识的当地系统集成商、转售商或技术合作伙伴合作，这种合作关系可以帮助我们驾驭当地的商业实践并扩大我们的市场范围。

对创新和增长的持续投资

对创新的投资是对我们在香港的软件解决方案服务提供商的运营结果产生重大影响的关键因素。我们打算继续投资于研发，以建立新的能力，并保持支撑我们白标软件设计和开发服务的核心技术。此外，我们预计将增加对销售和营销的投资，以扩大我们在新客户和国外的影响力，并加深我们对现有客户的渗透。我们正在增加我们的一般和行政支出，以支持我们不断增长的业务，并为作为一家上市公司运营做好准备。凭借我们的收入增长目标，我们预计在可预见的未来将继续进行此类投资。

列报依据

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）和SEC规则下的财务报告要求编制的。它们包括公司及其子公司的财务报表。这些实体之间的所有交易和余额已在合并时消除。

在编制我们的合并财务报表时，鉴于我们的流动负债超过我们截至2021年12月31日和2022年2023年6月30日的流动资产，以及公司截至2021年12月31日和2022年12月31日和2022年6月30日的营运资金赤字分别为156,136美元、875,249美元和287,548美元，我们的董事会对我们未来的流动性进行了审慎考虑。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为142,540美元。该情况对公司分别于2021年12月31日和2022年及2023年6月30日后持续经营产生重大疑虑。我们打算通过我们的控股股东、金融机构和投资者的运营和财务支持来满足自合并财务报表发布之日起未来12个月的现金需求。我们正在继续专注于提高运营效率和降低成本，提高效率。我们持续经营的能力取决于获得必要的融资或就现有短期负债的条款进行谈判，以满足我们当前和未来的流动性需求。我们认为，考虑到目前可用的银行融资和我们拥有的内部财务资源，我们有足够的营运资金来全额履行我们在可预见的未来到期的财务义务。因此，合并财务报表以持续经营为基础编制。

关键会计政策、判断和估计

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。综合财务报表反映的重大会计估计包括呆账准备、物业及设备及无形资产的可使用年期、租赁利率、物业及设备及无形资产的减值评估。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

公司根据ASC主题606、客户合同收入确认收入，并在后续发布了额外的相关会计准则更新（统称“ASC 606”）。公司的收入主要来自向中小企业客户提供基于客户规格的定制软件解决方案、白标软件设计和开发服务以及MR. CLOUD SaaS平台订阅服务。公司与客户订立协议，订立可强制执行的权利和义务，公司很可能将为此收取其有权获得的对价，作为向客户转让服务。公司与客户订立书面协议是惯例，口头或默示安排的收入一般不予确认。公司根据适用协议中规定的对价确认收入。

与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

1.确定与客户的合同；

2.识别合同中的履约义务；

3.确定交易价格；

4.将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

5.当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

公司选择适用第606-10-50-14段中的实务变通办法，不披露原预计存续期为一年及以下的剩余履约义务信息。

公司选择了一项切实可行的权宜之计，即如果公司预计在收入合同开始时，公司向客户转让其承诺的服务或可交付成果与客户为这些服务或可交付成果付款之间的期间将为一年或更短，则公司不会就重大融资组成部分的影响调整承诺的对价金额。

作为一种实际的权宜之计，如果公司原本会确认的资产摊销期为一年或更短，公司选择在发生时将获得合同的增量成本费用化。

一般来说，当公司就交易条款进行谈判时确认收入，这包括确定整体价格、服务或产品已交付给客户、没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将向客户收取资金。

公司提供的服务主要包括以下内容：

（a）定制软件解决方案

公司从事提供广泛的定制化IT软件，包括桌面软件开发服务、网站和移动应用程序开发服务。该合同通常是固定定价，没有可变对价，并且不提供任何合同后客户支持或升级。公司的合同一般是不可撤销的，在取消的情况下不可退还。公司根据客户的具体需求设计软件和系统，需要公司提供包括设计、开发、集成等服务。这些服务也需要大量定制。一系列承诺在合同中被确定。但这些承诺是相互关联的，并不是截然不同的。这些承诺是用于完成服务的投入。客户无法从任何独立的承诺中受益。因此，一份合同中只确定了一项具有标准质量保证的履约义务。履约义务在某一时点履行，并在向客户提供的服务完成时确认为收入，通常是在服务结果经客户测试并接受时。开发周期持续时间较短，通常不到一年。合同包含议定的开票条款，一般包括整个合同期内的多个付款阶段，部分合同金额通常在相关项目完成后开票。合同负债将在收到付款时确认，并在交付定制软件后计入运营报表。

此外，公司为定制IT软件提供产品保修，期限为自交付此类软件起的90天。保修不是一项单独的履约义务，因为保修的性质是提供软件将按预期运行并符合商定规范的保证。该公司没有经历过材料保修费用，因此认为没有必要对这些费用进行应计。合同中没有附加维修。

公司在定制IT软件转让后向客户提供一段时间的技术支持服务，通常为此类软件交付后的90天。公司无偿提供技术支持服务，合同交易价格分配给定制化IT软件和技

支持服务通过参考他们的独立价格估计使用残差法。技术支持服务的独立价格被认为是最低的，因为公司迄今为止不必为我们的平台提供重大的技术支持服务，没有交易价格分配给截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的技术支持服务。

（b）白标软件

公司向企业客户提供自主研发的软件作为“白标”产品。白标软件是无品牌销售的软件，即可以添加自己的品牌然后通过访问软件将软件转售，就好像企业客户开发了它一样。与定制软件解决方案类似，公司受客户委托提供白标软件，客户能够根据其需求定制白标软件/应用程序并将定制功能集成到默认的白标应用程序和软件中。白标软件收入于已提供相关服务时确认。该合同通常是固定定价，没有可变对价，并且不提供任何合同后客户支持或升级。公司的合同一般是不可撤销的，在取消的情况下不可退还。合同中确定了一系列承诺。但这些承诺是相互关联的，并不是截然不同的。这些承诺是用于完成服务的投入。客户无法从任何独立的承诺中受益。因此，一份合同中只确定了一项具有标准质量保证的履约义务。履约义务在某一时点履行，并在完成对客户的服务时确认为收入，通常是在服务结果被客户测试并接受白标软件时。开发周期持续时间较短，通常不到一年。合同包含议定的开票条款，一般包括整个合同期内的多个付款阶段，部分合同金额通常在相关项目完成后开票。合同负债将在收到付款时确认，并在白标产品交付后计入经营报表。

此外，该公司为白标服务提供产品保修，期限为自此类软件交付起的90天。保修不是一项单独的履约义务，因为保修的性质是提供软件将按预期运行并符合商定规范的保证。该公司没有经历过材料保修费用，因此认为没有必要对这些费用进行应计。合同中没有附加维修。

公司在白标软件转让后向客户提供一段时间的技术支持服务，通常为此类软件交付后的90天。公司提供技术支持服务无需额外对价，合同的交易价格参照其独立价格采用残差法估算分配给白标软件和技术支持服务。技术支持服务的独立价格被认为是最低的，因为公司迄今为止不必为我们的平台提供重大的技术支持服务，没有交易价格分配给截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的技术支持服务。

（c）订阅服务

公司通过订阅提供SaaS数字业务管理软件服务，其中包括MR. CLOUD ERP软件的使用权以及升级应用程序和将小错误修复到SMB等持续的技术支持服务。MR. CLOUD是一种基于云的软件交付模式，在单一平台开发、交付和维护多种ERP软件和应用程序模块，包括人力资源管理、项目和文件管理、电子邮件和营销自动化、财务和会计、报价和发票管理、库存管理、群组信使和客户关系管理，将客户的所有业务流程合并在单一平台上，而不是为其业务的每个功能拥有不同的软件和应用程序。订阅服务计划的客户通过互联网或移动端云方式登录其账户使用所订阅的服务。

公司作为委托人与其客户订立一份可按订阅基准提供SaaS数字业务管理软件服务的可区分及固定费用合同。根据合同，该公司要求从每份合同的生效日期（即向客户提供其服务的日期）开始，在线提供一系列数字业务管理应用程序，这些应用程序可以通过网络或移动方式通过合同条款访问。给客户的账单一般是在合同期限内按月或按季度支付，通常为一年。交易价格不存在可变对价。公司的合同一般是不可撤销的，在取消的情况下不可退还。订阅服务合同通常包括单一履约义务。必要时将对MR. Cloud ERP系统进行更新或升级

并且现有客户可以在合同期内自动将其用于新功能。软件的更新或升级没有额外考虑，更新和升级的额外费用在发生期间直接计入运营报表。合同交易价格自升级软件可供客户使用之日起分配至剩余合同期。截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日及二零二三年六月三十日止六个月期间，并无为更新或升级软件而产生重大成本。合同中没有附加维修服务。

订阅服务的收入在合同期限内确认为客户收到并消费所提供服务的利益。因此，公司在整个合同条款中履行履约义务时，按月确认订阅服务收入。

应收账款，净额

应收账款主要指应收客户因订阅提供基于云的SaaS服务而产生的款项，该款项在扣除公司呆账备抵后入账。公司一般给予客户90天的信贷期限。在评估应收账款余额的可收回性时，公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。公司定期检讨呆账备抵的充分性及适当性。应收账款在所有催收工作停止后核销。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应收账款账龄在一年以内，未计提呆账准备。截至2023年6月30日，应收账款账龄在一年内，提供的预期信用损失准备金为2,402美元。

租赁

ASC 842取代ASC 840“租赁”中的租赁要求，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。本集团所有租赁均作为经营租赁入账。

我们在一开始就确定一项安排是否是租约。在我们的资产负债表上，我们的公司办公室租赁包括在经营租赁使用权（ROU）资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，扣除流动部分。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁，我们在确定租赁付款现值时使用我们基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们在容易确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

在确定一项合同是否包含租赁、租赁期限长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同对价分配以及确定我们办公室租赁中包含的贴现率时，可能需要作出重大判断。我们审查每个合同的基本目标，合同条款，并在做出这些判断时考虑我们当前和未来的业务状况。

任何期限为12个月或更短的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的允许，短期租赁不包括在合并资产负债表的使用权资产和租赁负债中。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线法入账。

财务会计准则委员会（“FASB”）于2020年3月发布了一份问答，重点关注了与新冠肺炎影响相关的租赁特许权在ASC 842中的租赁指南的应用情况。FASB工作人员表示，实体可以选择不评估出租人授予的与新冠肺炎相关的特许权是否属于租赁修改。然后，做出此选择的实体可以应用ASC 842中的租赁修改指南，或者像将特许权视为现有合同的一部分一样对特许权进行会计处理。公司已选择不将特许权视为租赁修改，而是将租赁特许权视为现有租赁的一部分进行会计处理。公司在租金优惠成为可计提时已录得负的可变租赁费用和调整后的租赁负债。

公司对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产采用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将融资及经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，集团的经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。

所得税

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。

英属维尔京群岛

Victory Hero在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

香港

WChing HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元（约255,121美元）的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元（约255,121美元）的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，上述香港公司的境外所得免征所得税，且汇出股息在香港没有预扣税。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，以及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，公司几乎所有应课税收入均在香港产生。公司经营业绩中所记录的税务开支几乎全部来自于在香港赚取的收入。如果公司的业务在未来扩大或发生变化，公司在其他司法管辖区产生应税收入，公司的有效税率可能会发生重大变化。

近期发布的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策和惯例摘要”中对近期会计公告的讨论。

经营成果

截至2022年12月31日止年度的经营业绩，与截至2021年12月31日止年度相比

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要：

收入

我们主要通过向我们的创建者和客户提供定制软件解决方案、基于云的软件即服务（“SaaS”）平台以及“白标”软件设计和开发服务来产生我们的收入。我们按毛额确认所有收入，包括（i）定制软件解决方案；（ii）白标软件；及（iii）订阅服务。

截至2022年12月31日止年度，我们的总收入从2021年12月31日的约671,610美元增加约999,507美元或148.8%至约1,671，117美元。该增加主要是由于我们提供定制软件解决方案产生的收入增加约776,361美元和提供白标软件产生的收入增加约766,211美元，但被我们提供订阅服务产生的收入减少约543,065美元部分抵消。

（i）按产品类别划分的收入

定制软件解决方案

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们提供定制软件解决方案产生的收入分别占我们总收入的约9.7%及50.3%。我们根据客户的规格提供定制化的软件解决方案。定制软件解决方案的收入从截至2021年12月31日止年度的65,150美元大幅增加776,361美元或1,191.7%，至截至12月31日止年度的841,511美元，2022年主要是由于（i）中小型企业在新冠疫情大流行期间远程工作对IT软件的需求增加；（ii）由于对更有效地使用技术进行业务管理的需求增加，以及对软件定制功能的需求增加，一些客户从订阅服务转向定制软件解决方案；（iii）分配更多资源给销售团队以获得对公司的推广，导致收到的客户订单从截至2021年12月31日止年度的10个增加到截至12月31日止年度的18个，2022年；及（iv）平均合约金额由截至2021年12月31日止年度的约6,500美元增加至46,750美元，其中最大合约金额为截至2022年12月31日止年度的204,000美元。

白标软件

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们提供白标软件产生的收入分别约为零和766,211美元，占我们总收入的45.9%。我们向客户提供自研软件作为“白标”产品。白标软件是无品牌销售的软件，即可以添加自己的品牌然后通过访问软件将软件转售，就好像企业客户开发了它一样。本年度白标软件收入由香港一间科技公司委聘开发网页平台，包括CRM系统、电邮营销、人力资源管理模块、库存检查、税务簿记、发票及报价及档案管理等模块，合约金额约为766,211美元，因于截至二零二二年十二月三十一日止年度交付白标产品而确认为收入。

订阅服务

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，提供订阅服务产生的收入分别占我们总收入的约606,460美元或90.3%及63,395美元或3.8%。我们提供SaaS数字业务管理软件订阅服务，其中包括软件的使用权和对中小企业的持续技术支持服务。订阅服务收入从截至2021年12月31日止年度的606,460美元减少543,065美元或89.5%至截至12月31日止年度的63,395美元，2022年，这主要是由于（i）由于对更有效地使用技术进行业务管理的需求增加，以及对软件定制功能的需求增加，一些客户从订阅服务转向定制软件解决方案；（ii）由于在新冠疫情期间香港经济低迷，大部分中小型企业被关闭并停止订阅服务，导致客户数量从截至2021年12月31日止年度的75个减少至截至12月31日止年度的23个，2022年；及（iii）平均合同金额由截至2021年12月31日止年度的约8,086美元减少至截至2022年12月31日止年度的2,756美元。

收入成本

收入成本主要包括无形资产摊销、分包成本、IT人员成本和租用服务器。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，收入成本分别为254,319美元和352,962美元，增加98,643美元或38.8%，与收入增加一致，主要是由于销售和IT人员的人数从2021年的4人增加到截至2022年12月31日止年度的5人，以及无形资产摊销增加，而无形资产摊销又是由于在截至2022年12月31日止年度以1,189，120美元的代价从第三方购买ERP系统。

毛利

截至2021年及2022年12月31日止年度，毛利分别为417,291美元及1,318，155美元，毛利率分别为营业收入的62.1%及78.9%。毛利及毛利率增加乃主要由于于截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们提供定制化软件解决方案及提供毛利较高的“白标”产品的表现较佳。随着规模的增加和公司规模的扩大，公司可以与合同金额更高的客户进行谈判。此外，定制软件开发完善，可以更高效地生成，从而降低了开发成本。

营业费用

营运开支包括销售开支及集团日常营运的行政开支。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，总经营开支分别为191,761美元及379,194美元。营业费用增加187,433美元或97.7%，主要是由于截至2022年12月31日止年度的销售人员的员工成本和员工福利、租金和办公费用以及法律和专业费用增加。销售人员的员工成本及雇员福利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的86,551美元增加106,279美元或122.8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的192,830美元，乃主要由于为促进集团的客户订单而聘用一名月薪约为14,877美元的高薪率销售高级经理所致。租金及办公开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的25,159美元增加30,664美元或121.9%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的55,823美元，主要是由于截至二零二二年十二月三十一日止年度租赁新公司办公室，以及由于面积扩大，每月租金由先前公司办公室约1,675美元增加至2022年新公司办公室约8,556美元。法律及专业费用由截至2021年12月31日止年度的13,011美元增加48,807美元或375.1%至截至2022年12月31日止年度的61,818美元，主要是由于为IPO目的支付了52,809美元的审计费用。

其他收入（费用），净额

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，其他费用总额净额分别为9273美元和1007美元。其他收入（费用）主要为投资的利息收入和投资损失、银行借款利息支出和政府补助。其他收入（开支）减少乃主要由于截至2022年12月31日止年度根据抗疫基金项下的就业支援计划（“ESS”）从香港政府收取约13,792美元于2022年5月至7月期间所支付的无条件未获填补的薪酬的政府补助，该款项被截至2021年12月31日止年度因赎回债务证券而导致的投资利息收入减少3,502美元部分抵销。

所得税

我们须就在我们集团成员的住所或经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。

英属维尔京群岛

Victory Hero在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

香港

WChing HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税溢利最高不超过港币2,000，000元（约255,405美元）的8.25%，以及任何部分应课税溢利超过港币2,000，000元（约255,405美元）的16.5%。根据香港税法，上述香港公司的境外所得免征所得税，且汇出股息在香港没有预扣税。

我们的所得税增加约112,519美元，或251.2%，由截至2021年12月31日止年度的约44,789美元的所得税开支增加至截至2022年12月31日止年度的约157,308美元，主要是由于加速物业及设备及无形资产的折旧及摊销所产生的递延税项开支增加。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的有效税率分别为20.7%和16.8%。

净收入

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净收入分别为171,468美元和780,648美元。净收入增加609,180美元或355.3%，主要是由于我们在2022年的收入增加。

截至2023年6月30日止六个月的经营业绩，与截至2022年6月30日止六个月相比

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要：

收入

截至2023年6月30日止六个月，我们的总收入从截至2022年6月30日止六个月的约391,092美元增加约789,820美元或202.0%至约1,180，912美元。该增加主要是由于我们提供定制软件解决方案产生的收入增加约444,858美元、提供白标软件约255,121美元以及提供订阅服务产生的收入增加约89,841美元。下文介绍了进一步的细节。

（i）按产品类别划分的收入

定制软件解决方案

截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们提供定制软件解决方案产生的收入分别占总收入的约91.4%和68.0%。我们根据客户的规格提供定制化的软件解决方案。定制软件解决方案的收入从截至2022年6月30日止六个月的357,560美元大幅增加444,858美元或124.4%，至截至6月30日止六个月的802,418美元，2023年的主要原因是：（i）中小企业在新冠疫情期间远程工作对IT软件的需求增加；（ii）由于更有效地使用技术进行业务管理的需求增加，部分客户从订阅服务转向定制软件解决方案，增加了对软件定制功能的需求；（iii）更多资源分配给销售团队以获得对公司的推广，导致截至6月30日止六个月收到的客户订单从6，截至2023年6月30日止六个月的2022年至19日。

白标软件

截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们提供白标软件产生的收入分别占我们总收入的零和约255,121美元或21.1%。我们向客户提供自主研发的软件作为“白标”产品。白标软件是无品牌销售的软件，即可以添加自己的品牌然后通过访问软件将软件转售，就好像企业客户开发了它一样。本期间白标软件收入由香港一间科技公司委聘开发网页平台，包括CRM系统、电子邮件营销、人力资源管理模块、库存检查、税务簿记、发票及报价及档案管理等模块，合约金额约为255,121美元，因于截至2023年6月30日止六个月交付白标产品而确认为收入。

订阅服务

截至2022年和2023年6月30日止六个月，提供订阅服务产生的收入分别占我们总收入的约33,532美元或8.6%和123,373美元或10.4%。我们提供SaaS数字商业管理软件订阅服务，其中包括软件的使用权和对中小企业的持续技术支持服务。订阅服务收入由截至2022年6月30日止六个月的33,532美元增加89,841美元或267.9%至截至2023年6月30日止六个月的123,373美元，主要是由于（i）客户订单数目由截至2022年6月30日止六个月的9个增加至截至2023年6月30日止六个月的18个；（ii）每名客户确认的平均服务费由截至2022年6月30日止六个月的约3,726美元增加至截至6月30日止六个月的约7,198美元，2023年；及（iii）更多客户按月认购，原因是客户在建立长期关系之前下了新订单，尝试由公司提供软件，以推迟客户的成本。

收益成本

营收成本主要包括IT人员成本、无形资产摊销、分包成本、服务器租金及相关财产设备折旧。截至2022年和2023年6月30日止六个月，收入成本分别为122,946美元和267,427美元，增加144,481美元或117.5%，与收入增加一致，主要是由于（i）销售和IT人员人数从2022年上半年的4人增加到截至6月30日止六个月的5人，导致员工成本增加，2023；及（ii）无形资产摊销增加，这又是由于在2022年下半年以1,189，120美元的代价从第三方购买ERP系统；由于没有外包软件开发，且客户从事的所有项目均由公司内部IT团队完成，分包成本减少17,889美元，部分抵消了这一增加。

毛利

截至2022年及2023年6月30日止六个月，毛利分别为268,146美元及913,485美元，毛利率分别为营业收入的68.6%及77.4%。毛利及利润率增加主要由于（i）截至2023年6月30日止六个月，来自定制软件解决方案及“白标”产品的订单数量增加；及（ii）定制软件开发完善，可更高效地生成，从而导致开发成本下降；及（iii）以更高效的方式提供订阅服务，因为服务没有产生太多的增量成本。还有，随着公司规模的增加和规模的扩大，公司可以与合同金额更高的客户进行谈判。

营业费用

营运开支包括销售开支及集团日常营运的行政开支。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，总经营开支分别为20.79万美元及360,261美元。经营开支增加152,361美元或73.3%，主要是由于（i）法律及专业费用；（ii）租金及办公开支；及（iii）截至2023年6月30日止六个月管理层的员工成本及雇员福利；部分被销售人员的员工成本及雇员福利增加所抵销。法律及专业费用由截至2022年6月30日止六个月的20,424美元增加213,780美元或1,046.7%至截至2023年6月30日止六个月的234,204美元，主要是由于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的应计审计费及截至2023年6月30日止六个月的首次公开发售审计费。租金及办公开支由截至2022年6月30日止六个月的13,633美元增加41,708美元或305.9%至截至2023年6月30日止六个月的55,341美元，主要是由于于截至2022年下半年租赁新公司办公室，以及由于面积扩大，自2022年下半年以来新公司办公室的月租金由先前公司办公室约1,675美元增加至约8,556美元。管理层的员工成本及雇员福利由截至2022年6月30日止六个月的15,295美元增加35,398美元或231.4%至截至2023年6月30日止六个月的50,693美元，主要是由于截至2023年6月30日止六个月的业绩改善。销售人员的员工成本及雇员福利由截至二零二二年六月三十日止六个月的145,985美元减少145,985美元或100.0%至截至二零二三年六月三十日止六个月的零，主要是由于销售人员选择追求新的努力并辞去其职务，导致销售人员高薪辞职。

其他收入（费用），净额

截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，其他开支总额净额分别为2,640美元及6,390美元。其他收入（费用）主要为利息收入和投资收益（损失）、银行借款利息支出和政府补助。其他开支增加，净额主要由于截至2023年6月30日止六个月期间，由于延迟收到2022年7月的薪酬，故根据抗疫基金项下的就业支援计划（“ESS”）自香港政府收取的政府补助减少约3,580美元或70%。

所得税

我们须就在我们集团成员的住所或经营所在的司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。

英属维尔京群岛

Victory Hero在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

香港

WChing HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元（约255,121美元）的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元（约255,121美元）的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，上述香港公司的境外所得免征所得税，且汇出股息在香港没有预扣税。

我们的所得税增加约74,505美元，或961.5%，由截至2022年6月30日止六个月的所得税开支约7,749美元增至截至2023年6月30日止六个月的所得税开支约82,254美元，主要是由于截至2023年6月30日止六个月的应课税利润增加。

净收入

截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的净收入分别为49,857美元和464,580美元。净收入增加414,723美元或831.8%，主要是由于我们在截至2023年6月30日止六个月的收入增加。

流动性和资本资源

下表列出截至所示日期我们流动资产和负债的细目。

应收账款，净额

应收账款主要指应收客户因订阅和定制软件解决方案提供基于云的SaaS服务而产生的款项，该款项在扣除公司呆账备抵后入账。公司一般给予客户90天的信贷期限。在评估应收账款余额的可收回性时，公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。公司定期审查呆账准备/预期信用损失的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后核销。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应收账款账龄在一年以内，未计提呆账准备。截至2023年6月30日，应收账款账龄在一年内，提供的预期信用损失准备金为2,402美元。

我们的应收账款余额从截至2021年12月31日的143,331美元减少到截至2022年12月31日的45,777美元，减少了97,554美元，降幅为68.1%。有关减少乃主要由于结算应收客户款项，而于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认订阅服务收入部分抵销。

我们的应收账款余额从截至2022年12月31日的45,777美元增加到截至2023年6月30日的443,634美元，增加了397,857美元，增幅为869.1%。该增加乃主要由于截至2023年6月30日止六个月的收益增加，并由期内结算应收客户款项部分抵销。

应收董事款项

截至2021年12月31日及2022年12月31日及截至2023年6月30日的余额分别为1,066，392美元、38,878美元及124,184美元，为向公司董事及控股股东Shek Kin Pong先生的资金转移，用于相关公司的运营。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日，应收本公司董事Shek Kin Pong先生的款项分别约为1,066，392美元、38,878美元和124,184美元。于本招募章程日期，应向石健邦先生支付的款项已悉数偿还。截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日与董事的结余为无抵押、免息，并无特定还款条款及非贸易性质。

截至2022年12月31日止年度与董事的结余整体减少是由于应收石健邦先生的款项由截至2021年12月31日的约1,066，392美元减少约1,027，514美元或96.3%至截至2022年12月31日的约38,878美元，主要是由于截至2022年12月31日止年度结算净额1,022，037美元。

截至2023年6月30日止六个月与董事的结余整体增加乃由于为相关公司的日常营运而预先向石健邦先生净增加所致。截至2023年6月30日应收董事款项约124,184美元已于其后全部结清。

银行借款

银行借款初始按公允价值确认，扣除已产生的前期费用。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项（扣除交易成本）与赎回金额之间的任何差额，均采用实际利率法在借款期间的经营报表中确认。所有银行借款均被归类为短期借款，原因是借款上附有按需偿还条款。截至2021年12月31日及2022年及2023年6月30日，银行借款分别约为520,091美元、514,394美元及494,846美元。没有注意到任何实质性动向。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：

经营活动产生的现金流量

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，我们的经营活动产生的现金流入主要来自我们为定制软件解决方案、白标软件和订阅服务提供的拨备所产生的收入；而我们经营活动的现金流出主要包括员工成本和员工福利、分包成本以及其他经营费用，包括租金和办公费用以及法律和专业费用。

我们从经营活动中产生的净现金主要反映了我们的净收入，经调整后的非现金项目，例如无形资产的折旧和摊销以及预期信用损失准备金，以及经营资产和负债变化的影响，例如应收账款的增减、递延所得税资产、租金押金、应计费用和其他应付款、递延政府补贴、合同负债和递延所得税负债。

截至2022年6月30日止六个月，我们用于经营活动的现金净额约为11,895美元，这主要来自我们的经营净收入约为49,857美元，经调整非现金项目以及经营资产和负债的变化。非现金项目的调整主要包括（i）财产和设备折旧15,646美元；（ii）无形资产摊销4,747美元。经营资产变动及负债主要包括（i）应收账款增加178,161美元，原因是交付定制软件解决方案的应收账款增加超过年内结算应收客户账款；部分被（i）当期应课税利润导致递延税项资产转回减少5,023美元所抵销；（ii）收到赠款的递延政府补贴增加38,325美元但尚未获得政府批准；（ii）因收到订阅服务而导致的合同负债增加30,087美元超过期间完成定制软件解决方案和白标产品；（iii）因业绩改善和员工人数增加导致的应计员工成本和员工福利增加而导致的应计费用和其他应付款增加18,608美元；（iv）递延税项负债增加3,324美元。

截至2023年6月30日止六个月，我们的经营活动产生的现金净额约为374,892美元，主要来自我们的经营净收入约为464,580美元，经调整非现金项目以及经营资产和负债的变化。非现金项目的调整主要包括（i）财产和设备折旧20,132美元；（ii）无形资产摊销63,991美元；（iii）预期信用损失备抵2,402美元。经营资产和负债的变动主要包括（i）应收账款增加400,277美元，原因是交付定制软件解决方案和白标软件的应收账款增加超过年内结算客户的应收账款；（ii）由于收到订阅服务的款项增加超过完成定制软件解决方案的合同负债增加107,367美元期内及白标产品；部分抵销（i）由于期内使用而导致递延税项资产减少53,975美元，而这又是由于应税利润增加所致；（ii）由于截至2021年12月31日止年度的应计审计费和截至6月30日止六个月的2022年审计和审核费增加，应计费用和其他应付款增加243,677美元，2023年IPO用途；及（iii）递延税项负债增加28,299美元，主要是由于无形资产折旧和摊销的暂时性差异。

投资活动使用的现金流量

我们用于投资活动的现金流主要包括购买物业和设备。截至二零二二年六月三十日止六个月及二零二三年六月三十日止六个月期间并无重大物业及设备采购。

筹资活动产生的现金流量

我们用于融资活动的现金流主要包括（i）偿还银行借款；（ii）向董事垫款（iii）向董事偿还款项；（iv）向关联方垫款；及（v）向关联方偿还款项。

截至2022年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额约为68,002美元，主要来自向关联方垫款净额约162,766美元；并由一名董事偿还的约96,681美元部分抵销。

截至2023年6月30日止y6个月，用于融资活动的现金净额约为483,283美元，主要来自（i）偿还银行借款约25,727美元；（ii）向一名董事的垫款净额约为86,525美元；及（iii）向关联方的垫款371,031美元。

现金流充足

为了满足我们企业的债务义务和经营需要，我们的管理层期望透过（i）维持与银行的稳定关系以在到期时续期银行借款或安排额外的银行融资以在必要时使用来满足现金流需求；（ii）维持稳定的现金流入并避免违反原有期限为八年的现有银行借款所附带的任何债务契约；（iii）密切监控应收账款的收款状况并积极跟进我们的客户进行结算；（iv）多元化和扩大我们的客户基础以避免依赖特定客户并扩大我们的收入来源和现金流；（v）在必要时有效管理应付账款并与供应商协商更长的信用期；（vi）从我们的控股股东和投资者获得财务支持以满足短期运营费用；（vii）继续专注于提高运营效率和降低成本并提高效率。

公司认为，考虑到我们目前可用的银行融资和内部财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，以及上述措施，将足以满足其自本报告日期起至少未来十二个月的预期现金需求。

承诺

作为承租人的经营租赁承诺

截至2023年6月30日，公司未贴现不可撤销经营租赁债务到期情况分析如下：

资本承诺

截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年6月30日，本集团并无任何资本承担。

截至2022年6月30日止六个月，两名客户占我们总收入的32.2%及18.4%。截至2023年6月30日止六个月，两名客户占我们总收入的21.6%及10.8%。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，没有其他客户分别占我们收入的10%以上。

截至2021年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为40.3%和10.7%。

截至2022年12月31日，三家客户占应收账款总余额的比例分别为69.9%、14.6%和11.3%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，没有其他客户占我们应收账款的比例分别超过10%。

截至2023年6月30日，1个客户占应收账款总余额的11.8%。截至2023年6月30日，没有其他客户占我司应收账款的比例超过10%。

分包商集中风险

截至2021年12月31日止年度，一家分包商占我们总收入成本的15.2%。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，没有其他分包商分别占我们收入成本的10%以上。

截至2022年6月30日止六个月，一家分包商占我们总收入成本的14.5%。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，没有其他分包商分别占我们收入成本的10%以上。

利率风险

公司通过主要与公司银行借款和现金及现金等价物相关的利率变动而面临现金流利率风险。公司目前没有任何与公允价值利率风险和现金流利率风险相关的利率套期保值政策。董事持续监察公司的风险敞口，如有需要，将考虑对利率进行对冲。

外汇风险

本公司的报告货币为美元。迄今为止，大部分收入和成本以港元计价，很大一部分资产和负债以港元计价。没有重大的外汇汇率波动风险敞口，公司也没有维持任何针对外汇风险的对冲政策。如有需要，管理层将考虑对大量货币敞口进行对冲。

趋势信息

除本招股章程“风险因素—与我们业务相关的风险—不可抗力事件和自然灾害的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”中所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

行业

在香港，商业领域和中小型企业之间的互联网渗透率近年来稳步增长，显示出人们对科技在商业运营中的作用越来越认可。2018年，大型企业互联网普及率为99.7%，到2021年，已经达到100%，表明普遍连通。中小企业中，渗透率低于大型企业，但差异正在缩小。2018年，中小企业互联网渗透率仅为88.8%，与大型企业的差距为10.9%。然而，在2022年，中小企业之间的渗透率提升至96.2%，将差距缩小至仅3.8%。2027年，预计98.5%的中小企业将有互联网接入。互联网服务于实现数字化的关键基础设施，拥有互联网连接的中小企业数量不断增加，反映出它们为数字化转型做好了越来越多的准备。

香港软件解决方案行业市场规模

软件解决方案是指企业软件产品，用于企业对其运营进行自动化和管理，并提供安装、定制、维护等相关服务。这些软件解决方案提供给企业客户，帮助他们从整体绩效、法规要求、项目管理、具体业务流程等角度解决业务问题。作为亚太地区领先的商业中心，香港在IT领域，尤其是软件解决方案行业的竞争力不断增强。2018年，以收入计的行业总市场规模为9.04亿美元。规模扩大至2022年的10.220亿美元，复合年增长率为3.1%，显示了过去四年的稳步增长。展望未来，该市场预计将进一步扩大，到2027年将达到14.48亿美元，表明2022-2027年期间的复合年增长率为7.2%。该行业的增长受到以下因素的推动：对数字化转型的需求不断增加，以及各部门业务不断变化的需求，比如鼓励无纸化工作环境。政府对促进技术部门的支持和举措进一步促进了该行业的扩张。

中小企业软件是指专门为中小企业使用而设计开发的软件。中小企业往往比大型企业更迫切需要以合理的成本提升运营效率和竞争力。他们还往往有多样化的需求，因为他们通常在广泛的行业中经营非常具体的领域。在迎合中小企业的需求方面，为其提供的软件解决方案往往更强调成本效益、高度灵活性和定制化。更多的软件解决方案公司正在认识到服务中小企业客户的潜力，并提供这些好处来帮助他们实现数字化。这一行业内中小企业的发展呈现出前景广阔的市场机遇。中小企业软件解决方案行业以收入计的市场规模从2018年的9130万美元增长至2022年的1.26亿美元，CAGR为8.4%。2022-2027年，预计中小企业软件解决方案行业规模将增长至2.634亿美元，复合年增长率为15.9%。推动这一增长的因素有：中小企业数字化实践的数量不断增加、IT技术的发展、为中小企业的特定需求量身定制软件解决方案的需求不断增长等。

香港SaaS及PaaS行业市场规模

云服务行业在香港正获得越来越多的关注。这些服务都是通过云端提供的，为用户在互联网存在的情况下方便、便捷地获取资源。云服务行业的两个关键组成部分是软件即服务（SaaS）和平台即服务（PaaS）。

SaaS是一种通过互联网交付软件应用程序的云计算模式，这样用户就不需要本地安装或管理。近年来，香港云服务行业的市场规模经历了显著增长。具体来看，SaaS领域在2018年至2022年期间经历了从2.584亿美元到7.549亿美元的增长，CAGR为30.7%。市场规模的增长可归因于几个因素，包括对成本效益、可扩展性以及增强跨行业运营效率的能力的需求不断增加。

香港SaaS行业预计将延续上升趋势，在2022-2027年期间以10.4%的复合年增长率从7.549亿美元增至12.360亿美元。一致的增长轨迹显示出企业对云服务的日益依赖，为SaaS服务提供商提供了蓬勃发展的充足机会。

PaaS是一种云计算模型，它为通过互联网构建、测试、部署、管理和更新应用程序提供了一个平台。它允许用户专注于开发应用程序，而无需为构建和维护本地基础设施而烦恼。在PaaS领域，2018年的收入为1.343亿美元，2022年飙升至7.305亿美元，反映了2018年至2022年52.7%的强劲复合年增长率。展望未来，该市场预计到2027年将达到21.206亿美元，2022-2027年的复合年增长率为23.8%。

云服务有助于解决当下企业面临的诸多问题，包括IT支出水平高、资源利用效率低、缺乏与价值链其他方连接的兼容系统等。随着云技术不断发展和成熟，香港的云服务市场预计将出现有利可图的机会。

香港软件解决方案行业的市场驱动因素、趋势、挑战

•中小企业实现自动化的数字化转型需求增加

香港有大量且不断增长的中小型企业，它们越来越认识到数字化转型的必要性，以应对成本上升和实现更高的效率，这推动了软件解决方案行业的增长。与较大的经营主体相比，中小企业的规模和市场影响力较小，对成本上升的敏感度较高。软件解决方案可以通过为中小型企业配备更高水平的自动化来帮助提高它们的数字化程度，这反过来可以推动成本下降。

•香港电子商务发展

香港电子商务市场的机遇可推动软件解决方案行业的需求。企业正在认识到有必要建立在线业务，并通过软件解决方案行业发挥作用的电子商务平台或网站销售其产品或服务。需要建立相关的基础设施，如支付网关、物流管理、库存管理等，也需要软件解决方案提供商的帮助。香港地理位置优越，位于亚太地区的心脏地带，但电子商务在香港的存在仍有很大的增长潜力。2022年，香港网上零售总额达346亿港元，仅占2022年零售总额的9.9%，而中国内地约占27%。香港的电子商务拥有巨大的未开发潜力，这表明软件解决方案公司获得更大市场的机会很有希望。

•发展网上支付

在线支付的兴起彻底改变了商家和消费者的交易方式，导致对能够促进安全、高效、便捷的在线支付的软件解决方案的需求上升。网络支付的软件解决方案需要能够通过广泛的功能处理支付处理、交易安全、数据管理，如支付网关、移动支付应用程序等。从小型初创公司到大型企业，各种规模的企业都在认识到将在线支付能力融入其运营的重要性。随着电子商务在香港的日益渗透，预计在线支付的受欢迎程度将不断提高。

商业

公司历史沿革及Structure

WellChange Cayman于2023年7月13日根据开曼群岛法律注册成立为有限公司，为控股公司，目的是实现本次发行。于其成立日期，向Mapcal Limited发行一（1）股普通股。同日，Mapcal Limited向Shek Kin Pong先生转让一（1）股普通股，代价为1.00美元。

在下述重组之前，本公司历来透过WChing HK（一家根据香港法律注册成立的公司）开展业务。

WChing HK于2012年4月20日根据香港法律注册成立。自成立以来，WCHING HK一直专注于提供定制软件解决方案、基于云的软件即服务（“SaaS”）平台以及白牌软件设计和开发服务。

根据下文所述的2023年8月重组，WellChange Cayman通过中间控股公司Victory Hero成为WChing HK的控股公司。于2023年8月30日完成重组后，WellChange Cayman成为其附属公司的控股公司。

截至本招股说明书之日，WellChange Cayman的子公司详情如下：

重组

在这份招股书中，我们将以下事件称为“重组”。

作为重组的一部分，2023年8月14日，Victory Hero根据英属维尔京群岛法律注册成立。于其成立日期，向WellChange Cayman配发及发行一（1）股普通股，而Victory Hero成为WellChange Cayman全资拥有。

于2023年8月23日，Shek Kin Pong先生将（1）一股WellChange Cayman普通股转让予Power Smart International Limited（“Power Smart”），后者由Shek Kin Pong先生全资拥有，代价为1.00美元，WellChange Cayman成为Power Smart全资拥有。

2023年8月28日，WellChange Cayman与Shek Kin Pong先生、Victory Hero、WChing HK和Power Smart订立重组协议，据此，Shek Kin Pong先生将其在WChing HK的全部股权出售给Victory Hero，以换取向Power Smart配发和发行889股WellChange Cayman普通股。

完成重组后，WChing HK通过中间控股公司Victory Hero间接全资拥有WellChange Cayman。

上市前投资

2023年8月30日，根据认购协议，WellChange Cayman分别向Ocean Serene Holdings Limited（“Ocean Serene”）、Paramount Fortune Capital Limited（“Paramount Fortune”）及Prestige Leader Success Limited（“Prestige Leader”）配发及发行：

（i）向Ocean Serene发行45股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的4.5%，代价为777,273港元（99,724美元）；

（ii）向Paramount Fortune提供35股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的3.5%，代价为604,545港元（77,563美元）；及

（iii）向Prestige Leader发行30股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的3.0%，代价为518,182港元（66,483美元）。

有关普通股的配发及发行已于2023年8月30日完成。

我们普通股的远期分割

2024年1月26日，我们对现有股东和董事会批准的普通股进行了4,000比1的拆股。因此，我们的法定股本为50,000美元，分为200,000，000股普通股，面值0.00025美元，并向我们的现有股东发行了额外股份，以将本次发行完成前已发行和流通的普通股总数从1,000股增加到4,000，000股。WellChange Cayman由Power Smart拥有89%（代表已发行和流通的3,560，000股普通股），Ocean Serene拥有4.5%（代表已发行和流通的180,000股普通股），Paramount Fortune拥有3.5%（代表已发行和流通的140,000股普通股），Prestige Leader分别拥有3.0%（代表已发行和流通的120,000股普通股）。

2024年2月7日，WellChange Cayman提议的5比1的我们普通股的拆股获得了我们现有股东和董事会的批准，据此，公司正在发行这些额外股份。完成此次5比1的拆股后，此次发行完成前将有20,000，000股已发行在外的普通股。

公司Structure

下图说明了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期和本次发售完成时（假设未行使超额配股权）我们的子公司。

竞争优势

我们根据中小企业的需求提供全面、集成、可扩展、一站式的企业软件解决方案。

凭借我们的软件解决方案定制和开发经验，结合我们专有的基于云的SaaS平台MR. CLOUD的推出，我们成为中小企业管理其客户关系和企业资源的一站式软件技术解决方案提供商。

我们专注于为中小企业提供定制ERP和CRM解决方案的服务，以帮助他们满足特定需求。中小企业通常无法从他们的业务中抽出时间来支持业务软件的繁琐实施、维护和培训要求。此外，与大型企业通常需要针对专门业务流程的多个、定制化的点解决方案不同，中小企业往往更喜欢单一、集成和全面的平台，来自一个提供商。许多中小企业也倾向于软件的易用性、便利性和直观的用户体验。

我们相信，我们的平台和软件解决方案是可靠的，并且易于设置、集成和使用，这使我们能够服务于多个行业的中小企业。我们的垂直方法使我们能够提供具有垂直特定功能的定制解决方案，从而更好地为我们的客户服务。此外，我们的软件解决方案，尤其是MR. Cloud平台，具有可扩展性、模块化、易于定制的特点，可满足特定的业务和运营需求，包括财务和会计、采购、制造、库存管理、订单管理、仓库管理、供应链管理、客户关系管理（CRM）、专业服务自动化、项目和文件管理、人力资源管理、电子商务和营销自动化。MR. CLOUD还使企业主、管理员及其服务专业人员无论身在何处都能访问该平台。最后，中小型企业通常对价格敏感且资源有限。我们相信我们的解决方案是负担得起且易于实施的。我们的客户也受益于我们强大的客户服务能力。我们通过电子邮件、电话或面对面的帮助回应我们的客户服务请求，从而提供快速和支持性的指导，使他们能够在没有重大财务或资源负担的情况下优化其数字解决方案。

我们拥有广泛、多元化、忠诚的中小企业客户群。

我们受益于广泛和多样化的客户基础。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们分别拥有约83个和35个客户。

我们的重点是中小企业客户，我们强调创新的创业文化和我们对中小企业需求的深刻理解。我们相信，我们以客户为中心的方法是一项关键的竞争优势。我们相信，我们定制的、亲力亲为的方法使我们能够展示我们的差异化能力，并与新客户建立信任和信心，并加强与现有客户的关系，从而实现值得信赖的客户顾问关系状态。我们利用我们的能力，结合我们的个性化方法，解决客户的创新挑战，并随着时间的推移扩大我们的关系范围。我们相信，密切的伙伴关系和邻近关系创造了一个良性循环，我们可以迅速采用和开发最新的解决方案，以满足中小企业不断变化的需求，进一步加强我们与现有和潜在客户的关系。此外，我们定制的软件解决方案和MR. CLOUD SaaS解决方案使我们能够最大限度地利用交叉销售机会，降低获客成本，同时提高客户保留率。

我们的创新能力、适应不断变化的客户需求的能力，以及我们解决方案的交叉销售能力，使我们能够开发跨平台覆盖本地和区域客户，可能是全球性的。我们在为专业服务、零售、电子商务、食品和饮料、营销机构、教育组织或保险机构开发软件解决方案方面拥有强大的专业知识。在客户的数字化转型旅程中，我们利用这种专业知识创建定制的框架和解决方案。我们已经与几家大型IT公司合作，为他们自己的软件解决方案开发白标软件，其中一家是英国上市的IT公司。

我们的定制软件解决方案和白标软件经历了高增长。

2022年，来自我们定制软件解决方案和白标软件的收入合计占我们总营业收入的96.2%，与2021年相比分别增长40.7%和45.9%。2023年上半年，来自我们的定制软件解决方案和白标软件的收入合计占我们总营业收入的95.6%，与2022年相比分别增长93.7%和100.0%。我们主要通过确定业务需求和开发定制软件解决方案来销售我们的定制软件解决方案和白标软件，以便为我们的中小企业客户实现数字化转型。我们相信，我们的产品和服务组合，以及我们的商业模式，使我们能够获得很高的客户满意度。由于我们的ERP SaaS模块在2022年内处于研发和升级阶段，我们的大部分SaaS客户在其订阅期限到期后没有续订。因此，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，提供订阅服务产生的收入由约606,460美元减少至63,395美元；截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，提供订阅服务产生的收入由约33,532美元减少至123,373美元。截至本招股章程日期，我们已开发和升级ERP SaaS模块，由7个增至10个，使我们的客户和客户的员工端用户能够通过一个平台处理比以前更多的活动。我们仍然将订阅服务视为我们业务发展战略的一部分，我们相信我们将通过这些变化实现更大的客户满意度。

由行业资深人士组成的经验丰富且久经考验的高级管理团队。

我们的管理团队在信息技术、软件研发、项目执行和管理方面拥有丰富的专业知识。我们的管理团队由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官石健邦先生领导，他负责管理、执行和监督我们的运营。Shek Kin Pong先生在IT和服务行业拥有24年的经验。我们的首席技术官Tang Chi Hin先生将他在IT行业20年的丰富经验贡献给我们在用户界面设计、项目管理和监控以及客户支持方面的日常运营。凭借我们行业资深人士在软件和IT行业的专业知识、经验以及从管理和开发大量软件开发项目中获得的网络，我们相信我们能够对不断变化的市场条件和环境做出及时和适当的反应，并继续扩大我们的客户群以及产品和服务。我们的员工是我们最大的资产。我们建立了一种赋权文化，允许员工具有企业家精神和灵活性，这与强有力和务实的管理监督和流程、机构目标和确定的关键绩效指标相结合，构成了我们文化的基础。

我们的增长策略

我们打算通过以下关键战略来发展我们的业务：

通过在国内、区域和全球范围内进一步渗透中小企业ERP软件解决方案市场，扩大我们的客户群。

我们历来将客户群扩展的重点放在香港市场内部。我们相信，我们的ERP软件解决方案为香港的中小型企业提供了重要价值，鉴于我们的品牌知名度和市场地位，我们相信我们的增长将继续有很大一部分来自香港。为进一步发挥我们在香港市场的现有声誉和专业知识，我们打算继续投资于销售和营销工作，以最大限度地扩大我们在香港的客户群。此外，我们不仅认为由于综合ERP软件解决方案的使用率相对较低，香港中小型企业ERP市场未来将经历快速增长，而且我们还目睹了亚太地区中小型企业数量的显着增长，特别是新加坡和澳大利亚市场。因此，我们打算通过有机地扩大我们的区域能力，包括销售和营销、开发和运营，以及通过本次发行后的战略收购和合作伙伴关系，扩大我们在新加坡和澳大利亚的影响力。截至本招股章程日期，我们并无就任何潜在目标物色或进行任何重大讨论。随着时间的推移，我们相信我们的平台和解决方案可以在全球范围内成功竞争，因此，我们计划最终将我们的运营和客户群扩展到美国。

加深我们与现有客户的关系，并建立新的客户关系。

我们将继续专注于加强我们的合作伙伴关系，利用我们的邻近性，并了解客户的独特需求。主要客户关系由我们的高级管理层和客户服务团队管理，他们与我们现有的客户保持密切联系，使我们能够推动客户满意度并发现发展业务的机会。鉴于我们在香港中小型企业中的声誉，以及我们与客户的关系和稳固程度，我们利用通过客户生命周期获得的洞察力来确定对客户具有增值作用的其他解决方案。这些洞察力使我们能够不断评估开发或获取解决方案的机会，以进一步扩大市场份额，推动客户保留，并为我们的业务增长提供动力。

建立新的客户关系是我们增长战略的关键组成部分。我们将继续通过中小企业的管理和领导来扩大我们的网络，以吸引新客户并推动增长，因为我们相信在各个行业垂直领域以及各个地区都有大量尚未开发的机会。我们打算扩大我们的销售和营销团队，并利用有针对性的活动来提高品牌知名度，并以数据驱动的方法为后盾，以集中我们的客户获取工作。我们打算将此次发行的部分收益用于扩大我们的销售网络，开设新办事处并雇用新员工以打入新的地理市场，特别是在澳大利亚和新加坡，进一步接触区域内更广泛的客户。

构建电销渠道

我们的IT和销售支持团队从与电销相关的纯IT增加了业务范围。我们的电子营销服务包括搜索引擎优化（SEO），这涉及构建或编辑网站以改善其在搜索结果中的位置。SEO旨在让搜索引擎在特定关键字或短语的结果中对网站进行尽可能高的排名。

SEO使用页面上的因素，如设计结构、用户体验、内容，以及页面外的因素，如反向链接和社交分享，来与搜索引擎程序进行交流，并提供有关网站目的的信息。执行良好的SEO有助于企业接触目标受众，并在搜索结果中排名高于竞争对手，这可以导致吸引更多客户并增加销售额。

电子邮件营销涉及创建目标潜在客户的订阅者列表或数据库，并通过电子邮件向他们营销产品或服务。电子邮件营销人员可以专门针对这些电子邮件列表的细分领域，并制作定制的信件以增加转化。

我们打算利用社交媒体和社交网络——比如Facebook和Instagram ——营销产品和服务，与现有客户互动，并接触新客户。社交媒体营销的力量来自于社交媒体在三个核心营销领域的无与伦比的能力：连接、互动、客户数据。社交媒体营销已经改变了企业影响消费者行为的方式——从推广推动互动的内容到提取个人数据，让信息与用户产生共鸣。

免费、信息性内容的创作和分发被称为内容营销。这类营销的重点是与客户沟通信息，而不是销售一款产品。通过提供有价值的、一致的知识，我们的客户实现了吸引和留住特定目标受众。每个页面上的信息被搜索引擎用来对网站进行排名。你网站上的优质内容越多，它出现在搜索结果中的可能性就越大，让人们更容易找到你的公司或产品。

持续创新，开发新的技术能力和软件解决方案，并扩展我们专有的ERP软件生态系统。

我们将继续向市场调整和交付创新的解决方案、软件、软件交付模式和功能，并为我们现有的产品和平台提供增强的功能。我们已经投资并打算继续投资于我们的软件技术和平台。我们融入能够改善我们解决方案的创新的能力对于确保我们支持的中小企业具备融入尖端技术的必要能力至关重要。为了保持我们的竞争优势，我们不断进行新的研发新的程序和模块，以跟上技术的最新发展，迎合不断变化的客户需求，例如会员移动模块、购物车网站模块、POS模块。我们还计划为预期的高增长、垂直行业市场投资开发新的解决方案和应用程序。

吸引、发展、培养、留住高技能专业人才。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持我们的增长，我们计划继续增加我们的团队，包括技术、销售和营销以及客户服务成员。一旦受聘，我们为员工提供全面的培训计划，以了解我们的技术、市场和产品供应。我们计划实施一系列举措，吸引更多和留住中高层人员，包括制定市场化的员工薪酬结构，实施标准化的多层次绩效考核机制。

通过收购、战略合作伙伴关系和合资企业扩大我们的业务。

我们打算与其他信息技术公司建立关系，这将使我们能够深化我们的技术能力，瞄准新客户，并推动有意义的增长，作为中小企业数字化转型的首选合作伙伴。我们正计划增加我们在亚洲的业务，特别是在新加坡和澳大利亚，并打算进一步推广我们的SaaS数字业务管理系统和我们的白标软件业务。我们打算将此次发行的部分收益用于收购与我们当前业务类似或互补的业务或与其合作，包括进一步推广我们的品牌、扩大服务和产品供应、加强我们的技术基础设施和能力或扩大我们的地理覆盖范围的机会。截至本招股章程日期，我们并无就任何潜在目标物色或进行任何重大讨论。我们将继续参与并扩大我们的合作伙伴网络，在那里我们可以建立互利的关系，为客户合作开展高价值的数字化转型项目。

我们的产品和服务

我们提供三条主要产品线：定制软件解决方案、我们专有的SaaS平台MR. Cloud订阅服务以及“白标”产品。定制化的软件解决方案服务，从我们开始运营以来，就是我们的面包和黄油。凭借提供定制化服务积累的经验和技术专长，我们于2020年夏天推出了我们专有的基于云的SaaS集成软件解决方案MR. CLOUD，随后推出了我们的白牌产品。我们的最终目标是以完全整合的生态系统赋能客户的价值链，成为中小企业的端到端服务提供商。

定制化IT解决方案

我们根据客户的规格要求提供定制化的软件解决方案。定制软件解决方案（又称定制软件）一词是指专门为企业、公司或组织开发的、具有定制功能的软件。拥有超过11年的定制软件开发经验，我们相信我们是中小企业设计、开发、集成、测试、部署和支持高质量定制应用程序、软件、网站和IT解决方案的经验丰富的合作伙伴。

传统的软件开发和技术公司提供广泛的横向解决方案，采用“一刀切”的方法。然而，对于中小企业来说，这些解决方案虽然呈现出广泛的功能，但缺乏专业化。中小企业有自己独特的商业模式和信息技术需求，这需要一个利基、定制化和高性价比的解决方案来提高增长、推动效率并增强客户参与度。

我们积极与客户接触，以确定他们的业务需求并开发定制的软件解决方案，以实现他们的数字化转型。我们开发定制化ERP和CRM解决方案，可部署在多个平台，如iOS、Android、Windows和Mac OS，包括ERP软件、网站和移动应用程序。我们根据客户的要求和规格定制软件解决方案，并利用我们的软件专业知识和经过验证的流程来交付定制软件。我们的服务专注于协助中小型企业营销他们的服务，精简他们的运营，并留住和吸引他们的客户，最终提高内部效率，优化成本，并专注于发展他们的客户，改善他们的服务，并拥有更高效的运营。

为我们的定制软件解决方案聘请我们的中小企业横跨不同的服务垂直领域，例如零售商、电子商务、餐饮服务商、食品和饮料、营销机构、房地产中介、教育组织、保险机构或物流。我们的定制软件服务包括以下内容：

移动应用程序开发服务

我们的移动应用程序或App开发服务旨在构建iOS和Android应用程序，以有效补充或替代Web或离线解决方案。我们协助客户进行移动应用程序的所有阶段开发。首先，我们与客户协商最终确定应用概念，就平台/设备兼容性提出建议，规划项目进度，优化开发成本。最终确定后，我们的开发人员将创建和部署高质量的移动应用程序，其直观界面旨在促进最终用户参与并改善用户体验。我们还提供移动App集成解决方案，确保App与指定的网页入口、网店、SaaS、后端或任何第三方软件无缝集成和互补。我们还提供发布后支持、性能管理和定期应用程序更新。

截至招股日期，我们已交付61个移动应用程序开发项目，包括计费应用程序、企业管理应用程序、虚拟办公应用程序、消息应用程序、电话会议和VoIP应用程序、预订和票务应用程序、电子商务应用程序和商业智能应用程序。

网页开发服务

我们的网站开发服务帮助中小企业定制和开发各种类型的网站、基于Web的应用程序和电子商务解决方案，以加速用户群增长，打开数字渠道，吸引新客户，并获得客户忠诚度。我们拥有从协助初创公司建立入门级网店到为高增长企业和电子商务公司开发定制网站解决方案的各种经验。

凭借我们在为头部企业开发网站和门户方面的专业知识，我们的服务包括：（1）定制网站和应用程序的设计、开发和托管，包括界面设计、内容制作、平面设计；（2）网页门户的设计和开发，网页门户正在成为用户可以在其中

访问应用程序、数据或会员专用网站，通常通过登录程序；（3）定制API开发，将网站和网页应用程序与客户和第三方的系统和信息技术系统集成；（4）电子商务和市场网站设计开发，具有智能网站管理、快速登录和支付程序、物流管理以及客户互动等功能，针对我们客户的独特商业模式和目标受众进行定制。

截至招股说明书披露之日，我们已交付55个基于网站和网站的应用项目。对于我们的网站和基于Web的应用程序项目，在项目参与时，我们分析客户的业务、利基和愿景，突出他们的需求和存在的问题，以确定项目的目标，并帮助客户制定我们需要达到的要求。在开发阶段，我们定制UX/UI设计，设置前端和后端基础设施，并承担所有相关工作。在项目开发的最后阶段，我们将对创建的网站和网页应用程序进行质量保证测试。

桌面软件开发

我们的软件开发服务包括桌面软件（适用于Mac、Windows和Linux）定制开发、桌面软件升级、基于Web的应用程序或云SaaS软件开发以及软件支持和维护。中小企业，尽管规模很大，也需要数百个应用程序来完成日常功能。我们在开发针对特定业务需求定制的用户友好型桌面软件解决方案方面拥有丰富的经验。我们协助中小型企业巩固其IT系统的功能，开发软件或软件系统以促进建立其专有工作流程，或构建企业级功能。部署我们桌面软件的业务垂直领域包括教育、零售、制造和金融。

我们构建强大的跨平台桌面应用程序，包括独立的商业软件、插件、用于平台的桌面应用程序（如Windows、Linux/Unix、Mac OS和Android），以及协作应用程序。我们提供企业构建任何复杂性的应用程序可能需要的服务的全周期，从零到最终产品。在参与时，我们将定义客户端的需求，例如操作困难、目标最终用户和目标平台，以概述软件架构和开发程序。在软件开发过程中，我们的工程师根据提供给客户端的规范创建软件原型/模型，并解决任何错误和问题，以确保编码无缝运行。完成后，如果要将软件部署在我们客户端的内部基础设施上，我们将协助客户端安装软件，并为客户端的工作人员提供培训，并提供维护和支持，以解决部署后出现的任何问题。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们提供定制化IT软件解决方案产生的收入分别占我们总收入的约9.7%及50.3%。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，我们提供定制化IT软件解决方案产生的收入分别占我们总收入的约91.4%及67.9%。

订阅服务— MR. Cloud

我们提供SaaS数字业务管理软件订阅服务，其中包括软件的使用权和对中小企业的持续技术支持服务。

我们在2020年夏天推出了MR. CLOUD，这是我们专有的基于云的SaaS ERP软件平台。MR. CLOUD是为响应中小企业客户对可访问、价格合理、全面且用户友好的ERP软件解决方案日益增长的需求而开发的。鉴于中小企业的规模和资源能力，与规模更大的企业业务相比，中小企业通常需要价格更低、更容易实施的技术解决方案。Mr. CLOUD是一个平台，拥有多模块、多租户、可扩展、基于云的企业ERP软件解决方案，可以跨平台从客户日常运营中的任何设备——通过Mr. CLOUD网站、iOS和Android应用程序——进行设置、集成和使用。我们使用MR. CLOUD作为基于云的软件交付模式，在单一平台中开发、交付和维护多种ERP软件和应用程序模块，将我们客户的所有业务流程合并在单一平台上，而不是针对其业务的每个功能拥有不同的软件和应用程序。云先生很好用，用户不需要额外的培训。

对于每月订阅费用，而不是许可费，我们认为MR. CLOUD比我们在市场上的竞争对手更实惠。比如，甲骨文股份有限公司的云ERP平台成本在100万港元左右，SAP SE的SAP ERP在300-400万港元左右。相比之下，我们的ERP产品定价在10万港元以下。

我们的客户可以登录他们的帐户，并使用集合软件为他们的业务和操作，无论地点。我们提供14天的试用期，让我们的潜在用户在确认订阅之前体验MR. Cloud平台。试用期过后，客户既可以从带有付费升级选项的基本套餐入手，也可以选择高级方案使用MR. Cloud上搭载的全系列软件和应用程序。我们还不断开发新的应用程序产品，以补充MR. CLOUD软件集合，并对MR. CLOUD上的软件和应用程序提供例行的自动更新和改进。

MR. Cloud包含十个模块，即：人力资源管理、项目管理、电子邮件营销自动化、财务会计管理、报价和发票管理、库存管理、群信使、客户关系管理（CRM）、销售管理和文件管理，使我们的客户和我们客户的员工端用户能够通过一个平台处理多项活动。MR. CLOUD的模块详情如下：

服务和支持

我们的支持团队旨在为我们的客户提供其运营连续性所需的任何支持。外部服务提供商将负责监控软件的运行，我们通过外网提供客户服务和跟踪。

商业模式

我们的定制软件服务和白标软件开发服务的服务费是在与每个客户公平协商后，根据具体情况确定的。服务费的条款，包括付款时间表因我们提供的服务类型、我们的职责范围、我们预期花费的时间长度、项目的复杂性、项目时间表的强度以及我们预期的工作量而有所不同。我们的定制软件服务和白标软件开发的费用一般在里程碑事件发生时分几期支付。

对于MR. CLOUD，我们通过分层定价的方式收取订阅费用——通过提供不同价位提供的具有不同功能组合的多个订阅计划，以满足不同客户的需求。计划根据价格、功能、服务水平和尺寸限制而有所不同，按月收费。客户可以从带有付费升级选项的基本套餐开始，也可以选择高级计划来使用MR. Cloud上的所有软件和应用程序。

我们的客户

截至2022年12月31日止年度，两名客户占我们总收入的45.9%及12.2%。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，没有其他客户分别占我们收入的10%以上。

截至2021年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为40.3%和10.7%。截至2022年12月31日，三个客户占应收账款总余额的比例分别为69.9%、14.6%和11.3%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，没有其他客户占我们应收账款的比例分别超过10%。

截至二零二二年六月三十日止六个月，两名客户占总收益的32.2%，占总收益的18.4%。截至2023年6月30日止六个月，两名客户占我们总收入的21.6%及10.8%。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，没有其他客户分别占我们收入的10%以上。

截至2023年6月30日，1个客户占应收账款总余额的11.5%。截至2022年6月30日和2023年6月30日，没有其他客户占我们应收账款的比例分别超过10%。

我们的分包商

截至2021年12月31日止年度，一家为我们的应用程序开发提供协助的分包商占我们总收入成本的15.2%。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，没有其他分包商分别占我们收入成本的10%以上。

截至2022年6月30日止六个月，一家分包商占我们总收入成本的14.5%。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，没有其他分包商分别占我们收入成本的10%以上。

销售与市场营销

我们目前的销售和营销工作主要集中在香港中小型企业。来自我们现有客户的推荐、声誉、口碑和推广有助于有机客户获取，并在产生持续兴趣方面发挥主要作用。我们还采用了一系列付费企业营销技术，包括搜索引擎营销和优化、活动、网络研讨会和活动，以确保广泛的可发现性。很大一部分新客户直接通过我们的电子邮件和我们的网站与我们联系。

我们的销售团队在管理层的带领下，获得了剩余的新中小企业客户。我们集中的、训练有素的团队成员被组织成几个有针对性的协调小组，以解决服务中小企业高度多样化的垂直领域。在管理层的带领下，我们积极持续拓展销售渠道，优化上市策略，加强新客户获取的业务拓展力度。他们还负责与我们现有的客户保持定期联系，增加销售转化，确定客户追加销售和交叉销售机会，并探索相邻的扩展垂直领域。

竞争

香港管理软件市场高度分散。零售市场由两个群体组成：（i）中小企业和（ii）大型和大型企业。我们提供完整的综合ERP解决方案组合，旨在为除CRM之外的中小企业提供服务。在为这一群体服务时，我们面临着软件公司的竞争，尤其是那些专注于特定业务领域的公司。这些公司通常没有完整的解决方案组合。我们认为，我们产品组合的广度是一项重要的竞争优势，因为大多数中小企业寻求单一供应商的一体化解决方案。我们面临的来自国际公司的竞争很少，要么是因为他们将销售努力集中在大型和大型企业，要么是因为与区域和全球SaaS数字业务管理系统市场相比，由于市场规模微不足道，他们没有进入香港市场。

许可证、证书和批准

WCHING HK已取得其商业登记证。除商业登记证外，WCHING HK于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止两个财政年度、截至二零二二年六月三十日及二零二三年六月三十日止六个月，以及截至本招股章程日期，均无须取得任何牌照及批准以开展业务。

知识产权

知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠汇编的计算机代码、安全存储、数据加密、版权、商业秘密、商标和其他知识产权法的组合，以及通过合同限制，例如与员工、承包商、商业伙伴的许可协议、保密和所有权协议，以及与第三方的其他合同限制，来建立和保护我们的所有权权利。我们与第三方就我们的知识产权没有未决的侵权索赔或类似索赔。我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

域名

我们是这两个域名的注册所有者：（i）https://www.wchingtech.com和（ii）https://mrcloud.co/。

商标

截至本招股说明书之日，我们在香港司法管辖范围内为MR. CLOUD注册了以下两个商标：

截至本招股章程日期，我们没有（i）收到任何针对我们的知识产权侵权相关投诉或索赔；（ii）我们收到任何侵犯任何第三方的任何知识产权的通知或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知；以及（iii）涉及与侵犯知识产权索赔有关的任何诉讼。

研究与开发

能否保持我们的竞争优势部分取决于我们正在进行的研发（“研发”）活动。我们的软件开发团队负责产品的设计、开发、集成、测试等工作。我们目前的研发工作主要集中在Mr. CLOUD平台的研发，以扩展我们基于云的SaaS服务，涉及其软件多样性和功能开发和升级、服务覆盖、业务垂直覆盖、基础设施开发和改进、升级和维护。为了保持竞争优势，我们不断研发新的程序和模块，以跟上技术的最新发展，迎合不断变化的客户需求，例如会员移动模块、购物车网站模块、POS模块。未来，随着我们继续开发新服务或产品、增强现有服务和技术并进行国际扩张以适应我们经营所在司法管辖区的不同客户需求，我们预计研发费用将会增加。

物业和设施。

我们的主要行政办公室位于香港九龙长沙湾祥悦街10号Billion Plaza II 11楼E单位，WChing HK租用该单位作为我们的办公空间。办公面积约2,575平方呎，现租期为2022年11月1日至2024年10月31日。月租金为67,000港元（约合8,556美元）。我们相信，我们将能够以合理的条件获得充足的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们没有任何财产。

员工

截至2021年12月31日及2022年12月31日、2023年6月30日及本招股章程日期，WCHING HK的雇员人数分别为6人、7人、7人及7人。WChing HK的所有员工都驻扎在香港。我们所有的雇员都是根据充分载列（其中包括）雇员的责任、报酬和终止雇用理由的雇用合同受雇的。我们员工的薪酬待遇包括工资和奖金。一般情况下，员工工资是根据员工的资历、经验、职务、资历确定的。我们每年评估我们的员工薪酬，以确定是否需要进行任何奖金或薪酬调整。总体而言，我们认为我们的薪酬方案在市场上具有竞争力。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，预计在招聘和留住有经验的员工方面不会遇到任何困难。截至本招股章程日期及截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月期间，我们的营运并无因劳资纠纷而中断。

保险

WCHING HK根据香港的法律法规为其雇员维持雇员赔偿保险。我们不保有营业中断保险或关键人物保险。

截至本招股章程日期及截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止财政年度及截至二零二二年六月三十日及二零二三年六月三十日止六个月期间，WCHING HK并无受任何保险申索规限或接获任何保险申索。

季节性

我们的轮椅业务或生活辅助用品业务的经营业绩没有出现任何季节性波动，我们也不期望出现任何季节性波动。

法律程序

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何未决重大法律或行政诉讼的当事方，也不知道可能导致此类诉讼的任何事件。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

有关提供服务的规例

《服务供应（默示条款）条例》（香港法例第457章）旨在就服务供应合约（包括服务供应合约，不论货品是否亦被转让或将被转让，或根据合约获保释或以租用方式获保释）所隐含的条款综合及修订法律，订明：

（a）根据第5条，凡供应商在业务过程中行事，有一项默示条款，即供应商将以合理的谨慎和技巧进行服务；及

（b）根据第6条，如供应商在业务过程中行事，提供服务的时间不是由合同确定的，不是由合同约定的方式确定的，或不是由双方之间的交易过程确定的，则存在供应商将在合理时间内提供服务的隐含条款。

凡供应商与服务供应合约的一方以消费者身份进行交易，则供应商不能参照任何合约条款，根据《服务供应（默示条款）条例》排除或限制其根据合约产生的任何法律责任。否则，凡凭藉《服务供应（默示条款）条例》而在提供服务的合约项下产生任何权利、责任或法律责任，则该等权利、责任或法律责任可（受豁免条款条例管制的规限）藉明示协议、或藉双方之间的交易过程，或藉对合约双方均具约束力的用法而被否定或更改。

与数据隐私相关的法规

在香港收集及处理个人资料，受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PD（P）O”）规管。

PD（P）O规定了数据用户在任何涉及个人数据的行为中必须遵守的原则（“数据保护原则”）。个人资料是指（a）与在世个人直接或间接有关的任何数据；（b）可从中直接或间接确定该个人的身份；（c）以可实际获取或处理该数据的形式。

数据保护原则概述如下：

（a）原则1 ——收集个人数据的目的和方式。这就合法和公平地收集个人数据作出了规定，并规定了数据用户在收集数据主体的个人数据时必须向该主体提供的信息。

（b）原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间。这就规定，个人数据应准确、最新，且保存时间不得超过必要。

（c）原则3 ——个人数据的使用。这就规定，除非数据主体另有同意，否则个人数据应用于其被收集的目的或直接相关的目的。

（d）原则4 ——个人数据安全。这就需要对个人数据应用适当的安全措施。

（e）原则5 ——普遍获得信息。这就规定了数据用户对其持有的个人数据种类以及个人数据使用的主要目的的公开性。

（f）原则6 ——获取个人数据。这就规定了数据主体对其个人数据的存取权和更正权。

违反数据保护原则可使个人数据隐私专员有权发出书面通知，指示数据用户采取补救措施并防止再次发生违反行为。违反上述通告即属犯罪，罪犯可于（i）首次定罪后处罚款5万港元及监禁两年，如罪行在定罪后继续，则按日计罚1,000港元；及（ii）第二次或其后定罪后处罚款10万港元及监禁两年，如罪行在定罪后继续，则按日计罚2000港元。如果数据用户表明其为遵守执行通知而行使了所有尽职调查，则为上述罪行的抗辩。

有关香港税务的规例

利得税

根据《税务条例》（香港法例第112章）（“IRO”），每名在香港经营行业、专业或业务的人，就其于该年度在香港产生或源自该行业、专业或业务的应评税利润，须按标准税率就每一课税年度征收利得税。

根据IRO附表8B所列的两级利得税率制度。IRO修订法案于2018年3月28日签署成为法律。在两级利得税率制度下，合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税，200万港元以上的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。因此，自2018/19课税年度起，香港利得税按估计应课税溢利的首200万港元的8.25%及合资格集团实体的估计应课税溢利超过200万港元的16.5%计算。

知识产权相关法规

版权法

根据《版权条例》（香港法例第528章），作品的版权赋予版权拥有人（其中包括）向公众复制或发行作品复制品的专属权利。未经著作权人同意或许可，第三人擅自从事这些行为，属于侵权行为。如果发生侵权行为，著作权人可以提起诉讼，寻求损害赔偿或强制令限制未经授权的复制。成立了由社会各界人士组成的版权审裁处，以处理版权许可纠纷，确保利益平衡。版权审裁处根据《版权条例》第169条成立，其范围包括裁定与版权及相关领域的发牌机构所提供的许可或由发牌机构经营的许可计划有关的争议。

根据《版权条例》，订定条文保障电脑程式的版权作品。由于没有正式程序在香港注册计算机软件系统的版权，本集团并无在香港注册其软件系统的版权。倘日后有任何正式程序在香港注册计算机软件系统的版权，本集团可考虑在香港注册其软件系统的版权。

商标法

《商标条例》（香港法例第559章）是一项旨在订立有关商标注册及其他有关事宜的规例的法例。任何人在贸易或业务过程中使用（a）与该商标有关的标志与其注册的商品或服务相同；（b）与该商标有关的与其注册的商品或服务相同或相似的标志，即侵犯该已注册商标，及就该等货品或服务使用该标志，很可能会引起公众的混淆；（c）就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务使用该标志，而就该等货品或服务使用该标志，很可能会引起公众的混淆；或（d）就与该商标注册的货品或服务不相同或相似的货品或服务使用相同或相似的标志，商标作为知名商标有权受到《巴黎公约》保护的，使用该标志，无正当理由，不公平地利用或损害商标的显著特征或声誉。

根据《商标条例》，商标拥有人有权对侵犯其商标的人提起侵权诉讼，要求获得损害赔偿、强制令、账目和法律上可获得的任何其他救济。

与就业有关的条例

雇佣条例（香港法例第57章）

《雇佣条例》为雇员提供各种与雇佣有关的福利和权利。根据《雇佣条例》，所涵盖的所有雇员，不论其工作时间长短，均有权获得基本保障，包括支付工资、限制扣减工资和给予法定假期等。根据连续合同受雇的雇员进一步享有休息日、带薪年假、疾病津贴、遣散费和长期服务金等福利。

雇员补偿条例（香港法例第282章）（“ECO”）

ECO建立了工伤无过错和非缴费型雇员赔偿制度，除其他外，规定了雇主和雇员在因雇佣产生的和在雇佣过程中发生的事故造成的伤害或死亡方面的权利和义务。如果雇员因受雇时和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，即使雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为，雇主一般也有责任支付赔偿。

根据ECO第40条，所有雇员都必须购买保险单，以支付其所有雇员的工伤责任。雇主如不遵守上述规定，一经检控定罪，可处第6级罚款及监禁两年。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）（“MPFSO”）

根据MPFSO，雇员必须为其根据《香港雇佣条例》（香港法例第57章）受雇的雇员参加强制性公积金，这是一项由独立受托人管理的定额供款退休计划。雇主及其有关雇员，均须按有关雇员相关收入的5%向该计划作出供款，包括任何工资、薪金、休假工资、费用、佣金、奖金、酬金、额外津贴或津贴，由雇主为考虑其受雇而支付或应付予有关雇员。

最低工资条例（香港法例第608章）（“MWO”）

每名雇员在工资期内的订明最低时薪率（现订为每小时40.0港元）受MWO规管。任何旨在消灭或减少根据MWO授予雇员的权利、福利或保护的雇佣合同条款均无效。

管理

Lau YunChau先生，34岁，将在本招股说明书所包含的表格F-1的登记声明生效后担任我们的独立董事，并将担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。刘先生在广告行业有超过8年的经验。从2022年7月至今，刘先生一直在Channel C担任销售经理。从2022年3月至2022年4月，他在HKET担任业务发展经理。2012年7月至2022年2月在新艾媒解决方案有限公司担任企业客户经理（销售）。2012年1月至2012年6月在香港赛马会担任会员关系助理经理。2010年8月至2012年1月，他在Kiu Lok Service Management Co.，Ltd担任助理经理（会所及康乐）。2010年4月至2010年6月，刘先生在Empire Hotel担任宾客服务主任。2008年7月至2010年3月，刘先生在Sino Estates Management Limited担任客户服务主任（租赁部）。2008年4月至2008年7月在汇丰银行信用卡部担任办事员。2007年11月至2008年3月，刘先生在富豪滨江酒店担任管理培训生。2006年6月至2006年8月在Designer Group Company Limited担任游戏推广员。刘先生在城市大学社区学院主修传播与公共关系艺术副学士。

Chu Chi Hong先生，42岁，将在本招股说明书所包含的表格F-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事，并将担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。楚先生在数字和用户体验设计、SEO战略在线营销战略、社交媒体参与和跨平台数字产品开发方面拥有超过16年的专业知识，为全球和顶级本土公司提供行业认可的在线创意解决方案。2016年8月至今，任职GSMA数字总监。2013年4月至2016年6月，任职于Ralph Lauren亚太有限公司，担任高级艺术家。2008年8月至2013年10月在Origo Digital Agency（HK）担任艺术总监。朱先生于2006年在伦敦艺术大学获得平面设计学士学位。

白杨女士，37岁，将在本招股说明书所包含的表格F-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事，并将担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。白女士在管理、公司治理、合规、战略规划和实施、行政和人力资源方面拥有超过10年的专业知识。2012年2月至2022年9月，白女士在Prior Global Asset Management Group Limited担任总经理，监督业务发展。2009年9月至2012年1月，她在中国幸福基业有限公司担任执行官，负责市场营销和项目管理任务。自2008年6月至2009年9月，白女士在Chickeeduck Retail（Hong Kong）Limited担任主席行政助理。白女士于2017年获得香港城市大学专业会计和公司治理理学硕士学位，于2010年获得香港中文大学企业传播社会科学硕士学位，并于2008年获得香港中文大学文学学士学位。

Michael Chung Fai Ng先生，41岁，将在本招股说明书所包含的表格F-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事，并将担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Ng先生在管理中小企业和零售信贷贷款组合方面拥有超过15年的专业知识。自2022年5月至今，吴先生在中国银行（香港）有限公司个人数字银行产品部担任无抵押贷款主管。2021年6月至2022年5月，NG先生在金融壹账通科技（香港）有限公司担任首席产品和数据官。2019年2月至2019年5月，任职于TransUnion亚洲有限公司创新解决方案集团，担任顾问。2017年10月至2019年1月，任职于TransUnion亚洲有限公司创新解决方案集团，担任高级顾问。2016年10月至2017年10月任职于花旗银行（香港）有限公司消费者业务风险部高级风险经理。从2005年9月至2016年10月，NG先生在香港上海汇丰银行有限公司担任Indp’t Model Review Manager。Ng先生于2018年获得香港科技大学工商管理硕士学位，并于2006年获得不列颠哥伦比亚大学理学学士学位。

家庭关系

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

受控公司

本次发行完成后，我们的最大股东石健邦先生将实益拥有我们已发行普通股总投票权的大约百分比。因此，我们可能会被视为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”。Shek Kin Pong先生有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。如果我们被视为受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事会过半数成员由独立董事组成；

•要求我们的董事提名人仅由独立董事推选或推荐；和

•要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和责任。

尽管即使我们被视为受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市标准下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得为受制于纳斯达克资本市场所有公司治理要求的公司股东提供的同等保护。

董事会

我们的董事会将在本次发行结束时由七名董事组成。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，董事有诚信义务诚实行事，以维护公司的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事所负责任被违反，股东有权要求赔偿损失。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于功绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们将有四位不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

有兴趣的交易

董事可就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会的书面决议或任何

董事会委员会认为，董事是任何特定商号或公司的股东、董事、高级职员或受托人，并将被视为对与该商号或公司的任何交易有兴趣，这将是充分的披露，并且，在此类一般通知之后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

资质

目前没有董事持股资格。

董事会各委员会

我们将在生效后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人而被豁免公司治理标准，但我们自愿通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会将由刘运洲先生、白杨女士组成，Michael Chung Fai Ng先生将担任我们审计委员会的主席。我们认定，刘运洲先生、白杨女士、Michael Chung Fai NG先生将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Michael Chung Fai NG先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•分别和定期与管理层和独立审计员举行会议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由刘运洲先生、朱志洪先生及黄伟伟先生组成，以待他们的委任生效。楚志宏先生将担任我们薪酬委员会的主席。我们认定，刘运洲先生、朱志洪先生、Michael Chung Fai Ng先生将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

•就我们最高级执行官的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

•批准和监督除最高级执行官之外的我们高管的总薪酬方案；

•审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

•定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

•在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

•方案或类似安排、年度奖金、雇员退休金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会将由刘运洲先生、朱志洪先生及白杨女士于委任生效后组成。白杨女士将担任我们的提名和公司治理委员会主席。Lau Yun Chau先生、Chu Chi Hong先生和Bai Yang女士满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

•确定和推荐被提名人，以供选举或重新选举我们的董事会或任命以填补任何空缺；

•根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

•确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

公司治理

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们的每一位董事已亲自出席所有会议，通过电话会议，或董事通过书面同意的决议。除本招股章程所载的联系方式外，董事会已通过与高级职员及董事沟通的程序，截至本招股章程日期。将向每位股东提供具体信息，说明他/她如何在我们的年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给我们的董事会成员。

外国私人发行人豁免

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，免于在重大事件发生后四天内就披露重大事件的表格8-K提供当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

•豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不按照外国私人发行人豁免允许的情况，以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

•豁免要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任。

•免除董事提名人由（1）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事，或（2）仅由独立董事组成的委员会，以及通过涉及提名程序的正式书面章程或董事会决议（如适用）的要求。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

其他公司治理事项

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括美国在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例而不是纳斯达克公司治理标准，但某些例外情况除外，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

商业行为和道德准则

我们打算通过一项适用于我们所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了关于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度由我们的首席执行官、首席财务官、首席技术官以及公司每位董事（“指定执行官”）赚取或支付的薪酬的某些信息。

与指定执行官的协议

我们打算与我们的执行官签订雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将在当前雇佣期限结束前三十天经双方同意续签。每份雇佣协议均会规定，我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，因故终止雇佣关系，恕不另行通知或获得报酬。执行人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。根据雇佣协议的条款，每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，每位执行官将同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。

董事薪酬

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们没有向公司董事支付任何款项。

主要股东和卖出股东

下表列出售股股东的名称、售股股东实益拥有的普通股数量及百分比、可在本次发售中出售的普通股数量及发售后售股股东将拥有的普通股数量及百分比。下表中出现的信息是基于指定的出售股东或其代表提供的信息。我们将不会从出售股东发售的普通股中获得任何收益。

____________

（1）基于截至本招股章程日期已发行及已发行的20,000，000股普通股，以及本次发行后将发行在外且承销商不行使超额配股权的2,110，000股普通股。

（2）Chan Yee Kiu女士拥有Ocean Serene Holdings Limited 100%的股权，且Chan女士对Ocean Serene Holdings Limited持有的普通股拥有投票权和决定权。

股份历史

2023年7月13日，WellChange Cayman根据开曼群岛法律注册成立。于其成立日期，向Mapcal Limited发行一（1）股普通股。同日，Mapcal Limited向Shek Kin Pong先生转让一（1）股普通股，代价为1.00美元。

2023年8月14日，Victory Hero根据英属维尔京群岛法律注册成立。于其成立日期，向WellChange Cayman配发及发行一（1）股普通股，而Victory Hero成为WellChange Cayman全资拥有。

2023年8月23日，Shek Kin Pong先生将（1）一股WellChange Cayman普通股转让给Power Smart，后者由Shek Kin Pong先生全资拥有，代价为1.00美元，WellChange Cayman成为Power Smart全资拥有。

2023年8月28日，WellChange Cayman与Shek Kin Pong先生、Victory Hero、WChing HK和Power Smart订立重组协议，据此，Shek Kin Pong先生将其在WChing HK的全部股权出售给Victory Hero，以换取向Power Smart配发和发行889股WellChange Cayman普通股。

2023年8月30日，根据认购协议，WellChange Cayman分别向Ocean Serene Holdings Limited（“Ocean Serene”）、Paramount Fortune Capital Limited（“Paramount Fortune”）及Prestige Leader Success Limited（“Prestige Leader”）配发及发行：

（i）向Ocean Serene发行45股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的4.5%，代价为777,273港元（99,724美元）；

（ii）向Paramount Fortune提供35股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的3.5%，代价为604,545港元（77,563美元）；及

（iii）向Prestige Leader发行30股普通股，占WellChange Cayman已发行股本总额的3.0%，代价为518,182港元（66,483美元）。

普通股的配发及发行已于2023年8月30日完成。

2024年1月26日，我们对现有股东和董事会批准的普通股进行了4,000比1的拆股。因此，我们的法定股本为50,000美元，分为200,000，000股普通股，面值0.00025美元，并向我们的现有股东发行了额外股份，以将本次发行完成前已发行和流通的普通股总数从1,000股增加到4,000，000股。WellChange Cayman由Power Smart拥有89%（代表已发行和流通的3,560，000股普通股），Ocean Serene拥有4.5%（代表已发行和流通的180,000股普通股），Paramount Fortune拥有3.5%（代表已发行和流通的140,000股普通股），Prestige Leader分别拥有3.0%（代表已发行和流通的120,000股普通股）。

2024年2月7日，WellChange Cayman提议的5比1的我们普通股的拆股获得了我们现有股东和董事会的批准，据此，公司正在发行这些额外股份。完成此次5比1的拆股后，此次发行完成前将有20,000，000股已发行在外的普通股。

关联方交易

股本说明

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，它可完全以记为已缴足的股份配发的形式获得满足，而不向成员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持有人或联名持有人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

我们的董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处，以金钱或金钱的价值收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项，而就全部或任何如此垫付的款项，可按我们的董事会所决定的利率（如有的话）按每年不超过20%支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分派，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有在宣布后六年内无人认领的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回但未交付后，我公司可行使权力，停止以邮递方式寄发该等支票或认股权证。

投票权

在任何股东大会上，任何类别或任何类别的股份当其时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）在投票表决时，每名亲自或透过代表出席的成员，或如成员为法团，由我们的正式授权代表对在我们公司成员名册中登记在其名下的每一份已缴足或记为缴足的股份拥有一票表决权，但为此目的，在催缴或分期付款之前缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自出席的每一名成员（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或委托代理人拥有一票表决权。凡一名会员委任一名以上的代理人，即为结算所（定义见本章程）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他的所有选票或以相同方式投出他确实使用的所有选票。

普通股转让

根据《公司法》和我们的《公司章程》，所有股份转让均应通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会可能批准的其他形式进行，并且可能在手，如果转让人或受让人是清算所（如章程中所定义）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则在手或通过机器印记签名，或通过我们的董事会可能不时批准的其他执行方式。

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我们的董事会可以免除转让人或受让人对转让文书的执行或接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该股份进入我公司的成员名册。

我们的董事会可根据我们的绝对酌情决定权，随时及不时将主名册上的任何股份移至任何分支名册或将任何分支名册上的任何股份移至主名册或任何其他分支名册。除非我们的董事会另有同意，否则不得将主体名册上的股份移至任何分支名册，亦不得将任何分支名册上的股份移至主体名册或任何其他分支名册。所有移出及其他所有权文件，如属任何分支登记册上的股份，须在登记办事处提出登记及登记，如属主要登记册上的股份，则须在主要登记册所在地提出登记及登记。

我们的董事会可在我们的绝对酌情权下，拒绝将任何股份（并非已缴足股款的股份）登记转让予其不认可或本公司对其有留置权的人。它也可以拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或将任何股份转让给四个以上的共同持有人。

我们的董事会可能会拒绝承认任何转让文书，除非已向我公司支付一定的费用，最高可达纳斯达克可能确定应支付的最高金额，转让文书已正确盖章（如适用），仅就一类股份而言，并在我们的注册办事处或主要登记册所在的地方提交，并附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代其签署的，则由该人这样做的权力）。

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年中的整个三十天）暂停股份或任何类别股份的转让登记。

缴足股款的股份不受任何转让限制（除纳斯达克允许的情况外），也不存在任何留置权。

关于清算的程序

我司被法院裁定清盘或自愿清盘的决议，为我司股东特别决议。

受限于任何特别权利、特权或限制，在清算时可供分配的剩余资产被附加于任何一类或多类股份：

（i）如我公司清盘，则向全体债权人偿付后剩余的剩余资产，由成员按各自所持股份的缴足资本比例进行分割；和

（ii）如我公司清盘，而可供各成员分配的剩余资产不足以偿还全部实收资本，则应分配该等资产，但须受按特别条款及条件可能发行的任何股份的权利所规限，以便尽可能由成员分别按其所持股份的实收资本的比例承担亏损。

如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产由一种或不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对拟如此分割的任何一个或多个类别或多个财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

关于普通股的催缴和没收普通股

在符合本条款及配发条款的规定下，我们的董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是基于股份面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件，向成员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如就任何催缴或分期付款而须支付的款项，在指定支付该等款项的日期当日或之前并无支付，则该等人

该款项到期的人须按本公司董事会订定的年利率不超过20%的利率支付利息，由指定支付之日起至实际支付之时止，但本公司董事会可全部或部分放弃支付该利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，本公司可按本公司董事会可能决定的年利率（如有）不超过20%的利率支付利息。

如会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员送达不少于14日的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的任何利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。通知还应载明，如在指定时间或之前发生未付款，则被要求赎回的股份将有法律责任被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则在其后任何时间，在该通知所要求的付款作出之前，已就该通知发出的任何股份，可由我们的董事会就此作出决议予以没收。该等没收将包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向我公司支付在没收之日由他就股份应付我公司的所有款项，连同自没收之日起（如我们的董事会酌情要求）的利息，直至按我们的董事会可能订明的不超过每年20%的利率支付。

赎回普通股

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在任何法律不禁止的情况下，在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（本条中使用的表达方式包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

根据《公司法》、我们的公司章程，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

股份的权利变动

根据《公司法》及在不损害我们的《公司章程》的情况下，如果在任何时候我们公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。章程细则有关股东大会的条文须经比照适用于每一次该等单独的股东大会，但须使必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）不少于共同持有（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或由代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的一人或多人。该类别股份的每名持有人均有权就其所持有的每一该等股份以投票方式获得一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，不得被视为因创设或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

股东大会

除本公司通过本公司章程的会计年度外，本公司必须在每个会计年度召开年度股东大会。

临时股东大会可应一名或多名会员的要求召开，于存放申请之日，不少于我公司在股东大会上有表决权的实缴资本的十分之一。该等申请须以书面向本公司董事会或本公司秘书提出，目的是要求本公司董事会就该等申请所指明的任何业务的交易召开临时股东大会。该会议应在该请求书交存后两个月内召开。如在该存款后21天内，我们的董事会未能着手召开该会议，申购人（他们自己）可以同样的方式这样做，申购人因我们的董事会失败而产生的所有合理费用应由我公司偿还给申购人。

我公司的每一次股东大会均应以至少10个整日的书面通知召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

（i）如属股东周年大会，由本公司所有有权出席并在会上投票的成员；及

（ii）在任何其他会议的情况下，以有权出席并在会议上投票的成员人数的过半数在我们所有股东的会议上持有不少于总投票权的95%。

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。所有事务如在股东周年大会上处理，亦须视为特别事务，但选举董事须视为一般事务的情况除外。

除委任会议主席外，不得在任何大会上处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数出席，并持续出席直至会议结束。

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们正式授权的代表）或由代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一（1/3）的代理人出席。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。

资本变动

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

（a）以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

（b）将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；

（c）将我们的股份或其中任何股份细分为我们的股份，而该等股份的金额较我们公司的组织章程大纲所订定的金额为少，因此，在细分中，就每笔减少的我们的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与我们所减少的股份所衍生的股份的比例相同；

（d）注销于该普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额；及

（e）将我们全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份。

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

开曼群岛公司的某些考虑

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•被豁免公司的会员名册不开放查阅；

•获豁免公司无须举行股东周年大会；

•获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；

•获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺；

•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•被豁免公司可以注册为有限存续期公司；并且

•获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。（涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形等特殊情况除外）。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

这一讨论并不旨在完整地说明我们的普通股持有人根据开曼群岛适用法律所享有的权利，或根据适用的特拉华州法律所享有的典型公司普通股持有人的权利。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并

成合并公司，并将该等公司的承诺、财产及负债归属合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份列出每个组成公司的资产和负债的声明以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）的有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的百分之九十（90%）股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司违法或越权行为或提议行为；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、诉讼程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

这种行为标准通常与《特拉华州一般公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事

欠公司一份以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的《公司章程》规定，我们公司的股东大会规定或准许采取的任何行动，只能在股东大会上经股东投票表决后采取，股东可以不经召开会议以一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有任何权利将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的《公司章程》允许我们的任何一名或多名股东，他们共同持有的股份合计不少于我们公司在股东大会上有投票权的实缴资本的十分之一，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的《公司章程》不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以由我们的股东以普通决议罢免。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会

有资格未来出售的股份

税收

•经纪自营商；

•选择使用盯市会计方法的交易者；

•美国侨民；

•某些前美国公民或长期居民；

•免税实体（包括私人基金会）；

•对替代性最低税收负有责任的人；

•持有我们普通股作为跨式、对冲、转换或综合交易一部分的人士；

•实际或建设性地拥有我们10%（通过投票或价值）或更多有表决权股份（包括由于拥有我们的普通股）的人；

•根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

•通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

•活动、嘻哈、营销行业投资信托；

•政府或其机构或工具；

•持有我们普通股的信托的受益人；或者

•通过信托持有我们普通股的人。

所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大不相同的税收规则的约束。

下文所述讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。因为美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，所以只有当普通股在美国的成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对符合条件的外国税收的限制

信贷按特定收入类别分别计算。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。该收益或损失将作为资本收益或损失处理。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有普通股超过一年，你将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

被动外资公司

根据我们当前和预期的运营情况以及我们的资产构成，在截至2022年12月31日的纳税年度和截至2021年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们截至2023年12月31日的纳税年度或随后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会做这个

在任何特定纳税年度结束后确定。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。根据美国《国内税收法》（“IRC”）第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

•其毛收入中至少有75%为被动收入；或者

•其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司中赚取我们在收入中的比例份额。

然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在本次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们在资产测试方面的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你将继续被视为PFIC，但是，你可以通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

•分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，

•分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并将对每个此类年度应占的由此产生的税款征收一般适用于少缴税款的利息费用，以及

•将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括等于普通股公允市场价值的超额部分（如果有的话）的金额

截至你的应课税年度结束时超过你在这些普通股中的调整基础。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于IRC第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据IRC第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于开曼群岛的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税项

在开曼群岛管辖范围内执行或执行后执行的文书。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛商业公司可豁免遵守《英属维尔京群岛所得税条例》的所有条款（包括公司应付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额）。非英属维尔京群岛居民的人就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的资本收益也不受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

对于BVI公司的任何股份、债务义务或其他证券，无需缴纳遗产税、继承税、继承税或赠与税。BVI目前没有适用于我们的预扣税或外汇管制法规。

香港税务

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，并可能会因此而有所变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能会受到特殊规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（尤其是那些受特殊税收规则约束的人，例如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

•香港并无就出售普通股的资本收益征收利得税。

•在香港从事某行业、专业或业务的人士出售我们的普通股所产生的收益，如果收益来自于该行业、专业或业务或产生于香港，则该收益将被征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

•出售普通股产生的收益，如果普通股的购买和销售是在香港以外的地方进行的，例如在开曼群岛，则不应缴纳香港利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例，就普通股支付的股息将不会被征收任何香港税。

买卖普通股无须缴付香港印花税。

民事责任的可执行性

开曼群岛的政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可按普通法作为债务被起诉，这样就无需对这些问题进行重新审判，前提是：

•作出判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么提交给该管辖权，要么是该管辖权内的居民或开展业务，并获得了适当的程序送达；

•是最终确定的，为已清算的金额；

•美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

•在获得判决方面，不存在作出有利判决的人或法院方面的欺诈行为；

•在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；以及

•获得判决所依据的程序并不违背自然正义。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的职务及其所承担的责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛BVI商业公司法（不时修订）的方式行事或同意公司行事。

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