附件 10.1
公司合作协议
甲方：MultiMetaverse Holdings Ltd.（以下简称“MMV公司”）
法定代表人：Yiran Xu
地址：中国上海市静安区沪太路785号B座7楼7033室
乙方：赵明伟（大熊）
身份证号码：231221198405150019
联系地址：中国上海市宝山区呼兰西路123号建16
丙方：李远峰
身份证号码：410411198405065536
联系地址：中国北京市朝阳区建外大街2号银泰中心3202室
鉴于甲、乙、丙三方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，经友好协商，就合资公司共同投资事宜达成如下协议：
一、合作目的
三方基于对数字货币业务前景的共同认可，决定在香港共同成立合资公司，但须就合资事宜协商并执行最终文件。通过购买BTC和用矿机挖矿，致力于发展相关业务，实现合资公司在该领域的发展目标。
ii.股权比例及出资方式
1.权益比率
-MMV公司将持有合资公司80%的股权。
-赵明伟将持有合资公司10%的股权。
-李元峰将持有合资公司10%的股权。
2.投稿方式
各方应按照法律、法规和合资公司章程的规定，以货币或者其他合法非货币财产履行出资义务，用于合资公司的设立和经营。具体出资时间和金额根据合资公司设立要求和法定程序执行。
iii.各缔约方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1.按照股权比例享有股东权利，包括但不限于参与企业决策、利润分配等。
2.负责协调合资公司与MMV公司相关资源对接，为合资公司发展提供必要支持。
3.对合资公司的经营和财务管理进行监督，确保合资公司的经营符合法律、法规和合资公司章程的规定。
（二）乙方的权利和义务
1.按照股权比例享有股东权利，参与企业经营管理决策过程，提出合理化建议。
2.利用自身资源和能力，积极推动合资公司业务发展，协助市场开拓和合作关系的建立。
3.对合资公司负有受托责任，不得从事任何损害合资公司利益的行为，并对合资公司信息严格保密。
（三）丙方的权利和义务
1.按照股权比例享有股东权利，参与重要合资公司事务的讨论和决策。
2.利用自身资源和能力，积极推动合资公司业务发展，协助市场开拓和合作关系的建立。
3.对合资公司负有受托责任，不得从事任何损害合资公司利益的行为，并对合资公司信息严格保密。
iv.公司治理
1.合资公司应当设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等公司治理机构。各方应按照合资公司章程行使权利、履行义务，确保公司治理的合法性和有效性。
2.股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照股权比例行使表决权，决定合资公司的重大事项，包括但不限于合资公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、审议通过合资公司的年度财务预决算方案等。
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五、绩效目标和激励措施
1.合资公司计划在2025年6月前实现乙方和丙方分别投资其合法拥有的500个比特币和2025年12月前投资1000个比特币，使合资公司合法拥有资产.。三方应共同努力，推动合资公司实现上述目标。
2.作为对乙方和丙方对合资公司业务发展贡献的回报，MMV将向乙方和丙方各发行100万股，但条件是（i）在本协议签署公告之日起2个月内MMV在纳斯达克的收盘股价超过1.00美元，且（ii）（x）在这两个月内在纳斯达克连续10个交易日以上收盘价不低于1.00美元，或（y）合资公司投资的比特币数量不少于50个，否则公司将注销向乙方和丙方发行的股份。乙方和丙方理解，根据本协议将发行的任何股份将受到限制，并将在MMV公司的股票转让账簿上对证明该等股份的凭证放置类似于以下的限制性图例并对其进行适当标记：
此处所代表的股份未根据经修订的1933年美国证券法进行登记，不得出售、转让、转让、转让、质押或在未根据该法案进行有效登记或未遵守第s条或根据该法案颁布的第144条规则的情况下进行抵押，或除非公司已收到律师的意见，对公司满意
vi.保密条款
1.三方承认并确认，在本协议履行过程中，可能接触或知悉对方的商业秘密、技术秘密、客户信息及其他保密信息（以下统称“保密信息”）。保密信息包括但不限于合资公司的经营计划、财务数据、投资策略、客户名单、未公布的技术数据等。
2.各方应对本协议履行过程中已知的其他各方的保密信息严格保密。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或以其他方式处理涉密信息。本条款的保密期自本协议生效之日起算，为期3年。
3.当事人违反保密条款的，应当承担违约责任，并赔偿其他当事人因此遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为维护权益而发生的合理费用。如损失难以计算，违约方应向受害方支付【约定的违约金金额或计算方法】作为违约金。
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vii.竞业禁止条款
1.在作为合资公司股东期间以及自退出或退出合资公司之日起的【非竞争期限】内，乙方、丙方不得直接或间接从事与合资公司业务具有竞争性的活动，包括但不限于投资、参与经营与合资公司业务类型相同的其他企业，或为竞争对手提供服务和咨询。
2.乙方、丙方违反竞业禁止条款的，将违反竞业禁止行为所得利润全部上缴合资公司，并向合资公司支付违约金[约定金额的违约金或计算方法]。违约金不足以赔偿合资公司损失的，继续赔偿合资公司遭受的损失。
viii.协议的修订及终止
1.对本协议的任何修改、补充，须经三方书面协商一致，并签署相关协议。
2.在本协议履行过程中，发生不可抗力或法律法规规定的其他情形，导致本协议全部或部分无法继续履行的，受不可抗力影响的当事人应当及时通知其他当事人，并提供相关证明文件。在不可抗力事件消除后的合理时间内，三方应协商是否继续履行本协议或对协议进行修改。
3.当事人严重违反本协议规定，损害其他当事人利益的，其他当事人有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任，赔偿损失。
ix.违约责任
1.当事人一方未履行本协议约定的义务，包括但不限于出资义务、保密义务、竞业禁止义务等，应承担违约责任，并向其他当事人支付违约金【约定的违约金金额或计算方法】。违约金不足以赔偿其他当事人损失的，违约方应当继续赔偿其他当事人因此遭受的全部损失。
2.当事人违约导致合资公司或其他当事人承担政府部门处罚、第三方索赔等法律责任的，违约方承担全部赔偿责任。
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十、争议解决
1.本协议的解释和实施适用于香港法律。
2.三方在履行本协议过程中如有争议，应先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地有管辖权的法院提起诉讼。
XI。其他条款
1.本协议自三方签字（或盖章）之日起生效。一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。
2.本协议未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（盖章）：MultiMetaverse Holdings Ltd。
法定代表人（签名）：/s/Yiran Xu
签署日期：2024年12月2日
乙方（签名）：/s/赵明伟（大熊）
签署日期：2024年12月2日
丙方（签名）：/s/李远峰
签署日期：2024年12月2日
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