美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F/A
（第1号修正案）
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明 |
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度。
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
| 过渡时期 |
委员会档案编号：001-40529
每日优鲜有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将登记员姓名翻译成英文）
开曼群岛
（公司或组织的管辖权）
万科时代中心A Block三楼
望京街9号
北京市朝阳区100016
中华人民共和国
+86 10 6475 3390
（主要执行办公室地址）
Zheng Xu，首席执行官
电话：+ 861064753390
邮箱：ir@missfresh.cn
万科时代中心A Block三楼
朝阳区望京街9号
北京100016
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各类名称 美国存托股份（一股美国存托股份，代表90股B类普通股，每股面值0.0001美元） |
交易代号） MF |
注册的每个交易所的名称 纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）
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B类普通股，每股面值0.0001美元* |
纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克资本市场） |
| * | 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场的上市有关。 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，已发行普通股707,108，997股（包括86,383，174股A类普通股和620,725，823股B类普通股），每股面值0.0001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨是x否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。¨是x否
注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。¨是x否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。¨是x否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ |
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新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。¨
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。¨
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。¨
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会颁布的美国GAAP x国际财务报告准则-其他-
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。¨项目17 ¨项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。¨是x否
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。¨是¨否
| 审核员姓名： | 地点： | 审计师事务所编号： |
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目 录
| 解释性说明 | 1 |
| 第二部分 | 2 |
| 项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 | 2 |
| 第三部分 | 6 |
| 项目19。展览 | 6 |
| 签名 | 8 |
i
解释性说明
每日优鲜有限公司（“公司”）提交表格20-F/A的第1号修订（“第1号修订”），以修订其于2023年8月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F年度报告（“原始文件”），以回应SEC工作人员对原始文件的某些评论。因此，本公司重述原文件的以下部分：（一）"第二部分——项目16I。关于防止检查的外国管辖权的披露“和（二）”第三部分——项目19。《第1号修正案》中的“证物”。
本第1号修正案自提交原始文件之日起生效，即2023年8月3日。本第1号修正案没有试图以任何方式修改或更新财务报表或原始档案中的任何其他项目或披露，除非需要反映根据工作人员的评论作出的修正。除此处特别指出的情况外，本第1号修正案不修正、更新或重述原文件中先前包含的任何信息，本第1号修正案也不反映在原文件提交日期之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件和公司在2023年8月3日之后提交给美国证券交易委员会的其他文件一并阅读。
根据经修订的1934年《证券和交易法》第12b-15条的要求，公司还提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条要求的证明，作为本第1号修正案的证据。
1
第二部分
项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
项目16I（b）（1）段
2022年12月，在提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，我们最终被美国证券交易委员会列为HFCAA下的委员会认定发行人。我们的审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查，为我们出具了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了公司截至2022年12月31日财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
项目16I（a）和（b）（3）段
根据对我们的成员名册以及附表13G实益拥有权报告的审查以及我们的主要股东提交的修订，除了（i）Freshking Limited、（ii）腾讯实体和（iii）厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）之外，截至2023年6月30日，没有任何股东实益拥有每日优鲜有限公司已发行和未发行普通股总数的5%或以上。此外，除厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）外，这些股东均不为中国大陆任何政府实体所有或控制。根据对公开文件的审查：
| · | 截至2023年6月30日，Freshking Limited拥有公司已发行和流通股总数的9.4%，拥有公司总投票权的58.0%。Freshking Limited由我们的创始人、董事会主席和首席执行官Zheng Xu先生全资拥有和控制。 |
| · | 腾讯的实体包括Image Frame Investment（HK）Limited和Tencent Mobility Limited，这两家公司是腾讯控股有限公司的子公司，后者是一家在开曼群岛注册成立的公司，在香港联合交易所有限公司（香港联交所股票代码：0700）上市。截至2023年6月30日，腾讯实体持有公司已发行及已发行股份总数的7.6%，持有公司总投票权的2.3%。根据公开文件，腾讯实体并非由中国大陆的政府实体拥有或控制。 |
| · | 截至2023年6月30日，厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司已发行流通股股份总数的7.5%，持有公司总投票权的2.3%。厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）在中国大陆注册成立，青岛康森创新股权投资管理有限公司为其唯一普通合伙人。青岛康森创新股权投资管理有限公司由青岛市政府国有资产监督管理委员会最终全资持股。 |
此外，据我们所知，苏州工业园区兴旺新企业、齐鲁（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）和中金美国证券共赢綦江（上海）科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）各自的部分股权由中国大陆的某些政府实体持有，截至2023年6月30日，这些股权是我们普通股的记录持有人。
| · | 截至2023年6月30日，苏州工业园区兴盛新企业持有公司已发行及已发行股份总数的0.9%，持有公司总投票权的0.3%。据我们所知，苏州工业园区兴旺新企业是一家在中国大陆注册成立的公司，其99.6%的股权由常熟市经济开发区管理委员会、常熟市财政局和常熟市国有资本投资运营集团有限公司直接或间接拥有。 |
| · | 截至2023年6月30日，齐鲁（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司已发行在外股份总数的0.9%，持有公司总投票权的0.3%。据我们所知，齐鲁（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）是一家成立于中国大陆的有限合伙企业，其99.9%的股权最终由若干自然人持有，其余0.1%由中央汇金投资有限责任公司、香港结算中国证券股份有限公司及中国投资担保公司间接持有。 |
2
| · | 截至2023年6月30日，中金美国证券共赢綦江（上海）科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司已发行及流通股总数的0.9%，持有公司总投票权的0.3%。据我们所知，中金美国证券共赢綦江（上海）科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一家成立于中国大陆的有限合伙企业，其54.5%的股权最终由若干自然人持有，其余45.5%由中国大陆的多个政府实体（如上海市黄浦区政府国有资产监督管理委员会、江苏省人民政府和南京市政府国有资产监督管理委员会）间接持有。 |
根据前几段的分析，截至2023年6月30日，中国大陆的政府实体间接持有公司已发行和流通普通股总数的8.8%，持有公司总投票权的2.7%。据我们所知，截至2023年6月30日，中国大陆没有其他政府实体持有本公司的任何股份。此外，截至2023年6月30日，Zheng Xu先生拥有公司总投票权的多数。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”基于上述情况，我们认为，截至2023年6月30日，中国大陆的政府实体在本公司没有控股财务权益。
项目16I（b）（2）段
此外，根据我们截至2023年6月30日的股东名册，公司的注册股东包括：（i）摩根大通银行，N.A.，（ii）由某些自然人全资拥有或控制的特殊目的公司，如Freshking Limited，以及（iii）机构股东，如腾讯实体、厦门每日优鲜股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区兴盛新企业、齐鲁（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）和中金美国证券共赢綦江（上海）科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
| · | 摩根大通银行是我们的ADS计划的保管人，并作为ADS持有人的实际代理人。由于美国存托凭证持有人数量众多，我们很难核实每个美国存托凭证持有人的背景，因此我们只能依赖附表13G以及公司5%或以上普通股的实益拥有人提交的修正案。根据这些公开文件，没有任何持有公司5%或以上股份的股东被报告为开曼群岛、香港或英属维尔京群岛的政府实体，或由其拥有或控制。 |
| · | 在机构股东方面，根据对机构股东网站和附表13G及其提交的修正案等公开信息的审查，据我们所知，开曼群岛、香港或英属维尔京群岛没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。 |
因此，据我们所知，截至2023年6月30日，开曼群岛、香港和英属维尔京群岛（统称“其他司法管辖区”）没有任何政府实体拥有本公司的任何股份。
总之，尽管截至2023年6月30日，中国大陆的政府实体间接拥有公司已发行普通股总数的8.8%，并持有公司总投票权的2.7%，但截至2023年6月30日，中国大陆没有政府实体在公司拥有控股财务权益，其他司法管辖区的政府实体也没有拥有公司的任何股份。
我国合并外国经营实体（“合并外国经营实体”）的注册地包括中国大陆、香港、开曼群岛和英属维尔京群岛（统称为“相关司法管辖区”）。合并的外国经营实体要么由本公司100%全资拥有，要么部分拥有但最终由本公司控制。
3
就在其他司法管辖区注册成立的海外综合经营实体而言，除Mrfresh Limited、Mrfresh HK Limited、Z Box Global Limited及Z Box Hong Kong Limited外，本公司持有其100%的股权。就在开曼群岛注册成立的实体Mrfresh Limited而言，其80.7%的股权由本公司持有，其余19.3%由（i）某些自然人全资拥有或控制的特殊目的公司和（ii）某些机构投资者持有，截至2023年6月30日，这些机构投资者合计持有Mrfresh Limited已发行和流通普通股总数的7.9%。根据对机构股东网站等公开信息的审查，据我们所知，我们不知道这些机构投资者是任何有关司法管辖区的政府实体，也不知道它们是由任何有关司法管辖区的政府实体拥有或控制的。Mrfresh Limited分别持有在香港注册成立的实体Mrfresh HK Limited和在开曼群岛注册成立的实体Z Box Global Limited 100%的股权，而Z Box Global Limited持有在香港注册成立的实体Z Box Hong Kong Limited 100%的股权。因此，据我们所知，任何相关司法管辖区的政府实体都不拥有在其他司法管辖区注册的外国综合经营实体的股份。
就在中国大陆注册成立的外国合并经营实体而言，本公司持有其100%的股权，但以下情况除外：
| · | 江苏美日江南科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，其余30.0%的股权由江苏江南商贸集团有限公司持有。根据对公开资料的审查，江苏江南商贸集团有限公司最终由常熟市城市发展投资有限公司、江苏省财政厅、常熟市雨山尚湖度假区管理委员会持有。 |
| · | 青岛美日承运科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，其余30.0%的股权由青岛承运现代物流集团有限公司持有。根据对公开资料的审查，青岛承运现代物流集团有限公司最终归青岛市人民国有资产监督管理委员会所有。 |
| · | 青岛三盛渔业科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余30.0%的股权最终由某些自然人持有。 |
| · | 涉县鲜快多菜市场科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其80.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余20.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 上海先快多研合科技有限公司，一间于中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，其余30.0%的股权由独立第三方持有。经该独立第三方确认，没有任何政府实体拥有其任何股权。 |
| · | 每日若森（河北）网络科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 上海美正先科技有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 云南每日农产品生鲜市场管理有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其90.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其余10.0%的股权由若干自然人持有。 |
4
| · | 青岛三生酒业有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 江西日报市场管理有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 内蒙古每日优鲜供应链管理有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 江西友佳先市场管理有限公司，一家在中国大陆注册成立的中国实体，其70.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其余30.0%的股权由若干自然人持有。 |
| · | 梅州仙快多家有鲜菜市场发展有限公司是一家在中国大陆注册成立的中国实体，其80.0%的股权最终由本公司持有，根据对公开资料的审查，其其余20.0%的股权由若干自然人持有。 |
任何其他司法管辖区的政府实体均未持有这些外国综合经营实体的任何股权。除上述各段所规定的情况外，据我们所知，在任何有关法域，没有任何政府实体在这些外国综合经营实体中拥有控制性财务权益。
项目16I（b）（3）段
根据前几段的分析，据我们所知，相关司法管辖区的政府实体在某些合并的外国经营实体中持有某些股权，包括江苏美日江南科技有限公司和青岛美日成云科技有限公司，但它们在本公司或合并的外国经营实体中没有控股财务权益。
项目16I（b）（4）段
作为我们年度合规程序的一部分，在一份调查问卷中，公司的每位董事都在该调查问卷中确认该董事不是中国共产党的官员。此外，外国综合经营实体的董事要么是（i）公司董事，要么是（ii）公司雇员。就本公司的这些雇员而言，作为其入职程序的一部分，他们必须向本公司提供其背景资料，包括与中国共产党的任何关系。此外，我们的政策是，员工有义务在年度合规程序中向公司报告任何外部承诺，包括他们作为中国共产党官员的身份。迄今为止，这些职工董事均未向本公司报告其中共官员身份。因此，根据从这些雇员董事收集到的信息，我们认为公司董事会或外国合并经营实体的成员都不是中国共产党的官员。
项目16I（b）（5）段
本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，以及外国合并经营实体的相应组织文件，均不包含任何中国共产党章程的措辞。
5
第三部分
项目19。展览
6
| 4.14*† | 2023年8月2日注册人与该协议的某些其他方之间的股份购买协议 |
| 4.15*† | 2023年8月2日注册人与该协议的某些其他方之间的股份购买协议 |
| 4.16*† | 注册人Mejoy Infinite Limited与其股东于2023年8月2日订立的股份购买协议 |
| 8.1** | 注册人的附属公司名单 |
| 11.1 | 注册人的商业行为和道德守则（参考2021年6月8日向证券交易委员会提交并经修订的F-1表格注册人注册声明的附件 99.1（档案编号：333-256903）） |
| 12.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条由首席执行干事核证 |
| 12.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条由首席财务干事核证 |
| 13.1*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条由首席执行干事核证 |
| 13.2*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条由首席财务干事核证 |
| 15.1* | 独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司同意 |
| 15.2* | 独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP的同意 |
| 15.3* | 汉坤律师事务所的同意 |
| 15.4* | Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书 |
| 16.1 | 普华永道中天会计师事务所致美国证券交易委员会的信函，日期为2022年11月14日，涉及独立公共会计师事务所的变更（本文参照注册人于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40529）的附件 16.1） |
| 101.印新群岛* | 内联XBRL实例文档——这个实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展方案文件 |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
| 101.实验室* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
| 101.预* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
| 104* | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
| * | 此前于2023年8月3日提交。 |
| ** | 随函提交。 |
| *** | 随函附上。 |
| † | 这一展品的某些部分依据经修订的条例S-K项目601而被省略。 |
7
签名
登记人在此证明其符合提交表格20-F/A的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署表格20-F的第1号修正案。
| 每日优鲜有限公司 | ||
| 签名： | Zheng Xu | |
| 姓名： | Zheng Xu | |
| 职位： | 董事会主席兼首席执行官 | |
日期：2023年11月15日
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