附件 19.1
ATI Physical Therapy，公司。
内幕交易和监管FD政策
i.介绍
a.目的
本内幕交易及监管FD政策的目的（本“政策”）是为了帮助ATI Physical Therapy及其子公司（简称“ATI物理疗法公司”）遵守美国联邦和州证券法，以及公司开展业务的其他国家的类似法律，维护公司的声誉和诚信。
b.什么是内幕交易？
内幕交易是非法的，是被禁止的。内幕交易是指知悉有关公司的重大非公开信息的人买卖该公司的证券或向可能根据该信息进行交易的另一人提供重大非公开信息。
c.什么证券受此政策约束？
本政策适用于购买或出售公司的证券（例如普通股，以及期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，无论是否由公司发行）或公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、债务、可转换债券和认股权证（统称，“公司证券”).本政策还禁止在任职期间知悉有关另一公司的重大非公开信息的，买卖该公司的证券。
d.哪些人受此政策约束？
1)公司人员
本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员及雇员，以及代表公司行事的人士，例如核数师、代理人及顾问（统称，“公司人员”).这项政策通篇使用“你”，直接对公司人员说话。
2)家庭成员和居住在您家中的其他人
本政策还适用于居住在公司人员（无论是否为家庭成员）家庭中的任何人以及任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，并包括收养关系（统称“家庭 成员”).您对家庭成员的交易负责，因此应告知您的家庭成员在交易公司证券之前需要与您协商。
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3)受控实体
本政策亦适用于受公司人员或其家庭成员影响或控制或为公司人员或其家庭成员的受益人（包括公司、合伙企业或信托）的任何实体或账户（统称，“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，此类受控实体的交易应被视为为公司人员或家庭成员的账户。
4)指定人士
此外，根据本政策第III节的规定，指定人士（定义见下文）须受有关禁止买卖公司证券的额外限制。
5)公司
根据本政策第III.H节的规定，公司须遵守有关公开市场回购公司证券的限制。
e.问题
有关本政策或任何建议的交易或通讯的问题，应直接向法务部提出。
f.个人责任
您有责任遵守本政策，包括确定您是否知悉重大非公开信息。公司、法律部门或公司人员根据本政策（或其他方式）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。
ii.内幕交易
a.禁止内幕交易的政策
•不得就重大非公开信息进行交易。如知悉有关公司的重大非公开信息，不得直接或间接买卖公司证券。
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•不给小费。知悉有关公司的重大非公开信息的，不得沟通或通过（“提示”）向公司以外的其他人，包括家人和朋友提供该信息。联邦证券法对任何“给小费”的人规定了责任（“自卸车”），或向另一个人或实体传达重大非公开信息（该“tippee”），后者再根据信息进行交易。无论倾倒者是否从倾倒者的交易活动中获得任何利益，都可能受到处罚。
•停电期。指定人士（定义见下文）在禁售期（定义见下文）被限制买卖公司证券。其他人也应该考虑在禁售期内不交易公司证券，以避免甚至出现不当行为，即使你没有被下文第三节明确禁止。
此外，如果您在为公司工作的过程中获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，您不得以旧换新、利用或分享有关该公司证券的信息，直到信息公开或不再重要。
b.什么是材料，非公开信息？
1)识别材料信息
作为一般规则，您应该将重要信息视为合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时认为重要的任何信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性并没有明线标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，你应该仔细考虑执行当局可能如何解释交易，他们将受益于事后诸葛亮。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
•建议收购、出售、合营、合并或要约收购；
•大额合同、续签和终止；
•预计未来收益或亏损；
•盈利指引或预测如有变动；
•业务大幅扩张或缩减；
•供应商或供应商定价发生重大变化；
•非凡的管理或业务发展；
•执行管理层变动；
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•重大诉讼或法律和解；
•重大网络安全事件；
•非凡客户质量索赔；
•监管程序的启动或结果；
•主要客户或供应商的收益或损失；
•公司重组；
•借款活动，包括预期融资和再融资（正常过程中除外）；
•股息政策变更、宣布拆股或发行额外证券；
•公司证券回购方案的设立、实际购买或者预计购买时机；
•定价或成本结构的变化；
•重大营销变革；
•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•重大新产品、工艺或服务的商业化；
•将某产品从市场上移除；
•对公司证券或另一公司的证券实施禁售交易；或
•即将破产或存在严重的流动性问题。
2)信息什么时候算“公开”？
未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。向美国证券交易委员会（“SEC”）和新闻稿一般被视为公开信息。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到自信息发布之日起已经过一个交易日之后。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
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3)材料的保密性、非公开信息
公司人员如有机会接触到材料、非公开信息，必须采取特殊的防范措施予以保密，包括通过使用公司信息系统存储和传达包含材料、非公开信息的所有文件和文件，并且只能出于业务目的向受权方披露重大、非公开信息。任何披露材料、非公开信息只能由授权发言人作出，并且必须在满足法律要求的时间和方式作出，这可能会影响计划中的内部或外部通信的时间或格式。从事机密项目的团队可能会被要求采取额外的保密预防措施，例如适当标记材料、非公开信息，以表明应如何处理、分发和销毁这些信息，或维护一份已向其披露敏感信息的个人名单。
即使公司人员通常必须对重要的、非公开的信息保密，但这并不限制或干扰他们在没有通知公司或公司授权的情况下与任何政府机构进行善意沟通以报告可能的违法行为，或参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括通过提供文件或其他信息。
此外，公司人员在公司办公室以外工作，无论是在家中、飞机和火车上、共用办公空间或公共场所，都应特别注意确保任何材料、非公开信息保存在安全的位置，不能被他人，包括家人或朋友看到、听到、访问或窃取。
如果您对信息是否重要或是否公开有任何疑问，请谨慎行事，直接向法务部查询。
iii.某些额外限制
a.指定人士
所有指定人员均须遵守本第III节所述的停电期和预先许可限制。指定人士不得就公司提供任何种类的交易建议，不论该指定人士是否知悉重大非公开信息。
以下为“指定人员”：
•所有董事和高级管理人员（根据经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条的定义（“交易法”））的公司。
•公司董事和高级管理人员的家族成员和受控实体。
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•担任关键财务报告或沟通角色的员工以及在每种情况下可能由法律部门不时指定的其他人员（指定个人将通过单独的备忘录进行识别和联系）。
b.停电期间
在符合下文第III.F节的规定下，指定人士不得在以下期间（为其本人或相关账户）进行涉及公司证券的交易（“停电期间”):
•第一、第二或第三财政季度中任何一个财政季度的期间，由第三个日历月的第十五天（即3月15日、6月15日和9月15日）开始，或由第三个日历月的第一天（即12月1日）开始，并在该财政季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个完整营业日之后结束。如果公开披露发生在收市前的交易日，则该披露日期不应被视为此类公开披露的第一个交易日。
•法务部书面指定的任何其他期限。
如果您被告知存在特定于事件的禁售期，您不应向任何其他人透露此类禁售期的存在。
c.预清仓
所有指定人员须与法务部在公司证券结清买入或卖出之前 交易可能会发生。法务部可指定其他关键雇员，并向他们提供通知，这些雇员可能不时须根据本政策接受预先批准程序。
寻求预先清算公司证券交易的指定人士必须在拟议交易日期前至少两（2）个工作日将进行交易的愿望书面通知法律部门。指定人员应准备好提供预计发生拟议交易的日期，并确定负责执行交易的经纪自营商或任何其他投资专业人士。法律部将在考虑与其认定相关的所有情况后，尽快将有关该请求的决定通知请求人。法律部门没有义务批准提交预先许可的交易，并可能决定不允许该交易。如果法律部门没有对预先许可的请求作出回应，不要 买卖公司证券。如果获得批准，交易必须在收到批准后的两（2）个工作日内发生（只要交易不在停电期内）。被拒绝许可的，不发起公司证券的任何交易，也不告知任何其他人该限制。在停电期间，不会批准预先许可请求。
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指定人员还须在进行赠与或其他转让前，向法务部办理公司证券的赠与和其他转让业务清零。
即使根据预先清关程序进行交易的批准是以书面形式获得的，或特定交易不需要预先清关，指定人员也可以不是如知悉有关公司或本保单所涵盖的任何公司的重大、非公开信息，则买卖公司证券。本政策不要求对任何其他公司证券的交易进行预先清算，除非法律部门另有书面说明。
d.禁止和特殊交易
除本政策所载其他限制及禁止措施外，你可能不会:
•短线交易:在购买同一类别的任何公司证券（或反之亦然）后的六个月内，卖出同一类别的任何公司证券。通过公司股权计划购买的股份以及与公司的交易不受此限制.
•卖空：从事公司证券卖空（卖出不拥有的证券，意图在未来以较低的价格买入该证券）。此外，《交易法》第16（c）条禁止董事和高级管理人员从事卖空交易。
•公开交易期权:在交易所或任何其他有组织的市场从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
•质押：质押、质押或以其他方式设押公司证券股份作为债务担保物。这包括但不限于在保证金账户或任何其他可能导致公司证券被追加保证金或以其他方式可作为保证金贷款抵押品的账户中持有此类股份。
•套期保值：购买金融工具或进行旨在对冲、建立下跌价格保护或以其他方式抵消公司证券市值下跌的任何交易，包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、权益互换、项圈、交易所基金（不包括宽基指数基金）和旨在或具有对冲或抵消公司证券市值下跌的任何效果的其他金融工具。
•常备及限价单：在适当建立的规则10b5-1计划之外对公司证券下达常备或限价指令。
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e.公司计划下的交易
除特别说明外，本政策的限制不适用于以下情况：
•股票期权行权：行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，该政策确实适用于任何出售标的股票或通过经纪人无现金行使期权，因为这需要出售部分标的股票以支付行使成本。
•限制性股票奖励：限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，某人选择让公司在任何限制性股票归属时代扣股票以满足预扣税要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
•401（k）计划:购买公司401（k）计划中的公司证券产生于根据标准工资扣除选举定期向该计划提供资金。
•员工股票购买计划:在任何员工股票购买计划中购买公司证券，其原因是根据在加入计划时所做的选择定期向计划缴款。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是在适用的入学期开始时进行了以一次性付款方式参与的选举。然而，本政策确实适用于在任何注册期间参加该计划的选举，以及根据该计划购买的公司证券的销售。
•其他类似交易：任何其他类似的向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。
f.计划交易计划
《交易法》第10b5-1条规定，在某些条件下，针对内幕人士在知悉重大非公开信息的情况下交易公司证券的指控，提供了肯定抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立交易计划（a“细则10b5-1计划”).如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以购买或出售公司证券，而不考虑某些内幕交易限制，包括停电和预先清算要求。
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为遵守这一政策，规则10b5-1计划必须得到法律部门的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立，而不是在停电期间。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划两周前提交批准。
g.终止后交易
即使在你与公司的服务结束后，该政策仍继续适用于公司证券的交易（不包括在禁售期内的预先清仓和交易禁令，该禁令将在服务终止时待处理的任何禁售期届满时停止适用）。如果你在你的雇佣关系终止时知悉重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，你不得购买或出售公司证券。
h.关于公开市场回购公司证券的政策
在适用法律的规限下，本公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）可不时授权公司根据董事会可能决定的条款和条件在公开市场回购公司先前发行的证券（a”回购授权”).根据回购授权的条款及条件，公司的首席财务官（“首席财务官”）或CFO的代表将与公司法务部协商并在事先获得许可的情况下批准执行公司证券的具体回购。一般而言，公司的回购交易应在（a）公司不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息时进行，（b）根据符合《交易法》第10b5-1（c）条规定的合同、指示或计划，或（c）在符合适用法律的其他情况下进行。为保持遵守证券法，CFO或CFO的委派与公司法务部将相互协商，公司将在其认为合适的情况下暂停回购交易。公司法务部应与其认为适当的其他人员进行磋商，包括外部法律顾问。
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iv.条例FD及与公众沟通
公司从事与投资者、证券分析师、财经新闻界的沟通交流。代表公司行事的任何人有选择地向证券专业人士（包括，例如分析师、机构投资经理和投资公司）或任何公司证券的投资者披露重大非公开信息是违法的——特别是SEC颁布的FD（公平披露）条例——以及本政策，如果可以合理地预见接收方可能会根据此类信息进行交易，除非该信息已首先或同时向公众披露。
此外，本政策禁止公司人员向公司以外的任何人披露任何公司材料、非公开信息，包括分析师、股东、记者或任何媒体机构、家庭成员和朋友，除非按照本政策。公司人员也不得通过任何在线或基于互联网的论坛（包括社交媒体）讨论公司或其业务。
公司对重大非公开信息的任何披露必须首先或同时以旨在实现广泛公开传播的方式向公众进行，并且必须按照公司发布重大信息的政策和程序进行。
公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。
1)获授权发言人
公司限制被授权代表公司与公司以外的任何个人或实体进行沟通的发言人的数量——这既是为了确保遵守监管FD，也是为了保护有关公司的敏感业务或财务信息的机密性。据此，公司已指定首席执行官、首席财务官、投资者关系高级副总裁兼企业传播部总监及任何其他特别指定人士为公司唯一授权发言人。除非你已被书面指定为授权发言人，否则你不得公开回应任何查询。
公司以外的任何个人或实体，包括但不限于证券分析师、媒体成员、现有股东和/或债务持有人和潜在投资者（计划和授权的演示文稿中的情况除外）就公司的业务运营或前景以及公司的财务状况、运营结果、股价或影响公司的任何发展或计划提出的有关公司或其证券的所有查询，应立即且完全提交给授权发言人。
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公司人员不应在分析师报告发表前对其进行审查，不应将分析师报告发送给投资者或潜在投资者，不应评论分析师的模型，不应提供分析师电话号码供人们直接拨打，不应认可或批准分析师作出的收入或收益预测，也不应表示安慰或不同意分析师的估计。此外，公司人员不应讨论有关公司竞争对手的财务或运营信息。授权发言人可能仅出于确认或更正该分析师报告中可能包含的公开披露信息的目的而审查分析师报告。
如果公司人员口头或书面（包括所有书面电子通讯）向市场专业人士和投资者传达重大非公开信息，而公司此前或同时未根据以下一种或多种方式向公众发布该信息，则公司人员可被视为“代表”公司，并可能因违反监管FD而对公司采取SEC执法行动：
•向SEC提交或提交的8-K表格或其他文件；
•新闻稿；或
•对广大公众开放的此类电话会议的电话会议或网络广播，并已成为FD条例含义内的适当提前通知的主题。
2)静默期
在每个财政季度末，公司将观察与投资界沟通的“静默期”，从季度末开始。在此静默期内，公司，包括授权发言人，不应就预期财务业绩、先前发布的财务或其他业绩估计或其他指导（包括任何提及先前发布的估计或指导，可能隐含地重申先前发布的估计或指导）、分析师模型、公司前景、市场趋势或任何其他可能直接或间接表明公司该期间预期财务业绩的事项提供信息或指导。不进行现场会议。紧接任何收益发布之前，公司应停止与投资公众的所有沟通。当该公司该季度的收益信息公开发布时，静默期就结束了。如果管理层认为有必要或符合公司的最佳利益在静默期进行沟通，授权发言人可在首席法务官批准下，以符合FD条例的方式这样做。在任何情况下，此类通信均不得包含对公司当前或未来期间的财务业绩或前景的任何评论。
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3)无意透露
公司人员如知悉可能存在违反本政策传达重大非公开信息的事实，应立即通知法务部。在某些情况下，可以在发现选择性披露后立即采取措施，以保护公司和负责该通信的人。例如，监管FD在发现粗心或无意的选择性披露后给出了一个短暂的时间段，一般为24小时，以通过向公众充分披露信息来避免潜在的SEC执法行动。
4)回应谣言和新闻媒体
有关公司业务和事务的谣言和媒体报道可能会不时流传。公司的一般政策是不对此类传闻发表评论和/或就不准确或不完整的媒体声明发布更正。公司人员不应对此类谣言和/或媒体报道发表评论或回应。征求意见或回应的请求应提交授权发言人。
v.违反的后果
除上述批准的方式外，在任何论坛上以及由授权发言人以外的任何个人选择性披露重大、非公开信息，将被视为违反本政策，并可能被视为违反美国联邦证券法。违反本政策可能会导致SEC对个人违法者、公司以及公司高级职员和董事采取民事执法行动。
内幕交易是一种严重的犯罪行为。对触发内幕交易责任的交易规模没有门槛或限制。内幕交易违规行为受到SEC的大力追究，可以利用先进技术被发现。过去，相对较小的交易会导致SEC或司法部的调查和诉讼。
被认定对内幕交易（和小费）负有责任的个人将面临最高三（3）倍于所获利润或所避免损失的处罚、最高500万美元的刑事罚款和最高二十（20）年的监禁。除了潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回非法交易的内部人员获得的所有利润加上收取其他损害赔偿。此外，公司（及其执行官和董事）可能面临100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三（3）倍中的较高者的处罚和/或最高2500万美元的刑事处罚。
任何违反这项政策的行为，都应提请法律部门注意。在不考虑他人可能施加的民事或刑事处罚的情况下，违反本政策及其程序可能构成被公司解雇的理由。
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