美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据证券第14（a）节的代理声明
1934年交易法

选中相应的框：

PILGRIM的骄傲公司
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

尊敬的Pilgrim股东：

诚邀您参加Pilgrim’s Pride Corporation股东特别会议。这封信的附件是股东特别会议通知和代理声明，其中提供了有关特别会议的信息并描述了将要进行的业务。我们促请您仔细阅读这些信息。

无论你是否出席特别会议，也无论你拥有多少股份，重要的是你的股份在特别会议上有代表和投票。因此，我敦促您通过互联网或通过及时标记、约会、签名和通过邮寄退回代理卡来投票您的普通股股份。通过互联网投票，或通过书面代理投票，将确保您的股份在特别会议上有代表。

感谢您一直以来的支持。

朝圣者的骄傲公司
1770海角圆
科罗拉多州格里利80634

股东特别会议通知

将于2024年12月23日举行

致Pilgrim’s Pride Corporation股东：

特此通知，Pilgrim’s Pride Corporation（“Pilgrim’s Pride”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”）将于山区时间2024年12月23日上午8：00在公司总部科罗拉多州格里利Promontory Circle 1770举行股东特别会议，以审议并投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的修订。预计不会在特别会议上对其他事项进行表决。

Pilgrim’s Pride董事会已将2024年10月28日的营业时间确定为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期。如果您在该日期营业结束时拥有我们的普通股股份，我们诚邀您参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，请您在方便的时候尽早投票。大多数股东在会前提交投票有三种选择：

（一）通过互联网；

（二）电话联系；或者

（三）邮寄。

请参阅随附的代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份）上的具体说明。特别会议的入场将仅限于我们的股东、代理持有人和受邀嘉宾。如果您是登记在册的股东，请携带政府签发的带照片的身份证件参加特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，请携带一份政府签发的带照片的身份证明和实益所有权证明（如经纪人声明），如果您希望亲自投票您的股份，请携带一份由记录在案的股东签署的法定代理人。

你的投票很重要

请按照代理卡或投票指示表上的说明，在互联网上或通过电话签署并退回随附的代理卡或投票指示表或对您的股份进行投票。

关于将于2024年12月23日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明可在www.proxyvote.com查阅。输入位于代理卡上的15位控制号码，点击“查看股东材料”。

朝圣者的骄傲公司
1770海角圆
科罗拉多州格里利80634

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代理声明

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一般信息

我为什么会收到这份代理声明？

Pilgrim’s Pride Corporation的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集股东代理人，以供我们将于2024年12月23日上午8：00（山区时间）在Pilgrim’s Pride公司总部举行的股东特别会议上使用，地点为1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado，及其任何休会（“特别会议”或“会议”）。这份代理声明和随附的代理卡将于2024年12月12日或前后邮寄给股东。在这份代理声明中，我们将Pilgrim‘s Pride Corporation称为“Pilgrim’s Pride”、“Pilgrim's”、“PPC”、“we”、“us”或“Company”。

特别会议的记录日期是什么，为什么很重要？

董事会已将2024年10月28日确定为确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期收盘时，Pilgrim’s Pride有237,123，076股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

Pilgrim’s Pride的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义进行记录。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东：如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的登记在册的股东。作为记录在案的股东，您有权在会议上亲自投票。

实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份，你也被邀请参加会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在会议上亲自投票表决您的股份，除非您从记录持有人那里获得一份签署的代理人，给予您对股份的投票权。

我如何参加和获准参加特别会议？

只有当您在记录日期是Pilgrim’s Pride股东或您持有特别会议的有效代理人时，您才有权参加特别会议。如果您计划参加实体会议，请了解如下所述的入场需要。如不提供政府签发的带照片的身份证明，并遵守此处所述的其他亲自出席特别会议的程序，将不会被允许进入会议地点。

登记在册的股东：如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，您的股票将在选举督察维护的名单上。必须出示政府签发的带照片的身份证件，如驾驶证、国家签发的身份证或护照等。

实益拥有人：如果你的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须提供截至登记日的实益拥有权证明，例如账户对账单或类似的所有权证据，以及政府签发的带照片的身份证明，例如驾驶证、国家签发的身份证或护照。

如需会议路线，请联系我们位于Pilgrim’s Pride Corporation，1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634的公司法律顾问。

什么是代理？

代理人是您的法定指定另一人（“代理人”）代表您投票。通过填写并返回随附的代理卡，您是在授予董事会指定并在代理卡上确定的代理人以您在代理卡上注明的方式投票您的股份的权力。

收到多张代理卡怎么办？

如果您以不同方式（例如，联合租赁、信托、托管账户）或在多个账户中持有我们普通股的股份，您将收到多张代理卡。如果你的股票以“街道名称”（即由经纪人、银行或其他代名人）持有，你将从你的代名人那里收到你的代理卡或投票指示表，你必须将你的投票指示表交还给该代名人。您应填写、签署并交回您收到的每份代理卡或投票指示表。

普通股的投票权是多少？

在记录日期，我们普通股的每位记录持有人有权就在会议上提出的每一事项每股投一票。

我的股份怎么投？

如果你是“有记录的股东”，你有几个选择。你可以投票给你的代理人：

（一）通过互联网；

（二）电话联系；或者

（三）以邮寄方式，通过填写、注明日期、签字、邮寄随附的代理卡。请参阅随附的代理卡上所载的具体说明。

如果你是有记录的股东，你也有权在会议上亲自投票。如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或代名人将为您提供投票您的股份的材料和说明。在大多数情况下，您将能够在互联网上、通过电话或通过邮件如上说明这样做。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。但是，除非您从记录持有人处获得签署授权您有权投票的法定代理人，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。

如果您是Pilgrim‘s Pride的现任或前任雇员，持有Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或TO-Ricos员工储蓄和退休计划的股份，您的投票将作为对该计划受托人的投票指示。为及时起见，如果您通过电话或互联网对您在Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或TO-Ricos员工储蓄和退休计划中的股份进行投票，您的投票必须在山区时间2024年12月22日晚上11：59之前收到。如果您没有通过电话或网络投票，请尽快归还您的代理卡。如果您及时投票，受托人将按照您的指示对股份进行投票。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会建议您投票支持修订经修订及重述的公司注册证书（“证书”）的修订。

投票时，我有哪些选择？

关于该提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择对你的股份投弃权票。弃权将具有与对提案投反对票相同的效果，如下文所述。

如果我没有说明我的投票指示，我的股份将如何投票？

如果您签署并交还您的代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，董事会指定的代理人将投票支持您的股份以批准对证书的修订。

如果您是Pilgrim’s Pride的现任或前任雇员，并通过Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划或To-Ricos员工储蓄和退休计划持有股份，您将有机会就如何投票您的股份向受托人提供指导。任何股份，其

未收到指示（1）将由受托人根据Pilgrim‘s Pride就根据Pilgrim’s Pride Corporation退休储蓄计划持有的股份提供的指示进行投票；（2）将不会就根据To-Ricos员工储蓄和退休计划持有的股份进行投票。

什么是法定人数？

召开会议需要“法定人数”。法定人数包括我们所有普通股的多数投票权（包括JBS股东（定义见证书）和所有其他股东拥有的我们普通股的股份，合并计算），这些股份已发行和流通并有权在会议上投票，包括亲自或通过代理人出席的投票权。投弃权票的股东的股份和经纪人“无表决权”代表的股份将计入出席特别会议的股份数量，以确定出席人数是否达到法定人数。

批准对我们的证书的拟议修订需要什么表决？

The equity directors（定义见the certificate），voting as a group，and our board have each unanimously approved the amendment to our certificate。权益董事、作为一个团体投票及董事会亦各自一致通过对公司经修订及重述的公司章程（“重述的章程”）及公司与JBS USA Holding Lux，S. à.r.l.之间的股东协议的相应修订。（前身为JBS USA Holdings，LLC，前身为JBS USA Holdings，Inc.）（“股东协议”）。

在特别会议上，根据特拉华州一般公司法，对我们的证书的修订还需要获得有权投票的我们普通股的大多数流通股的批准。

弃权票和非券商票如何看待？

弃权票将计入计票结果。弃权将与在本代理声明中对提案投反对票具有同等效力。当为受益所有人持有股份的代名人（银行、经纪人或其他代名人）返回代理人但未对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。经纪人不投票将与在这份代理声明中对提案投反对票具有相同的效果。

代持证邮寄后可以改票吗？

是啊。您可以通过执行以下操作之一来撤销您的代理：

•通过向公司秘书发送在会议之前收到的书面撤销通知；

•通过向公司秘书提交一张附有较晚日期的新代理卡，以便在会议之前收到；或

•通过亲自出席会议并投票表决您的股份。

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付准备、打印和邮寄这份代理声明以及征集代理的费用。我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他类似方将代理材料的副本转发给我们普通股的受益所有人，并将补偿这些方的合理和惯常费用或开支。

这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？

没有。除邮寄这些代理材料外，我们的某些董事、高级职员或员工可能会通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理。他们这样做不会得到具体补偿。

安全所有权

下表列出了与我们普通股实益所有权有关的某些信息，这些信息由（1）我们已知的每个人拥有我们普通股已发行股份的5%以上（唯一一类已发行在外的有表决权证券）；（2）我们的每位董事；（3）我们指定的执行官；以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，以下信息截至记录日期提供。

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*不到1%。

（a）除非另有说明，每个人的地址为c/o Pilgrim’s Pride Corporation，1770 Promontory Circle，Greeley，CO 80634-9038。据我们所知，除另有说明外，上述每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。每个人的金额包括以下普通股基础限制性股票单位的股份（对我们的执行官而言，这些股份在记录日期后60天内归属，对我们的董事而言，在离开董事会时归属）：Wesley和Joesley Batista、Tomazoni和Nogueira各为：1,696；Sandri先生为190,366；Galvanoni先生为36,315；Vasconcellos先生为16,908；Aslam女士和Celis先生各为14,122；Menon先生为9,162；Padilla先生为6,731。

（b）JBS Wisconsin Properties，LLC是JBS S.A.的全资间接子公司，直接实益拥有195,445，936股我们的普通股。JBS S.A.最终由Joesley Mendon ç a Batista和Wesley Mendon ç a Batista控制，他们共同控制并平等间接拥有：（1）巴西公司J & F Investimentos S.A.的100%股权，后者拥有JBS S.A.约23.54%的已发行资本；（2）巴西公司J & F Participa çõ es S.A.的100%股权，后者拥有JBS S.A.约24.79%的已发行资本。JBS S.A.的地址是Avenida Marginal Direita do Tiet ê，500，Bloco 1,3rd Floor，City of S ã o Paulo，State of S ã o Paulo，Brazil，CEP 05118-100，JBS Wisconsin Properties，LLC的地址是1770 Promontory Circle，Greeley，CO 80634-9038。巴蒂斯塔每一位先生的所有权还包括普通股基础限制性股票单位的股份，这些股份将在他们离开董事会时归属。

提案1。批准对证明书的修订

股权董事、集体投票及全体董事会各自一致通过，并已建议公司股东批准本委托书附件A所载的证书修订。由于该修订，在JBS股东（定义见证书）实益拥有等于或超过80%的已发行普通股（“80%持有人”）的任何时候，JBS董事（定义见证书）将构成在我们董事会任职的董事总数的80%。

背景资料

JBS董事是我们董事会中被指定为JBS董事的董事，而Equity Director是我们董事会中被指定为Equity Director的董事，每个董事都根据当前证书的条款。只有JBS董事可以担任我们JBS提名委员会的成员，该委员会拥有提名JBS董事的专属权力，只有股权董事可以担任我们股权提名委员会的成员，该委员会拥有提名股权董事的专属权力。

修订说明

对证书的拟议修订载于附件A。如附件A所示，修订将具体规定，在JBS股东为80%持有人的任何时候，董事会应有十名董事，由八名JBS董事和两名股权董事组成。此外，修正案规定，在任何时候，当JBS股东实益拥有至少50%的已发行和流通普通股时，则至少有两名JBS董事将具备金融知识，并根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5605（a）（2）条和《交易法》规则10A-3（“规则10A-3”）保持独立，因此他们将不隶属于公司或JBS股东，并将有资格担任公司审计委员会成员。对证书的拟议修订还删除了“创始人董事”的概念，该概念现已过时，不再相关，因为董事会不再有任何创始人董事。

根据目前的证书，在JBS为80%持有人的任何时候，董事会有九名董事，仅由七名JBS董事组成，或不到董事会任职董事总数的80%，即使JBS股东持有公司80%或更多的已发行普通股。由于对证书的拟议修订，在JBS股东为80%持有人的任何时候，董事会的董事总数将从九名董事增加到十名董事，董事会将由八名JBS董事（或在董事会任职的董事总数的80%）和两名股权董事组成。

税务分享协议修订及摘要的理由

公司正在提议对证书进行此项修订，以便能够为美国联邦所得税目的将公司与JBS S.A.的全资子公司JBS USA Food Company Holdings（“JBS USA”）进行合并，这将有利于公司的所有股东，包括JBS股东及其关联公司（“少数投资者”）以外的股东，如下文所述。

为实现美国联邦所得税目的的合并，JBS USA必须拥有代表（i）至少80%的总流通股本（按价值计算）和（ii）至少80%的总股票投票权的公司流通股本。第一个要求已经满足，因为JBS股东目前和间接拥有我们已发行和流通股票总数的约82.42%（如“证券所有权”中所述）。第二个要求，一般由选举董事的能力决定，目前并不满足，因为JBS股东在九（9）名董事中只有七（7）名董事（约占董事会的77.8%）。为了让JBS股东有权选举80%的董事会成员，并让JBS USA因此被视为拥有美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的总股票投票权的80%，必须按照提议对证书进行修改。

就此次合并而言，且待证书的拟议修订获得批准后，公司还将与JBS USA订立一项税收共享协议（“税收共享协议”），该协议是在公平基础上进行谈判的，适用于美国所得税的分配以及某些支付和偿还义务

公司及其相关美国企业附属公司（“公司集团”）与JBS USA及其相关美国子公司（公司集团旗下任何附属公司除外）（“JBS USA集团”）之间的负债和资产。税收分享协议全文载于附件D。税收分享协议不受股东投票的约束。一般而言，待建议修订证书获批准后，税务分享协议将有以下条款，并结合建议修订证书，预期可为公司带来以下好处：

•公司将向JBS USA支付相当于公司集团在2024年12月30日或之后开始的每个纳税年度（“有效纳税年度”）的美国联邦和州所得税负债（如有）的金额。公司集团的联邦和州所得税责任一般将被确定为公司集团提交了自己的单独所得税申报表，这将假定公司集团的成员不是计算此类税收责任的JBS USA集团的成员（“公司集团独立税收责任”）。

• JBS USA将在公司集团负责支付JBS USA集团的美国州所得税责任的每个有效纳税年度向公司支付金额等于JBS USA集团的美国州所得税责任（如有）的款项。一般来说，只有在公司集团的成员是美国州所得税目的的付款人实体而不是JBS USA集团的成员的有限事实情况下，才需要这种付款义务。在这种情况下，公司将被要求向JBS USA支付款项，用于公司集团在一个有效纳税年度内利用JBS USA集团的任何税收资产，例如净经营亏损、资本损失和税收抵免（统称为“税收资产”）。

• JBS USA将向公司支付款项，用于JBS USA集团在有效纳税年度内使用任何公司集团的税收资产。这笔款项将由JBS USA集团利用公司集团未能充分利用的公司集团税务资产计算公司集团独立税务责任产生。因此，公司的税务资产将要么（1）被公司集团用于减少公司集团的独立税务责任，要么，（2）如果公司集团无法使用任何公司集团的税务资产（例如，在使用公司集团的税务资产之前，公司集团的独立税务责任为0美元），JBS USA集团可能能够利用公司集团的税务资产来减少由公司集团和JBS USA集团组成的计划合并所得税集团的整体所得税责任。

在这两种情况下，公司一般将受益于利用公司集团的税务资产所产生的税收节省，因为（i）在上文第（1）条讨论的情况下，利用公司集团的税务资产将导致减少公司在上述第一项中讨论的付款义务，以及（ii）在上文第（2）条讨论的情况下，公司将从利用公司集团的税务资产中获得JBS USA的付款。

• JBS USA将被要求就公司在2024年12月30日或之后但在2026年12月30日之前支付的任何股息向JBS USA支付因计划合并而产生的增量税收成本节省，总额最高为725,000，000美元。

• JBS USA将负责编制和提交任何包含公司集团和JBS USA集团的有效纳税年度的综合所得税申报表，公司将协助并与JBS USA合作进行此类编制和提交。

•对于包含公司集团和JBS集团的有效纳税年度的任何综合所得税申报表，公司将拥有一定的审查和评论权利，包括审查上述项目符号中所述的任何预期付款的合理详细计算。如果公司和JBS USA无法就与这些综合所得税申报表相关的任何项目达成一致，包括任何预期付款的计算，则税收共享协议规定了争议解决机制，独立会计师事务所将在其中解决任何未决争议。

• JBS USA将拥有控制与公司集团和JBS USA集团的综合所得税责任有关的税务竞争的独家权力，但公司将能够参加可能影响公司集团的所得税责任或公司根据税收共享协议要求向JBS USA支付的任何款项的任何税务竞争。

•税收共享协议还将指定行政事项的责任，例如保留记录和通知义务。

公司集团可能从此次计划合并中实现两项重大利益：（1）JBS USA因JBS USA在合并中的增量税收成本节约而向公司支付的款项（见上述第四项），JBS USA将向公司支付该款项，前提是公司已在2024年12月30日或之后以及12月30日之前向股东支付了总额不超过725,000，000美元的一项或多项股息，2026（我们在本提案1的其余部分中将JBS USA向公司支付的此类款项称为“DRD福利”）；以及（2）因使用公司集团的税收资产而产生的税收节省的福利。公司和JBS USA估计，如果公司在上述期间支付的股息总额高达725,000，000美元，则DRD福利将约为50,000，000美元（基于某些假设，包括截至本协议签署之日有效的联邦和州混合所得税率）。凡公司在该期间根据公司董事会的决定向股东支付股息，包括JBS USA在内的公司每位股东将作为公司股东间接受益于后续向公司支付的该等DRD利益。有关董事会在决定是否宣派及派付股息时须考虑的因素的资料，请参阅下文“董事会建议”。此外，如上文第三项所述，如果公司集团无法利用任何公司集团的税务资产来减少公司集团的独立税务责任，但JBS USA集团可以利用公司集团的税务资产来减少计划合并所得税集团（即公司集团和JBS USA集团）的整体所得税责任，则公司将收到JBS USA从利用公司集团的税务资产中支付的款项。公司集团独立税务责任一般预计不会因此次计划合并而大幅减少。

相关公司文件相应修订摘要

待证书的建议修订获批准后，公司亦将采纳对重述的章程及股东协议的相应修订（为免生疑问，该等修订不受股东投票的限制）。重述的章程修订全文载于附件B，股东协议及原股东协议的修订全文载于附件C。与本建议有关的股东协议部分为第3.01（a）节，其中规定了董事会的组成，并将在证书的拟议修订获得批准的情况下进行修订，以规定董事会的董事人数将根据证书第5.2节设定，而不是九名董事。《股东协议》不作其他修改。股东协议现有条款的条款要求至少大多数股权董事批准某些行动，包括修订或废除证书或章程的某些条款，或任何将或可合理预期将在任何重大方面对少数投资者的权利产生不利影响的修订。此外，股权提名委员会以多数票行事，有权控制公司行使股东协议项下的权利和补救措施。

对少数投资者权益的影响

目前，JBS董事代表了董事会的多数席位，拥有77.8%的代表权。假设对证书的拟议修订获得批准，JBS董事将继续代表董事会的多数席位，拥有80.0%的代表权。根据公司重述的章程，董事会通过其成员的多数票行事，因此JBS董事构成董事会多数席位和批准董事会会议议程项目的能力之间不存在职能差异，无论该证书是否未被修改（JBS董事和股权董事分别继续构成董事会的77.8%和22.2%）或被修改（JBS董事和股权董事分别构成董事会的80%和20%）。此外，拟议的修正案还将根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和规则10A-3规定必须独立的JBS董事人数增加到两名董事，在JBS股东实益拥有公司已发行普通股至少50%的任何时候。因此，对证书的拟议修订不会取消少数投资者的任何权利或以其他方式实际影响他们现有的权利，同时还为他们提供了某些增强的治理特征。

董事会建议

董事会，包括其所有股权董事，监督了公司考虑和探索实施税务合并的可能性的努力，这些努力已持续多年，基于公司认为可以从这种合并中实现的对公司及其股东的好处。董事会决定此时认真进行合并是基于多种因素，包括公司目前的财务状况（包括截至2024年9月30日公司强劲的现金和现金等价物余额约为19亿美元，而截至2023年12月31日现金和现金等价物约为7亿美元）以及公司的其他战略业务和财务优先事项。

目前，董事会尚未确定是否、何时和/或以何种金额向股东宣派一次或多次股息，而且正如公司此前向SEC提交的文件所披露的那样，公司的股息政策通常是不支付股息。除非董事会更改此股息政策并宣布派发股息，否则公司将不会实现JBS USA的任何DRD福利的支付。这一政策的变化将取决于未来的条件，包括收益和财务状况（例如持续强劲的现金和现金等价物余额）、一般商业条件、任何适用的合同限制以及董事会酌情认为相关的其他因素。公司的美国循环银团融资限制公司在要求最低利息覆盖率为3.50：1.00的财务维护契约未得到满足且公司选择提供融资允许的抵押品补救的情况下宣布股息。目前，美国循环银团融资不会限制支付一项或多项股息，因为公司目前遵守美国循环银团融资下的所有契约。

董事会认为，根据上述段落中的因素，董事会决定在2024年12月30日或之后和2026年12月30日之前向股东支付一笔或多笔股息，提议的证书修订所促成的合并使公司能够更好地实现股东价值最大化。如果董事会决定在该期间支付一次或多次股息，董事会认为，出于联邦所得税目的，届时将公司与JBS USA合并，符合所有股东的最佳利益，这样JBS USA就可以与公司分享以向公司支付DRD利益的形式为JBS USA节省的增量税收成本。此外，董事会认为，利用公司集团的税务资产所产生的税收节余所带来的好处将在某些情况下通过合并实现，这符合所有股东的最佳利益。

如上所述，由于JBS必须有能力选举至少80%的公司董事会成员，才能根据美国联邦所得税法实现此类合并，因此公司必须首先修改其证书。股权董事、作为一个团体投票及董事会各自一致决定，基于上述因素，此时向公司股东提交建议修订证书是适当的，并认为采纳建议修订证书符合公司所有股东，包括少数投资者的最佳利益。因此，权益董事、作为一个团体投票及董事会各自已一致通过对证书的修订，以及上述对重述的章程及股东协议及分税协议的相应修订。

在特别会议上，JBS股东可以单独和绝对酌情对其持有的所有普通股股份进行投票。由于JBS股东实益拥有公司已发行普通股的多数股份，假设JBS股东投票赞成该提案，提案1将获得批准。如果股东批准，对证书的修订将在向特拉华州州务卿提交证书后生效，我们希望在修订被股东采纳后尽快这样做。此外，对重述的章程和股东协议的相应修订，连同分税协议，将同时生效。

我们的董事会一致建议您投票“赞成”批准对证书的修订。

除非股东另有说明，否则代理人将如此投票。

股东材料的持家情况

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持式”代理声明的实践。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给同一家庭的多个股东。我们将立即向以下地址口头或书面向我们的投资者关系部提出要求的任何股东提供其中任何一份文件的单独副本：1770 Promontory Circle，Greeley，Colorado 80634或电话（970）506-7783。任何目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人。

2025年年度股东大会的股东提案

根据我们重述的章程，股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，以便在2025年年度股东大会上提出提案（包括提名董事）。此类书面通知必须包含我们重述的章程中规定的特定信息，并且必须在2025年1月1日之前在我们的主要执行办公室收到（但不得在2024年8月4日之前收到），并且，如果股东寻求将其董事提名人选纳入通用代理卡，该通知还必须包含《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条所要求的信息（包括股东打算征求代表至少67%有权就董事选举投票的股份持有人的声明，以支持除我们以外的董事提名人）。此外，对于根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，要考虑纳入2025年年度股东大会的代理材料，我们的秘书必须在不迟于2024年12月2日营业结束前在我们的主要执行办公室收到这些提案。

我们的财务报告和最近向SEC提交的文件可在www.sec.gov和我们的网站ir.pilgrims.com上查阅。我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。

关于将于2024年12月23日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

这份代理声明也可在我们的托管网站上以电子方式获得。访问和审查材料：

1.请访问www.proxyvote.com。

2.输入位于代理卡上的15位控制号码。

3.点击“查看股东资料”。

我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

附件a

建议修订经修订及重述的法团注册证明书

下文载列对公司经修订和重述的证书的拟议变更。

经修订及重述

成立法团证明书

的

PILGRIM的骄傲公司

这份经修订和重述的公司注册证书（本“公司注册证书”）是根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条、第245条和第303条正式通过的，关于制作本经修订和重述的公司注册证书的规定载于根据《美国破产法》（“破产法”）对程序具有管辖权的法院或法官的法令或命令中。该公司的原始注册证书于1986年9月11日提交给特拉华州州务卿。

第一条

姓名

公司名称为Pilgrim’s Pride Corporation（“公司”）。

第二条

注册办事处及注册代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔郡威尔明顿市的橘子街1209号，电话：19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

企业宗旨

法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。

第四条

股本

第4.1节。股份及类别授权。公司有权发行的各类股票总数为850,000，000股，包括800,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

第4.2节。优先股。公司董事会（“董事会”）有权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股份的系列发行作出规定，并通过根据特拉华州适用法律提交证书（“优先股指定”），不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、投票权、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数目，可由公司所有当时已发行股本的有权投票的股东以过半数表决权的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目与任何优先股或其他证券可转换成或可交换的股份数目之和），而无需优先股或其任何系列的股东投票，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。

第4.3节。普通股。每一股已发行普通股股份，其持有人应有权就适当提交给公司股东以供其投票的每一事项投一票；但除非法律另有规定，普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何优先股指定）仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权，根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何优先股指定），单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起对其进行投票。

第五条

董事

第5.1节。一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本法团证书或法团附例（「附例」）明确授予他们的权力及授权外，董事特此获授权行使所有该等权力及作出法团可能行使或作出的所有该等作为及事情。

第5.2节。数；组成及任期。

（a）除第5.2（b）条另有规定外，本第5.2条所列的董事人数为九（9）名。

（b）董事会应由六（6）名该等数目的JBS董事、两（2）名及股权董事和一（1）名创始人董事组成；但如果在任何时候基于JBS股东对已发行和已发行普通股的实益所有权占已发行和已发行普通股总数的百分比发生如下数额的变化，则董事会的组成将发生以下变化：

前提是，一旦发生创始人触发事件，董事会中将不再有一名创始人董事，上述董事会中的股权董事人数应增加一（1）名；进一步规定，在交换期间（定义见第8.2（a）节）应至少有两（2）名股权董事；进一步规定，如果适用法律，或在公司的股权证券在交易所交易期间的任何时间，该交易所的规则要求董事会中的独立董事人数或比例更大，则

（i）如果JBS股东实益拥有至少50%的已发行和已发行普通股，则根据JBS提名委员会的选择，（a）一名或多名非独立董事的当时存在的JBS董事应更换为一名或多名独立董事的JBS董事，以便在更换后，董事会独立董事的人数或比例将符合该规定或（b）董事会董事人数增加两（2）人，并由JBS提名委员会指定的独立董事填补因该增加而产生的空缺，使董事会独立董事的人数或比例符合该规定；或

（ii）如JBS股东实益拥有的已发行及已发行普通股少于50%，则一名或多于一名非独立董事的当时存在的JBS董事应更换为一名或多于一名独立董事的JBS董事，以便在该等更换后，董事会中独立董事的人数或比例将符合该规定。

如根据本条第5.2款扩大董事会的规模，如股权提名委员会合理地确定该人（a）不道德或缺乏诚信或（b）是竞争对手或与公司或其任何重要子公司的竞争对手有关联，则不得提名或任命该人为董事。如本公司注册证书所用，一个人应被视为“实益拥有人”，应被视为拥有“实益拥有权”，并应被视为“实益拥有”该人或该人的任何关联公司被视为直接或间接实益拥有的《交易法》第13d-3条含义内的任何普通股；但前提是，JBS股东的实益所有权将不包括除JBS USA及其附属公司之外的“集团”成员（该术语用于《交易法》第13d-5条规则）持有的普通股股份。尽管本条第5.2（b）条或第XIIXII条有任何相反规定，只要JBS股东实益拥有至少80%的已发行和流通普通股，JBS提名委员会可选择在董事会中仅保留六（6）名JBS董事，在这种情况下，董事会中应有两（23）名股权董事和一（1）名创始人董事。

（c）在每届股东周年大会上，每名获选接替任期届满的董事的董事，须获选连任，任期在其当选后的下一届股东周年大会上届满，每名董事任期至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或至其根据本法团证明书及附例去世、辞职或被免职之较早者为止。除非附例另有规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。董事不必是股东。

第5.3节。空缺。在符合第5.2节的规定下，董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均应仅由当时在任的剩余董事的过半数赞成票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事填补；但前提是（a）JBS董事的董事职位空缺只能通过JBS提名委员会的过半数董事的赞成票（即使低于法定人数）或由JBS提名委员会的唯一剩余董事填补，或者，如果JBS提名委员会中没有董事留任，则由股东和（b）股权董事或创始人董事的董事职位空缺只能由股权提名委员会中大多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，或者由股权提名委员会中唯一剩余的董事填补，或者如果股权提名委员会中没有董事留任，则由股东填补。任何获选填补空缺的董事的任期将于其当选后的下一次股东年会届满，每名董事任期至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或至其根据本法团证明书及附例去世、辞职或被免职之较早者为止。

第5.4节。特别提名委员会。

（a）（i）董事会应设立两个委员会（统称“特别提名委员会”），分别指定为“JBS提名委员会”和“股权提名委员会”，每一个委员会就第5.3和5.4条所述事项拥有董事会的权力和权力。JBS提名委员会应仅由JBS董事组成，股权提名委员会应仅由全体股权董事组成。

（ii）JBS提名委员会拥有根据第5.3节提名JBS董事、填补空缺和推选JBS提名委员会成员的专属权力；股权提名委员会拥有根据第5.3节提名股权董事、填补空缺、推选股权提名委员会成员的专属权力，并有权召集公司股东特别会议，以遵守《股东协议》第3.01（d）节；但在创始人触发事件发生之前，股权提名委员会应，在法律允许的最大范围内并在遵守任何适用的受托责任的前提下，提名创始人董事。股权提名委员会的任何委员或候补委员，只有经股权提名委员会过半数委员同意，方可罢免。

（iii）只要JBS股东是已发行普通股35%或以上的实益拥有人，如JBS USA合理地确定该人（i）不道德或缺乏诚信或（ii）是该公司的竞争对手或与该公司的竞争对手有关联，则不得依据本公司注册证书提名任何人为股权董事。

（iv）两（2）名股权董事（或如果董事会中只有一（1）名股权董事，则为一（1）名）应满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，并为普通股随后上市的交易所的适用上市标准的目的具备财务知识，或者如果普通股不

然后上市，然后为了《纽约证券交易所上市公司手册》（或任何后续规则）第303A.07节的目的（“金融知识”），并且，只要董事会中有两（2）名或更多的股权董事，至少有一（1）名股权董事应符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在《交易法》（或任何后续规则）下的S-K条例第407项中使用。

（v）如果JBS股东实益拥有至少50%的已发行和已发行普通股，则至少有两名（12）JBS董事董事应（a）为独立董事董事，（b）满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，以及（c）具备财务知识。

（b）尽管本文另有相反规定，但在法律允许的最大范围内，股权提名委员会以多数票行事，有权控制公司行使其在股东协议项下的权利和补救措施，包括但不限于（i）公司根据该协议给予（或拒绝给予）任何批准、同意或放弃，（ii）公司根据该协议给予（或拒绝）任何通知，（iii）批准（或不批准）公司对股东协议作出任何修订或补充，以及（iv）发起，起诉或解决与此有关的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、程序或调查。应允许股权董事保留单独的顾问（法律或财务），费用由公司承担，以履行其根据本公司注册证书第5.3、5.4和5.5、8.1和8.4条以及第六条和第十九条或根据股东协议第3.01（d）、3.03和6.21条承担的职责。

（c）除JBS提名委员会外，任何由董事会指定或委任的委员会，须至少有一名股权董事为其成员。

第5.5节。某些事项的批准。下列任何事项的批准，除法律规定的任何批准外，还应要求（a）出席达到法定人数的董事会会议的过半数董事的赞成票和（b）至少过半数的股权董事和任何创始人董事的赞成票，作为一个集团：

（i）成立任何董事会委员会，或向董事会任何委员会转授任何单独或整体上与任何其他权力及/或权力会对少数投资者的权利产生不利影响，或可合理预期会在任何重大方面对少数投资者的权利产生不利影响；

（ii）董事会规模的任何变动；

（iii）任何合理预期会导致公司不再符合任何交易所的上市规定的行动，而该交易所的任何股本股份是在该交易所上市或报价的；

（iv）对本条第5.5条、第5.2、5.3、5.4或5.6条或第六、八、九、十、XI或第十二或十三条的任何修订或废除，或对本公司注册证书的任何其他修订，而该等修订个别地或整体上连同任何其他修订，会对少数投资者作为一个类别（不论是藉合并、合并或其他方式）的权利在任何重大方面产生不利影响，或可合理预期会产生其他不利影响；

（v）任何一系列优先股的创设、授权或发行，如个别地或与任何其他优先股发行作为一个整体，会在任何重大方面对作为一个类别的少数投资者产生不利影响，或可合理地预期会产生不利影响，相对于所有普通股持有人而言（不论是通过合并、合并或其他方式），其方式不成比例地不利；或

（vi）同意作出上述任何一项。

除上述情况外，在发生创始人触发事件之前，董事会必须获得创始人董事的批准，才能有效批准和授权对本公司注册证书第5.2节、第5.4节、第十条、第十三条和本句的任何修订（无论是通过合并、合并或其他方式）在任何重大方面会对创始人董事在担任公司董事时的权利产生不利影响或可以合理预期会产生不利影响的任何重大方面。尽管本条第5.5条另有相反规定，本公司注册证书或股东协议许可的行动（包括但不限于强制性交易所交易），无须取得本条第5.5条所列批准。如果公司的任何股东在任何时候拥有已发行和流通的普通股的100%，则本条第5.5条不再具有任何效力或影响。

第5.6节。董事费用及开支。公司每名董事均有权就其担任董事的服务收取合理及惯常的费用（该等费用须由董事会不时厘定）。每名董事均有权因履行其作为公司董事的职责而产生的合理自付费用而获得公司补偿。

第六条

股东大会

在符合任何系列优先股持有人的权利的规定下，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，而不得通过该等股东的书面同意而作出。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁、全体董事会过半数的赞成票或根据第5.4节的规定，由股权提名委员会召集。

第七条

无投票权股票证券

公司不得发行任何类别的无投票权股本证券，除非且仅限于在向特拉华州州务卿提交本公司注册证书之日生效的《美国破产法》（“破产法”）第1123（a）（6）条允许的范围内；但前提是，本条第七款：（a）将没有超出《破产法》第1123（a）（6）条要求的进一步的效力和效力；（b）将具有此种效力和效力（如有），只有在《破产法》第1123（a）（6）条生效并适用于公司的情况下；及（c）在所有情况下均可根据不时生效的适用法律予以修订或取消。

第八条

转让限制；强制性交换

第8.1节。对JBS股东的转让限制。

（a）在2012年1月27日之前的任何时间，公司的股本股份不得转让给JBS股东，如果该转让将导致JBS股东违反《股东协议》第2条（“禁止转让”）。前一句的用意不是阻止公司的股本股份符合DTC资格，也不排除通过任何交易所的设施进行的公司股本股份的任何交易的结算，但前提是，如果交易的结算将导致被禁止的转让，则该转让仍应是被禁止的转让。公司不得承认或在其簿册上记录任何被禁止的转让，而公司的任何雇员或代理人亦不得承认或记录任何被禁止的转让。任何违反本第八条的所谓交易应自发生之日起无效，且该等股份的所谓受让人（“所谓受让人”）不得出于任何目的就属于禁止转让标的的该等股份（“被禁止证券”）被认定为公司的股东，包括有权对该等被禁止的证券进行投票并就其收取股息或分配，无论是否清算或其他方式。被禁证券一旦在非禁止转让的转让中取得，该等证券即停止为禁止证券。任何或所有股权董事均有权指示及促使公司高级人员采取一切合理必要或可取的行动，以强制执行本条第8.1款的条款，包括但不限于要求将建议受让人或收款人向公司提供的所有合理要求的资料作为公司股本的任何股份的转让登记或任何该等股份的任何分配的付款的条件。公司可向其股票转让代理人作出执行本条第8.1款所需或可取的安排或发出指示，包括但不限于授权该代理人要求声称的受让人就该人对股票的实益所有权或记录所有权提供誓章，以及证明转让将不受本条第8.1款禁止的其他证据。

（b）如公司的代理人或雇员虽有本条第8.1款的禁止而记录了被禁止的转让，则此种记录和被禁止的转让从一开始就无效，且不具有法律效力，并且在公司提出书面要求后，被声称的受让人应转让或安排转让被声称的受让人管有或控制范围内的被禁止证券的任何所有权证书或其他证据，不论是直接或间接的所有权，以及被声称的受让人收到的任何股息或其他分配

由公司就禁止证券（“禁止分派”）向权益董事指定的代理人（“代理人”）提供。代理人应随即向一名或多名买方（可能包括声称的转让人）出售在一项或多项公平交易（包括通过可交易公司证券的全国性证券交易所或全国性证券报价系统）中转让给其的被禁止的证券；但条件是，代理人应全权酌情以有序方式进行此类出售或销售，并且不应被要求在任何特定时间范围内进行任何此类出售，如果代理人酌情决定，此类出售或出售将扰乱公司证券的市场，对公司证券的价值产生不利影响或违反适用的证券法。如果被声称的受让人在收到公司要求将被禁止的证券交还给代理人之前已转售被禁止的证券，则被声称的受让人应被视为已为代理人出售了被禁止的证券，并应被要求向代理人转让任何被禁止的分配和此类出售的收益，除非公司向被声称的受让人授予书面许可，以保留此类出售收益的一部分，但不得超过被声称的受让人根据第8.1（c）节从代理人处收到的金额，而不是所谓的受让人，已转售被禁证券。

（c）代理人应运用其出售违禁证券的任何收益，如被声称的受让人先前已转售违禁证券，则应运用其从被声称的受让人收到的任何款项，具体如下：（i）首先，在必要的范围内偿还自己，以支付其根据其在本协议项下的职责所产生的成本和费用；（ii）其次，偿还被声称的受让人就违禁证券支付的款项（或在任何被禁止的情况下，通过赠与、设计或继承或任何其他未经考虑的禁止转让，公平市值，按禁止转让前一日公司证券的收市市价计算）；（iii）第三，剩余部分（如有的话）给原始转让方，或者，如果无法轻易识别原始转让方，则给经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第501（c）节中描述的由股权董事指定的实体，根据《法典》第170（b）（1）（a）、2055和2522节中的每一条，对其作出的贡献必须有资格扣除。任何目的受让人对任何被禁止转让的追索权应限于根据本条第8.1（c）款第（ii）款应付给目的受让人的金额。除法律规定外，在任何情况下，根据本条第8.1（c）款出售任何被禁止证券的收益均不得使公司或代理人受益，但用于支付代理人在履行其在本协议项下的职责所招致的费用的范围除外。

（d）如所声称的受让人没有在公司依据第8.1（b）条提出要求之日起三十（30）天内向代理人交出被禁止的证券或出售该等证券的收益，则公司可采取其认为必要的行动以强制执行本协议的规定，包括提起法律程序以强制交出该等证券。

（e）本条第8.1款不得限制或损害JBS股东根据JBS USA与公司于2009年9月15日签订的股票购买协议而获得的任何普通股股份的权利。

第8.2节。强制交换。

（a）如果JBS USA完成JBS USA普通股的首次公开发行（“JBS USA IPO”），那么，在JBS USA IPO结束之日（“交易期开始日”）开始至2012年1月27日（“交易期”）结束的期间内的交易窗口内的任何时间，JBS USA将有权在其主要营业地点向公司交付强制性交易所交易的书面通知。除第8.2（b）条另有规定外，JBS USA以外的股东（“交易所持有人”）持有的每一股普通股在向公司送达强制性交易所交易通知后，应自动转让给JBS USA，而无需代表公司或任何交易所持有人采取任何进一步行动，以换取若干正式授权、有效发行、缴足股款且与交易所要约比率相等的JBS USA普通股不可评估股份（统称“交易所股份”）。强制交换交易应在遵守所有适用法律的情况下进行。

（b）尽管本文另有相反规定，方正集团所持有的普通股股份在2009年12月28日之后的六个月零一天期间（“递延期”）内不受强制交换交易的约束。倘强制性交易所交易将已就有关

在递延期内除方正集团以外的交换持有人，则在紧接递延期届满后，方正集团持有的所有普通股股份应自动转让给JBS USA，而无需代表公司或方正集团的任何成员采取任何进一步行动，以换取若干正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估的JBS USA普通股股份，这些股份等于第8.2（a）节确定的交换要约比例。

（c）不得在交出代表JBS USA普通股零碎股份的证书或以股代息时发出，以交换代表普通股股份的证书，而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或公司股东的任何其他权利。如果根据本条第8.2（c）款进行的任何分配将导致JBS USA普通股的若干股份的发行不是整数，则JBS USA普通股的实际股份分配应四舍五入如下：（i）二分之一（½）或更多的分数应四舍五入到下一个更高的整数，（ii）不足二分之一（½）的分数应四舍五入到下一个更低的整数，不再为此支付或其他分配。将分配给交易所持有人的JBS USA普通股的授权股份总数应根据需要进行调整，以考虑到本第8.2（c）节规定的四舍五入。

第8.3节。传说。公司发行的每一份代表股本份额的凭证，应显眼地印有以下图例：

“此处所代表的证券在转让方面受到某些限制，包括公司与JBS USA HOLDINGS，INC.之间的股东协议中规定的限制。和根据经修订并不时生效的公司注册证书第八条规定的强制性交换条款，可应要求向公司索取副本。”

第8.4节。程序和所有权转让。（a）公司在收到强制性交易所交易的通知后，应向交易所持有人发出通知，告知已根据本条第八条发生强制性交易所交易。该通知应载有强制性交换交易的完成日期（“完成日期”）、交换要约比率以及普通股持有人可以将先前代表普通股股份的证书交换为代表JBS USA普通股股份的证书的方式，而这些普通股股份应已被强制交换成。在完成日期当日或之前，JBS USA应将交换股份（包括（如适用）在延期期届满时将向方正集团发行的任何股份）存放于由股权董事指定的银行或类似实体，以向交换持有人（“交换代理人”）交付交换股份，该等对价应存放于交换代理人并为交换持有人的利益以信托方式交付，并附有在完成日期当日或之后立即交付的不可撤销指示（或，就方正集团而言，如适用，延期期满后），交换股份换取交换持有人在退保时所持有的普通股股份。

（b）在接获该通知后（或就方正集团而言，如适用，在延迟期届满后），每名交易所持有人须将其所有该等股份的一份或多于一份证书（或，如该持有人指称该等证书已遗失、被盗或销毁，则须将一份遗失的证书誓章及一份公司合理可接受的协议，以弥偿公司因该等证书被指称遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索）在该通知所指定地点的交易所代理人，并将于其后收取交易所股份。在完成日期（或，如适用，在延期期限届满后），交易所持有人持有的普通股股份将由JBS USA在记录中拥有，交易所持有人将不再是公司的股东，并且在该等普通股股份中没有任何权利或权益，但仅此类交易所持有人有权获得相应的交易所股份除外。自完成日起及之后，先前代表交易所持有人所持普通股股份的凭证仅代表收取交易所股份的权利。

第8.5节。强制交换的效力。自完成之日起及之后，JBS USA将成为所有已发行和已发行普通股的唯一持有人，尽管任何交易所持有人未能在该日期或之前向交易所代理交出此类证书。

第九条

董事责任的限制

公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。

对前述段落的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第十九条

附例

董事会获明确授权采纳、修订或废除附例。董事会对章程或其任何条文的任何采纳、修订或废除，如个别或整体上会对作为一个类别的少数投资者的权利产生不利影响，或可合理预期会在任何重大方面产生不利影响，在每种情况下，均须至少获得授权董事总数的多数批准，包括至少获得权益董事和任何创始人董事作为一个集团的多数批准。除上述情况外，在发生创始人触发事件之前，须取得创始人董事的批准，董事会才能有效批准和授权对章程第3.3节、第3.6节、第3.10（f）节和第9条的任何修订（无论是通过合并、合并或其他方式），这些修订将在任何重大方面对创始人董事作为公司董事的权利产生不利影响，或可合理预期会对其作为公司董事的权利产生不利影响。在符合适用法律和任何一系列优先股持有人的权利的情况下，股东也有权在法定人数出席的会议上以单一类别共同投票的方式，通过、修订或废除公司股本中当时已发行股份的多数表决权的持有人在选举董事时有权普遍投票的赞成票，或亲自出席或由代理人代表出席；但条件是，除了这种投票之外，在选举董事（JBS股东实益拥有的公司股本股份除外）时，作为单一类别共同投票的公司股本的所有当时已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票，应被要求通过、修订或废除章程或其任何规定。

XI十条

关联交易

第11.1 10.1节。独立委员会监督。公司或其任何子公司均不得进行《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露的任何交易，除非审计委员会或在每种情况下仅由独立董事组成的另一委员会首先审查、评估和批准该交易，该批准须以决议证明，该委员会已本着诚意一致认定该交易符合本第11.1 10.1节的规定。

第11.2 10.2节。交易条款；收益的保留。公司或其任何附属公司均不得向JBS股东出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或为JBS股东或为JBS股东的利益而出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，但对公司公平合理且对公司或相关附属公司有利的条款不低于公司或该附属公司在可比交易中本可从非关联人士公平交易的条款。公司及其附属公司应保留他们中的任何一方出售或处置其各自的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的收益。

第十二条XI

修正

除第5.5条另有规定外，公司保留以特拉华州法律规定的方式修订或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。

第十三条第十二款

定义

就本公司注册证书而言，以下术语具有下列涵义：

“关联”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

「股权董事」指根据股东协议附表3.01（a）（iii）指定为「股权董事」的两（2）名董事、由股权提名委员会提名并由公司股东选出或由股权提名委员会根据第5.3节委任以填补任何空缺的他们的继任人及由少数投资者根据本公司注册证书及附例提名并由公司股东选出的除JBS董事以外的任何其他人；但，如果JBS股东对已发行和已发行普通股的所有权占已发行和已发行普通股总数的百分比在任何时候变更为第5.2（b）节规定的阈值金额，则股权董事人数应变更为第5.2（b）节规定的相应股权董事人数；并规定，一旦发生创始人触发事件，董事会不再设创始人董事，董事会股权董事人数增加一（1）名；进一步规定担任股权董事的每个人必须具备独立董事资格。

“交易所”是指根据《交易法》第6条注册的任何全国性证券交易所。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换要约比率”是一个零头，其分子是普通股在主要交易所的平均成交量加权每日交易价格，其分母是JBS USA普通股在主要交易所的平均成交量加权每日交易价格，在每种情况下，按JBS USA向公司交付强制性交易所交易通知之日之前的连续交易日数计量，即等于计量期。

“交易所窗口”是指公司和JBS USA将各自就紧接的上一个财政季度或年度（如适用）各自进行定期披露的第一天之后的第6个交易日开始的一段时间，并在交易所窗口第一天下跌的财政季度的最后一天结束。

“创始人董事”是指Lonnie“Bo”Pilgrim，或者，如果创始人触发事件仅发生在Lonnie“Bo”Pilgrim上，那么Lonnie Ken Pilgrim。

“Founder Group”指创始人董事、其配偶、其发行对象、其遗产以及主要为其、其配偶和/或发行对象的利益而设立或存在的任何信托、合伙企业或其他实体，包括但不限于Pilgrim Interests，Ltd.、Pilgrim Family Trust I、Pilgrim Family Trust II、PFCP，Ltd、Lonnie Jaggers Pilgrim Minority Trust和Greta Gail Pilgrim Minority Trust。

“创始人触发事件”是指就Lonnie“Bo”Pilgrim和Lonnie Ken Pilgrim双方发生以下任何一项或多项情况的日期：死亡、辞职或已被有管辖权的法院确定其担任公司董事的能力无行为能力。

“独立董事”具有普通股随后上市的交易所的适用上市标准中赋予该术语的含义，或者如果普通股随后未上市，则作为该术语在纽约证券交易所上市公司手册（或任何后续规则）第303A.02节中定义。

“JBS董事”指股东协议附表3.01（a）（i）中指定为“JBS董事”的六（6）名初始董事，其继任者由JBS提名委员会根据本公司注册证书提名并由公司股东选举产生或由JBS提名委员会或股东根据第5.3条任命以填补任何空缺；但前提是，如果JBS股东对已发行和已发行普通股的所有权占已发行和已发行普通股总数的百分比在任何时候变更为第5.2（b）节规定的阈值金额，则JBS董事人数应变更为第5.2（b）节规定的相应JBS董事人数。

“JBS股东”是指JBS USA或其任何关联公司。

“JBS USA”是指JBS USA Holdings，Inc.，或其任何继任者。

“JBS USA普通股”是指JBS USA在交易所上市的普通股。

“强制交换交易”是指根据第8.2节将普通股股份强制交换为可交换股份。

“计量期”是指从（i）JBS USA和公司均应各自进行定期披露的第一个日期和（ii）JBS USA向公司交付强制性交易所交易通知的日期之间的连续交易日数的两倍。

“少数投资者”是指JBS股东以外的公司股东。

特定日历季度或年度的“定期披露”是指首先向证券交易委员会提交发行人的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告或根据8-K表格第2.02项要求披露的涵盖该季度或财政年度的收益发布，该提交在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求。

“人”是指根据《交易法》第13（d）（3）条将被视为人的任何个人、合伙企业、公司、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及任何辛迪加或集团。

“股东协议”指公司与JBS USA于2009年12月28日签署的《股东协议》（经2012年12月17日的第1号修订和2024年[ ]号的第2号修订修订），该协议的副本将在书面请求后提供给公司的任何股东。

“转让”是指直接或间接出售、转让、转让、授予期权或与之相关的期权，以其他方式处置或采取任何其他类似行动。

作为证明，公司已安排于2009年12月28日[ ]日代表其签立本经修订及重述的公司注册证书，2092024年。

【经修订及重述的法团注册证明书的签署页】

附件b

建议修订重述的公司章程

下文列出的是对公司重述的章程（不包括目录）的拟议变更。

经修订及重述

公司章程

的

PILGRIM的骄傲公司

（a特拉华州公司）

第一条
名称和办公室

1.1名称。公司名称为PILGRIM’s PRIDE CORPORATION，以下简称“公司”。

1.2注册办事处和代理人。公司应在特拉华州建立、指定并持续保持注册办事处和代理商。

1.3其他办事处。公司还可以在董事会不时决定公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条
股东

2.1会议地点。公司股东的每次会议应在公司的主要办事处或在特拉华州境内或境外的其他地点举行，这些地点可能在会议通知或正式签署的放弃通知中指明。

2.2年度会议。公司股东周年大会须于每个历年按董事会不时指定的日期及时间举行，该日期须在最后一次股东周年大会的十三（13）个月内，并在会议通知或妥为签立的放弃该会议的通知中述明。在该会议上，股东应选举董事（每人一名“董事”），并处理可能适当提交会议的其他事务。

2.3特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁、全体董事会过半数的赞成票或根据第3.10（f）节的规定，由股权提名委员会召集。特别会议的通知应说明提议的会议的目的或目的以及将在任何该等股东特别会议上处理的事务，并应限于通知中所述的目的。

2.4通知。书面或印刷的会议通知，述明召开会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯手段（如有），如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天交付给根据本协议第2.10条的规定确定的有权在该会议上投票的每一登记在册的股东，但本协议另有规定或法律要求的除外（本协议另有规定或本协议另有规定或法律要求的除外）（指《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》不时要求的此处和下文）。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮政时送达，并预付邮资，寄给有权获得该通知的股东，地址为公司股票记录上显示的股东地址。

2.5投票名单。负责保管公司股票记录的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；但条件是，如果确定股东的记录日期

有表决权的股东不足会议召开日前十（10）日，名单应反映截至会议召开日前第十（10）日有表决权的股东。该名单应在该会议召开前不少于十（10）天的正常营业时间内在公司主要办事处开放供任何股东为与该会议密切相关的任何目的进行审查。会议在某地召开的，还应当制作该名单，并在会议召开的时间和地点保持开放，并在会议召开的整个时间内接受任何股东的检查。原始股票记录应当是有权审查该名单并在任何该等股东大会上投票的股东身份的唯一证据。

2.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及尚未发行的股本的合并投票权过半数并有权在会上投票的持有人（亲自或由代理人代表）应是必要的，并应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席任何该等股东大会，（i）有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股本合并投票权过半数的持有人，或（i）会议主席有权不时休会，而无须在会上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。如休会超过三十（30）天，或休会后为重新召开的会议确定了新的记录日期，则应向每一有权在该会议上投票的股东发出该会议的通知。在任何续会上，可按原通知处理会议上可能已处理的任何事务。

2.7必要投票。如出席任何会议的人数达到法定人数，则亲自出席或由代理人代表的股本总未行使表决权的过半数持有人的赞成票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是通过公司注册证书或本附例的明示规定而需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明示规定应管辖和控制该问题的确定。

2.8撤回法定人数。如在任何会议开始时达到法定人数，出席该正式召开的会议的股东可继续处理在该会议之前可适当进行的任何事务，直至该会议休会为止，尽管有权在该会议上投票的股本股份的足够持有人退出该会议，以留下少于法定人数的剩余。

2.9会议投票。股东大会投票表决，应当按照以下程序和规定进行和行使：

（a）投票权。在就在任何股东大会上适当提交表决的每一事项行使表决权时，每一拥有表决权的公司股本持有人均有权获得公司注册证书中规定的票数。

（b）行使表决权；代理人。每名有权在会议上投票的股东，可亲自投票，或授权另一人或多人以书面文书妥为委任的代理人或法律许可的传送方式为其行事；但除非其中另有说明，否则自该代理人日期起计三（3）年届满后，该等委任代理人不得有效、投票或采取行动。代理人应可撤销，除非其中明确指定为不可撤销并附带利益。与利益相结合的代理人包括被任命为以下人员的代理人：（i）质权人；（ii）购买或同意购买或拥有或持有购买投票股份的选择权的人；（iii）根据要求任命的条款提供信贷的公司债权人；（iv）雇佣合同要求任命的公司雇员；或（v）根据《特拉华州一般公司法》第218条创建的投票协议的一方。每名代表须在会议召开前或会议召开时向公司秘书提交文件。除有权在会议上投票的人反对外，任何表决均可以语音表决或举手表决方式进行，在这种情况下，应采用书面投票方式。

（c）选举董事。在所有董事选举中，禁止累积投票。

2.10记录日期。记录日期应按以下方式确定或确定。为使公司可决定股东有权获得任何股东大会的通知或其任何休会，或收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可（除非法律另有规定）订定一个记录日期，而该记录日期不应在该日期之前

确定记录日期的决议获得通过，且该记录日期不得超过任何股东大会召开日期的六十（60）天但不少于十（10）天，也不得超过上述其他行动的时间的六十（60）天。董事会如此确定日期的，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时，并且，为决定股东有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的，记录日期应在董事会通过与此有关的决议当日营业时间结束时。

2.11不开会不采取行动。除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，而不得以该等股东的书面同意作出。

2.12股东提案。在公司的股东年会上，只须进行业务，并只须就已妥为提交该年会的建议采取行动。业务或建议如要妥善提交周年会议，必须（i）在董事会按照本附例发出或在董事会指示下发出的与会议有关的通知（或其任何补充）中指明，或（ii）由公司的股东妥善提交会议，而该股东（a）在发出本附例所规定的该股东的通知时是记录在案的股东，（b）有权在周年会议上投票，而（c）符合本条的规定，以及根据《特拉华州一般公司法》成为股东诉讼的适当主体，并在年会上适当介绍。公司股东若要将提案适当提交年会，除任何其他适用规定外，该股东必须已及时提前书面通知公司秘书。为及时起见，该股东的通知必须在预定的年度会议日期前不少于120天或不超过270天送达或邮寄至公司的主要执行办公室，无论该年度会议是否有任何延期、延期或延期至较后日期。任何该等股东向公司秘书发出的通知，须就该股东建议于周年会议前提出的每项事宜载明（i）对希望于周年会议前提出的建议的描述、在周年会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大利益；（ii）就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的名称及地址，如出现在公司帐簿上，就提出该业务的该等股东、该等股东知悉赞成该建议及任何该等实益拥有人的任何其他公司股东而言；及（iii）该等股东及任何该等实益持有人于该通知日期所拥有的记录在案及实益的公司股本股份的类别及数目。对于任何股东提案，公司股东大会的主持人应确定是否满足了本节的要求。如主持人确定任何股东提案不是按照本节条款提出的，则应在会议上如此声明，任何此类提案不得在会议上采取行动。

在公司股东特别会议上，只须进行业务，并只须就已妥为提交该特别会议的建议采取行动。为妥善提交该特别会议，业务或建议必须（i）在董事会根据本附例发出或在董事会指示下发出的与该会议有关的通知（或其任何补充）中指明，或（ii）构成会议主持人员认为适当的与会议进行有关的事项。除本节前述规定外，公司股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的关于本节所列事项的规则和条例。

第三条
董事

3.1管理权力。公司的权力须由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务及事务则须由董事会或在其指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由章程、法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

3.2数量和资格。除第3.3节另有规定外，董事会的董事人数应由本条第3款规定的九（9）名董事组成。

3.3董事会的组成。董事会应由六（6）名此类数目的JBS董事、两（2）名股权董事和一（1）名创始人董事组成；但如果在任何时候，基于JBS股东对已发行和已发行普通股的实益所有权占已发行和已发行普通股总数的百分比发生如下数额的变化，则董事会的组成将发生以下变化：

但在发生创始人触发事件时，董事会中不再有创始人董事，上述董事会中的股权董事人数增加一（1）名；进一步规定在交换期间至少有两（2）名股权董事；进一步规定，如果适用法律，或在公司的股权证券在交易所交易的任何时候，该交易所的规则要求董事会中独立董事人数或比例增加，则

（i）如果JBS股东实益拥有至少50%的已发行和已发行普通股，则根据JBS提名委员会的选择，（a）一名或多名非独立董事的当时存在的JBS董事应更换为一名或多名独立董事的JBS董事，以便在更换后，董事会中独立董事的人数或比例将符合该要求或（b）董事人数增加两（2）人，并由JBS提名委员会指定的独立董事填补因该增加而产生的空缺，使董事会中独立董事的人数或比例符合该要求；或

（ii）如果JBS股东实益拥有的已发行和已发行普通股少于50%，则一名或多名非独立董事的当时存在的JBS董事应更换为一名或多名独立董事的JBS董事，以便在该等更换后，董事会中独立董事的人数或比例将符合该规定。

尽管本条第3.3条或第9条另有相反规定，只要JBS股东实益拥有至少80%的已发行和流通普通股，JBS提名委员会可选择在董事会中仅保留六（6）名JBS董事，在这种情况下，董事会中应有两（23）名股权董事和一（1）名创始人董事。

如根据本第3.3节扩大董事会的规模，如股权提名委员会合理地确定该人（a）不道德或缺乏诚信或（b）是竞争对手或与公司或其任何重要子公司的竞争对手有关联，则不得提名或任命该人为董事。如本附例所用，任何人应被视为“实益拥有人”，应被视为拥有“实益拥有权”，并应被视为“实益拥有”任何普通股，而该人或

根据《交易法》第13d-3条的含义，任何此类人员的关联公司均被视为直接或间接实益拥有；但前提是，JBS股东的实益所有权将不包括JBS USA及其关联公司以外的“集团”成员（因为该术语在《交易法》第13d-5条中使用）持有的普通股股份。

3.4任期。在每次股东年会上，每名获选接替任期届满的董事的董事，须获选任期至其当选后的下一次股东年会届满，每名董事任期至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或至其根据本附例及法团注册证明书去世、辞职或被免职之较早者为止。董事的选举不必以书面投票方式进行，董事不必是股东。

3.5对董事的投票。董事应由在董事选举中有权投票并亲自或通过代理人代表出席达到法定人数的股东大会的股份的合并表决权的复数持有人投票选出。董事选举中的累积投票是明确禁止的。

3.6个空缺。在符合第3.3节的规定下，董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补；但前提是（a）JBS董事的董事职位空缺只能通过JBS提名委员会（定义见下文）的过半数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，或由JBS提名委员会的唯一剩余董事填补，或者，如果JBS提名委员会没有董事留任，则由股东和（b）股权董事或创始人董事的董事职位产生的空缺，只能由股权提名委员会（定义见下文）的多数董事投赞成票（即使低于法定人数）来填补，或者由股权提名委员会中唯一剩余的董事填补，或者如果股权提名委员会中没有董事留任，则由股东填补。任何获选填补空缺的董事的任期将于其当选后的下一次股东年会届满，每名董事任期至其继任人已妥为选出并合资格为止，或至其根据法团证明书及本附例去世、辞职或被免职之较早者为止。

3.7移除。除法律另有规定外，任何董事或整个董事会，可在任何妥为召开的股东特别大会或年度大会上，以在作为单一类别共同投票的董事选举中有权投票的股东的股份合并投票权的多数的赞成票，被无故罢免。

3.8次会议。董事会会议的召开和进行应遵守下列规定：

（a）地点。董事会会议，年度、定期或特别会议，应在公司的主要办事处或营业地点，或在其各自通知或放弃通知中可能指明的特拉华州境内或境外的其他地点举行。

（b）年会。董事会应在每年股东年会后立即在召开股东年会的地点（在特拉华州境内或境外）举行会议，以组织、选举高级职员和审议可适当提交会议的任何其他事项。不得要求就该年度会议向董事会的新老成员发出任何形式的通知。

（c）定期会议。董事会定期会议可以在董事会决议指定的时间或者全体董事书面同意的时间召开。

（d）特别会议。董事会特别会议可由公司董事长以通知各董事的方式召集。董事会特别会议应由董事长在至少两（2）名董事的书面请求下以相同方式并在相同通知下召集。

（e）通知和放弃通知。通过邮寄或快递服务提供的通知应在会议召开前至少五（5）个工作日邮寄，并应不迟于会议召开前48小时以专人送达、传真或其他电子传输方式发出通知；但对于在美国境外举行的任何会议，上述五（5）个工作日和48小时通知期应分别增加为七（7）个工作日和四（4）个工作日。董事会的任何定期会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在通知或豁免中指明

此类会议的通知。在任何董事会会议上的所有事务的交易，不论召开或通知，或在任何地方举行，如达到法定出席人数，且如在会议之前或之后，每一位未出席的董事均须签署书面或电子放弃通知，则其有效性须犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。

（f）法定人数。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，除非法律或公司注册证书要求更多的人数。如出席任何董事会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

（g）必要投票。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，除非章程、法团注册证书或本附例要求更多的董事（或特定类别的董事）的作为。

3.9不举行会议就采取行动。除非法团证明书或本附例另有限制，否则在董事局或其任何委员会的任何会议上须采取或法律准许采取的任何行动，如董事局或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送同意，而该等书面或电子传送载列如此采取的行动，并在董事局或委员会的议事记录中存档，则可不举行会议、无须事先通知及不经表决而采取。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。

3.10个委员会。董事会指定和任命的委员会应遵守并按照以下规定和程序运作：

（a）指定和任命。除法团注册证书及第3.10（f）条的条文另有规定外，董事会须藉全体董事会过半数通过的决议，指定及委任一个审核委员会及一个薪酬委员会，并可指定及委任一个或多个其他委员会，其名称或名称以及为其认为适当的目的或职能。

（b）委员；候补委员；任期。如此指定及委任的每个委员会须由公司的一名或多于一名董事组成，如属任何执行委员会，其中一名须为公司的行政总裁（只要行政总裁亦为董事）。董事会可指定其一名或多名成员为任何委员会的候补成员，该成员可在不受全体董事会施加的任何限制的情况下，在该委员会的任何会议上替换缺席或不合格的成员；但股权提名委员会的任何候补成员必须是股权董事。任何该等委员会的成员或候补成员须在董事会（股权提名委员会成员除外）的意愿下并受其酌情决定权的规限下任职。除JBS提名委员会外，董事会指定或任命的任何委员会应至少有一名股权董事担任其成员。

（c）权威。除法团注册证书的条文及本附例的其他条文另有规定外，各委员会在设立该等委员会的董事会决议所规定的范围内，须拥有并可行使董事会所指示及转授的董事会在管理公司业务及事务方面的权力及权力，但章程规定须由全体董事会保留或采取行动的事项除外，及除非任何该等委员会就（i）采纳或批准、或向公司股东推荐《特拉华州一般公司法》明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例，拥有权力或授权；另有规定，任何该等委员会均无权力或授权批准《公司注册证书》第5.5条所述的任何行动。

（d）记录。各此类委员会应保存和保存其会议的定期记录或会议记录，并在需要时向董事会报告。

（e）数量变化。在符合第3.10（f）节规定的情况下，根据本条规定，董事会任命的任何委员会的成员或候补成员的人数可通过全体董事会通过的适当决议不时增加或减少。

（f）特别提名委员会。

（i）董事会应设立两（2）个委员会（统称“特别提名委员会”），分别指定为“JBS提名委员会”和“股权提名委员会”，每一委员会均拥有董事会就第3.6和3.10（f）条所述事项的权力和权力。JBS提名委员会应仅由JBS董事组成，股权提名委员会应仅由全体股权董事组成。JBS提名委员会拥有提名JBS董事、根据第3.6节填补空缺和推选JBS提名委员会成员的专属权力；股权提名委员会拥有提名股权董事、根据第3.6节填补空缺、推选股权提名委员会成员的专属权力，并有权召集公司股东特别会议，以遵守《股东协议》第3.01（d）节的规定；但在创始人触发事件发生之前，股权提名委员会应，在适用法律允许的最大范围内，并在遵守任何适用的受托责任的前提下，提名创始人董事。只要JBS股东是已发行普通股35%或以上的实益拥有人，如果JBS USA合理地确定该人（a）不道德或缺乏诚信，或（b）是该公司的竞争对手或与该公司的竞争对手有关联，则不得根据本章程提名任何人为股权董事。两名（2）股权董事（如果董事会中只有一名（1）股权董事，则为一名（1）股权董事）应满足《交易法》第10A-3条的独立性要求，并为普通股随后上市的交易所的适用上市标准的目的具备财务知识，或者如果普通股随后未上市，则为《纽约证券交易所上市公司手册》（或任何后续规则）第303A.07条的目的（“财务知识”），并且，只要董事会中有两（2）名或更多的股权董事，至少有一（1）名股权董事应符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在《交易法》（或任何后续规则）下的S-K条例第407项中使用。如果JBS股东实益拥有至少50%的已发行和流通普通股，则至少有两名（12）JBS董事董事应（X）为独立董事董事，（Y）满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，以及（Z）具备财务知识。

（ii）尽管本附例另有相反规定，但在法律许可的最大限度内，股权提名委员会以多数票行事，有权控制公司行使其在股东协议项下的权利和补救措施，包括但不限于（i）公司根据该协议给予（或拒绝给予）任何批准、同意或放弃，（ii）公司根据该协议给予（或拒绝）任何通知，（iii）批准（或不批准）公司订立股东协议的任何修订或补充，以及（iv）发起，起诉或解决与此有关的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、程序或调查。根据本附例第2.3、3.6、3.10（f）及8.8条或根据股东协议第3.01（d）、3.03及6.21条履行职责，权益董事应获准保留独立顾问（法律或财务），费用由公司承担。

（g）移走。根据本协议委任的任何委员会的任何成员或候补成员，可由董事会以全体董事会过半数的赞成票罢免；但任何股权董事从股权提名委员会中的罢免，只须经股权提名委员会的过半数成员批准。

（h）会议。委员会会议的时间、地点及通知（如有）须由该委员会的成员决定。

（i）法定人数；必要投票。在根据本协议指定的任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席任何会议的委员会过半数委员和候补委员的行为

出席法定人数应为该委员会的行为，但章程、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。如出席该委员会的会议未达法定人数，出席的该委员会成员可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。

（j）不举行会议的行动。在任何委员会的会议上规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有成员均以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取。此种同意与会议上的一致表决具有同等效力和效力。

（k）责任。尽管本文有任何相反的规定，委员会的指定和任命以及对委员会的授权不应起到解除董事会或其任何成员法律强加于其或其本人的任何责任的作用。

3.11赔偿。每名董事均有权就其作为董事的服务收取合理和惯常的费用（这些费用由董事会不时确定），包括但不限于作为董事会任何常设委员会或特别委员会的成员。每名董事均有权就其履行董事职责（包括但不限于担任董事会任何常设委员会或特别委员会的成员）而招致的合理自付费用，获得公司的补偿。任何该等费用或补偿，均不妨碍任何董事以其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。

3.12维护记录。除法律要求在特拉华州境内保存的以外，公司的簿册和记录可保存在特拉华州境外或董事会不时决定的地点。

3.13感兴趣的董事和高级职员。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或其他交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有经济利益的任何组织之间的合同或其他交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会（或董事会委员会）会议，或仅因该董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如（a）有关该等关系或利益的重大事实，以及有关该合约或交易的重大事实，须向董事会（或委员会）披露或知悉，而董事会（或委员会）仍须本着诚意，即使该等无利害关系的董事不足法定人数，亦须以大多数无利害关系的董事投赞成票授权该合约或交易；（b）有关该等关系或利益的重大事实，以及有关该合约或交易的重大事实，已披露或知悉有权就该等关系或利益进行投票的股东，且合同或交易经股东投票明确善意批准；或（c）合同或交易在董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。本节的规定不应被解释为使任何合同或其他交易无效，否则根据适用于此的普通法和成文法，这些合同或其他交易将是有效的。

第4条
通知

4.1通知方式。在法律允许的最大范围内，每当根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例的规定，要求向任何董事或股东发出通知时，不得解释为要求亲自发出通知，但该通知可通过美国邮件、国家认可的递送服务（如联邦快递）或通过电报、电传、传真或电子传输方式以书面形式发出并亲自送达，发给该董事或股东，在其地址或电传或传真传送号码（视属何情况而定），如在公司纪录上出现，并预付邮资及有关费用。该通知应被视为在该通知应存放于美国邮件或与快递服务（或在向董事发出通知的情况下，该通知应被视为在收到时发出）或通过电传、传真传输、电子传输或亲自交付（视情况而定）传送时发出。以电子传送方式发出的通知的效力如下：（i）如以传真方式，当传真至收件人已书面同意接收该通知的号码时；及（ii）如以电子邮件方式，当以电子方式邮寄至收件人已书面同意接收该通知的电子邮件地址时。

4.2放弃。凡根据《特拉华州一般公司法》的规定或根据《公司注册证书》或本附例的规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于发出该通知。由该等人士出席任何须发出通知的会议，不论是亲自出席，或如适用法律许可，须由代理人出席，即构成对该等会议通知的放弃，但如该等人士出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。

第五条
官员和代理人

5.1指定。公司的高级职员由董事会选出，应包括一名总裁和一名秘书，还可能包括董事会认为必要的其他办公室和高级职员以及助理高级职员和代理人，包括但不限于一名董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、一名或多名副总裁和一名财务主管。

5.2选举主席团成员。董事长和秘书应由董事会在本条规定的该高级职员任期届满时或在该职位出现空缺时选举产生。其他高级职员或代理人可由董事会在任何会议上选举产生。

5.3资格。任何官员或代理人都不需要是公司的股东或特拉华州的居民。除董事会主席外，没有任何高级职员或代理人须为董事。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

5.4任期。除非董事会在选举或任命时另有规定，或经董事会批准的雇佣合同明文规定，每名高级职员和每名代理人的任期自每年股东年会之后的下一届董事会第一次会议之日起届满。每名该等人员或代理人，除非当选或获委任连任，须任职至其任期届满，或（如较早）其去世、辞职或免职为止。

5.5权威。高级人员及代理人在公司管理方面拥有本附例所规定的权力及履行的职责，或由董事会决议厘定的不违反本附例的权力及职责。

5.6移除。董事会选举或委任的任何高级人员或代理人，可由董事会在有理由或无理由的情况下予以免职。该等移除不得损害被移除人的合约权利（如有的话）。选举或任命高级职员或代理人本身不应产生合同权利。

5.7空缺。公司任何职位出现的任何空缺（通过死亡、辞职、免职或其他方式），应由董事会填补。

5.8赔偿。公司全体高级管理人员和代理人的薪酬由董事会不定期确定。

5.9董事会主席。董事长应从董事中选举产生。董事长有权为任何目的或目的召集股东和董事特别会议，他应主持股东和董事会的所有会议，除非他缺席或除非他经选举指定首席执行官代其主持。董事会主席亦须行使董事会不时委予或要求其行使的权力及履行的职责。

5.10首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督、管理、领导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议生效。首席执行官应获授权在公司印章下签立本票、债券、抵押、租赁和其他需要盖章的合同，除非法律规定或允许以其他方式签立，以及董事会应明确将其签立转给公司的其他高级人员或代理人。董事长不在时，首席执行官应主持股东和董事会的所有会议。The

行政总裁拥有通常归属于法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力及权力。

5.11 首席财务官。首席财务官对公司的业务和事务具有一般的财务监督、管理、指挥和控制并确保所有财务命令和董事会决议的执行生效。应授权首席财务官在公司印章下执行本票、债券、抵押、租赁和其他需要盖章的合同，除非法律另有规定或许可，以及该等合同的执行应由董事会明确委托给公司的其他高级人员或代理人。首席财务官具有通常归属于法团首席财务官办公室的一般财务权力及管理层职责，并须履行首席执行官不时订明的其他职责及拥有其他权力及权力。

5.12首席运营官。首席运营官应对公司的日常运营进行一般监督。首席营运官拥有通常归属于法团首席营运官职位的一般管理权力及职责，并须履行首席执行官不时订明的其他职责及拥有其他权力及权力。

5.13总统。在首席营运主任缺席或无行为能力的情况下，总裁须履行首席营运主任的所有职责，并在如此行事时拥有对首席营运主任的所有权力及受所有限制，包括签署所有文书及采取董事会或本附例授权首席营运主任执行的所有行动的权力。总裁拥有董事会不时订明或首席执行官不时转授的总裁职位的一般权力及职责。

5.14副总统。副总裁，或如有多于一名副总裁，则按董事会必要表决所决定的顺序，在总裁长期缺席或无行为能力时，须履行总裁的职责及行使总裁的权力，并须履行董事会不时订明或首席执行官不时转授的其他职责及其他权力。董事会可指定一名或多名副总裁为常务副总裁或高级副总裁。

5.15秘书。秘书须出席董事会的所有会议及公司股东的所有会议，并将公司及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并于有需要时为各常务委员会履行同样的职责。秘书应就所有股东大会及董事会特别会议发出或安排发出通知，并应履行董事会、首席执行官、首席财务官、首席运营官或总裁可能规定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而他或助理秘书有权将该法团印章粘贴在任何规定该法团印章的文书上，而如此粘贴时，可由其签署或由该助理秘书签署以证明该法团印章。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签字证明加盖。

5.16助理秘书。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按董事会厘定的次序，须在秘书缺席或无能力时，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明或行政总裁不时转授的其他职责及其他权力。

5.17司库。首席财务官兼任公司的财务主管，并保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记账收支，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会指定的存放处并存入公司的贷方。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须在其定期会议上，或在董事会有此要求时，向行政总裁及董事会提供有关其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会要求，财务主任须向公司提供该等款项的债券

以及董事会信纳的一名或多于一名保证人，以忠实履行其职务的职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职时，将其管有或控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他由公司拥有的任何种类的财产归还公司。财务主任须履行董事会不时订明或行政总裁不时转授的其他职责及其他权力。

5.18助理司库。助理财务主任，或如有多于一名助理财务主任，则在财务主任缺席或无行为能力时，须履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明或行政总裁不时转授的其他职责及其他权力。

第六条
赔偿

6.1强制赔偿。每名曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人的人，或曾经或现在是证人但未被指名为一方当事人的人，参与或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、申索、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，该诉讼、申索、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、申索、诉讼或程序的任何调查或调查（“诉讼”），理由是该个人是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员（以下简称“受偿人”）时，无论该等程序的依据是指称以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员时以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，同样存在或以后可能被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比此类法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），从或针对任何费用、责任、损失、判决、罚款（包括消费税）、罚款、在和解中支付的金额以及该人与此类程序有关的实际招致或遭受的合理费用（包括法庭费用和律师费）。

6.2赔偿的确定。根据前述第6.1节作出的任何赔偿，须由公司作出，除非已因已裁定该人未达到适用的行为标准而裁定对该人的赔偿在当时情况下不适当。对于在确定（i）时担任董事或高级管理人员的人，应通过在表决时为“独立董事”（如普通股随后上市的交易所上市标准中所定义，或如果普通股随后未上市，则作为该术语在纽约证券交易所上市公司手册（或任何后续规则）第303A.02节中定义）且不是此类程序的当事方的董事的多数票作出此类确定，即使少于法定人数；（ii）如没有该等董事，或该等董事如此指示，则由独立法律顾问（以书面意见）；或（iii）由公司股东作出。

6.3预支费用。除第6.1节赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权在其最终处分之前由公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但条件是，如果特拉华州一般公司法要求，预支受偿人以董事或高级人员身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划送达）须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条第6.3条或其他方式就该等开支获得赔偿。

6.4受偿人提起诉讼的权利。如根据第6.1或6.3条提出的申索在公司收到书面申索后六十（60）天内未获公司足额支付，则除非是就预支开支提出申索，在此情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。在法律许可的最大限度内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司为追讨而提起的诉讼中胜诉

根据承诺条款垫付费用，受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（i）受偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为一项抗辩，而（ii）公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼，公司应有权在最终裁决时追讨该等费用，即受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的根据承诺条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人根据本条第6条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。

6.5允许性赔偿。公司董事会可授权公司赔偿公司雇员或代理人，并垫付该等人的合理开支。

6.6赔偿性质。根据本协议提供的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿的人根据公司注册证书、本附例、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以官方身份采取的行动还是关于担任该职务期间以任何其他身份采取的行动。第6条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条第六条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改、变更或废止之前发生的任何作为或不作为的发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

6.7保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的人，购买和维持保险或其他安排，以对抗任何赔偿责任、索赔、损害，对该人提出的损失或风险，并由该人以任何该等身分或因该人本身的地位而招致，不论公司是否有权根据本条例的条文就该等法律责任作出赔偿及使该人免受损害。在不限制公司取得或维持任何种类的保险或其他安排的权力的情况下，公司可为获得公司赔偿的人的利益，（i）设立信托基金；（ii）设立任何形式的自保；（iii）通过授予公司资产上的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务；或（iv）设立信用证、担保或担保安排。该保险或其他安排可在公司内部或与任何保险人或董事会认为适当的其他人一起获得、维持或成立，而不论该保险人或其他人的全部或部分股票或其他证券是否由公司全部或部分拥有。在没有欺诈的情况下，董事会对保险或其他安排的条款和条件以及保险人或参与安排的其他人的身份的判断应是结论性的，而该保险或安排不应是可撤销的，并且不得以任何理由使批准该保险或安排的董事承担责任，无论参与批准的任何董事是否为该保险或安排的受益人。

第七条
股票证书和转让条例

7.1证书说明。公司股本的股份，以证代或无证代持。应向公司提出请求，应向每个由证书代表的股份记录持有人提供一份代表该持有人拥有的股份数量的股票证书。以证书为代表的公司股本的股份，须由董事会主席、总裁或副总裁及财务主任或公司秘书或助理秘书签署，或以公司名义签署。每份凭证应在票面上载明持有人的姓名、股份的数量和类别、所涵盖的股份的面值或该等股份无面值的声明，以及法律规定的其他事项。在公司可获授权发行多于一个类别的股份时，每份证书须按特拉华州法律的规定，在该证书的正面或背面载列授权发行的每一类别的股份的指定、优惠、限制和相对权利的声明，或可述明公司在收到该证书持有人的书面要求后，将免费向该证书持有人提供该声明的副本。

7.2签字。董事会主席、总裁、副总裁或司库、秘书或助理秘书在证书上的签名可以是传真。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或签名已置于其上，则任何该等证明书或证明书在公司发出该等证明书或证明书前，不论是否因死亡、辞职、被免职或其他原因，均须停止担任公司的该等高级人员或高级人员，或停止担任转让代理人或注册官，然而，该等证书或证书可由公司采纳，并可发出及交付，其效力犹如签署该等证书或证书或其传真签字或已在该等证书或证书上使用的人并未停止担任该等高级人员或公司的转让代理人或注册官一样。

7.3注册业主。在按本条例第7.5条所列方式适当呈交公司股本的股份转让登记之前，公司有权承认在其簿册（或其妥为委任的转让代理人（视属何情况而定）的簿册上登记为该等股份的拥有人的人，作为唯一有权投票、收取通知及股息的人，并以其他方式行使与该等股份有关的所有权利和权力；公司不受约束或有其他义务承认任何其他人对该等股份的任何直接或间接、合法或衡平法上的债权，无论其是否有实际、明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

7.4证件遗失、被盗或毁损。如果证书的注册所有人满足以下条件，则公司应发行一份新证书，以取代先前发行的任何股份证书：

（a）损失证明。以令公司信纳的誓章形式提交证明，证明该证明书已遗失、毁损或被错误取走；

（b）及时提出要求。要求在公司通知买方已善意且未通知不利申索的情况下以价值取得该证书之前签发新的证书；

（c）债券。以公司所指示的形式，并连同保证人或保证人，以定额或公开罚款，给予保证，以补偿公司（及其转让代理人及注册官，如有的话）因所指称的遗失、毁损或盗窃该等证书或证书而可能提出或以其他方式主张的任何申索；及

（d）其他要求。满足公司施加的任何其他合理要求。

如证书已遗失、明显毁损或错误取得，而登记的记录拥有人在收到有关遗失、毁损或错误取得的通知后，未在合理时间内通知公司，而公司在收到该通知前登记该证书所代表的股份的转让（按下述方式），则该先前的记录拥有人应被排除在法律允许的最大范围内就本协议所要求的转让或新证书向公司提出任何索赔。

7.5转让登记。股票转让应在公司账簿上进行。在符合本条例规定及《公司注册证书》的规定下，如有以下情况，公司须登记向其呈交的证明其股本的股份转让的证明书：

（a）背书。在向公司（或其转让代理人（视属何情况而定）交出该证明书以作转让时，该证明书（或附加的股份权力）由注册拥有人或其妥为授权的法定代表人或事实上的代理人妥为签注，并附有该证明书所附的有关该等代表的权力及委任（如有的话）的适当书面证据；

（b）签字的保证和效力。该等注册拥有人或其法定代表人或事实上的律师（视情况而定）的签字已由国家银行协会或纽约证券交易所成员提供担保，并以公司满意的形式合理保证该等背书是真实有效的；

（c）不利债权。公司并无就不利申索发出通知，或已以其他方式履行任何责任，以查询该等申索；

（d）收税。与交易相关的税收征收相关的任何适用法律（地方、州或联邦）均已得到遵守；和

（e）满足的额外要求。公司（或其转让代理人，视情况而定）合理要求的附加条件和文件，包括但不限于在交付股份证书或有关继承、转让或取得转让的其他授权的适当证据的证书（视情况而定）的情况下交付，以及公司（或其转让代理人）根据本附例的规定和适用法律要求的有关所要求的转让的法律意见，均应已得到满足。

在无证明股份的情况下，将在收到该等无证明股份的记录所有人、正式授权的律师或提出继承、转让或授权转让该股份的适当证据的个人发出的适当转让指示后进行转让，并附有公司（或其转让代理人，视情况而定）合理要求的附加条件和文件。

7.6转让限制和证书图例。

（a）类别或系列的股份。如公司获授权发行多于一个类别或多于一个系列的任何类别的股份，则该证明书（如有的话）须在该证明书的正面或背面载列有关每一该等类别或系列的股份的所有权力、指定、优惠、限制及相对权利的完整或摘要陈述。代替在证书上提供完整的此种声明，证书正面或背面的声明可规定，公司将应向公司提出的要求免费向任何股东提供此种信息。

（b）限制转让。如公司对出售或以其他方式处置其股份或对任何人可能拥有的公司证券的数额施加任何限制，则代表适用任何该等限制的股份的证书（如有的话）必须显眼地注明该限制。

第8条
一般规定

8.1股息。公司已发行和流通股本的股息可由董事会在任何定期会议或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。该等申报及付款由董事会酌情决定。

8.2储备金。董事会可藉决议从公司任何可用于股息的资金中设立董事会不时酌情认为适当的储备金或储备金，以备备意外开支，或修理或维持公司的任何财产，或为董事会认为对公司有利的其他目的，而董事会可按设立时的方式修改或废除任何该等储备金。

8.3书籍和记录。公司应保持正确和完整的账簿和记录，并应编制和保存股东、董事会和董事会各委员会的议事记录。公司须在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记处的办事处备存公司发行的股份的原始发行纪录，以及已呈交公司登记或转让的该等股份的每次转让纪录。该等记录应载有所有过去和现在的股东的姓名和地址以及各自持有的公司发行的股份的数目和类别。

8.4合同和票据。除法律或本附例另有规定外，任何与公司业务有关的合约或其他文书，均可由公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或总裁以公司名义并代其签立和交付。董事会可授权公司的任何其他高级人员或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何合约，而该等授权可属一般或限于董事会藉决议厘定的特定情况。所有有关支付款项的票据、票据、支票或其他票据，须由该等高级人员、高级人员、代理人或代理人签署或会签，并须按本附例许可及/或不时由董事会决议订明的方式签署或会签。除非本附例或董事会授权这样做，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权力或授权以任何合约或业务约束公司，或质押其信贷，或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。

8.5财政年度。公司的财政年度应在12月的最后一个星期日结束。

8.6公司印章。法团印章的格式由董事会决定。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。

8.7辞职。任何董事、高级人员或代理人可向公司董事会主席、行政总裁、营运总监、总裁或秘书递交书面通知或以电子传送方式发出通知，辞去其在公司的职务或职位。该辞职应在其中规定的时间生效，如未规定时间，则应在送达时立即生效。除其中另有规定外，接受该辞职不应成为其有效性的必要先决条件。

8.8修订附例。董事会获明确授权采纳、修订或废除本附例。董事会对章程或其任何条文的任何采纳、修订或废除，如个别或整体而言，会对少数投资者作为一个类别（不论是通过合并、合并或其他方式）的权利产生不利影响，或可合理预期会在任何重大方面产生不利影响，在每种情况下，均须获得整个董事会至少过半数的批准，包括至少获得股权董事和任何创始人董事作为一个集团的多数批准。除上述情况外，在创始人董事触发事件发生之前，董事会须取得创始人董事的批准，方可有效批准和授权对本附例第3.3节、3.6节、3.10（f）节或第9条作出的任何修订（不论是通过合并、合并或其他方式），该修订将在任何重大方面对创始人董事担任董事的权利产生不利影响，或可合理预期会对其担任董事的权利产生不利影响。尽管有上述规定，股东协议或公司注册证书允许的行动（包括但不限于强制性交易所交易）不需要本第8.8条的上述批准。在符合适用法律和任何一系列优先股持有人的权利的情况下，股东也有权在法定人数出席的会议上，通过、修订或废除本附例，但除该等投票外，还有权在选举董事时亲自出席或由代理人代表出席的公司股本的当时已发行股份的多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但条件是，除该等投票外，在选举董事（JBS股东实益拥有的公司股本股份除外）时，作为单一类别共同投票的公司股本的所有当时已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票，应被要求通过、修订或废除章程或其任何规定。

8.9建设。每当上下文有此要求时，男性应包括女性和中性，单数应包括复数，反之亦然。如果本附例的任何部分或条文被认定为无效或不起作用，那么，在合理和可能的范围内：（i）本附例的其余部分应被视为有效和起作用，以及（ii）被认定为无效或不起作用的部分或条文所表明的意图应具有效力。

8.10电话会议。任何委员会的董事或成员可藉会议电话或其他通讯设备举行或参加该等董事或委员会的任何会议，而所有参加该会议的人均可藉该等电话或其他通讯设备互相听取意见，而藉该等方式参加某会议即构成亲自出席该会议。

8.11目录；说明文字。本附例所使用的目录及标题仅为行政方便而插入，并不构成解释事项。

第9条
定义

本附例中使用及未另有定义的大写术语应具有以下所给予或引用的涵义：

“关联公司”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“公司注册证书”指经修订及重述的公司注册证书，经修订。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“特拉华州一般公司法”是指经修订的特拉华州一般公司法或任何继承法。

「股权董事」指根据股东协议附表3.01（a）（iii）指定为「股权董事」的两（2）名董事、由股权提名委员会提名并由公司股东选出或由股权提名委员会根据第3.6节委任以填补任何空缺的继任者，以及由少数投资者根据公司注册证书及本附例提名并由公司股东选出的除JBS董事以外的任何其他人；但，如果JBS股东在任何时候对已发行和已发行普通股的所有权占已发行和已发行普通股总数的百分比发生变化，达到第3.3节规定的阈值金额，则股权董事人数应变更为第3.3节规定的相应股权董事人数；并规定，一旦发生创始人触发事件，董事会不再设创始人董事，董事会股权董事人数增加一（1）名；进一步规定，担任股权董事的每人必须具备独立董事资格。

“交易所”是指根据《交易法》第6条注册的任何全国性证券交易所。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“兑换期”具有《公司注册证书》规定的含义。

“创始人董事”是指Lonnie“Bo”Pilgrim，或者，如果创始人触发事件仅发生在Lonnie“Bo”Pilgrim上，那么Lonnie Ken Pilgrim。

“Founder Group”指创始人董事、其配偶、其发行对象、其遗产以及主要为其、其配偶和/或发行对象的利益而设立或存在的任何信托、合伙企业或其他实体，包括但不限于Pilgrim Interests，Ltd.、Pilgrim Family Trust I、Pilgrim Family Trust II、PFCP，Ltd、Lonnie Jaggers Pilgrim Minority Trust和Greta Gail Pilgrim Minority Trust。

“创始人触发事件”是指就Lonnie“Bo”Pilgrim和Lonnie Ken Pilgrim双方发生以下任何一项或多项情况的日期：死亡、辞职或已被具有管辖权的法院确定其担任董事的能力无行为能力。

“独立董事”具有普通股随后上市的交易所的适用上市标准中赋予该术语的含义，或者如果普通股随后未上市，则作为该术语在纽约证券交易所上市公司手册（或任何后续规则）第303A.02节中定义。

“JBS董事”指股东协议附表3.01（a）（i）中指定为“JBS董事”的六（6）名初始董事，其继任者由JBS提名委员会根据公司注册证书提名，并由公司股东选举产生或由JBS提名委员会或股东根据第3.6节任命以填补任何空缺；但前提是，如果JBS股东在任何时候对已发行和流通普通股的所有权占已发行和流通普通股总数的百分比发生变化，达到第3.3节规定的阈值金额，则JBS董事人数应变更为第3.3节规定的相应JBS董事人数。

“JBS股东”是指JBS USA Holdings，Inc.或其任何关联公司。

“JBS USA”是指JBS USA Holdings，Inc.，或其任何继任者。

“强制交易所交易”具有《公司注册证书》中规定的含义。

“少数投资者”是指JBS股东以外的公司股东。

“人”是指根据《交易法》第13（d）（3）条将被视为人的任何个人、合伙企业、公司、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及任何辛迪加或集团。

“股东协议”是指公司与JBS USA于2009年12月28日签署的股东协议，该协议的副本将根据书面请求提供给公司的任何股东（经2012年12月17日的第1号修订和2024年[ ]号的第2号修订）。

“全体董事会”是指总授权董事人数。

第10条

争议裁决论坛

除非公司书面同意选择替代诉讼地，并在法律允许的最大范围内，为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据《特拉华州一般公司法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼，公司注册证书或这些章程或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院）。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十条的规定。

[签名页如下。]

附件c

股东协议和现有股东协议的拟议修订第2号

下文载列的是《股东协议》第2号拟议修正案，前面是现有《股东协议》全文及其第1号修正案（不包括目录及其原附表）。

股东协议

之间

JBS USA HOLDINGS，INC。

和

PILGRIM的骄傲公司

过时的

2009年12月28日

股东协议

特拉华州公司Pilgrim’s Pride Corporation（“重组公司”）与特拉华州公司JBS USA Holdings，Inc.（“JBS USA”，连同重组公司，“各方”）于2009年12月28日签署的《股东协议》（本“协议”）。

简历

鉴于根据公司与JBS USA于2009年9月16日订立的股票购买协议（“股票购买协议”）及重组计划，公司的所有现有股本股份被注销，重组公司发行新的普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；

然而，根据股票购买协议和重组计划，截至本协议日期，JBS USA持有已发行在外普通股的64%；和

然而，双方希望订立本协议，以规定（i）其在交割后的某些权利、义务和义务，以及（ii）对与普通股、公司治理和其他相关公司事项有关的某些活动的限制。

现据此，考虑到前提条件及下文所载的相互协议和契诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收受和充分性，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.01节某些定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有股票购买协议中赋予它们的含义。此外，在本协议中，以下术语应具有以下各自的含义：

“董事会”是指重组后公司的董事会。

“章程”是指重组后公司的章程。

「注册成立证明书」指经修订及重列的经重组公司的注册成立证明书，其可能会不时作出修订。

“股权董事”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“股权提名委员会”在《公司注册证书》中具有该术语所赋予的含义。

“交易所”是指根据《交易法》第6条注册的任何全国性证券交易所。

“创始人董事”具有《公司注册证书》中该词语所赋予的含义。

“独立董事”具有《公司注册证书》中赋予该用语的含义。

“JBS提名委员会”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“JBS股东”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“强制性交易所交易”具有公司注册证书中该术语所赋予的含义。

“少数投资者”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“停顿期”是指自本协议之日起至2012年1月27日止的期间。

第二条

对可转让性的限制

第2.01节停止。在停顿期内，JBS USA及其任何关联公司均不得直接或间接获得重组公司任何股权的实益所有权，包括任何普通股股份，除非通过以下方式（a）股票分割、股票股息、重新分类、资本重组或重组公司按比例向所有普通股持有人进行的其他分配，（b）JBS USA根据强制性交易所交易获得普通股股份，以及（c）根据第5.03条允许的方式。除非另有说明，如本协议所用，任何人应被视为“实益拥有人”，应被视为拥有“实益所有权”，并应被视为“实益拥有”该人或该人的任何关联公司根据《交易法》第13d-3条规则的含义被视为直接或间接实益拥有的任何普通股，以及该人（i）直接或间接拥有、行使或有权行使任何投票权或经济权利的任何普通股，无论是固定的还是或有的，或（ii）在美国联邦所得税目的下被视为其所有者。

第三条

企业管治

第3.01节董事会的组成。（a）根据重组计划，自本协议日期起及截至本协议日期，组成董事会的获授权董事人数为九名，除非根据本协议、公司注册证书及附例的规定作出更改。董事会最初应由以下人员组成：（i）本协议附表3.01（a）（i）所列的六（6）名已获JBS USA指定的董事（“JBS董事”），（ii）创始人董事，以及（iii）本协议附表3.01（a）（iii）所列的两（2）名股权董事。只要JBS股东是已发行普通股35%或以上的实益拥有人（该术语用于公司注册证书中的JBS股东），如果JBS USA合理地确定此人（a）不道德或缺乏诚信或（b）是竞争对手或与重组公司的竞争对手有关联，则不得根据公司注册证书提名任何人为股权董事。董事须以符合法团注册证明书及附例条款的方式任职。

（b）重组公司和JBS USA承认，根据截至本协议日期已向重组公司和JBS USA提供的有关附表3.01（a）（iii）所列个人的信息，如此列出的个人是独立董事，并令JBS USA满意。

（c）如果适用法律或在重组后公司的股本证券在交易所交易期间的任何时候，该交易所的规则要求董事会中的独立董事人数或比例增加，则（i）如果JBS股东实益拥有（因为该术语在公司注册证书中用于JBS股东）至少50%的已发行和已发行普通股，则根据JBS提名委员会的选择，（a）一名或多名非独立董事的当时存在的JBS董事应被替换（如有必要，通过根据第3.01（d）（ii）和（d）（iii）节规定的程序解除或促使每一位此类JBS董事的辞呈与一名或多名作为独立董事的JBS董事，以便在此类更换后，独立董事在董事会中的人数或比例将符合

此类要求或（b）董事会的董事人数应增加两（2）人，且因此类增加而产生的空缺应由JBS提名委员会指定的独立董事人员填补，以使董事会中独立董事的人数或比例符合此类要求；或（ii）如果JBS股东实益拥有（就公司注册证书中的JBS股东而言使用该术语）不到50%的已发行和流通在外的普通股，则应将一名或多名非独立董事的当时存在的JBS董事（如有必要，应按照第3.01（d）（ii）和（d）（iii）节规定的程序罢免或促使每一名该等JBS董事辞职）更换为一名或多名为独立董事的JBS董事，以便在更换后，董事会中独立董事的人数或比例将遵守该要求。在根据本条3.01（c）扩大董事会规模的情况下，如果股权提名委员会合理地确定该人（a）不道德或缺乏诚信或（b）是竞争对手或与重组后公司的竞争对手或任何重要子公司有关联，则不得提名或任命该人为董事。

（d）如在任何时候，JBS董事、股权董事或创始人董事在董事会的人数或比例根据公司注册证书第5.2（b）条被要求减少，或根据第3.01（c）条被要求更换一名董事，则（i）JBS提名委员会（如任何JBS董事被要求罢免或辞职）或股权提名委员会（如任何股权董事或创始人董事被要求罢免或辞职），应迅速确定哪些JBS董事或股权董事或创始人董事（如适用）应被要求提出其辞职或辞职，以便如此修改董事会的组成，（ii）各方应行使各自商业上合理的努力，促使该董事或董事迅速提出其无条件辞职或辞去董事会职务，任何此类辞职立即生效，而无需董事会接受，及（iii）如任何根据第3.01（c）条或本第3.01（d）条被要求辞去董事会职务的董事拒绝或以其他方式未能在普通股所有权变更或适用法律或交易所规则变更导致根据公司注册证书第5.2（b）条或第3.01（c）条有义务变更董事会的日期起计十（10）天内按照上述方式提出辞呈，然后（如果股权提名委员会未召集）JBS USA应尽其商业上合理的努力促使重组公司在切实可行的范围内尽快召集并召开重组公司的股东特别会议，以罢免该等董事或董事，并且，尽管第3.04条中有任何相反规定，JBS USA应促使JBS USA及其关联公司实益拥有的所有普通股股份投票支持该罢免。

（e）经重组公司及董事会将根据法团注册证书提名的人士列入经重组公司代理材料。重组后的公司和JBS USA将尽一切合理努力促成这些被提名人士的选举。在法律允许的最大范围内，重组后的公司同意尽一切合理努力向所有普通股股东征集此类董事提名人的代理人。

第3.02条法团注册证明书及附例须一致。JBS USA和重组后的公司应在法律允许的范围内采取或促使采取一切必要或适当的行动，以确保公司注册证书或章程均不包含任何与本协议不一致的条款，或将以任何方式取消或损害本协议的条款或根据本协议颁布的权利。

第3.03节某些行动所需的股权董事和创始人董事的批准。JBS USA或重组后的公司均不会（a）未经至少过半数股权董事及任何创始人董事批准，作为一个整体，批准或授权对公司注册证书第5.2、5.3、5.4、5.5或5.6条或第六条、第八条、第九条、第十条、XI、第十二条或第十三条的任何修订或废除，或对公司注册证书或章程的任何其他修订，而该等修订或修订连同任何其他修订整体而言，会在任何重大方面产生不利影响，或可合理预期会产生不利影响，少数投资者的权利，作为一个类别（无论是通过合并、合并或其他方式），或（b）直至任何创始人触发事件（定义见公司注册证书）发生，未经创始人董事批准，批准或授权对公司注册证书第5.2节、第5.4节、第十条、第十三条或第5.5节第三至最后一句或公司注册证书第3.3节、第3.6节、第3.10（f）节或章程第9条的任何修订将在任何重大方面产生不利影响或可合理预期产生不利影响，创始人董事作为重组公司董事的权利（无论是通过合并、合并或其他方式）。尽管有上述规定，本协议或公司注册证书允许的行动（包括但不限于强制性交易所交易），不需要本条3.03规定的批准。

第3.04节关于普通股投票的协议。（a）除第3.01（d）条另有规定外，在重组后公司的任何董事选举或罢免董事的建议中，或在重组后公司股东大会上通过、修订或废除附例或其任何条文的建议中，JBS USA须安排其或其附属公司实益拥有的所有普通股股份亲自或通过代理人出席任何该等会议，及（i）须安排该等普通股股份投票赞成或反对、不投票或弃权，（a）就股权提名委员会有权作出提名的所有董事职位而言，包括但不限于《法团证明书》第5.3条所涵盖的董事职位，或（b）就采纳、修订或废除附例或其中任何条文的建议而言，如个别地或整体地采纳、修订或废除，将对作为一个类别的少数投资者的权利产生不利影响，或可合理地预期在任何重大方面对少数投资者的权利产生不利影响，与少数投资者所持股份的相同比例在任何此类事项上投赞成票或反对票、未投票或弃权票，或（ii）直至创始人触发事件发生，就创始人董事而言，应导致此类普通股股份投票支持其选举或反对其被罢免（视情况而定）。

（b）就所有提交普通股持有人表决的事项（第3.04（a）节规定的情况除外），JBS USA可全权酌情决定对其持有的部分或全部普通股股份进行投票，或对其投弃权票或未投票。

第4条

代表和授权书

第4.01节重组公司的陈述。重组后的公司在此声明并保证：

（a）重组公司执行、交付和履行本协议以及重组公司完成本协议所设想的交易均在重组公司的权力和权限范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成重组公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对重组公司强制执行。

（b）重组后的公司执行、交付和履行本协议，除了（i）遵守联邦证券法的任何适用要求；（ii）遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律外，不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或就其采取行动或向其提交备案。

（c）重组公司执行、交付和履行本协议以及重组公司完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反或冲突公司注册证书或附例，及（ii）假定遵守第4.01（b）条所提述的事项，违反或冲突或构成违反适用于重组公司的任何法律的任何重大规定。

第4.02节JBS USA的陈述。JBS USA在此声明并保证：

（a）JBS USA执行、交付和履行本协议以及JBS USA完成本协议所设想的交易均在JBS USA的权力和权限范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成JBS USA的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对JBS USA强制执行。

（b）JBS USA执行、交付和履行本协议不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或就其采取行动或向其备案，但（i）遵守联邦证券法的任何适用要求；（ii）遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法律。

（c）JBS USA执行、交付和履行本协议以及JBS USA完成在此设想的交易不会也不会（i）违反或冲突JBS USA的组织文件，以及（ii）假定遵守第4.02（b）节中提及的事项，违反或冲突或构成违反任何法律的任何重要条款。

第五条

强制性交易所交易；免税交易

第5.01节肯定性盟约。

（a）JBS USA将在强制性交易所交易后立即控制重组公司（在《守则》第368（c）条的含义内）。

（b）双方订立契约并同意将强制性交换交易作为《守则》第368条所述的非应税交易向所有税务机关报告，除非任何一方的律师告知没有采取这种立场的合理依据。

（c）各方将各自以商业上合理的努力确保强制交换交易不会导致少数投资者确认收益或损失。

第5.02节否定盟约。

（a）JBS USA及其附属公司均不得在强制性交易所交易后的一年期间赎回或回购（或订立任何赎回或回购协议）在强制性交易所交易中向少数投资者发行的任何股份。

（b）自本协议之日起至强制交换交易完成之日止，重组公司不得宣派或派发任何非按比例股息（股票股息除外），或赎回（或同意赎回）其任何股本。

（c）自本协议之日起至强制交换交易完成后一年结束之日止，JBS USA不得促使重组公司停止经营其历史业务或停止在业务中使用其历史资产。

第5.03条允许赎回和回购。尽管有第5.02（b）条的规定，重组后的公司被允许在正常过程中赎回或回购JBS USA及其关联公司以外的人持有的普通股股份，前提是满足以下要求：

（a）JBS USA及其关联公司（重组公司除外）均未直接或间接提供用于实现赎回或回购的现金或财产；

（b）用于实现赎回或回购的现金或财产完全来自重组后公司的经营现金流，而不是在正常经营过程之外发生的借款、股权发行或出售或交换交易；

（c）赎回或回购符合《交易法》第10b-18条（或任何后续规则）规定的免于承担责任的安全港条件；和

（d）赎回或购回不会，且合理可能不会导致重组公司停止遵守普通股上市所在交易所适用的持续上市标准；

但为免生疑问，JBS USA收购买方股份不构成违反本条第5款。

第六条

杂项

第6.01节终止。本协议仅在以下情况下终止：

（a）凭藉双方签署的大意如此的书面协议；或

（b）在强制性交易所交易完成时，或在JBS USA拥有100%普通股的情况下（第5条除外，该条款应持续到其中规定的期限届满时）；

但根据本第6.01条终止本协议不应影响任何一方就在此种终止之前发生的任何违反本协议中的陈述、保证或契诺的行为追讨损害赔偿或收取赔偿的权利。

第6.02节公开备案。JBS USA应通过商业上合理的努力，促使重组公司及时向SEC提交重组公司根据《证券法》和《交易法》要求提交或提交的所有报告和其他文件，并遵守其下的规则。

第6.03节市场上市。重组后的公司应、JBS USA应促使其关联公司和重组后的公司利用各自商业上合理的努力来维持普通股在交易所的上市，并根据《交易法》第12条进行登记。重组后的公司不得、JBS USA应促使其关联公司和重组后的公司不采取任何合理可能导致普通股从普通股上市的交易所退市的行动，但重组后的公司和JBS USA均无义务确保普通股的股价或市场价值足以维持该上市。如果普通股从交易所退市，重组后的公司和JBS USA应，而JBS USA应促使其关联公司利用各自商业上合理的努力促使普通股在另一交易所上市。尽管有上述规定，JBS USA及其关联公司或重组后的公司均不得被禁止采取本协议或公司注册证书允许的任何行动（包括但不限于强制性交换交易）。

第6.04条通知。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，均应以股票购买协议中规定的方式发出（并应视同其中规定的方式发出）：

（a）if to JBS USA，如股票购买协议所规定；

（b）如对重组公司：

朝圣者的骄傲公司

4845美国高速公路271北

皮茨堡，TX75686

传真：972-290-8950

关注：行政总裁

董事会股权董事

创始人董事

附一份副本至：

Baker & McKenzie LLP

2300 Trammell乌鸦中心

2001罗斯大道

德克萨斯州达拉斯75201

传真：214-965-5914

关注：阿兰·G·哈维

W·克鲁斯·洛特

第6.05条修订及豁免。（a）在不违反第6.21条的情况下，本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃（i）为书面形式，并在修订的情况下由双方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方或多方签署，（ii）就任何将对少数投资者作为一个类别的权利产生不利影响或可合理预期在任何重大方面产生不利影响的任何修订或放弃，在选举董事（JBS USA及其附属公司实益拥有的重组公司股本股份除外）时，获得当时有权普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权持有人的赞成票批准，作为单一类别一起投票，以及（iii）就第1.01、3.01、3.03、3.04、6.04条和本第6.05条的任何修订或放弃而在任何重大方面产生不利影响或可以合理预期产生不利影响，创始人董事作为重组后公司董事的权利，经创始人董事批准。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误（超过本协议所指明的一段时间的失败或延误除外）均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，且任何单一或部分行使该权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

（c）本协议及双方在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由双方转让或转授。

第6.06节约束效力。本协议对双方及其各自的继承人、被执行人、管理人、继承人和法定代表人均具有约束力，并符合双方的利益。

第6.07款费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本或费用的一方支付。

管辖法律的第6.08节。本协议应受特拉华州适用于在该州执行和将在该州履行的合同的法律管辖，并根据这些法律加以解释，包括所有建造、有效性和履行事项。

第6.09条提交管辖。（a）双方同意在特拉华州衡平法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院享有专属管辖权。

（b）在适用法律允许的最大范围内，双方在此无条件和不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在上文（a）段所指明的任何法院提出的因本协议或与本协议有关的任何诉讼或在此设想的任何交易的设置地点提出的任何异议，或为维持该争议而提出的任何不便的诉讼地抗辩。每一方当事人都同意，任何此类诉讼中的判决可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

（c）每一方在此同意按照第6.04条的规定通过邮寄其副本的方式处理任何一方在任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的事宜。

第6.10节放弃陪审团审判。双方当事人各自承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该方当事人就本协议直接或间接产生的或与之有关的任何诉讼可能必须由陪审团进行审判的任何权利，每一此种当事人均证明并承认（a）任何其他当事人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他当事人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一此种当事人均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一此种当事人均自愿作出这一豁免

第6.11节对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括传真传送），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以电传或其他电子传输服务传送的被执行对应方的副本，就本条第6.11条而言，应视为原始的被执行对应方。

第6.12节整个协议。本协议和股票购买协议，连同公司注册证书、章程和任何其他附属协议，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前协议和谅解。

第6.13节标题。本协议中的标题和副标题仅为方便和识别而列入，绝不旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

第6.14节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现协议的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第6.15节公开公告。除法律规定或本协议一方证券上市的任何交易所的要求外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议作出或促使作出任何新闻稿或公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，各方应就任何此类新闻稿或公告的时间和内容进行合作。

第6.16节累积补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救是在当事人通过法律或其他方式可能拥有的任何其他权利之外给予的。

第6.17节解释。在本协议通篇中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。除非另有说明，本文中所有提及“条款”、“条款”和段落均指本协议的相应条款。

第6.18节无第三方受益人。在不违反第6.21条的情况下，本协议对双方及其允许的继承人具有约束力并仅适用于其利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第6.19节施工。每一缔约方承认并同意其有机会起草、审查和编辑本协议的语言，并且在与本协议有关、与本协议有关或涉及本协议的任何行动中，不适用因起草本协议的全部或任何部分而产生的支持或反对任何缔约方的推定。因此，双方特此放弃任何法治或任何法律决定的好处，这些规则或法律决定在不确定的情况下要求对合同的语言进行最强烈的解释，以对抗起草此类语言的一方。

第6.20节具体性能。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行本协议条款和条款的履行。

第6.21节重整公司权利的强制执行。尽管有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，股权提名委员会以多数票行事，有权控制重组公司行使其在本协议项下的权利和补救措施，包括但不限于（a）重组公司根据本协议给予（或拒绝给予）任何批准、同意或放弃，（b）重组公司根据本协议给予（或拒绝）任何通知，（c）批准（或不批准）重组公司订立本协议的任何修订或补充，以及（d）发起，起诉或解决与此相关的任何诉讼。

第6.22节第16节事项。在强制交换交易之前，JBS USA和重组后的公司各自应采取所有商业上合理的步骤，并获得可能需要的批准或同意，以促使每个个人（无论是代表其本人还是作为另一普通股持有人的代理人）因强制交换交易而导致的任何普通股处置（包括普通股的金钱权益和与普通股相关的衍生证券）或JBS USA普通股的收购（包括其中的任何金钱权益），须遵守《交易法》第16（a）节关于重组公司的报告要求的人，可根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，这些步骤应根据SEC规定的解释性指导采取。

[签名页如下。]

作为证明，本协议双方自上述第一个日期起已签立本协议。

【签署页致股东协议】

股东协议的修订

本修正案（本“修正案”）自2012年12月17日起生效，涉及JBS USA Holdings，Inc.（“JBS USA”）与Pilgrim’s Pride Corporation（“重组公司”）于2009年12月28日签订的某些股东协议（“股东协议”）。本修正案中使用且未在此另行定义的所有大写术语，应具有《股东协议》中赋予它们的含义。

然而，重组后的公司欲将其普通股在NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）上市，并撤回其在纽约证券交易所（“NYSE”）的上市（以下简称“转

然而，为了澄清重组公司完成转让的行动是股东协议允许的，重组公司希望修改股东协议第6.03节的语言；和

然而，董事会和股权董事已确定，转让符合重组公司及其股东（包括少数投资者）的最佳利益，转让的完成不会对少数投资者作为一个类别的权利产生不利影响，也不能合理地预期在任何重大方面对少数投资者的权利产生不利影响。

现据此，考虑到上述前提及本协议所载的权利和义务，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，双方同意如下：

第1节修正案。重组后的公司通过股权提名委员会，现对《股东协议》第6.03条进行修订，在该段末尾增加以下一句：

“尽管有上述规定，为免生疑问，为将重组后公司的普通股在另一交易所上市而从某一交易所除牌，不受本条禁止。”

第2节不放弃。除本协议另有明确规定外，《股东协议》的规定应保持完全有效。

第三节纳入股东协议条款。《股东协议》第6.06至6.11节和第6.13至6.20节的规定特此以引用方式并入。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已执行本修正案。

股东协议第2号修正案

本第2号修正案自2024年[ ]日起生效（本“修正案”）涉及JBS USA Holding Lux，S. à.r.l.于2009年12月28日签署并于2012年12月17日修订的《某些股东协议》（经修订，“股东协议”）。（前身为JBS USA Holdings，LLC，前身为JBS USA Holdings，Inc.）（“JBS USA”）和Pilgrim's Pride Corporation（“公司”）。本修正案中使用且未在此另行定义的所有大写术语，应具有《股东协议》中赋予它们的含义。

考虑到本协议所载的权利和义务，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性，各方同意如下：

第1节修正案。股东协议第3.01（a）节中提及的“九”应全部删除，并修改为“根据公司注册证书第5.2节设置”。

第2节不放弃。除本协议另有明确规定外，《股东协议》的规定应保持完全有效。

第三节纳入股东协议条款。《股东协议》第6.06至6.11节和第6.13至6.20节的规定特此以引用方式并入。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已执行本修正案。

附件d

拟议的分税协议

下文列出的是拟议的分税协议（不包括目录）。

税务共享协议

按及其中

JBS美国食品公司持股

和

朝圣者的骄傲公司

截至2024年[ ]日，但生效
自2024年12月30日或之后开始的纳税年度

税务分享协议

本分税协议（本“协议”）由JBS USA Food Company Holdings（一家特拉华州公司（“母公司”））和Pilgrim's Pride Corporation（一家特拉华州公司（“PPC”））于2024年[ ]日订立，但自2024年12月30日或之后的纳税年度（“生效日期”）起生效。

独奏会

鉴于截至本协议之日，母公司是选择提交联邦综合所得税申报表的公司的关联集团（定义见《守则》第1504条）的共同母公司；

鉴于，在某些州和地方司法管辖区，州集团提交州合并所得税申报表；

鉴于，未来可能会要求或选择在某些联邦、州和地方司法管辖区提交新的团体申报表，用于收入或其他类型的税收；和

鉴于，母公司和PPC打算根据本协议建立一种方法和原则，用于（a）在PPC和母公司之间分配集团税、罚款和利息以及税款押金，其方式通常不会低于PPC集团或母公司集团分别提交PPC单独申报表或母公司单独申报表的情况；（b）用于偿还适用的报告实体支付的集团税款；（c）用于补偿PPC使用联邦税收资产和PPC国家税收资产，包括DRD福利；（d）就利用母国税收资产补偿母国和（e）阐明与集团税款的计算和缴纳以及集团纳税申报表的备案有关的程序和责任。

协议

现，因此，考虑到此处包含的相互协议，母公司和PPC特此约定如下：

第1节。定义和构造。

第1.1节。大写术语的定义。

就本协议（包括本协议的陈述）而言，以下大写术语应具有下列含义：

“实际提交日期”应具有第3.1（d）节中所指的含义。

“调整请求”是指向任何税务机关或向任何行政机构或法院提交的任何正式或非正式索赔或请求，要求对税款进行调整、退还或抵免，包括（a）任何经修订的纳税申报表要求对纳税申报表上报告的税款进行调整，或（如适用）对先前调整的税款进行调整，或（b）任何要求退还或抵免先前支付的税款的索赔。

“行政税务竞赛”是指对任何纳税年度进行审计、复核、审查或任何其他行政程序，其目的或效果为重新确定集团税项（包括对任何要求退还的任何行政复核）。

“约定”应具有序言部分规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“争议”应具有第4.2节规定的含义。

“股息”是指PPC在生效日期或之后以及2026年12月30日之前支付的任何股息，总额为725,000，000美元。

“DRD利益”是指（a）根据《财政部条例》第1.1502-13（f）（2）（ii）节（或《守则》或《财政部条例》或州或地方税法的任何类似规定）将股息（或其任何部分）的金额从应税收入中排除而在任何纳税年度内为母公司、母公司的任何子公司（PPC实体除外）、任何集团或任何非PPC集团节省的增量税收成本的金额（根据“有或无”的基础上确定），包括根据《守则》第56A条或根据其颁布的《财政部条例》或由于适用的会计惯例而为联邦CAMT的目的而进行的任何排除）以及根据《守则》第243条或《库务条例》第1.1502-26条（或《守则》或《库务条例》或《州或地方税法》的任何类似规定）在一个纳税年度内因PPC是集团或关联集团的成员（在《守则》第243（b）条或《守则》或《库务条例》或《州或地方税法》的任何类似规定的含义内）产生的股息（或其任何部分）的任何扣除，其中还包括母公司和/或母公司的任何子公司（PPC实体除外），只要在该纳税年度就股息进行的任何此类排除或扣除的总额超过母公司、母公司的此类子公司（PPC实体除外）、此类集团或此类非PPC集团（如适用）就此类股息进行的扣除的金额，如果（1）母公司和PPC在该纳税年度不是集团的成员，并且（2）PPC是《守则》第243（c）条（或《守则》或《财政部条例》或州或地方税法的任何类似规定）含义内的“20%拥有的公司”，则本有权在该纳税年度根据《守则》第243条（或《守则》或《财政部条例》或州或地方税法的任何类似规定）采取行动，但在该纳税年度，与母公司或母公司的任何子公司（PPC实体除外）不是同一关联集团的成员（在《守则》第243（b）条或《守则》或财政部条例或州或地方税法的任何类似规定的含义内）乘以（b）100%。

“生效日期”应具有序言部分规定的含义。

“电子资金转账”或“EFT”是指通过电子方式进行的任何资金转账，包括电汇、自动清算所（“ACH”）贷方或ACH借方。

“实体”是指合伙企业（无论是普通还是有限）、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体，无论其是否被视为联邦所得税目的的被忽视实体。

“股权董事”是指PPC的“股权董事”，定义在经修订和重述的PPC公司注册证书中。

“股权董事批准”是指至少获得过半数股权董事的事先书面批准。为免生疑问，如果只有两名股权董事，股权董事批准系指两名股权董事的事先书面批准。

“预计缴税日期”应具有第3.1节（b）中所指的含义。

“延期缴税日期”应具有第3.1节（c）中所指的含义。

“联邦CAMT”是指根据该法第55条征收的企业替代性最低税。

“Federal CAMT Reduction”应具有第2.3节中所述术语的含义。

“联邦合并CAMT负债”是指母公司合并集团的合并联邦CAMT负债。

“联邦合并所得税责任”系指母公司合并集团的合并联邦所得税责任（根据《财政部条例》第1.1502-2节确定）；前提是“联邦合并所得税责任”一词不包括联邦合并CAMT责任。

“联邦合并所得税申报表”是指母公司合并集团的合并联邦所得税申报表。

“联邦集团成员”是指PPC和纳入母合并集团的PPC各直接或间接子公司。

“联邦所得税”是指根据代码的字幕A或F征收的任何税款；前提是“联邦所得税”一词不包括联邦CAMT。

“联邦所得税减免”应具有第2.1节所指的含义。

“联邦税务资产”是指（1）为联邦所得税或联邦CAMT目的而产生的任何DRD利益，以及（2）就联邦集团成员而言，已为联邦所得税或联邦CAMT目的而应计但未被适用的PPC集团用于其为第2节中的计算目的而应计的纳税年度的PPC单独申报表的任何税目（或其部分），并且可能在该纳税年度或另一个纳税年度为集团减少联邦所得税或联邦CAMT，包括联邦应税亏损，净经营亏损、不允许的商业利息、净资本损失、外国税收抵免、研究和实验抵免、慈善扣除或与联邦CAMT相关的抵免或任何其他抵免，但这些术语不应包括资产的计税基础。

“联邦应税收入”和“联邦应税损失”是指，就用于联邦所得税或联邦CAMT目的的PPC集团而言，该PPC集团用于联邦所得税和联邦CAMT目的的应税收入或损失（如适用）是根据《守则》的规定计算的，并假设联邦集团成员不是母公司合并集团的成员，而是提交了PPC单独的申报表，经以下修改：（a）不包括公司间项目（在财政部条例第1.1502-13（b）（2）节的含义内），直到为确定联邦合并所得税负债的目的考虑到此类公司间项目；（b）不包括任何联邦税收资产；（c）考虑到或不包括母公司和PPC同意应在此类计算中包括或排除的税项，以适当确定适用的PPC集团在该情况下的单独应税收入或损失。

“最终裁定”是指任何税务的最终赔偿责任解决方案，该解决方案可能是针对特定问题或调整，或针对某个纳税年度，（a）通过IRS表格870或870-AD（或其任何后续表格），在适用的报告实体或其代表接受之日，或通过州税务管辖区税法下的类似表格，但870或870-AD表格或类似表格不应构成最终裁定，只要它保留（通过其条款或通过法律运作）适用的报告实体提出退款索赔的权利或税务机关就该问题或调整或该纳税年度（视情况而定）提出进一步不足的权利；（b）通过有管辖权的法院的决定、判决、法令或其他命令，已成为最终且不可上诉的；（c）通过根据《守则》第7121或7122条达成的成交协议或妥协接受的要约，或根据州税务管辖区税法达成的类似协议；或（d）通过任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期。

“集团”是指（如适用）母公司合并集团或适用的国家集团。

“团体申报表”是指联邦合并所得税申报表、州合并所得税申报表或任何其他需要提交或选择为团体提交的纳税申报表。

“集团税”是指在集团申报表上报告或要求报告的税款。

“赔偿方”应具有第6.6节所指的含义。

“独立事务所”是指（a）在对根据本协议应支付的任何款项的金额或计算存在分歧的情况下，国家认可的会计师事务所；但前提是该术语不应包括就PPC或母公司执行或已经执行审计服务的任何会计师事务所，以及（b）在与本协议下任何条款的解释或适用存在争议的情况下，国家认可的律师事务所；但前提是该术语不应包括就PPC或母公司执行或已经执行法律服务的任何律师事务所。

“IRS”是指美国国税局。

“损失”是指任何损失、成本、罚款、罚款、费用、损害、义务、责任、结算中的支付、税款或其他任何类型的费用，包括合理的律师费和成本，但不包括任何后果性、特殊、惩罚性或惩戒性损害赔偿。

“非PPC集团”是指包括母公司和/或母公司的一个或多个子公司但不包括任何PPC实体的任何合并、合并或单一集团。

“家长”应具有序言中所指的含义。

“母公司合并前付款”应具有第3.1（d）节中所指的含义。

“母公司合并集团”是指就联邦所得税和联邦CAMT目的而言被归类为应按公司征税的协会的每个公司或其他实体，并且该公司是其共同母公司为母公司的公司的关联集团（定义见《守则》第1504条）的成员。

“父母估计付款”应具有第3.1节（b）中所述术语的含义。

“家长延期付款”应具有第3.1（c）节中所指的含义。

“母公司集团”是指，就母公司是适用集团成员的任何纳税年度而言，（1）母公司和（2）母公司的任何子公司（PPC实体除外）在该纳税年度是该集团成员。

“母公司其他集团税额”应具有第2.4节所指的含义。

“家长付款”应具有第3.1（a）节中所指的含义。

“母公司单独报税表”就税项而言，是指适用的母公司集团在合并、合并、单一或单独的基础上（视情况而定）就此类税项提出的假设纳税申报表，其中不包括PPC或任何其他PPC实体。

“母国税收资产”是指，就母国集团的适用成员而言，为适用的国家所得税目的而累计的任何税项（或其部分），但在为第2节的计算目的而累计的纳税年度内，适用的母国集团未在其母单独申报表上使用，并且可能减少适用集团在该纳税年度或另一个纳税年度的国家所得税，包括净经营亏损、净资本亏损、不允许的商业利益、研究和实验信贷，慈善扣除或任何其他抵免，但该术语不应包括资产的计税基础。

“母国所得税金额”应具有第2.3节中所指的含义。

“母国所得税减免”应具有第2.3节中所指的含义。

“母税资产支付”应具有第3.1（e）节规定的含义。

“罚款和利息”是指，无论是否有争议，任何利息、罚款、处罚、评估或与任何税收相关的任何利息、罚款、罚款、评估或附加。

“人”是指个人、任何实体或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“PPC”应具有序言部分所指的含义。

“PPC实体”是指PPC及其直接或间接子公司。

“PPC集团”是指，就PPC为适用集团成员的任何纳税年度而言，（1）PPC和（2）在该纳税年度为该集团成员的任何其他PPC实体。

“PPC Separate Return”是指，就税项而言，适用的PPC集团在合并、合并、单一或单独基础上（视情况而定）就该等税项提出的假设税务申报表，其中不包括母公司或母公司的任何子公司（PPC实体除外）。

“PPC Stand-Alone Combined Pre-Payments”应具有第3.1（d）节中所指的含义。

“PPC Stand-Alone Estimated Payment”应具有第3.1节（b）中所指的含义。

“PPC单机延期付款”应具有第3.1节（c）中所指的含义。

“PPC Stand-Alone Payment”应具有第3.1节（a）中所指的含义。

“PPC国家税收资产”是指（1）为国家所得税目的而产生的任何DRD利益，以及（2）就适用的国家集团成员而言，任何已为适用的国家所得税目的而应计但未被适用的PPC集团在其为第2节中的计算目的而应计的纳税年度的PPC单独申报表上使用的税目（或其部分），并且可能减少适用集团在该纳税年度或另一个纳税年度的国家所得税，包括净经营亏损、净资本亏损，不允许的商业利益、研究和试验信贷、慈善扣除或任何其他信贷，但该期限不应包括资产的计税基础。

“PPC税务资产支付”应具有第3.1节（e）中规定的含义。

“PPC税务竞赛”应具有第4.3节规定的含义。

“报告实体”是指（a）就联邦合并所得税申报表而言，母公司，或（b）就州合并所得税申报表而言，适用的州报告实体。

“修订后的家长付款”应具有第3.2（a）节中所指的含义。

“修订后的PPC单机缴税”应具有第3.2节（a）中所指的含义。

“修订后的母税资产支付”应具有第3.2（a）节中所指的含义。

“修订后的PPC税收资产支付”应具有第3.2节（a）中所指的含义。

“独立的联邦所得税金额”应具有第2.1节中所指的含义。

“Stand-alone Federal CAMT amount”应具有第2.2节中所述术语的含义。

“独立的州所得税金额”应具有第2.3节中给定的含义。

“独立的其他集团税额”应具有第2.4节所指的含义。

“国家合并所得税责任”是指任何合并、合并或单一制国家集团的国家所得税责任。

“州合并所得税申报表”是指以合并、合并或单一方式提交且至少包括两个实体的州所得税的任何纳税申报表，其中一个是PPC（或任何其他PPC实体），至少一个是母公司或母公司的子公司（PPC实体除外）。

“国家集团”是指要求或已选择提交国家综合所得税申报表或以综合、合并、单一或集团方式提交的任何其他国家税收集团申报表的两个或两个以上实体，其中一个是PPC（或任何其他PPC实体），至少一个是母公司或母公司的子公司（PPC实体除外）。

“国家集团成员”是指PPC和纳入国家集团的每个PPC的直接或间接子公司。

“州所得税”是指任何州或地方税务局征收的、全部或部分按收入、资本或净值或收入、总收入或收入、收入、资本或净值性质的应课税基数征收或计量的任何税款，包括基于此类因素的特许经营税，例如德克萨斯州特许经营税。

“州所得税减免”应具有第2.3节中所指的含义。

“国家报告实体”是指（a）适用税法要求代表国家集团提交国家综合所得税申报表的实体，或（b）母公司根据第4.4节选定的代表国家集团提交国家综合所得税申报表的实体。

“国家应课税基数”是指，就适用的国家集团成员而言，适用的PPC集团根据与适用的国家所得税有关的税法计算的适用的国家所得税的收入、资本或净值或收入、总收入或收入、资本或净值性质的应课税基数，并假定国家集团成员不是适用的国家集团的成员，而是提交了PPC单独申报表，经以下修改：（a）仅考虑适用的国家综合所得税申报表中包含的税目和国家集团成员的分摊因素，（b）不包括任何PPC国税资产，以及（c）考虑或不包括税目或母公司和PPC同意应在此类计算中包含或排除的其他因素，以适当确定适用的PPC集团在该情况下的收入、总收入或收入、资本或净值性质上的单独应税收入、资本或净值或应税基数。

“税”是指任何税务机关征收的任何收入、毛收入、毛收入、利润、股本、资本税、特许经营权、预扣税、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价、印花、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可、租赁、转让、进口、出口、增值、替代最低、估计或其他类似税（包括任何费用、评估或任何税项性质或代替任何税项的其他收费），以及该税务机关就上述事项征收的任何利息、罚款、增加税款或额外金额。

“税务机关”是指，就任何税项而言，征收此类税款的政府实体或其政治分支机构，以及负责为此类政府实体或政治分支机构（包括IRS）征收此类税款的机构（如有）。

“税务竞赛”是指审计、复核、审查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新确定任何纳税年度的集团税项（包括对任何退款要求的任何行政或司法复核）。

“税款存入”应具有第3.2（b）节规定的含义。

“税目”是指，就任何税项而言，任何收入、收益、损失、扣除或抵免的项目或其他属性可能具有增加或减少任何税项的效果。

“税法”是指任何税务机关的法律法规，包括《法典》和《库务条例》，以及与任何税收有关的此类法律的任何控制性司法或行政解释。

“税务记录”是指纳税申报表、纳税申报表工作底稿、与任何税务竞赛有关的文件，以及根据《守则》或其他适用的税法或根据与任何税务机关就任何税务事项签订的任何记录保留协议要求保持的任何其他账簿或记录。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、征收或支付（包括估计付款）或与任何与任何税项有关的税法的管理、实施或执行或遵守有关的任何报告、申报表、声明、表格或其他信息，包括与上述任何内容一起提交的任何附件、展品或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充，向任何税务机关提交或提交，或要求向任何税务机关提交或提交。

“纳税年度”是指，就任何税项而言，按照适用税法的规定申报税款的年度或更短期间（如适用）。

“库务条例”指根据《守则》颁布的所得税条例，包括暂行条例，因为这些条例可能会不时修订。

本协议其他地方定义的其他大写术语应具有赋予它们的含义。

第1.2节。解读。

除本协议其他部分另有明确规定外，本协议按以下规定解释：

（a）对某一节（与《守则》或《财务条例》有关的除外）的提及是指本协定的某一节。

（b）单数中使用的词语也应表示复数，复数中使用的词语也应表示单数。

（c）每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

（d）如果定义了一个词或短语，则其其他语法形式具有相应的含义。

（e）本协定所载标题仅供参考，不影响本协定的含义或解释。

（f）对任何协议或文件的提述（包括对本协议的提述）是指经修订、更改、补充、更新或替换的协议或文件，但本协议或该其他协议或文件禁止的范围除外。

（g）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，物品、章节、分节、附表和展品均指本协议。

（h）“包括”、“包括”、“包括”等词语及其所有变体均为“包括但不限于”。

（i）“或”一词将具有“和/或”一语所代表的包容性含义。

（j）“应”与“将”具有同等效力和效力。

（k）提及“$”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

（l）如果本协议中提及的任何一段日子在德克萨斯州的国家银行协会关闭的星期六、星期日或假日的某一天结束，则该期限的到期应自动延长至不是德克萨斯州的国家银行协会关闭的星期六、星期日或假日的翌日。

第2节。税收分配。

第2.1节。独立的联邦所得税金额。

对于每个纳税年度，PPC应向适用的报告实体欠下PPC集团为联邦所得税目的本应在该纳税年度产生的联邦所得税负债金额，前提是该PPC集团仅根据其自身的联邦应税收入并考虑到适合于计算该金额的合理假设和行政便利公约（并应根据第3.1（a）节至第3.1（d）节支付）（“独立的联邦所得税金额”）。

如果母公司合并集团在确定联邦合并所得税负债时使用了联邦集团成员或此类PPC集团的联邦税收资产，则独立的联邦所得税金额应减去因此类使用而导致的联邦合并所得税负债减少的金额（“联邦所得税减免”）。为免生疑问，在作出上一句所述的削减后，独立的联邦所得税金额可能为负数（并应根据第3.1（e）节支付）。

第2.2节。单机联邦CAMT金额。

对于每个纳税年度，如果PPC集团仅根据其自身的联邦应税收入并考虑到计算该金额所适用的合理假设和行政便利惯例（并应根据第3.1（a）节至第3.1（d）节）支付款项（“独立的联邦CAMT金额”），则PPC应向适用的报告实体欠下该集团为联邦CAMT目的本应在该纳税年度产生的联邦CAMT负债金额；但是，前提是，PPC根据本条第2.2节所欠特定纳税年度的金额（因此，该纳税年度的独立联邦CAMT金额）不得超过母公司合并集团在该纳税年度实际发生的联邦合并CAMT负债金额。

若母公司Consolidated Group使用联邦集团成员或该PPC集团的联邦税收资产来确定联邦合并CAMT负债，则应从独立的联邦CAMT金额中减去因此类使用而导致的联邦合并CAMT负债减少的金额（“联邦CAMT减少”）。为免生疑问，在进行上一句所述的减少后，单机联邦CAMT金额可能为负值（并应根据第3.1（e）节进行付款）。

第2.3节。独立的州所得税金额。

对于每个纳税年度，如果适用的报告实体不是PPC实体，PPC应向适用的报告实体欠下PPC集团在该纳税年度就该国家所得税本应承担的国家所得税责任的金额，如果该PPC集团仅根据其自身的国家应课税基础并考虑到计算该金额（并应根据第3.1（a）节至第3.1（d）节支付）所适用的国家所得税的合理假设和行政便利公约，则该PPC集团提交其自己的适用国家所得税单独申报表，无论适用的报告实体是否为PPC实体，“独立的州所得税金额”）。如果适用的报告实体是PPC实体，母公司应向该报告实体支付（1）该纳税年度适用的国家合并所得税负债金额（为此目的，不能为负值）和（2）该纳税年度适用的国家合并所得税负债金额超过该纳税年度适用的独立国家所得税金额（如果有的话）（并应根据第3.1（a）节至第3.1（d）节支付）（“母国所得税金额”）中的较小者。

国家集团成员或该PPC集团的PPC国税资产被适用的国家集团用于确定国家合并所得税负债的，应减去独立的国家所得税金额，减去由此产生的归属于该使用的国家合并所得税负债减少额（“国家所得税减免额”）。为免生疑问，在作出上一句所述的减少后，独立的州所得税金额可能为负数（并应根据第3.1（e）节缴纳）。

如果（1）适用的报告实体是PPC实体，并且（2）适用的独立州所得税金额超过适用的州合并所得税负债，则母州所得税金额应减去该超出部分的金额（“母州所得税减免”）。为免生疑问，在作出上一句所述的减少后，母国所得税金额可能为负数（并应根据第3.1（e）节缴纳）。

第2.4节。单机其他集团税额。

第2.1节、第2.2节或第2.3节中未具体涉及的任何其他税种的集团税应以类似于根据第2.1节、第2.2节和第2.3节分配税款的方式分配，包括关于税收资产（并应根据第3.1（a）节通过第3.1（e）节支付）（PPC所欠的任何由此产生的金额，“独立的其他集团税额”和母公司所欠的任何由此产生的金额，“母公司其他集团税额”）。

第3节。本协议项下的付款。

第3.1节。缴税。

（a）一般情况。

对于每个纳税年度，PPC应向适用的报告实体支付一笔金额（在不低于零的范围内），金额等于适用的独立联邦所得税金额、独立联邦CAMT金额、独立州所得税金额和独立其他集团税额（“PPC独立付款”）。对于每个纳税年度，如果任何适用的报告实体是PPC实体，母公司应向适用的报告实体支付相当于适用的母国所得税金额和母公司其他集团税额的金额（“母公司付款”）。

母公司应根据适用的税法及时向适用的税务机关缴纳（在母公司是适用的报告实体的范围内）或促使适用的报告实体及时缴纳（在母公司不是适用的报告实体的范围内）所有集团税款（包括估计的税款缴纳、与延期请求有关的应缴税款和最终税款缴纳）。

（b）估计的纳税额。

不迟于每个与集团税款有关的估计纳税额到期之日前十（10）个工作日（“估计纳税日”），母公司应确定并通知PPC（i）该估计纳税额（在不低于零的范围内）仅参考适用的独立联邦所得税金额、独立联邦CAMT金额计算的该等估计纳税额，独立的州所得税金额和独立的其他集团税额，并与第3.1节（a）（“PPC独立估计付款”）中规定的计算PPC独立付款的方法一致，如果适用的报告实体是PPC实体，则（ii）此类估计税款的总额。然后，PPC应在该估计缴税日期（或经母公司同意的任何其他日期）前一（1）个工作日的日期或之前向适用的报告实体支付根据本条3.1（b）和第4.2节确定的该PPC独立估计付款。如适用的申报实体为PPC实体，母公司应在该预计缴税日期前一（1）个营业日或之前向适用的申报实体支付（1）适用的预计缴税总额和（2）该预计缴税总额超过适用的PPC独立预计付款（“母公司预计付款”）金额的部分（如有）中的较低者。

在确定PPC根据本条第3.1（b）款被要求支付的PPC独立估计付款的金额或母公司根据本条第3.1（b）款被要求支付的母公司估计付款的金额时，应考虑到PPC在适用的纳税年度就适用的集团税所支付的所有先前的PPC独立估计付款（在确定PPC所欠金额的情况下），应考虑到母公司在适用的纳税年度就适用的集团税项作出的所有先前的母公司估计付款（在确定母公司所欠金额的情况下），并应考虑到根据第2节在该纳税年度分配给PPC的适用集团税项总额的合理估计。

（c）延期缴税。

不迟于要求延长就集团税项提交集团申报表的时间的请求到期的每个日期（“延期缴税日”）之前的十（10）个工作日，母公司应确定并通知PPC（i）仅参考适用的独立联邦所得税金额、独立联邦CAMT金额计算的与此种延期请求相关的应缴税款金额（在不低于零的范围内），独立的州所得税金额和独立的其他集团税额，并与第3.1节（a）（“PPC独立延期付款”）中规定的PPC独立付款计算方法一致，如果适用的报告实体是PPC实体，则（ii）就此类延期请求应支付的税款总额。PPC随后应在该延期缴税日期（或经母公司同意的任何其他日期）前一（1）个工作日的日期或之前向适用的报告实体支付根据本条3.1（c）和第4.2节确定的此类PPC独立延期付款。如果适用的报告实体是PPC实体，母公司应在一（1）个工作日前的日期或之前向适用的报告实体付款

该延期缴税日期，以（1）就该延期请求应缴的该等税款总额及（2）就该延期请求应缴的该等税款总额超过适用的PPC独立延期付款（“母公司延期付款”）金额的部分（如有）中的较低者为准。

在确定PPC根据本条第3.1（c）款被要求支付的PPC独立延期付款的金额或母公司根据本条第3.1（c）款被要求支付的母公司延期付款的金额时，应考虑到PPC就适用的集团税项在适用的纳税年度支付的所有先前的PPC独立估计付款和先前的PPC独立延期付款（在确定PPC所欠金额的情况下），应考虑到母公司在适用的纳税年度就适用的集团税项作出的所有先前的母公司估计付款和先前的母公司延期付款（在确定母公司所欠金额的情况下），并应考虑到根据第2节在该纳税年度分配给PPC的适用集团税项总额的任何合理估计。

（d）纳税申报款。

母公司应确定并通知PPC独立付款，如果适用的报告实体是PPC实体，则在每种情况下，不迟于适用的集团申报表实际提交之日前十（10）个工作日（“实际提交日期”）的母公司付款。PPC应在实际申报日期（或经母公司同意的任何其他日期）前一（1）个工作日或之前向适用的报告实体支付金额，金额等于该纳税年度适用的PPC单独付款超过分别根据第3.1（b）节和第3.1（c）节就该纳税年度支付的适用的PPC单独估计付款和PPC单独延期付款总额之和的部分（如有），合计，“PPC Stand-Alone Combined Prior Payments”）。如果由于第3.1节（b）和第3.1节（c）的操作，该纳税年度适用的PPC独立合并先前缴款大于适用的PPC独立缴款，母公司应立即向PPC（如果母公司是适用的报告实体）汇出相当于该超额的金额，或促使适用的报告实体立即向PPC汇出相当于该超额的金额（如果母公司不是适用的报告实体）。

如果适用的报告实体是PPC实体，则母公司应在实际申报日期前一（1）个工作日当日或之前向适用的报告实体支付金额，金额等于该纳税年度适用的母公司付款超过（如有的话）分别根据第3.1（b）节和第3.1（c）节就该纳税年度支付的适用的母公司估计付款总额和母公司延期付款总额之和的部分（此类母公司估计付款和母公司延期付款，统称为“母公司合并前付款”）。如果由于第3.1节（b）和第3.1节（c）的操作，该纳税年度适用的母公司合并先前付款大于适用的母公司付款，PPC应立即向母公司（如果PPC是适用的报告实体）汇出相当于该超额的金额，或促使适用的报告实体立即向母公司汇出相当于该超额的金额（如果适用的报告实体是PPC以外的PPC实体）。

（e）税收资产支付。

如果独立的联邦所得税金额、独立的联邦CAMT金额、独立的州所得税金额或独立的其他集团税额，在任何情况下，由于联邦税收资产和/或PPC州税资产（如适用）被集团用于确定与某个纳税年度的适用集团申报表相关的金额（使用第2节中规定的方法合理确定）而导致为负值，母公司应支付（或者，如果适用的报告实体不是PPC实体，应促使适用的报告实体向PPC（除了任何母国所得税金额或母公司要求母公司支付的母公司其他集团税额外）支付相当于在就该纳税年度提交此类适用的集团申报表（“PPC税收资产支付”）后十（10）个工作日内归因于此类使用的此类负数的绝对值的金额。为免生疑问，在确定根据第3.1（a）节应支付的独立联邦所得税金额、独立联邦CAMT金额、独立州所得税金额和独立其他集团税额时，在任何纳税年度已将联邦税收资产、PPC州税资产或其他税收资产考虑在内的范围内，通过

第3.1（d）节（在每种情况下，除根据联邦所得税减免、联邦CAMT减免、州所得税减免或任何与任何独立的其他集团税额相关的任何类似减免外），在确定根据第3.1（e）节应支付的任何金额时，不得再次考虑此类联邦税收资产或州税收资产（如适用）。

如果母国所得税金额为负数，是由于集团使用母国税收资产在一个纳税年度确定适用的集团申报表（报告实体为PPC实体）的金额时，使用第2节规定的方法合理确定，PPC应在就该纳税年度提交此类适用的集团申报表的十（10）个工作日内向母公司支付（或应促使适用的报告实体支付）相当于此类使用的此类负数的绝对值的金额（“母公司税收资产支付”）。为免生疑问，在确定根据第3.1（a）节至第3.1（d）节（根据母国所得税减免）应付的母国所得税金额时（根据母国所得税减免），只要在任何纳税年度为母国利益考虑了母国税收资产，则在确定根据第3.1（e）节应付的任何金额时，不得再次考虑该母国税收资产。

第3.2节。调整。

（a）修订后的纳税情况。

如果某一特定纳税年度的任何税目发生调整，无论是由于税务竞赛、调整请求、争议解决或其他原因（“调整”），母公司应重新确定根据第3.1节到期的PPC单笔付款（“经修订的PPC单笔付款”）、根据第3.1节（e）项到期的PPC税收资产付款（“经修订的PPC税收资产付款”）的金额，根据第3.1（e）节到期的母税资产付款（“经修订的母税资产付款”）和根据第3.1节到期的母税付款（“经修订的母税付款”）就该纳税和纳税年度及时向PPC提供有关该等经修订的PPC独立付款、经修订的PPC税收资产付款、经修订的母税资产付款和经修订的母税付款的通知（如适用）；但前提是，在因税务竞赛而产生的调整的情况下，未经PPC事先书面同意（该同意不得无理扣缴、附加条件或延迟），家长只应作出重新裁定，计算适用的经修订的PPC独立缴税和经修订的家长缴款（如适用），并在适用的税务机关完成行政程序后，根据本条第3.2（i）款提供适用的通知，或（ii）在任何其他税务竞争的情况下，提供该税务竞争的最终裁定。在计算经修订的PPC单机付款和经修订的母公司付款（如适用）时，仅应将税务机关就调整实际施加或收到的罚款和利息（如适用）包括在此类经修订的PPC单机付款和经修订的母公司付款（如适用）中，然后仅限于PPC或母公司（如适用）促成施加或收到此类罚款和利息的金额的范围和比例。

如果经修订的PPC独立付款的金额超过PPC先前根据第3.1节或本第3.2节（在每种情况下，仅就PPC独立付款或对其进行调整）支付的适用付款的净额，PPC应在PPC收到根据本第3.2（a）节支付的此类经修订的PPC独立付款的母公司的通知后立即向适用的报告实体支付该超额金额。如果经修订的PPC独立付款的金额低于此类先前付款的金额，母公司应在向PPC交付此类通知后立即向PPC支付（或者，如果适用的报告实体不是PPC实体，则应促使适用的报告实体支付）此类差额的绝对值。

如果经修订的PPC税务资产付款金额超过先前根据第3.1节（e）或本第3.2节就经修订的PPC税务资产付款向PPC支付的适用付款的净额，母公司应在向PPC发出此类通知后立即向PPC支付（或者，如果适用的报告实体不是PPC实体，则应促使适用的报告实体迅速支付）该超额金额。如果修订后的PPC税务资产支付金额低于此类先前支付的金额，PPC应在向PPC发送此类通知后立即向适用的报告实体（如果适用的报告实体不是PPC实体）或向母公司（如果适用的报告实体是PPC实体）支付此类差额的绝对值。

如果修订后的家长付款金额超过了家长先前根据第3.1节或本第3.2节（在每种情况下，仅针对家长或对其进行调整）向适用的报告实体支付的适用付款的净额，家长应立即向适用的报告实体支付该超额金额。如果修订后的母公司付款金额低于此类先前付款的金额，PPC应在适用通知送达PPC后立即向母公司支付（或应促使适用的报告实体迅速支付）此类差额的绝对值。

如果适用的报告实体是PPC实体，且经修订的母税资产付款金额超过先前根据第3.1节（e）或本第3.2节就经修订的母税资产付款向母公司支付的适用付款的净额，则PPC应在向PPC发送此种通知后立即向母公司支付（或应促使适用的报告实体迅速支付）该超额金额。如果修订后的母税资产支付金额低于此类先前支付的金额，母公司应在向PPC发送此类通知后立即向适用的报告实体及时支付此类差额的绝对值。

如果调整导致收到退款，而PPC或母公司从适用的税务机关收到此种退款，PPC或母公司（如适用）应立即向适用的报告实体支付相当于此种退款的金额（加上从适用的税务机关实际收到的任何利息）。

（b）税款存款。

母公司应合理确定适用的报告实体是否以及何时向税务机关缴纳保证金，以暂停对潜在的少缴税款（“税款保证金”）计提利息。PPC应在收到母公司的到期金额通知后迅速向适用的报告实体偿还其可分配的税款保证金部分。如果适用的报告实体是PPC实体，母公司应及时向适用的报告实体偿还未分配给适用的PPC集团的税款保证金部分。

第3.3节。付款程序。

除下一句所述外，本条第3款要求的所有付款均应通过EFT或通过应付给此类付款的收款人的支票进行。关于PPC要求向适用的报告实体或适用的报告实体（视情况而定）向PPC支付的任何款项，根据本第3节，如果适用的报告实体和PPC都选择，则可在PPC和此类报告实体的账簿和记录上证明此类付款为PPC向此类报告实体或此类报告实体向PPC（视情况而定）的应付账款/应收款；但是，前提是，任何此类应付账款/应收账款应在日常业务过程中以与PPC与适用的报告实体之间通常解决的应付账款/应收账款相同的方式和条款进行结算。

第4节。报税表、税务竞赛和争议。

第4.1节。团体申报表的编制和报备。

在不违反第4.2节的情况下，家长有权编制和归档，或促使编制和归档所有团体申报表，而家长有权编制和归档，或促使编制和归档就团体申报表提出的所有调整请求。母公司或PPC（如适用）应根据适用的税法及时向适用的税务机关报备（或促使及时报备）每份集团报税表。PPC应根据第5节就所有团体申报表的编制和归档提供协助和与家长合作，包括提供第5节要求提供的信息。在适用税法要求PPC（或任何其他PPC实体）签署的任何集团申报表的情况下，PPC应促使适当的官员代表其签署该集团申报表。

第4.2节。审查和争议。

在提交任何集团申报表或调整请求之前至少十五（15）个工作日，母公司应向PPC提供此类集团申报表或调整请求中反映适用的PPC集团税目的部分的备考草稿。在任何时候，Parent根据第2节或第3节通知PPC任何金额（包括任何独立的联邦所得税金额，独立的联邦CAMT金额，独立的州
所得税金额、独立其他集团税额、母国所得税金额、母国其他集团税

金额、PPC税收资产支付、母体税收资产支付、PPC单机预计支付、母体预计支付、PPC单机延期支付、母体延期支付、修正PPC单机支付、修正PPC税收资产支付、修正母体税收资产支付、修正母体支付或税款交存），母体还应在该时间向PPC提供一份报表，合理详细说明该金额的计算。如果PPC不同意PPC集团在该备考草案或任何该等金额的计算中所反映的任何税务项目或立场（上述任何一项，“争议”），则PPC应在收到该备考草案或该计算（如适用）后的九（9）个工作日内通知母公司，各方应尽其合理的最大努力解决争议。如果各方无法在PPC向母公司发出此类争议通知后的两（2）个工作日内解决任何此类争议，则（除非双方另有约定）应将该事项提交母公司和PPC相互接受的独立公司解决此类争议。为解决此类争议而产生的所有成本、费用、开支均由母公司和PPC平均承担，但如独立事务所认定某一方向独立事务所提交供其判定的提议立场是轻率的、没有善意主张或没有实质性权威支持，则该等成本、费用、开支100%由该方承担。

如果与本协议项下要求支付的金额有关的争议未能在本协议项下适用付款的到期日解决，则要求在该到期日之前支付的金额应以母公司最初确定的金额（或双方共同商定的任何不同金额）为基础。在此种争议的解决导致对该数额作出调整的范围内，此种调整应为符合第3.2（a）节规则的调整。如与任何集团申报表的备考草案有关的争议未能在提交该集团申报表的到期日期（有效延期）之前解决，则适用的报告实体可提交母公司最初编制（或促使编制）的集团申报表（经双方共同同意的范围内修改）；但如果要求PPC的高级职员签署该集团申报表，则该集团申报表应反映PPC合理要求的任何变更。如果争议的解决需要对已提交的此类集团申报表进行任何更改，则母公司应提交（或者，如果母公司不是报告实体，则促使报告实体提交）经修订的集团申报表，以反映争议的解决（除非双方另有约定）。

第4.3节。税务竞赛。

在符合本条第4.3款规定的情况下，家长有权控制任何税务竞赛的辩护和结算。PPC有权参加任何税务竞赛，只要税务竞赛的解决可能影响PPC的责任或支付权利，在每种情况下，根据本协议（“PPC税务竞赛”）。家长应（1）以商业上合理的努力，就任何PPC税务竞赛定期与PPC协商，（2）本着善意行事，以期与任何PPC税务竞赛有关的是非曲直，（3）就与任何PPC税务竞赛有关的所有重要书面信息保持PPC合理更新和告知，以及（4）未经PPC事先书面同意，不得结算或妥协任何PPC税务竞赛，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

第4.4节。选择国家报告主体。

对于根据适用税法有多个实体有资格代表国家集团提交该国家合并所得税申报表的任何国家合并所得税申报表，母公司有权选择和确定将代表该国家集团提交该国家合并所得税申报表的实体。

第4.5节。国家集团的确定。

母公司有权确定国家集团，并决定PPC是否应加入任何国家合并所得税申报表或其他国家集团纳税申报表的备案，PPC应根据母公司的指示选择并加入任何此类国家集团纳税申报表的备案。

第4.6节。委任家长为代理人。

PPC在此不可撤销地指定母公司为其唯一和独家代理人和实际代理人，在适用税法允许的范围内，在与任何集团税有关的任何和所有事项（包括税务竞赛）中采取母公司认为适当的行动（包括执行文件）；但前提是，如果母公司严重违反本协议，PPC可以撤销此类指定。

第4.7节。税务会计实务。

母公司可聘请任何税务会计师、编报人、顾问或顾问协助母公司编制任何集团申报表，并在任何集团申报表上报告税务项目。

第4.8节。报告主体备案和支付责任。

在母公司将适用的集团申报表交付给报告实体后，母公司应促使适用的报告实体迅速向适用的税务机关提交每份此类集团申报表，并支付其所反映的应付金额。

第5节。协助与合作；保留税务记录；通知。

第5.1节。援助与合作。

PPC应与母公司及其代理人（包括会计师事务所和法律顾问）就集团税务事项进行善意合作，包括（a）编制和提交集团申报表，（b）确定任何集团应缴税款的责任和金额或获得任何集团税款退款金额的权利，（c）协助母公司促使作为PPC实体的任何适用的报告实体履行本协议规定的适用的报告实体的付款和提交义务，以及（d）任何税务竞赛。此种合作应包括将PPC所拥有的与集团税有关的所有信息和文件（包括税务记录）提供给母公司以供查阅，并应母公司的要求提供此类信息和文件的副本，包括税务记录；但不得要求PPC提供任何特权文件或信息，只要提供此类文件或信息会导致特权丧失。PPC还应根据合理要求和可用情况，向家长提供负责准备、维护和解释与团体税有关的信息和文件的人员（包括PPC的高级管理人员、董事、雇员和代理人），以及作为证人或为提供与任何税务竞赛有关的信息或文件的目的而合理要求的人员。母公司应与PPC及其代理人（包括会计师事务所和法律顾问）就集团税务事项进行善意合作，包括编制和提交PPC实体要求提交的集团申报表。

第5.2节。保留税务记录。

PPC应按照母公司的记录保留政策，按照在本协议日期以书面形式向PPC提供的规定，保存并保存其在本协议日期管有的或在本协议日期之后生成的所有税务记录。

第5.3节。注意。

每一方当事人应将其知悉的任何可能合理地预期会对本协议规定的任何集团税务责任产生重大影响的任何未决或威胁的税务竞赛以及其知悉的可能合理地预期会产生本协议规定的赔偿义务的任何其他情况迅速通知另一方当事人。

第6节。总则。

第6.1节。整个协议；终止。

本协议构成母公司与PPC之间有关本协议标的的全部协议，并取代和终止之前所有与之相关的协议和谅解。本协议对生效日期当日或之后开始的任何纳税年度有效，对生效日期前结束的任何纳税年度无效。本协议将一直有效，直至（a）PPC不再是母公司合并集团的一部分或（b）PPC和母公司经股权董事批准相互决定终止本协议，以较早者为准；但条件是，本协议下产生的与自生效日期或之后开始并在本协议到期或终止时或之前结束的纳税年度有关的所有权利和义务应继续有效，直至其完全生效或履行。

第6.2节。绑定效果。

受制于本协议规定的转让限制，本协议对母公司和PPC及其继任者和受让人具有约束力，并对其有利。

第6.3节。豁免。

PPC未坚持严格履行本协议项下的任何义务或未行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃本协议项下的任何该等义务、权利或补救措施或任何其他义务、权利或补救措施。

第6.4节。规定无效。

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第6.5节。可转让性。

未经另一方事先书面同意和股权董事批准，任何一方不得转让本协议；但本第6.5条或本协议中的任何规定均不得禁止母公司将本协议转让给任何直接或间接控制母公司的人，并且是为联邦所得税目的包括PPC的公司的关联集团（定义见《守则》第1504条）的母公司，在母公司进行此种转让后，受让人应被视为本协议所有意图和目的的母公司。

第6.6节。赔偿。

母公司和PPC（“赔偿方”）各自应就另一方因违反或不履行本协议所载的任何此类赔偿方契诺或协议而招致或遭受的任何和所有损失，包括因税务机关根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似或类似税法对根据本协议分配给赔偿方的另一方征收集团税而导致的损失，对另一方进行赔偿并使其免受损害。为免生疑问，只要此类赔偿与根据本协议以其他方式支付的款项重复，则不需要此类赔偿。

第6.7节。递延税款或不确定的税务状况。

为免生疑问，母公司或PPC均不负责或被要求根据本协议条款支付为财务报表会计目的计算但目前不是应收或应收税务当局的不确定税务状况的任何递延税款或应计负债。

第6.8节。收益和利润分配。

为确定联邦集团成员用于联邦所得税目的的收益和利润，联邦合并所得税负债应按照财政部条例第1.1552-1（a）（1）和1.1502-33（d）（3）条规定的方法在联邦集团成员之间分配，使用百分百（100）的固定百分比。

第6.9节。进一步行动。

家长和PPC各自应执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第6.10节。修正。

本协议只能通过母公司和PPC在股权董事批准下通过的书面文书进行修订或重述。

第6.11节。建设。

本协议所有部分中的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行解释，不得严格解释为支持或反对父母或PPC。

第6.12节。抵消。

根据本协议应支付的所有款项可与根据本协议应支付的款项相抵，但否则应在没有抵消、反诉或预扣的情况下支付，所有这些均特此明确放弃。

第6.13节。同行。

本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起构成同一文书。

第6.14节。通知。

此处规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信，如以书面和亲自送达、以电报或挂号信、预付邮资、或以电子或传真方式传送给适用的人，均应有效地发出、作出或送达。亲自送达或以电报方式发出的通知，收件人收到即视为送达。上述以邮寄方式发出的通知，自该通知发出之日起五个日历日后视为送达。以电子或传真方式发出的通知，在取得收件确认的情况下，视为送达当日送达。

第6.15节。没有第三方权利。

本协议仅旨在在母公司和PPC之间分配某些税收的责任，并解决此处所述的其他税务事项。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本协议或因本协议而将任何性质的任何权利、利益或补救措施授予除母公司和PPC之外的任何人。

第6.16节。管辖法律。

本协议应受适用于在纽约州执行和将在纽约州执行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。

第6.17节。解读。

本协议的条款和规定应由家长合理和善意地管理和解释。本协议未具体设想或规定的任何有关团体税计算和分配的情况或情况，应由各方以与本协议中计算和分配的基本方法和原则相一致的方式合理和善意地解决。如果各方对本协议的正确解释或适用存在分歧，各方将尽其合理的最大努力解决争议。如果任何一方向此类争议的另一方提供通知，而各方无法在提供此类通知后十（10）个工作日内解决争议，则（除非双方另有约定）应将该事项提交母公司和PPC相互接受的独立公司解决此类争议。为解决此类纠纷而发生的所有成本、费用、开支均由母公司和PPC平均承担，但如独立事务所认定某一方向独立事务所提交其认定的提议立场是轻率的或并非善意主张，则该等成本、费用、开支100%由该方承担。

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