注册声明No.333-264388
根据规则424（b）（2）提交
日期为2024年3月22日的定价补充2022年5月26日的招股章程，
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年9月22日的产品补充文件
5,000，000美元
高级中期票据，系列I
2025年3月27日到期的上限缓冲票据
与康尼格拉食品公司的普通股挂钩
| · | 票据专为寻求按每月0.7833%（约每年9.40%）的利率（“利率”）定期支付利息的投资者而设计，以及基于康尼格拉食品公司（“参考资产”）普通股水平的任何升值而获得100.00%的正回报，但须遵守最高赎回金额（定义见下文）。投资者必须愿意接受到期兑付不超过最高赎回金额. |
| · | 最高赎回金额为每1000美元本金1050.00美元（票据回报率为5.00%）。 |
| · | 票据将根据利率在每个息票支付日支付息票。 |
| · | 这些票据不保证到期时返还任何本金。相反，到期付款将基于参考资产的最终水平以及该参考资产的最终水平是否已从其初始水平下降至估值日期的缓冲水平以下（“触发事件”），如下所述。 |
| · | 如果触发事件已经发生，您将在到期时收到少于本金的现金金额，连同最终的息票。具体而言，参考资产的水平从初始水平到最终水平每下降1%，超过5.00%，您收到的现金金额的价值就会下降1%。即使支付利息，票据的回报也可能是负数。 |
| · | 投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。 |
| · | 这些票据将不会在任何证券交易所上市。 |
| · | 票据上的所有付款均受制于蒙特利尔银行的信用风险。 |
| · | 这些票据将以1000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行。 |
| · | 我们的子公司，BMO资本市场公司（“BMOCM”）是此次发行的代理。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。 |
| · | 根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，票据将不会被转换为我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。 |
票据条款：
| 罢工日期： | 2024年3月19日 | |||
| 定价日期： | 2024年3月22日 | 估值日期： | 2025年3月24日 | |
| 结算日期： | 2024年3月27日 | 到期日： | 2025年3月27日 |
票据的具体条款：
| 系列 数 |
参考 资产 |
股票代码 符号 |
初始 等级* |
息率 | 缓冲 水平 |
CUSIP | 校长 金额 |
价格到 公1 |
代理的 佣金1 |
进行到 银行 蒙特利尔1 |
| 2353 | 康尼格拉食品公司的普通股 | CAG | 28.60美元（如PS-2页更详细描述） | 每月0.7833%（每年约9.40%） | 27.17美元，为初始水平的95.00% | 06376A6F2 | $5,000,000.00 | 100% | 0.20% $10,000.00 |
99.80% $4,990,000.00 |
1上述指定的“代理佣金”和“蒙特利尔银行收益”总额反映了蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸时的总金额，这些金额可能是可变的，并根据当时的市场情况而波动。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可能已放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格在每1000美元本金998.00美元至1000美元之间。
*初始水平不等于行权日的收盘水平，如果初始水平等于行权日的收盘水平，您在票据上的回报可能更有利。
投资票据涉及风险，包括本文件第P-5页开始的“选定的风险考虑因素”部分、产品补充文件第PS-6页开始的“与票据有关的额外风险因素”部分，以及招股说明书补充文件第S-1页和招股说明书第8页开始的“风险因素”部分。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体投保的储蓄账户或存款。
在本报告所述日期，根据上述条款，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金993.90美元。然而，正如下文更详细讨论的那样，票据在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。
BMO资本市场
票据的关键条款：
| 参考资产： | 康尼格拉食品公司的普通股（股票代码“CAG”）。有关更多信息，请参见下面的“参考资产”。 |
| 优惠券： | 将根据利率在相应的息票支付日支付一张息票。每张息票的固定金额为7.833美元。 |
| 利率： | 每月0.7833%（每年约9.40%）。因此，每张息票将等于7.833美元。 |
| 息票支付日期：1 | 息票支付日期 | ||
| 2024年4月25日 | |||
| 2024年5月28日 | |||
| 2024年6月27日 | |||
| 2024年7月25日 | |||
| 2024年8月27日 | |||
| 2024年9月26日 | |||
| 2024年10月25日 | |||
| 2024年11月27日 | |||
| 2024年12月27日 | |||
| 2025年1月27日 | |||
| 2025年2月27日 | |||
| 到期日 |
| 到期付款： | 票据的到期付款以参考资产的表现为基础。
如果参考资产的最终水平高于其初始水平，且参考资产乘以上行杠杆系数的百分比变化大于或等于最大回报，则票据本金每1000美元的到期付款将等于最大赎回金额。
如果参考资产的最终水平大于或等于其初始水平，且参考资产乘以上行杠杆因子的百分比变化小于最大收益，则投资者在到期时将获得的票据本金每1000美元的金额将等于：
1000美元+（1000美元x百分比变化x上行杠杆系数）
如果参考资产的最终水平低于其初始水平且未发生触发事件，则每1000美元的票据本金金额将获得1000美元。
如果参考资产的最终水平低于其初始水平并且发生了触发事件，您将在到期时收到每1000美元本金的票据，现金金额等于：
1000美元+ [ 1000美元x（百分比变化+缓冲百分比）]
这一数额将低于你的票据本金数额，可能为零。具体地说，参考资产的水平从初始水平到最终水平每下降1%，超过5.00%，您将损失大约1%的本金。
您还将收到最终的优惠券。即使有息票，票据的回报也可能是负数。 |
| 上行杠杆因子： | 100.00% |
| 最大回报： | 5.00% |
| 最高赎回金额： | 到期付款将不超过票据本金每1000美元1050.00美元的最高赎回金额。 |
| 触发事件： | 如果参考资产的最终水平低于其在估值日的缓冲水平，则触发事件将被视为发生。 |
| 百分比变化： | 以下公式的商，以百分比表示：
（最终水平-初始水平） |
| 2 |
| 初始水平：2 | 28.60美元，这是行权日参考资产的日内水平。初始水平不等于行权日的收盘水平，如果初始水平等于行权日的收盘水平，您在票据上的回报可能更有利。 |
| 缓冲区级别：2 | 27.17美元，为初始水平的95.00%。 |
| 缓冲百分比： | 5.00%据此，只有当参考资产的水平在票据期限内下降不超过5.00%时，您才能在到期时收到票据的本金金额。如果参考资产的最终水平低于其缓冲水平，您将在到期时收到低于票据本金金额的收益，您可能会损失高达票据本金金额的95.00%。 |
| 最终等级：2 | 参考资产在估值日的收盘水平。 |
| 罢工日期： | 2024年3月19日 |
| 定价日期： | 2024年3月22日 |
| 结算日期： | 2024年3月27日 |
| 估值日期：1 | 2025年3月24日 |
| 到期日：1 | 2025年3月27日 |
| 计算剂： | BMOCM |
| 销售代理： | BMOCM |
1受制于市场中断事件的发生，如随附的产品补充中所述。
2由计算代理确定，并在特定情况下可能进行调整。有关更多信息，请参见产品补充中的“票据的一般条款——对作为权益证券（包括任何ETF）的参考资产的反稀释调整”。
| 3 |
票据的附加条款
本文件应连同日期为2022年7月22日的产品补充文件、日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程一并阅读。本文件连同下列文件，包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）产品补充文件中与票据相关的附加风险因素中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
2022年7月22日产品补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指蒙特利尔银行。
| 4 |
精选风险考虑
对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。
与票据的Structure或特征相关的风险
| · | 你对票据的投资可能会导致亏损。—票据不保证任何本金的返还。到期支付将根据最终水平和是否发生触发事件。如果最终水平低于缓冲水平，将发生触发事件，最终水平低于初始水平的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将在到期时收到低于票据本金金额且可能明显更少的现金付款。因此，即使使用息票，票据的回报也可能为负数。 |
| · | 您对票据的回报仅限于最高赎回金额和息票，无论参考资产的水平有任何升值。—您票据的收益将不会大于最高赎回金额加上息票。即使参考资产乘以上行杠杆因子的百分比变化超过最大收益，也会出现这种情况. |
| · | 您在票据上的回报可能低于在可比较期限的常规债务证券上的回报。—你在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上获得的回报要少。即使你在票据上的回报是正的，你的回报也可能少于如果你买了我们同期限的传统优先计息债务证券，或者如果你直接投资于参考资产，你将获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。 |
| · | 较高的利率或较低的缓冲水平可能反映了参考资产更大的预期波动性，而更大的预期波动性通常表明到期损失风险增加。—票据的经济条款，包括利率和缓冲水平，部分基于设定票据条款时参考资产的预期波动性。“波动率”是指参考资产水平变化的频率和幅度。参考资产截至定价日的预期波动性越大，截至该日期可能发生触发事件的预期就越大，因此，损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在利率高于我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率，和/或低于其他可比证券的那些条款的缓冲水平。因此，相对较高的利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的缓冲水平可能并不一定表明票据在到期时有更大的可能性返还本金。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险以及损失大量或全部初始投资的潜力。 |
与参考资产相关的风险
| · | 拥有票据并不等同于拥有参考资产的股份或与参考资产直接挂钩的证券。—如果您实际拥有参考资产的份额或与参考资产的表现直接挂钩的证券并在类似时期持有该投资，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您的票据的交易可能与参考资产大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加，票据到期前的市场价值可能不会有相同程度的增加。在参考资产水平上升的同时，票据的市场价值也有可能下降。此外，就参考资产支付的任何股息或其他分派将不会反映在票据的应付金额中。 |
| · | 您将没有任何股东权利，也没有权利在到期时获得参考资产的任何份额。—投资于您的票据不会使您成为参考资产的任何份额的持有人。您或票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与参考资产有关的任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利或任何其他权利。 |
| · | 不交付参考资产的股份。—票据将仅以现金支付。如果您寻求在到期时向您交付参考资产的份额，则您不应投资于票据。 |
| · | 单一股权风险。—参考资产的水平可能会因参考资产和参考资产发行人（“参考资产发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。我们不隶属于参考资产发行人，也不对参考资产发行人公开披露信息负责，无论是否包含在SEC文件中。我们没有对参考资产发行人的SEC文件或有关参考资产发行人的任何其他公开信息进行任何独立审查或尽职调查。 |
| · | 你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。—在日常业务过程中，我们的关联机构可能会不时就参考资产水平的预期变动发表看法。我们的一个或多个关联机构已发布并在未来可能发布对参考资产表达观点的研究报告。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，任何时候在与参考资产相关的市场上交易的其他专业人士的观点可能与我们的关联公司有明显不同。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖我们关联公司表达的观点。 票据的发售或我们的联属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。 |
一般风险因素
| · | 您的投资受制于蒙特利尔银行的信用风险。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期任何金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| 5 |
| · | 潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演多种角色，包括担任计算代理。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能作为我们的一般经纪自营商和其他业务的一部分，为自营账户、管理的其他账户或为我们的客户促进交易而定期从事参考资产的股票交易。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和支付产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。 |
| · | 我们对这些票据的初步估计价值低于向公众公开的价格。—我们对票据的初步估计值只是一个估计，是基于若干因素。票据向公众公开的价格超过了我们最初的估计价值，因为与票据的发行、结构和套期保值相关的成本包含在向公众公开的价格中，但不包含在估计价值中。这些成本包括任何承销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务的风险而实现的利润以及对冲这些义务的估计成本。 |
| · | 我们的初步估计价值并不代表票据的任何未来价值，也可能与任何其他方的估计价值不同。—我们截至本报告日期的票据的初步估计价值是使用我们的内部定价模型得出的。该值基于市场条件和其他相关因素，其中包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的值。此外，定价日后的市场状况和其他相关因素预计会发生变化，可能很快，我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后，票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充中所述的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们或BMOCM愿意在任何二级市场交易中从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。我们的初步估计价值并不代表我们或我们的关联公司愿意在任何时候在任何二级市场购买贵公司票据的最低价格。 |
| · | 票据的条款是参考我们常规固定利率债务的信用利差确定的。—为了确定票据的条款，我们使用了一个内部资金利率，该利率代表了我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。因此，与我们使用更高的融资利率相比，这些票据的条款对您不利。 |
| · | 某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。—在市场条件没有任何变化的情况下，票据的任何二级市场价格将很可能低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑到我们当时的市场信用利差，并且因为任何二级市场价格可能会排除任何承销折扣和销售优惠的全部或部分，以及包含在票据公开价格中并可能反映在您的账户报表中的对冲利润和估计对冲成本。此外，任何此类价格也可能反映折扣，以计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本，例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此，BMOCM或任何其他方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于公开的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。 |
| · | 缺乏流动性。—票据将不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场提出购买这些票据，但没有被要求这样做。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据建立二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格（如果有的话）。 |
| · | 套期保值和交易活动。—我们或我们的任何关联公司已开展或可能开展与票据相关的对冲活动，包括购买或出售参考资产的股份、与参考资产相关的期货或期权或其他与收益挂钩或与参考资产表现变化相关的衍生工具。我们或我们的关联公司也可能不时交易参考资产或与参考资产相关的工具。在定价日或之前以及在票据期限内的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。 |
| · | 许多经济和市场因素将影响这些票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，票据的价值将受到若干经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，这些因素在产品补充中有更详细的描述。 |
| · | 票据的税务处理的重要方面是不确定的。—票据的税务处理具有不确定性。我们不打算要求美国国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决，美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。 美国国税局发布通知，可能会影响“预付远期合约”和类似工具持有者的税收。根据通知，美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求这类工具的持有者在当前基础上计提普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具，但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 请仔细阅读本文标题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充文件中标题为“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中标题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充文件中标题为“某些所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。 |
| 6 |
票据投资1,000美元的假设支出示例
下面的表格和例子说明了票据上的假设付款，假设了不同的情景。假设付款基于1,000美元的投资，假设初始水平为100.00美元，假设上行杠杆系数为100.00%，假设最高回报率为5.00%，假设最高赎回金额为1,050.00美元，假设利率为每月0.7833%（约为每年9.40%），以及参考资产的一系列假设收盘水平。
下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。到期时您将收到的实际现金金额将取决于参考资产的最终水平。到期可能会损失部分或全部本金。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。
下表说明了根据上述假设条款在票据期限内每张票据的假设总票息。每份票据在票据期限内支付的假设总票息将等于下表所示的最高金额。
| 券数 | 息票支付总额 |
| 1 | $7.833 |
| 2 | $15.666 |
| 3 | $23.499 |
| 4 | $31.332 |
| 5 | $39.165 |
| 6 | $46.998 |
| 7 | $54.831 |
| 8 | $62.664 |
| 9 | $70.497 |
| 10 | $78.330 |
| 11 | $86.163 |
| 12 | $93.996 |
下表说明了票据到期时的假设付款。
| 假设最终水平 | 假设最终水平表示 占初始水平的百分比 |
到期付款（不含 券） |
| $200.00 | 200.00% | $1,050.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,050.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,050.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,050.00 |
| $110.00 | 110.00% | $1,050.00 |
| $105.00 | 105.00% | $1,050.00 |
| $104.00 | 104.00% | $1,040.00 |
| $102.00 | 102.00% | $1,020.00 |
| $100.00 | 100.00% | $1,000.00 |
| $98.00 | 98.00% | $1,000.00 |
| $96.00 | 96.00% | $1,000.00 |
| $95.00 | 95.00% | $1,000.00 |
| $94.99 | 94.99% | $999.00 |
| $80.00 | 80.00% | $850.00 |
| $60.00 | 60.00% | $650.00 |
| $40.00 | 40.00% | $450.00 |
| $20.00 | 20.00% | $250.00 |
| $0.00 | 0.00% | $50.00 |
以下示例说明如何计算上表中列出的回报。
例1：参考资产的水平从假设的初始水平100.00美元降至假设的最终水平80.00美元，百分比变化为– 20.00%。由于参考资产的百分比变化为负值并且发生了触发事件，投资者在到期时收到每1000美元票据本金850.00美元的付款，计算如下：
$ 1,000 + [ $ 1,000x（– 20.00% + 5.00%）] = $ 850.00
| 7 |
示例2：参考资产的水平从假设的初始水平100.00美元下降到假设的最终水平96.00美元，百分比变化为– 4.00%。由于参考资产的百分比变化为负值且未发生触发事件，投资者在到期时收到每1000美元票据本金1000.00美元的付款。
例3：参考资产的水平从假设的初始水平100.00美元增加到假设的最终水平104.00美元，百分比变化为4.00%。由于参考资产的假设最终水平大于其假设的初始水平，且百分比变化乘以上行杠杆系数不超过最大回报，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金金额1,040.00美元的付款，计算如下：
1000美元+ 1000美元x（4.00% x100.00 %）= 1040.00美元
例4：参考资产的水平从假设的初始水平100.00美元增加到假设的最终水平120.00美元，百分比变化为20.00%。由于参考资产的假设最终水平高于其假设的初始水平，且百分比变化乘以上行杠杆因子超过了最大回报，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金金额（最大赎回金额）1,050.00美元的付款。本例中票据的收益率小于参考资产的百分比变化。
| 8 |
美国联邦税务信息
通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每张票据视为美国联邦所得税目的的预缴有收益的衍生工具合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税目的，就参考资产而言，将票据视为预付的有收益的衍生工具合同通常是合理的。然而，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可以断言，票据的征税方式应与前一句中描述的方式不同。请参阅随附产品补充中“补充税务考虑—补充美国联邦所得税考虑—被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据、被视为预付或有收益的衍生工具合约、或被视为预付衍生工具合约的票据—被视为预付或有收益的衍生工具合约”下的讨论，该讨论适用于票据，但以下披露补充并在不一致的范围内取代产品补充中的讨论除外。
根据美国国税局当前的指导方针，如果有任何“股息等值”付款（如产品补充文件中所述）的预扣，将不适用于截至本定价补充文件日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人（如产品补充文件中所定义）一般不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。
| 9 |
分配补充计划（利益冲突）
BMOCM将以反映本协议封面所载佣金的购买价格向我们购买票据。BMOCM通知我们，作为其发行票据的一部分，它将向将出售票据的其他交易商重新提供票据。每个此类交易商，或BMOCM向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商，将从BMOCM获得佣金，该佣金将不超过封面上规定的佣金。
某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。
我们将在定价日期后超过两个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
我们直接或间接拥有本次发行的代理BMOCM的所有已发行股本证券。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，BMOCM不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
您不应将票据的发售解释为对获得与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。
BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。
我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可能会在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行通知，否则BMOCM正在做市交易中使用本定价补充。
在票据发行后的大约三个月期间，我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及BMOCM也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的价值，并且可以在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映我们对票据的估计价值的临时上调，否则届时将确定并适用。这一临时上调代表了（a）我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和（b）任何承销折扣和就此次发行支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额将在三个月期间内以直线法下降为零。
票据以及根据此处提供的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。
英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律法规进行登记，英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛《2010年证券和投资业务法》之目的而向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。
开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得向开曼群岛公众发出由发行人或代表发行人认购票据的邀请。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。
多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号（“证券法249-17”）在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）注册，票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售，或为多米尼加人的账户或利益（根据证券法249-17及其条例的定义）发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。
以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与本协议项下提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外，不得在以色列境内转售这些票据。
以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人以外的任何其他人。
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本定价补充文件或与票据有关的任何其他发售材料中的任何内容，均不应被视为提供建议或建议，包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供投资建议或投资营销，以购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时，每个投资者声明其在财务和商业事项方面具有知识、专长和经验，以便能够评估票据投资的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。
墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，票据只能非公开发行。
瑞士。这些票据可能不会在瑞士向散户投资者发行。本定价补充文件不得寄发、复制给瑞士境内的任何人或以其他方式提供给瑞士境内的任何人，且票据不得向瑞士境内的任何人发售，除非根据瑞士法律。
这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、销售或广告宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充或任何其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据的任何出售或转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。投资者通过接受本定价补充或购买票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。
票据也可以在以下司法管辖区出售，但在每种情况下，任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的：
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
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有关票据初步估计价值的补充资料
我们在本文件封面所载日期的票据的估计初始值，等于以下假设成分的值之和：
| · | 与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用我们的结构性票据内部资金利率进行估值；以及 |
| · | 与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。 |
在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入，其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此，票据于定价日的估计初步价值乃根据定价日的市场情况厘定。
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参考资产
我们从公开的文件中得出以下信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。我们不隶属于参考资产发行人，参考资产发行人将不会对票据承担任何义务。本文件仅涉及票据，与参考资产的份额无关。我们或我们的任何关联公司均未参与编写下文所述的公开文件。我们和我们的任何关联公司均未就票据发行对参考资产进行任何尽职调查。无法保证在本协议日期之前发生的所有事件，包括将影响下述公开文件的准确性或完整性以及将影响参考资产股份交易价格的事件，已经或将被公开披露。任何事件的后续披露或有关参考资产的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响参考资产在每个观察日和估值日的股份价格，因此可能会影响票据的付款。
参考资产的选择不是建议买卖参考资产的股份。我们或我们的任何关联公司均未就参考资产股份的表现向贵公司作出任何陈述。根据《交易法》和1940年《投资公司法》向SEC提供或提交的与参考资产有关的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获取。
Conagra Brands，Inc.是一家品牌食品公司。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-07275，或其CIK代码：0000023217。其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CAG”。
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票据的有效性
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是银行的有效义务，受以下限制（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可能认定优先债务契约的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中所述，该信函已作为蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K的附件 5.3提交。
Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明，且票据已按此处设想的方式发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。本意见受制于关于受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖蒙特利尔银行和其他来源，所有这些都在2022年5月26日Mayer Brown LLP的法律意见中所述，该法律意见已作为蒙特利尔银行于2022年5月26日提交给SEC的6-K表格报告的证据。
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