EX-3.1

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图3.1

BY-LAWS

第一资料株式会社

第1条

识别

Section 1.1 名称。该公司的名称是First Data Corporation（以下简称 “ Corporation ”).

第2条

股东

Section 2.1 年会。召开年度股东大会选举董事在特拉华州内外的日期，时间和地点，或者不得在任何地方举行，但可以通过公司董事会指定的远程通信方式进行。（以下简称“董事会” or the “董事会”）不时。任何其他适当的业务可能会在年会上进行。

Section 2.2 特别会议。主席可随时召集股东特别会议董事会副主席（如有的话），董事会主席或董事会，如果有的话，将在特拉华州内或之外的日期，时间和地点举行，或者不得在任何地方，但可能是通过远程通信方式举行，如会议通知中所述。

Section 2.3 注意会议。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点，如果有的话，日期和时间，远程通信的方式，如果股东和代理人可以被视为亲自出席并在该会议上投票，则确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）确定有权发出会议通知的股东，如果是特别会议，则确定召开会议的目的或目的。除非适用法律另有规定，否则应给予任何会议的书面通知会议日期前不少于十天或六十天以内，有权在有权决定有权发出会议通知的股东的记录日期的会议上投票的每个股东。邮寄时，应另行通知被视为在美国邮寄时邮寄，邮资已预付，以公司记录中出现的股东地址发送给股东。此外，如果股东同意接收然后，只要这种同意没有被这样的股东适当撤销或根据特拉华州通用公司法第232（a）条被视为撤销，可以通过电子传输形式发出通知。时间，此类通知，传真电信或电子邮件，应被视为分别针对股东同意接收通知的号码或电子邮件地址发出。如果是这样的通知通过在电子网络上发布的信息以及对该特定发布的股东单独发出通知，该通知应被视为在（i）此类发布的后期通知，以及（ii）提供此类通知注意。如果此类通知是通过任何其他形式的电子传输传输的，则该通知应被视为在针对股东时发出。通知应被视为已经发出

如果根据美国证券交易委员会规则中规定的“持有房屋”规则发出通知，则给予所有共享地址的股东根据1934年证券交易法（“交易法”）和特拉华州通用公司法第233条。出于这些by-laws,“电子传输”的目的指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实际传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），创建可由其接收者保留，检索和审阅的记录，并且可由这样的接收者通过自动化过程直接以纸张形式再现。

Section 2.4 延期和延期。任何年度或特殊股东会议均可不时押后，在同一地点或其他地方重新召开会议，如果有任何该等延期会议的时间，地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话），则无须发出通知宣布在休会的会议。在延期会议上，公司可以处理可能在原始会议上进行交易的任何业务。如果休会超过三十天，或休庭后a 新的记录日期对于延期会议是固定的，应向有权在会议上投票的记录的每个股东发出延期会议的通知。此外，根据适用法律，任何股东会议公司，年度或特殊公司可以在召开会议之前的任何时间由董事会推迟，并且此类延期应视为取消原先注意到的会议。推迟会议的通知应给予有权在会议上投票的公司的每个股东。

Section 2.5 法定人数。在每次股东会议上，除非法律或法律另有规定公司注册证书或者by-laws,持有大多数有权在会议上就某事项投票，亲自出席或由代理人代表的股票的持有人，构成法定人数。如果没有法定人数的任何类别的股票持有人有权就某一事项进行投票，则（i）如此出席或代表的该类别的持有人可以通过多数票通过，暂停该类别的会议。按照条例第2.4条规定的方式计时，直至该类别的法定人数出席或代表或（ii），会议主席可以自行动议休会会议不时以第2.4节的方式提供by-laws直到法定人数达到或未经股东批准才能出席亲自出席或由代理人代理并有权投票，除非在会议上发布公告，恕不另行通知。自己的股本属于记录日，以确定有权在会议上投票的股东公司或其他公司，如果有权在该公司的董事选举中有权投票的大多数股份由公司直接或间接持有，则无权投票或计入法定人数;但是，前述规定并不限制公司以信托身份对其持有的股票进行投票，包括但不限于自己的股票。

2.6节组织。股东会议由董事会主席主持董事会副主席（如有）或董事会副主席缺席或董事会缺席时董事会主席（如有）或董事会主席缺席副总统，或在董事会指定的主席缺席上述人员的情况下，或在会议选出的主席没有指定的情况下。秘书，或在秘书缺席的情况下，助理秘书应当担任会议秘书，但在秘书和任何助理

秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。每次会议的业务顺序应由会议主席确定会议。会议主席有权和权力规定此类规则，条例和程序，并为正确进行会议所做的所有此类行为和事情，包括限制，建立维持秩序和安全的程序，限制分配给公司事务的问题或评论的时间，限制在规定的时间之后进入此类会议投票的开始和投票民意调查的开始和结束，对于每个投票的项目。

Section 2.7 表决;代理。除非公司注册证书另有规定，否则各自有权在任何股东大会上投票的股东，有权对该股东持有的每股股票投票一票，该股票对该事项具有投票权。每个股东有权在会议上投票股东或在没有会议的情况下以书面形式表达对公司行为的同意或异议，可以授权另一人或多人通过代理人为该股东行事，但该代理人在其三年后不得对其进行表决或采取行动。日期，除非代理提供更长的期限。如果正式执行的代理人声明其不可撤销且且只有在与法律规定足以支持不可撤销权力的利益相关的情况下，则该代理人不可撤销，无论它与之相关的利益是股票本身的利益还是公司的利益。股东可以通过参加会议并亲自投票或者投票来撤销任何不可撤销的代理人通过以书面形式提交书面文件，撤销代理人或其他正式签署的代理人，该代理人日后与公司秘书签署。在股东大会上的投票不需要通过书面投票，除非大多数人持有在该会议上亲自或由代理人出席的所有有权投票的股票的已发行股份，均应如此确定。董事由亲自或代表出席的股份的多个选票选出代理人出席会议并有权就董事选举进行投票。在所有其他事项中，除非法律或公司注册证书或其他方面另有规定by-laws,肯定的投票亲自出席或由代理人出席并有权就该主题事项进行表决的大部分股份持有人，均为股东的行为。就本第2.7条而言，投票“for”或对此类事项的“反对”和“弃权”应计为有权就此事项投票的公司股票，而“经纪人非投票”（或其他）同样无表决权的公司股票股份不得计入有权就此类事项投票的股份。

Section 2.8 确定股东的确定日期。为了公司可以确定有权发出任何股东会议通知或其任何续会的股东，或在必要时根据这些第2.4条进行的任何延期by-laws,该董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过六十天或不少于十天。会议日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应为确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定此类记录日期时确定以后日期或在会议日期之前，应作出作出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知和投票的股东的记录日期应为在通知发出之日的下一天结束营业，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时结束营业。确定有权获得的记录的股东股东大会的通知或表决应适用于会议的任何休会，或在必要时根据这些条款的第2.4条进行的任何延期。章程; 但是，

，董事会可以确定新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定股东的记录日期有权在延期或延期的会议上，根据第2.8条的上述规定确定有权投票的股东的相同或更早的日期通知该延期会议。

为了使公司可以确定股东有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行为董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议记录日期的决议之日，且该日期不得超过决议公布之日后十天。确定记录日期由董事会采纳。如果董事会没有确定记录日期，则当董事会未事先采取行动时，确定股东有权在未经会议时以书面形式同意公司行动的记录日期为法律规定的，应当是签署的书面同意书的第一个日期，该书面同意书规定了已采取或拟采取的行动，并通过交付其在特拉华州的注册办事处，其主要地点为公司的业务，或者是公司的管理人员或代理人，其中记录了股东会议记录。交付公司注册办事处的交付应由人工或通过认证或注册邮件，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会采取事先行动，则确定有权在未经会议时以书面形式同意公司行为的股东的记录日期应为在董事会通过采取此类事先行动的决议的当天即营业结束。

为了公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权就任何变更，转换或交换股票行使任何权利的股东，或任何其他合法行为的目的，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于采用记录日期的决议的日期，记录日期不得超过六十天。这样的行动。如果没有确定记录日期，则任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过相关决议的当天营业时间结束。

Section 2.9 有权投票的股东名单。秘书应准备并制作至少十天在每次股东大会之前，有权在会议上投票的股东的完整名单;但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十天，则清单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下登记的股份数量。本节中的任何内容均不得要求公司在此类列表中包含电子邮件地址或其他电子内容信息。对于与会议密切相关的任何目的，此类清单应对任何股东进行审查会议前至少十天的时间：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获取此类清单所需的信息随会议通知一并提供，或（ii）在普通会议期间营业时间，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可采取合理措施确保此类信息仅适用于公司的股东。如果会议在某地举行，则应在会议的整个时间内制作并保存在会议上有权投票的股东名单，并保存在会议的时间和地点。可由任何在场的股东检查。如果会议仅通过远程通信方式召开，那么该会议记录也应在会议的整个会议期间合理地对任何股东进行审查。可访问的电子网络，访问该列表所需的信息应随会议通知一并提供。

第2.10节股东在会议中的同意。除非公司注册证书或法律另有规定，否则法律要求在公司股东的任何年度或特别会议上采取任何行动，或在任何年度或特别会议上采取的任何行动。这些股东可以在没有事先通知和未经表决的情况下，在未经事先通知和未经表决的情况下，如果书面同意或同意，列明所采取的行动，则应由不少于最低限额的已发行股票持有人签署。在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的票数，并应通过交付给（a）其注册办事处的方式交付给公司。特拉华州，手工或经认证的邮件或挂号信，要求的回执，（b）其主要营业地点，或（c）拥有该书的会议记录的公司的管理公司的高级人员或代理人。股东被记录在案。每份书面同意书均应标明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在签署同意书的六十天内，否则任何书面同意均不得采取其中提及的公司行为。以此要求的方式提供的最早的同意书by-law对于公司，由足够数量的持有人签署的书面同意书采取行动，通过交付方式交付给公司（a）其在特拉华州的注册办事处，手工或通过认证或挂号邮件，要求的回执，（b）其主要营业地点，或（c）拥有该书籍保管的公司的高级人员或代理人其中记录了股东会议的记录。

电报，电报或其他同意电子传输的电子传输股东，会员或代理人，或被授权为股东，会员或代理人行事的人员采取和传递的行为，应视为为此目的而书面，签字并注明日期第2.10节，前提是任何此类电报，电报或其他电子传输规定或随附的信息，公司可以确定（a）电报，电报或其他电子信息。传输由股东，成员或代理人或由有权为股东，成员或代理人行事的人传达，以及（b）该股东，成员或代理人或授权人的日期或传送此类电报，电报或电子传输的人员。发送此类电报，电报或电子传输的日期应视为签署此类同意的日期。未经同意电报，电报或其他电子传输应被视为已经交付，直至以书面形式复制该同意，并且该文件应通过交付给（a）其注册办事处而交付给公司。在特拉华州手工或通过认证或挂号邮件，要求回执，（b）其主要营业地点，或（c）公司的高级职员或代理人，其中保管会议记录的书籍股东或会员的记录。尽管有上述交付限制，但电报，电报或其他电子传输的同意书可以另行方式送达公司的主要营业地点。或者，如果在董事会决议规定的范围和方式下，记录了股东或会员会议记录的公司的管理人员或代理人by-laws或公司注册证书。任何书面同意的复制，传真或其他可靠复制可以替代或用于代替原始文字，用于任何和所有目的。如果复制，传真或其他复制应完整复制整份原始文案，则可以使用原始书面形式。

未经会议采取公司行动的及时通知少于未经书面同意的股东应给予一致的书面同意，如果在会议上采取了行动，如果会议通知的记录日期有，则有权发出会议通知。是按照第2.10节的规定，由足够数量的股东签署的书面同意书采取行动的日期已交付给公司。

任何执行同意的人都可以通过向代理人或其他方面的指示，提供此类同意在a 未来时间（包括事件发生时确定的时间），不迟于提供此类指示或作出此类规定后的六十天，如果向公司提供此类指示或规定的证据。除非除非另有规定，任何此类同意应在其生效前撤销。

ARTICLE 3

董事会

第3.1节权力;数;资格。公司的业务和事务由管理或在董事会的指导下，法律或公司注册证书另有规定者除外。董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人，其人数为由董事会不时确定。董事不一定是股东。

Section 3.2 选举;术语办公室;辞职;清除;空缺。每位董事任职至其继任者当选和合格，或直至其先前的辞职或辞职。任何董事可在收到书面通知后随时辞职或通过电子传送给董事会或总裁或公司秘书。除非辞职指定的生效日期或生效日期，否则此种辞职应在交付时生效日期取决于一个或多个事件的发生。除非另有规定，否则不必接受此类辞职以使其生效。无论是否有原因，任何董事或整个董事会均可被移除大多数股份的持有人随后有权在董事选举中投票。除非公司注册证书或其他方面另有规定by-laws,职位空缺和新设立的董事职位由于所有拥有投票权的股东或任何其他原因选出的授权董事人数增加所导致的任何董事，可由当时在职的大多数董事填补，但不得超过法定人数，或由唯一的剩余董事。当选或任命填补空缺的任何董事任职至公司股东的下一次年度会议及其继任者当选和合格，或直至其或她早先的死亡，辞职或搬迁。

Section 3.3 定期会议。根据第3.5节，董事会的定期会议可以在特拉华州内外的地点举行，也可以在董事会不时确定的时间举行，如果不需要做出如此确定的通知。

Section 3.4 特别会议。董事会特别会议可以在任何时间或地点举行在董事会主席（如有）由董事会副主席（如有）由总裁或任何两位董事召集时，在特拉华州内或外。合理的通知应由人或者给予呼叫会议的人。

第3.5节会议电话参加会议允许。除非公司注册证书或这些by-法律另有限制，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加理事会或该委员会（视情况而定），通过会议电话或类似的通讯设备，参加会议的所有人都可以通过该设备相互听取，并参加会议。条例应在此类会议上亲自出席。

Section 3.6 法定人数;行动需要投票。在董事会的所有会议上整个董事会的三分之一构成业务交易的法定人数。出席法定人数会议的大多数董事的投票应为董事会的行为，除非公司注册证书或这些by-laws应要求更多的投票。如果董事会的任何会议未达到法定人数，出席董事会成员可以休会不时举行会议，直到达到法定人数。

第3.7节组织。会议董事会主席应由董事会主席（如有）或董事会副主席（如有）或董事会副主席缺席时由董事会主席主持该主席，或在会议上选出的主席缺席。秘书，或在秘书缺席的情况下，助理秘书应担任会议秘书，但在秘书和任何助理秘书缺席的情况下会议主席可任命任何人担任会议秘书。

Section 3.8 没有会议的董事采取的行动。除非受到证书的限制公司成立或者这些by-laws,董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，如果董事会所有成员或该委员会（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送均以委员会或委员会的会议记录备案。这样的备案如果会议记录以纸张形式保存，则应采用纸质形式;如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论是否是董事）都可以通过向代理人或者代理人的指示提供否则，同意采取行动将在未来时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于该指示发出后60天或作出此类规定，并视为同意只要该人当时是董事并且在此时间之前没有撤销同意，则在此3.8的有效时间内为本3.8的目的而给予。任何此类同意在其生效之前应予以撤销。

第3.9节董事的赔偿。除非公司注册证书另有限制或这些by-laws,董事会有权确定董事的薪酬。

第4条

委员会

Section 4.1 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会指定由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，委员会可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的委员。在缺席或取消参加任何会议的委员会成员或其成员的资格，而不是

丧失投票资格，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员出席会议。任何这种缺席的地方被取消资格的成员。任何此类委员会，在理事会决议或其中规定的范围内by-laws,在董事会的管理中，应具有并可行使董事会的所有权力和权力公司的业务和事务，并可授权公司的印章贴在可能要求的所有文件上;但该委员会不得拥有以下事项的权力或权力：（i）批准或采纳或向股东推荐法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（除选举或罢免董事外），（ii）采纳，修改或废除这些by-法律或（iii）赔偿董事。

第4.2节委员会规则。除非董事会另有规定，否则由每个委员会指定董事会可以采纳，修改和废除其业务开展的规则。如果董事会没有规定或者该委员会的规则中没有相反规定，则该委员会的全部授权人数占大多数。委员会应构成业务交易的法定人数，如果当时出现法定人数，则在出席会议时出席会议的多数成员的投票应为该委员会的行为，在其他方面，委员会应按照董事会根据其第三条开展业务的相同方式开展业务by-laws.

第5条

人员

Section 5.1 人员;选举。在每个股东年会之后尽快切实可行年，董事会应选举主席，秘书和财务主任，如果确定，可以从其成员中选出董事会主席和董事会副主席。理事会也可以选出一个或多个副主席，一名或多名助理副主席，一名或多名助理秘书，一名或多名助理财务主任以及董事会认为可取或适当的其他高级职员，并可向其中任何人提供此类进一步指定或认为合适的替代标题。除非公司注册证书或by-laws另有规定，否则任何数量的办事处均可由同一人持有。选举一名军官公司本身不得创造合同权利。

Section 5.2 任期;辞职; 清除;空缺。除非董事会选举任何高级职员的决议另有规定，否则每位高级职员应任职至其继任者当选为合格人员，或直至其先前辞职或去除。任何人员均可在书面通知或电子传送给董事会或总裁或公司秘书时随时辞职。除非辞职，否则辞职应在交付时生效指定一个或多个事件发生后确定的生效日期或生效日期。除非另有规定，否则不必接受此类辞职以使其生效。董事会可以删除任何官员在任何时候有或没有原因。任何此类移除不得损害该官员与公司的合同权利（如果有的话），但选举一名官员本身不构成合同权利。任何空缺通过死亡，辞职，免职或其他方式在公司的任何办公室发生，可由董事会在任何常规或特别会议上填写。

Section 5.3 权力和职责。公司的官员应具有此类权力和职责公司管理层应在这些by-laws或董事会决议中说明，与条例不一致，并且范围

未如此声明，一般属于其各自的办事处，受理事会的控制。秘书有责任记录会议的议事程序股东，董事会和为此目的保留的书中的任何委员会。除非适用法律另有要求，否则公司的所有合同或其他协议，谅解，安排或文书均应执行公司总裁或任何副总裁代表公司，公司总裁或公司副总裁以书面形式授权的公司其他雇员，具有可能的限制或限制。经董事会授权。如果任何高级职员缺席，或出于董事会认为必要或可取的任何其他原因，总裁或董事会可暂时授权其权力或职责该人员的任何其他人员或任何董事。董事会可要求任何高级职员，代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。

第6条

Stock

第6.1节股票和未经证明的股票。公司股票的股份为以证书为代表，但董事会可以通过决议或决议提供公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证股份。任何此类决议均不得适用于迄今为止颁发的证书所代表的股份，直至该证书交回公司。证书所代表的每个股票持有人都有权获得由其签名或以其名义签署的证书公司董事会主席或副主席（如有），或总裁或副总裁，以及公司的财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书，代表公司的数量。以该持有人所拥有的证书形式登记的股票股份。如果此类证书由一名官员手动签署或由转让代理人或注册商手动签署，则证书上的任何其他签名可以是传真。在任何已签署或其传真签名已被放置在证书上的高级职员，转移代理人或注册官，在该证书签发之前已不再是该高级职员，转让代理人或注册官，可由公司具有同样效力，如果该人在签发之日为此类人员，转让代理人或注册商。公司不得以不记名形式发行股票。除法律另有明文规定外，其权利和未经证明的股份持有人的义务以及代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

Section 6.2 遗失，被盗或毁坏的股票证书;签发新证书。公司可以在其前发行的任何证书上发出新的股票或无证股票证明，据称已丢失，被盗或被毁，公司可能要求丢失，被盗或毁坏的所有人证书或该所有人的法定代表人，给予公司足够的保证金，以免因任何此类证明书的丢失，被盗或毁坏而对其提出的任何索赔或发行此类新证书或未经证明的股票。

第7条

杂项

Section 7.1 财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

Section 7.2 Seal 。公司可以有公司印章，其名称应为公司在其上签字，并应采用董事会不时批准的形式。公司印章可以通过使其或其传真被印记或附加或以任何其他方式再现来使用。

第7.3节放弃股东，董事和委员会会议通知。每当通知时必须由法律或公司注册证书的任何条款提供或这些by-laws,书面弃权，由有权通知的人签署，或通过电子方式豁免无论是在其中所述的时间之前还是之后，有权发出通知的人的传输应被视为等同于通知。出席会议的人应当构成放弃该会议的通知，但该人除外出席会议的目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议未被合法召集或召集。既不是交易的业务，也不是任何交易的目的股东，董事或董事委员会成员的定期或特别会议需要在任何书面放弃通知或任何电子传输豁免中指明，除非公司注册证书要求或这些by-法律。

第7.4节赔偿和保险。每个人已经或正在参加或被威胁要参加或参与任何行动，诉讼或诉讼，无论是民事，刑事，行政还是调查（以下简称“proceeding”）该事实上，他或她或其作为法律代表的人是公司的董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员时，应公司的要求任职或正在服务作为一个另一家公司或合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，员工或代理人，包括有关员工福利计划的服务，应由公司向公司提供赔偿并使其免受损害。在特拉华州通用公司法授权的最大范围内，所有费用，责任和损失（包括但不限于律师费，判决，罚款，罚款和金额）均存在或可能在下文中进行修订已支付或以和解方式支付的款项）与该人有关的合理招致或遭受的损失，并且对于已不再担任董事或高级职员并且为其利益而有利的人继续作出赔偿。继承人，执行人和管理人;但是，除了本条第7.4款第2款规定的关于寻求执行赔偿权利的诉讼外，公司应赔偿任何此类损害赔偿。只有在公司董事会首先批准该程序（或其中的一部分）的情况下，才能就该人提起的诉讼（或其中的一部分）寻求赔偿。

如果公司未在书面索赔后三十天内全额支付本7.4条第一款规定的索赔公司已收到，或者如果在公司收到要求该金额的声明或声明后30天内未完全支付根据第7.4节提出的任何费用支出的索赔提出，索赔人可以在此后的任何时间（但不是之前）向公司提起诉讼以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则索赔人也有权获得支付在法律允许的最大范围内起诉此类索赔。对任何此类行为进行辩护（除了为在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用强制执行的诉讼除外）必要的承诺，如果有要求，已向公司提出）申请人未达到行为标准，根据“特拉华公司法”允许公司赔偿申请人索赔金额，但证明这种辩护的责任应由公司承担。公司的失败（包括其董事会，任何

董事会，独立法律顾问或股东委员会）在诉讼开始前作出裁定，要求赔偿申请人是在这种情况下适当，因为他或她符合特拉华州通用公司法中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会，董事会任何委员会）的实际决定如果申请人未达到此类适用行为标准，则为董事，独立法律顾问或股东，应为诉讼辩护理由或假设申请人未达到适用的行为准则。

获得赔偿的权利以及在最终处理之前为诉讼辩护而支付的费用在此提出by-law不得排除任何人根据任何法规，公司注册证书，章程，协议，股东投票或无利害关系董事或其他方式获得或此后获得的任何其他权利。

公司可以自费和保护自己以及公司或其他公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的任何董事，高级职员，员工或代理人免受任何费用，责任或损失的保险，无论是否为或根据特拉华州通用公司法，公司不具备赔偿此类费用，责任或损失的权力。

公司可在董事会不时授权的范围内授予赔偿权利，和权利公司在最终处置之前向公司的任何员工或代理人支付在最终处置之前为任何诉讼辩护所发生的费用，并在本规定的最大范围内支付by-law关于公司董事和高级职员的赔偿和提高费用。

有权获得本by-law赋予的有权利人的赔偿是合同权利，并包括公司支付捍卫任何此类费用的权利。在最终处理之前进行;但是，如果特拉华州通用公司法要求支付董事或高级职员以其董事或高级职员的身份发生的此类费用（而不是任何在最终处理程序之前，董事或高级职员（包括但不限于为雇员福利计划提供服务）为其提供服务或提供服务的其他能力，应在最终处理该等程序之前进行只有在最终确定该董事或高级职员无权根据本协议获得赔偿的情况下，由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员交付给企业，才能偿还所有预付款项。条款或其他。

为免生疑问，索赔人有权获得赔偿和根据第七条规定提供的费用的提高应当（i）在该索赔人成为公司的董事或高级职员时或在该索赔人成为另一方的董事，高级职员，雇员或代理人时归属公司或合伙企业，合资企业，信托或其他企业，包括有关雇员福利计划的服务，应公司的要求;（ii）继续对申请人，即使该申请人可能有不再是公司的董事或高级职员。

对by-laws的任何修改或修改影响申请人根据本第VII条规定的赔偿或提高费用的权利，不得改变申请人的赔偿或晋升权利。未经该申请人明确书面同意，在修改或修改前对该申请人的行为的费用。

尽管有本7.4节的上述规定，但在合并有效时间之后的six-year期间（“有效时间”），300 Holdings，Inc。根据该特定协议与公司有关并且进入公司。合并计划，由Fiserv，Inc.，300 Holdings，Inc。和公司（“Merger Agreement”）于2019年1月16日起，Annex A中的赔偿条款适用于所有赔偿权利和对于在有效时间或之前发生的作为或不作为的责任，以及有利于任何公司赔偿方（如合并协议中所定义）的相关费用的权利，可以免除责任。

第7.5节感兴趣的董事;法定人数。公司与之间没有任何合同或交易更多的董事或高级职员，或公司与任何其他公司，合伙企业，协会或其中一名或多名董事或高级职员为董事或高级职员，或具有经济利益的其他组织之间，因此而无效或无效，或仅仅因为董事或高级职员出席或参加授权合同或交易的董事会或其委员会会议，或仅仅因为如果出现以下情况，董事或高级职员的投票将被计算在内：（1）董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重要事实被披露或为董事会所知或委员会，董事会或委员会以诚信授权合同或交易，由大多数无利害关系的董事投赞成票，即使无利害关系的董事少于法定人数;或（2）关于董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重要事实是有权在其上投票的股东所披露或知晓的，并且合同或交易是特别批准的通过股东的投票真诚地;或（3）合约或交易在董事会，委员会或股东获授权，批准或批准时对公司是公平的。共同或感兴趣在董事会或授权合同或交易的委员会会议上确定是否存在法定人数时，董事可被计入。

Section 7.6 记录表格。公司在其常规过程中维护的任何记录商业，包括其股票分类账，账簿和分钟账簿，可以保留在任何信息存储设备或方法上，或者通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录可以清楚地转换成易读纸在合理的时间内形成。公司应根据有权依法检查此类记录的任何人的要求转换所保留的任何记录。

第7.7节 By-Laws的修正案。这些by-laws可能被修改或废除，并且董事会通过了新的条例，但有权投票的股东可以采用额外的by-laws并可以修改或废除任何条例是否被他们采纳。

附件A

赔偿

Section A.1 赔偿权。每个人曾经或正在成为一个政党或被威胁要参与或参与任何行动，诉讼或诉讼，无论是民事，刑事，行政还是调查（就本附件A而言，“诉讼”），因为他或她是公司的董事或高级职员，或者是公司的董事或高级职员，是或正在服务公司作为另一家公司或合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员，代理人或受托人的要求，包括与雇员福利计划有关的服务（就此而言）附件A，“indemnitee”），此类诉讼的依据是指作为董事，高级职员，雇员，代理人或受托人的官方身份，或以任何其他身份担任董事，高级职员，员工，代理人或受托人应在特拉华州法律允许的最大范围内得到公司的赔偿和保护，因为现有或以后可以修改（但如果允许的话，只有在如果此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利，则所有费用，责任和损失（包括律师费，与此相关的赔偿金合理地发生或遭受的判决，罚款，ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额;但是，除了A.3节关于诉讼程序的规定外，执行赔偿或提高费用的权利或对该赔偿人提出的任何强制反诉的权利，公司应赔偿任何与该诉讼程序（或其中一部分）有关的赔偿责任人只有在董事会授权此类程序（或其中一部分）的情况下，才由此类赔偿人提供。

Section A.2 费用提高权。除了A.1部分规定的赔偿权外，赔偿金还有权由公司支付费用（包括律师的在最终处置之前出现，参与或辩护任何此类程序或与根据本协议建立或执行赔偿或提前支付费用的程序有关的费用）附件A（应受A.3节管辖）（就本附件A而言，“费用预付款”）;但是，如果特拉华州通用公司法要求或在预付款的情况下，则提供一项旨在建立或执行赔偿或晋升权利的程序，提高了受偿人以其董事或高级职员身份所发生的费用（而不是以任何其他服务能力为由该等受偿人提供，包括但不限于为雇员福利计划提供的服务），应仅在向企业交付公司时（就本附件A而言，“undertaking“），by或on 如果最终司法裁决最终无法进一步上诉的权利（就本附件A的目的而言，“终审判决”），则代表此类赔偿人偿还所有预付款项。根据A.1和A.2节或其他方式，此类赔偿人无权获得赔偿或有权获得支出。

Section A.3 受偿方提起诉讼的权利。如果根据A.1或A.2节提出的索赔没有全额支付公司收到书面的赔偿申请后60天（a）公司或（b）公司收到费用提出索赔后20天，受偿方可随后在任何时间获得赔偿。对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额或获得支出的预付款（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分取得成功，或者

在公司提起的诉讼中，根据承诺的条款追讨费用的增加，受赔偿人有权获得支付或起诉费用或捍卫这样的诉讼。在（a）由受偿方提起的任何诉讼，以强制执行本协议项下的赔偿权利（但不是由受赔偿人提起的强制执行费用以提高支出的权利），它应是一种抗辩，并且（b）公司根据承诺条款提起的收回费用的诉讼，公司有权在最终裁定时收回该等费用，即受偿人未满足任何适用的特拉华州通用公司法规定的赔偿标准。公司的失败（包括不是此类诉讼当事人的董事，此类董事的委员会，独立法律顾问，或者其股东）在诉讼开始之前作出裁定，在这种情况下，赔偿人的赔偿是适当的，因为受偿者已经符合适用的行为标准。特拉华州通用公司法，也不是公司（包括其非此类诉讼当事人的董事，此类董事，独立法律顾问或其股东的委员会）的实际裁定，而该公司并未如果符合这种适用的行为标准，则应假定赔偿人未达到适用的行为标准，或者如果受赔偿人提起诉讼，则应作为该诉讼的抗辩。在任何诉讼中带来的保证强制执行赔偿或增加本协议项下的费用，或由公司根据承诺条款收回费用预付款，证明保证人是根据本附件A或其他方式无权获得赔偿或无法支付费用，应由公司承担。

Section A.4 赔偿不属于.

（A）根据本协议向任何赔偿人提供赔偿或支付费用和费用附件A，或任何赔偿方根据本附件A赔偿或提高费用和成本的权利，不得以任何方式限制或限制公司赔偿或提前支付费用和费用。法律允许的任何其他方式的被保释人，或被视为排他性或无效的任何寻求赔偿或提高费用和支出的任何赔偿人可根据任何法律，协议，股东投票享有的权利或不感兴趣的董事或其他方面，关于此类受偿人作为公司的高级职员，董事，雇员或代理人的行为以及以任何其他身份采取行动的行为。

（B）鉴于某些共同赔偿的索赔（定义如下）可能因赔偿人的服务而产生作为公司的董事和/或高级职员，应受赔偿人相关实体（定义见下文）的要求，公司应全面负责向赔偿方支付赔偿金或在法律允许的范围内以及经修订和重述的公司注册证书的条款或这些by-laws（或公司与此类人员之间的任何其他协议）所要求的所有费用判决，处罚，罚款和结算金额的提高。根据并按照本附件A的条款与任何此类共同赔偿的索赔有关，无论受偿方是否有任何追偿权，赔偿方可以从受偿方相关实体获得。任何与赔偿金有关的实体有义务向任何受偿方提供赔偿或预付费用，应属于公司的义务，并应减少被赔偿人可以作为公司的赔偿或晋级收取的任何金额。公司不可撤销地放弃，放弃和释放与受赔偿人有关的实体对任何及所有针对与受赔偿人有关的实体提出的与其有关的供款，代位求偿或任何其他任何形式的追回的索赔。在任何情况下，公司均无权获得

任何与受赔偿人有关的实体的代位权或代位权，并且无偿提供者可以从受偿方相关实体获得的任何提升或追偿权利应减少或否则改变赔偿人的权利或公司的义务。如果任何与受赔偿人有关的实体应就赔偿或提高费用向赔偿方支付任何款项对于任何共同赔偿的索赔，与赔偿金有关的实体支付的款项，应以支付赔偿金对公司的所有追偿权的方式代替，并且赔偿责任人应当执行合理要求的所有文件，并应做出确保此类权利可能合理必要的所有事项，包括执行可能使受赔偿人相关实体有效提起诉讼所需的文件执行这些权利。每个与受赔偿人有关的实体应为附件A第A.4（B）节的第三方受益人，有权执行附件A第A.4（B）节。

就附录A第A.4（B）节而言，下列术语具有以下含义：

(1) The term “与受赔偿人有关的实体“指任何公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业（公司或任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他受托人同意的企业除外），代表公司或应公司的要求，担任董事，高级职员，员工或代理人，以及由此处所述赔偿金承保的服务），受偿人可从中获得赔偿或全部或部分公司也可能有赔偿或晋升义务的费用的提高。

（2）“共同赔偿的索赔”一词应作广义解释，并包括但不限于任何诉讼，诉讼或程序，受偿方有权根据特拉华州法律，任何协议或公司注册证书，by-laws,合伙协议，经营协议，组建证书，向受赔偿人相关实体和公司支付赔偿或提高费用，有限合伙证书或公司或受赔偿人相关实体的类似组织文件，如适用。

Section A.5 公司义务;信实。根据规定授予的权利本附件A应在任何人成为公司董事或高级职员时归属，并应被视为对公司不时当选的人员构成具有约束力的合同义务。公司的高级职员或董事，以及以公司或任何子公司的高级职员或董事身份行事的人，有权依赖本附件A的规定，而无需通知公司。对于已不再是董事或高级职员的赔偿人而言，此类权利应继续享有，并且应当为受赔偿人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益着手。任何修改，更改或废除此事附件A对受赔偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅具有前瞻性，不得限制，消除或损害涉及任何事件或涉嫌事件的任何诉讼的任何此类权利。在此类修改或废除之前发生的行为或不作为。

Section A.6 Insurance. The Corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any director, officer, employee or agent of the Corporation or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such expense, liability or loss under the Delaware General Corporation Law.

Section A.7 Indemnification of Employees and Agents of the Corporation. The Corporation may, to the extent authorized from time to time by the Board of Directors, grant rights to indemnification and to the advancement of expenses to any employee or agent of the Corporation to the fullest extent of the provisions of this Annex A with respect to the indemnification and advancement of expenses of directors and officers of the Corporation.