424B2

德意志银行证券

富国银行证券

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自2025年开始，我们将就2027年到期的优先票据（“2027票据”）于每年及每年支付利息%。2027年票据将于2027年到期。自2025年开始，我们将于每年及每年支付2030年到期的优先票据（“2030票据”）的利息%。2030年票据将于2030年到期。自2025年开始，我们将就2031年到期的优先票据（“2031年票据”）支付每年及每年的利息%。2031年票据将于2031年到期。自2025年开始，我们将就2035年到期的优先票据（“2035年票据”）支付每年及每年的利息%。2035年票据将于2035年到期。自2025年开始，我们将于每年及每年的2044年到期优先票据（“2044票据”）支付利息%。2044年纸币将于2044年到期。自2025年开始，我们将于每年及每年的2055年到期优先票据（“2055年票据”，连同2027年票据、2030年票据、2031年票据、2035年票据及2044年票据，“固定利率票据”）支付利息。2055年票据将于2055年到期。

自2025年开始，我们将按季度支付2027年到期的浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）的利息，以及每一年的利息。浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（如本文所定义），加上%。浮动利率票据将于2027年到期。浮动利率票据与固定利率票据在本文中被称为“票据”。

我们打算将此次发行的净收益用于部分资助我们即将收购TIHInsurance Holdings的关联公司McGriff Insurance Services，LLC（“McGriff”）的母公司，包括支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途，如标题“收益用途”下所述。我们将即将完成的对McGriff的收购称为“交易”。本次发行的完成预计将发生在交易完成之前，且不以交易完成为条件。

如果（i）交易未在（x）2025年9月29日或之前完成，或（y）交易的合并协议（定义见本协议）的各方可能同意将合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个工作日的日期，（ii）合并协议终止或（iii）公司书面通知受托人（定义见本协议）其将不会追求交易的完成（每一项，“特别强制赎回事件”），2027票据、2030票据，2031年票据、2035年票据、2044年票据和浮动利率票据（统称“特别强制赎回票据”）将被实施特别强制赎回。如果发生特别强制赎回事件，我们将有义务在特别强制赎回日（如本文所定义）以相当于其本金总额的101%的“特别强制赎回价格”，加上应计和未支付的利息，将所有未偿还的特别强制赎回票据赎回至但不包括特别强制赎回日。见“票据说明——特别强制赎回。”2055期票据不受特别强制赎回的约束，即使我们没有完成交易，也将保持未偿还状态，除非如本文所述另有赎回或回购。在发生特别强制赎回的情况下，我们打算将2055票据的所得款项净额用于一般公司用途。

根据我们的选择，我们可以随时并不时在到期前按此处“票据说明——可选赎回”项下所述的赎回价格赎回一系列或多系列特此提供的固定利率票据，全部或部分。我们可能不会在到期前赎回浮动利率票据（特殊强制赎回的结果除外）。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。见题为"风险因素”载于本招股章程补充文件第S-9页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所述的风险，这些文件通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以讨论与票据投资相关应考虑的某些风险。

公开发行
价格（1）

承销
折扣

收益给公司
（费用前）

根据2027年注

合计

每2030注

合计

根据2031年注

合计

根据2035年注

合计

每2044注

合计

每2055注

合计

每份浮动利率票据

合计

(1)	加上自2024年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年或前后通过存托信托公司的记账式交付系统为其参与者的账户交付票据，这些参与者包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.。

联合账簿管理人


巴克莱银行		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场


加拿大丰业银行		道明证券				美国银行


	页

关于本招股说明书		1
威达信公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的注意事项		4
所得款项用途		6
证券说明		7
股本说明		8
代表优先股的存托股份		13
债务证券的说明		14
认股权证说明		22
采购合同说明		22
单位说明		22
分配计划		23
在哪里可以找到更多信息		25
法律事项		26
专家		26

本文件由两部分组成。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的条款。第二部分，即随附的日期为2024年7月24日的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Marsh & McLennan Companies，Inc.而不是其子公司，除非文意另有所指。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的内容外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能向您作出的任何陈述，我们不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息，以及之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在此类信息发布之日是最新的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-1

SEC允许公司“通过引用纳入”其向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息，这些文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入公司之前向SEC提交的下述文件，以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至票据发行完成；但除非另有说明，我们不会通过引用纳入“提供”或被视为“提供”给SEC的任何文件。这些文件包含有关公司的重要信息。

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何或所有文件的副本。请求应直接联系投资者关系部，Marsh & McLennan Companies，Inc.，1166 Avenue of the Americas，New York，New York 10036（电话号码（212）345-5000）。该公司的网站可查阅www.mmc.com。在我们的网站和我们的运营公司的网站上发现或可通过其访问的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分。


SEC文件		向SEC提交文件的日期
表格上的年度报告10-K截至2023年12月31日止年度		2024年2月12日

附表14A的最终代理声明（仅限于以引用方式并入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的范围内）		2024年3月29日

截至2024年3月31日、2024年6月30日及2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告		2024年4月18日,2024年7月18日和2024年10月17日

有关表格的现行报告8-K		2024年2月9日,2024年2月20日,2024年2月23日,2024年3月14日,2024年5月17日,2024年6月24日, 2024年7月10日和 2024年9月30日

S-2

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。这些陈述表达了管理层目前对未来事件或结果的看法，使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”和类似术语，以及“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“将”等将来或条件时态动词。

前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能对我们未来业绩产生重大影响的因素包括，除其他外：

•

地缘政治或宏观经济状况对我们、我们的客户以及我们所经营的国家和行业的影响，包括来自多场主要战争、整个中东冲突升级和南海紧张局势加剧、GDP增长放缓或衰退、利率下降、资本市场波动、通货膨胀和保险费率变化；

•

以经纪人或投资顾问身份对我们提出的错误和遗漏、违反受托责任或其他索赔引起的诉讼或调查的影响，包括与我们的投资业务执行及时交易的能力有关的索赔；

•

勒索软件、供应链和其他形式的网络攻击日益盛行，它们有可能扰乱我们的运营，或我们的第三方供应商的运营，并导致泄露机密的客户或公司信息；

•

遵守法律法规的财务和运营影响，包括国内和国际制裁制度、美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》等反腐败法律以及网络安全、数据隐私和人工智能法规；

•

我们吸引、留住和发展行业领军人才的能力；

•

我们在每项业务中有效竞争和适应竞争压力的能力，包括来自去中介化以及技术变革、数字化颠覆和其他类型的创新，如人工智能；

•

我们管理潜在利益冲突的能力，包括我们为客户提供的服务与另一客户的利益或我们自己的利益发生冲突或被认为发生冲突的情况；

•

税法、指导意见和解释变化的影响，如经济合作与发展组织国际税收框架的实施，或税务当局在当前全球税收环境中面临越来越多的挑战；

•

基于保险安置活动和保险人收入流而产生的监管、合同和声誉风险；和

•

我们成功整合或实现交易预期收益的能力。

上述因素并非详尽无遗。有关公司和我们业务的更多信息，包括有关可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响的因素的信息，均包含在我们提交给SEC的文件中，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”以及我们最近提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，这些信息通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。公司和我们的业务是在新的风险频繁出现的动态经营环境中运行的。因此，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在作出这些陈述的日期发表。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出之日之后发生的事件或情况的义务。

S-3

Marsh & McLennan Companies，Inc.及其合并子公司是世界领先的风险、战略和人员领域的专业服务公司。该公司通过其四项市场领先业务的透视力量，帮助客户建立蓬勃发展的信心。该公司年收入230亿美元，拥有超过8.5万名同事，为130多个国家的客户提供咨询服务。达信为商业和消费者客户提供数据驱动的风险咨询服务和保险解决方案。Guy Carpenter开发先进的风险、再保险和资本策略，帮助客户实现盈利增长并追求新兴机会。美世提供建议和技术驱动的解决方案，帮助组织重新定义工作世界，重塑退休和投资成果，并为不断变化的劳动力解锁健康和福祉。奥纬咨询集团是私营部门和政府客户的关键战略、经济和品牌顾问。该公司的四个业务还合作提供新的解决方案，以帮助客户管理复杂和相互关联的风险。

公司通过两个部门开展业务：

•

风险和保险服务包括风险管理活动（风险建议、风险转移和风险控制和缓解解决方案）以及保险和再保险经纪和服务。该公司通过Marsh和Guy Carpenter开展该部门的业务。

•

咨询包括健康、财富和职业建议、解决方案和产品，以及专门的管理、战略、经济和品牌咨询服务。该公司通过美世和奥纬咨询集团在该部门开展业务。

该公司的行政办公室位于1166 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，其电话号码为（212）345-5000。

近期动态

麦格里夫收购案

2024年9月29日，公司间接全资附属公司Marsh & McLennan Agency LLC（“MMA”）与特拉华州公司及MMA全资附属公司BD Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州有限合伙企业TIHPlatform Midco，L.P.及开展McGriff Insurance Services业务的特拉华州公司TIHBlocker II，Inc.（“McGriff母公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，MMA将收购McGriff母公司，总收购价为77.5亿美元现金，须遵守合并协议中规定的某些惯例调整。结合此次交易，公司将承担价值约5亿美元的递延所得税资产。

交易的完成取决于满足或放弃某些有限的惯例成交条件，包括监管部门的批准。在满足或豁免所有相关条件的前提下，本次交易的目标是在2024年底前完成。

我们打算使用此次发行的净收益为交易提供部分资金，包括支付相关费用和开支。本次发行的完成预计将发生在交易完成之前，且不以交易完成为条件。见“所得款项用途”。

过桥贷款工具

就合并协议的订立及同时订立合并协议，公司与花旗集团 Global Markets Inc.订立日期为2024年9月29日的承诺函（“承诺函”）。

S-4

（“银行”）据此，银行承诺，在符合惯例条件的情况下，根据364天无担保过桥定期贷款融资（“过桥贷款融资”）向公司提供100%的贷款，金额不超过77.5亿美元。过桥贷款融资将减少相当于发生定期贷款融资、公司在公开发售或私募中发行债务、股权或股票挂钩证券（包括但不限于特此发售的票据）或在交易完成前和在其他特定事件时处置资产的现金所得款项净额，但承诺函中规定的某些例外情况除外。过桥贷款融资的资金需要满足某些惯例条件。该银行也是此次发行的联合账簿管理人。

S-5

倘（i）交易未能于（x）2025年9月29日或（y）合并协议订约方可能同意将合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个营业日的日期或之前完成，（ii）合并协议终止或（iii）公司以书面通知受托人其将不会继续完成交易，公司将被要求以相当于特别强制赎回票据本金额的101%加上应计及未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日期的赎回价格赎回当时尚未偿还的特别强制赎回票据。2055期票据不受特别强制赎回规限。见“票据说明——特别强制赎回。”

附加说明。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行与本募集说明书补充发售的适用系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款（发行日、公开发行价格、该等额外票据发行日之前的应计利息的支付和该发行日之后的首次利息的支付除外）的额外票据。

S-7

任何该等额外票据将是该系列的一部分，其条款与特此提供的适用票据相同，提供了如果随后发行的任何额外票据在美国联邦所得税方面与之前发行的任何相同系列的票据不可替代，则此类额外票据应以单独的CUSIP编号进行交易。

下沉基金无。

所得款项用途扣除承销折扣但未扣除我们估计的发行费用后，我们将从此次发行中获得约$的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于为交易提供部分资金，包括支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途。本次发行的完成预计将发生在交易完成之前，且不以交易完成为条件。在发生特别强制赎回的情况下，我们打算将不受特别强制赎回限制的2055票据的所得款项净额用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

上市	我们不打算将票据在任何证券交易所上市。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。

管治法	契约和票据将受纽约州法律管辖。

受托人

纽约梅隆银行。

风险因素	投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分，以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以讨论与票据投资相关应考虑的某些风险。

S-8

投资票据涉及风险，我们和我们的子公司面临多项风险和不确定性。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及我们向SEC提交的其他文件中列出的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以讨论与票据投资相关应考虑的某些风险。如果任何这些风险或此类其他风险实际发生，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

与特别强制赎回票据有关的风险

在发生特别强制赎回时，特别强制赎回票据持有人可能无法获得其在该等票据上的预期收益。

如果我们根据特别强制赎回条款赎回特别强制赎回票据，您可能无法获得此类票据的预期回报，并且可能无法将此类特别强制赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。此外，由于特别强制赎回票据的特别强制赎回条款，该等票据的交易价格可能无法反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。

如果交易在“票据说明—特别强制赎回”中所述日期或之前完成，您将不享有特别强制赎回条款规定的权利，如果在本次发行结束和交易完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大不利变化），或者如果合并协议或交易的条款发生变化，包括在重大方面发生变化，您也无权要求我们赎回您的特别强制赎回票据。此外，为特别强制赎回票据持有人的利益，本次发行的收益中没有托管账户或担保权益，因此，如果触发特别强制赎回，您将面临我们可能无法为其融资的风险。见“票据说明——特别强制赎回。”

浮动利率票据相关风险

SOFR历史有限，无法根据历史表现预测SOFR未来表现。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的发布始于2018年4月，因此，它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行已经公布了一些公布前的历史数据，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史性能数据不指示SOFR的潜在性能，也没有关系。不能保证SOFR或复合SOFR将是积极的。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如以前发布的三个月美元LIBOR，在相应时期内，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，虽然预计复合SOFR的变化通常不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

S-9

根据替代参考利率委员会（“ARRC”），SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能维持市场接受度，都可能对浮动利率票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

浮动利率票据的利率以复合SOFR利率为基础，这在市场上是比较新的。

对于每个计息期（如本文所定义），浮动利率票据的利率基于复合SOFR，其计算方法是使用“票据说明——到期日和利息——浮动利率票据”下描述的特定公式，而不是在该计息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何利息期的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，在其他交易中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，浮动利率票据中使用的复合SOFR利率的具体公式可能与其他市场参与者采用的公式不同。如果市场广泛采用不同的计算方法，那很可能会对浮动利率票据的市场价值产生不利影响。我们未来可能还会发行参考SOFR的票据，在利率确定方面与浮动利率票据有所不同。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的利息确定日（定义见“票据说明——到期日和利息——浮动利率票据”）确定。由于每个该等日期均接近该等计息期结束，故直至有关的利息支付日期前不久，阁下才会知道就某一特定计息期应付的利息金额，而阁下可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

与SOFR挂钩的证券的二级交易市场可能会受到限制。

浮动利率票据在发行时可能没有成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不强。如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的参考利率的利差，可能会随着时间而演变，因此，浮动利率的交易价格

S-10

票据可能低于后来发行的基于SOFR的证券。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，并可能因此而遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间相关的变化。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。SOFR管理人可全权酌情撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR的计算或传播，且不另行通知（在这种情况下，将适用“票据说明——到期日和利息——浮动利率票据——基准过渡事件的影响”中进一步描述的确定浮动利率票据利率的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑浮动利率票据持有人的利益。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期（如本文所定义的），那么浮动利率票据的利率将不再通过参考SOFR来确定，而是通过参考不同的利率来确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“票据说明——到期日和利息——浮动利率票据——基准转换事件的影响”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（如本文所定义的），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合性变更以及根据浮动利率票据的条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。我们行使此类酌处权的任何行为都可能给我们带来利益冲突。此外，如果我们指定关联公司作为我们的指定人，任何行使此类酌处权可能会给我们或此类关联公司带来利益冲突。任何这些决定、决定或选举都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，其中某些决定、决定或选举可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化，这也可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

S-11

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替可能不是SOFR的经济等价物，无法保证基准更替的执行方式将与SOFR在任何时候相同，也无法保证基准更替将是SOFR的可比替代品（每一种都意味着基准转换事件可能对浮动费率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报和您可以出售浮动利率票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

S-12

在扣除承销折扣但未扣除我们估计的发行费用之前，我们将从此次发行中获得约$的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于为交易提供部分资金，包括支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途。本次发行的完成预计将发生在交易完成之前，且不以交易完成为条件。在发生特别强制赎回的情况下，我们打算将不受特别强制赎回限制的2055票据的所得款项净额用于一般公司用途。

S-13

2027年票据最初将被限制在本金总额为美元。2030年票据最初将限于本金总额美元。2031年票据最初将限于本金总额美元。2035年票据最初将限于本金总额美元。2044年票据最初将限制在本金总额美元。2055年票据最初将限制在本金总额美元。浮动利率票据最初将被限制在本金总额$。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，发行与本招股章程补充文件所提供的适用系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的额外票据（发行日、公开发行价格、支付该额外票据发行日之前的应计利息以及该发行日之后的首次利息支付除外）。任何此类额外票据将成为该系列的一部分，其条款与特此提供的适用票据相同，但前提是，如果随后发行的任何额外票据在美国联邦所得税方面与之前发行的任何相同系列的票据不可互换，则此类额外票据应以单独的CUSIP编号进行交易。

到期日及利息

固定利率票据

2027年票据将于2027年到期。2030年票据将于2030年到期。2031年票据将于2031年到期。2035年票据将于2035年到期。2044年纸币将于2044年到期。2055年票据将于2055年到期。如固定利率票据的到期日为非营业日，则固定利率票据的本金和利息应在下一个营业日到期，该等款项自到期日起及之后的期间内不应计息。

2027年票据将按年息%计息。自2025年起，2027年票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。2030年票据将按年息%计息。2030年票据的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年的欠款。2031年票据将按年息%计息。自2025年开始，2031年票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。2035年票据将按年息%计息。自2025年开始，2035年票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。2044期票据将按年息%计息。自2025年起，2044年票据的利息将每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。2055期票据将按年息%计息。自2025年起，2055年票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。固定利率票据的利息将从2024年或从已支付或提供利息的最近日期开始计算。固定利率票据的利息将于紧接利息支付日期前15个日历日的日期支付予登记在册的持有人。

S-14

固定利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如固定利率票据的付息日在非营业日的某一天，则该利息支付应顺延至下一个营业日，且该利息支付自该付息日起及之后的期间内不应计息。如果我们未能在到期时支付利息并且这种失败持续30天，这将是契约下的违约事件。

浮动利率票据

浮动利率票据将于2027年到期。

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日（定义见下文）重置，等于复合SOFR，加%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将于、、及每年、自2025年开始及于到期时（各为“浮动利率付息日”）按季支付。利息自浮动利率票据发行之日起或自该浮动利率票据的利息已获支付或已妥为拨备的最近日期起支付，直至该浮动利率票据的本金已获支付或妥为可供支付为止。浮动利率票据的利息将于每个浮动利率付息日之前15个日历日前的日期支付给登记在册的持有人。如该、、或任何一年的营业日并非营业日，则下一个营业日将为适用的浮动利率付息日，浮动利率票据的利息将于该下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日将为紧接该等营业日之前的营业日，或，而浮动利率票据的利息将于紧接该前一个营业日支付）。若浮动利率票据到期日不是营业日，则在下一个营业日支付浮动利率票据的本金和利息，自到期日及之后的期间不计利息。

“初始利息期”是指自浮动利率票据发行日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”是指自浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终计息期将为自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。

初始利息期利率为复利SOFR确定，2024年，加%。此后，任何利息期的利率将按复利SOFR确定，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利率确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加%的保证金。

纽约梅隆银行，或由我们指定的继任者，将担任计算代理。

每个计息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿还本金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）该计息期内的实际日历天数除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

就任何一系列票据而言，“营业日”是指除法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的一天以外的任何一天。

S-15

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入到9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入到9.75 398%（或.0975398））：

LOGO

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”是与该计息期相关的较后浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”是SOFR指数（包括在内）的实际日历天数_开始至（但不包括）SOFR指数_结束（适用观察期的实际日历天数）。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：

(2)

如果SOFR索引值在SOFR确定时间没有出现如上文第（1）款规定的那样，则：

（一）

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或

（二）

如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期第一个日期前两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期后一个浮动利率付息日前两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自该浮动利率票据结算日前两个美国政府证券营业日起至但不包括在内的期间，日，即第一个浮动利率付息日前的两个美国政府证券营业日。

“有担保隔夜融资利率”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

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如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关利息确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日公布的有担保隔夜融资利率，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90、180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFR_i”）在任何一天都不会这样出现，“_i”观察期内，SOFR_i对于这样的一天“_i”应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(1)

will be conclusive and binding without manifest error；

(2)

将由我们或我们的指定人员全权酌情决定（在任何情况下，计算代理均不负责作出任何此类决定、决定或选择）；和

(3)

尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，即应生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上文所定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间当天或之前确定，复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

S-17

我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），以便在此时用适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类

S-18

组件），对基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的解决机构或对基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组件）；提供了在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组件）的继任管理人；或

(3)

由监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

受托人或计算代理人均不承担任何义务（1）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知发生任何基准转换事件或相关基准替换日期，（2）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（3）选择，确定或指定任何基准替代调整，或任何替代或继承指数的其他修饰语，或（4）确定与上述任何相关的基准替代符合变更是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或继承基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，每名受托人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人作出的任何决定，且双方均不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

受托人或计算代理均不对因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件中规定的任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程补充文件条款要求或设想的、为履行而合理要求的任何指示、指示、通知或信息

S-19

这些票据将是Marsh & McLennan Companies，Inc.的高级无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无担保债务具有同等地位。截至2024年9月30日，我们有大约126亿美元的未偿高级无抵押债务，这还不包括我们子公司的债务。截至2024年9月30日，票据将在结构上从属于我们子公司的债务约为2.72亿美元。

特别强制赎回

倘（i）交易未能于（x）2025年9月29日或之前完成，或（y）合并协议各方可同意将合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个营业日的日期，（ii）合并协议终止或（iii）公司以书面通知受托人，其将不会追求交易的完成，每项交易均称为“特别强制赎回事件”，我们将有义务在特别强制赎回日（定义见下文）以赎回价格（简称“特别强制赎回价格”）赎回所有2027年票据、2030年票据、2031年票据、2035年票据、2044年票据和浮动利率票据，即“特别强制赎回票据”，相当于适用的特别强制赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计未付利息。

一旦发生特别强制赎回事件，我们将立即（无论如何不超过该特别强制赎回事件之后的五个工作日）向特别强制赎回的受托人送达书面通知，并在该特别强制赎回票据将被赎回的日期（“特别强制赎回日”，该日期不早于该通知日期之后的第五个工作日）连同一份特别强制赎回通知，供受托人向每名登记的待赎回特别强制赎回票据持有人交付。然后，受托人将根据DTC的程序及时向每一位待赎回的特别强制赎回票据的登记持有人邮寄或以电子方式交付该等特别强制赎回通知。除非我们拖欠特别强制赎回价款，否则于该特别强制赎回日期及之后，将停止就将予赎回的特别强制赎回票据产生利息。

2055票据不受特别强制赎回的约束，即使我们没有完成交易，也将保持未偿还状态，除非如本文所述另有赎回或回购。本次交易完成事项发生后，前述关于特别强制赎回的规定不再适用。为票据持有人的利益而发行的收益不存在托管账户或担保权益。

可选赎回

本公司不得提前赎回浮动利率票据（特别强制赎回的结果除外）。

S-20

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上该系列票据的适用利差（定义见下文）折现至兑付日（假设该系列票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，减去（b）至兑付日应计利息，以及

(2)

该等系列票据本金的100%将予赎回，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回一系列或多于一系列的固定利率票据，赎回价格相等于该系列票据被赎回本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就前述关于可选赎回的讨论而言，适用以下定义：

“适用票面赎回日期”是指（i）就2027年票据而言，2027年（该等票据到期日前一个月），（ii）就2030年票据而言，2030年（该等票据到期日前一个月），（iii）就2031年票据而言，2031年（该等票据到期日前几个月），（iv）就2035年票据而言，2034年（该等票据到期日前几个月），（v）就2044年票据而言，，2044（这类票据到期日前几个月）和（vi）关于2055票据、、2054（这类票据到期日前几个月）。

“适用利差”是指（i）就2027年票据而言，基点，（ii）就2030年票据而言，基点，（iii）就2031年票据而言，基点，（iv）就2035年票据而言，基点，（v）就2044年票据而言，基点和（vi）就2055年票据而言，基点。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余期限正好相等的库藏恒定到期日，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有该等国债恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-21

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近该日期的美国国债证券，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，则公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的买入和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

任何赎回票据的通知可由我们酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成一项待决的公司交易。在此情况下，相关赎回通知将描述每项该等条件，并（如适用）将说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该赎回可能不会发生，且该通知可能被撤销，或按如此延迟的赎回日期。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将向每个登记持有人提供此类通知。

在部分赎回系列票据的情况下，受托人将以抽签方式选择赎回该系列票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘该等系列的任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据的本金将被赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

本公司无须（i）在选定作赎回的该系列票据的赎回通知书交付之日前15天开始的期间内，发行、登记该系列票据的转让或交换，并在该交付当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记如此选定作赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但该系列任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

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代表票据的全球证券（“全球票据”）的投资者可通过存托信托公司（“DTC”）、Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”或“Euroclear运营商”），或通过参与者持有此类全球票据的实益权益。这些票据可能在欧洲和美国国内市场作为本国市场工具进行交易。初步结算及所有次级交易将按下述方式结算。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（CSSF）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

在美国存托人（定义见下文）为Clearstream收到的范围内，有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear运营商运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

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将不会发行与票据有关的个别证书以换取全球票据，除非在非常有限的情况下，包括以下情况：如果DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球票据或DTC有关的清算系统而不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，我们不会在收到Euroclear、Clearstream或DTC的此类通知后90天内指定后续清算系统，或在知悉DTC不再如此注册后，我们将在该全球票据交付注销时，就该全球票据所代表的票据的转让登记或交换记账权益而签发或促使被签发记名形式的个别证书。

票据记账式权益的所有权将根据各自的程序在Euroclear、Clearstream或DTC（视情况而定）的记录内通过记账式登记转让。根据Euroclear和Clearstream为此目的制定的程序，可在Euroclear和Clearstream内部以及在Euroclear和Clearstream之间转让票据的记账权益。票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。Euroclear和Clearstream与DTC之间票据记账权益的转让可按照Euroclear、Clearstream和DTC为此目的制定的程序进行。

初步结算

所有Global Notes将以Cede & Co.的名义注册为DTC的提名人。投资者在全球票据中的利益将通过代表他们的金融机构作为DTC的直接和间接参与者进行代表。因此，Clearstream和Euroclear将通过其各自的美国存托机构（各自为“美国存托机构”）代表其参与者持有头寸，而美国存托机构又将在作为DTC参与者的账户中持有此类头寸。

通过DTC持有的票据将以立即可用的资金进行结算。投资者证券托管账户将在结算日将持有的证券抵缴款记入账户。通过Clearstream或Euroclear账户持有的票据将遵循适用于常规欧元债券的结算程序，但不会有临时全球证券，也不会有“锁定期”或限制期。票据将于结算日抵付记入证券托管账户。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易发生时确定买方和卖方账户所在的位置，以确保可以在期望的起息日进行结算。

DTC参与者之间的交易。DTC参与者之间的二级市场交易将采用即时可用资金结算。

Clearstream和/或Euroclear参与者之间的交易。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与Clearstream或Euroclear买方之间的交易。当全球票据的实益权益要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者将通过向Clearstream或Euroclear发送指令

S-24

参与者至少在结算前一个工作日。Clearstream或Euroclear将指示美国存托人（视情况而定）通过付款获得全球票据的实益权益。除非本招股章程补充文件另有规定，否则付款将包括自（包括）最后一个付息日至（不包括）结算日期间如此转移的全球票据实益权益的应计利息，并以此为基础就票据计算利息。对当月31日结算的交易，支付包括次月首日应计利息和不计利息。然后，美国存托人将根据全球票据实益权益的交付情况向DTC参与者的账户进行付款。结算完成后，全球票据的实益权益将记入相应的清算系统，并由清算系统按照其通常程序记入Clearstream或Euroclear参与者的账户。证券贷方将于翌日（欧洲时间）出现，现金借方将回值至起息日（即纽约结算发生的前一天），全球票据的实益权益将自起息日（即纽约结算发生的前一天）起产生利息。如果未在预定起息日完成结算（即交易失败），则Clearstream或Euroclear现金借方将被估值，而不是截至实际结算日。

Clearstream参与者和Euroclear参与者将需要向各自的清算系统提供处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金用于结算，无论是来自手头现金还是现有信贷额度，就像在Clearstream或Euroclear内发生的任何结算一样。根据这种方法，他们可能会承担Clearstream或Euroclear的信用风险，直到一天后全球票据的受益权益记入他们的账户。

作为替代方案，如果Clearstream或Euroclear向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预置资金，并允许提取该信用额度来为结算提供资金。根据这一程序，Clearstream参与者或Euroclear参与者购买全球票据的受益权益将产生一天的透支费用，假设他们在全球票据的受益权益记入其账户时清算了透支。然而，全球票据的实益权益的利息将从起息日开始产生。因此，在许多情况下，在这一天期间赚取的全球票据投资收入可能会大幅减少或抵消这类透支费用的数额，尽管这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以采用他们的通常程序，为Clearstream参与者或Euroclear参与者的利益将全球票据的实益权益发送给美国存托人。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，跨市场交易的结算将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

Clearstream或Euroclear卖方与DTC买方之间的交易。由于对其有利的时区差异，Clearstream和Euroclear参与者可以在各自的清算系统通过美国存托机构将全球票据的实益权益转让给DTC参与者的交易中采用其惯常程序。卖方将在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将酌情指示美国存托人将全球票据的实益权益以付款方式交付至DTC参与者的账户。付款将包括全球票据实益权益自最后一个息票支付日（包括最后一个息票支付日）至（不包括）全球票据利息计算所依据的结算日的应计利息。对当月31日结算的交易，支付包括次月首日应计利息和不计利息。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，Clearstream或Euroclear参与者账户中收到的现金收益将被重新估值到起息日（这将是在纽约发生结算的前一天）。如果Clearstream或Euroclear参与者与其各自的清算系统有信用额度，并在预期收到其账户中的销售收益时选择借方，则回估值将消除在该一天内产生的任何透支费用

S-25

最后，使用Clearstream或Euroclear以及从DTC参与者处购买全球票据受益权益以贷记给Clearstream参与者或Euroclear参与者的日内交易者应注意，除非采取肯定行动，否则这些交易将在销售端自动失败。至少应该有三种技术可以随时使用来消除这一潜在问题：

•

根据清算系统的惯常程序，通过Clearstream或Euroclear借款一天（直到当日交易的购买方反映在其Clearstream或Euroclear账户中）；

•

不迟于结算前一天从DTC参与者借入美国境内全球票据的实益权益，这将使全球票据的实益权益有足够的时间反映在适当的Clearstream或Euroclear账户中，以便结算交易的销售方；或者

•

将交易的买方和卖方的起息日错开，以便从DTC参与者处购买的起息日至少比向Clearstream参与者或Euroclear参与者出售的起息日早一天。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间转让全球票据的实益权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

附加条款

有关票据的其他重要信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明”。该信息包括：

•

关于《说明》条款的补充资料；

•

关于契约和受托人的一般信息；和

•

契约下违约事件的描述。

如有关票据的任何信息在本招股章程补充文件和随附的招股章程之间存在差异，您应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

S-26

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业的合伙人就持有和处置票据对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本协议日期生效的最终、临时和拟议的美国财政部条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。

敦促考虑购买票据的人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有者的税务后果

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或个人居民；

S-27

在某些情况下，我们可能会被要求支付会提高票据收益率的票据，例如，如“票据说明——特别强制赎回”中所述。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果IRS采取相反的立场，您可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入，并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计费用进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据支付的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换或报废

在出售、交换或报废属于应税处置的票据时，美国持有人将确认应税收益或损失，该收益或损失等于此类出售、交换或报废实现的金额与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额，这通常将等于票据的成本。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于应计利息的金额。应计利息应占金额按上文“利息的支付”项下所述作为利息处理。

在出售、交换或报废票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换或报废时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

有关票据的付款以及票据出售或其他处置的收益，一般会向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用扣缴豁免，则美国持有人将对这些付款进行备用扣缴。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

对非美国持有者的税务后果

如本文所用，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国人个人；

S-28

“非美国持有人”一词不包括在处置的纳税年度内是在美国停留183天或以上的个人或是（或可能在持有票据时成为）美国前公民或居民的受益所有人。我们敦促此类受益所有人就票据出售、交换或其他处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

票据的付款

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，向非美国持有人支付票据的本金、利息和溢价一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

非美国持有人并不实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或以上，也不是通过持股直接或间接与公司相关的受控外国公司；和

•

非美国持有人在适当执行的符合非美国持有人情况的IRS表格W-8上证明自己不是美国人，将受到伪证罪的处罚。特殊认证规则适用于通过非美国中介机构持有的票据。

受限于下文有关与在美国进行贸易或业务有效关联的非美国持有人的收入的讨论，如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8，适用于非美国持有人根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税的情况，并遵守任何其他适用程序。见下文“FATCA”下关于FATCA（定义见下文）规则下的利息预扣的讨论。

票据的出售、交换或报废

票据的非美国持有人将不会因出售、交换或报废该票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非该收益与在美国的贸易或业务的非美国持有人的行为（如“—从事美国贸易或业务的非美国持有人”下所讨论的）有效相关，但须遵守适用的所得税条约另有规定，尽管应计利息的任何金额通常将按上文“票据付款”下所述处理。见下文“FATCA”下关于根据FATCA（定义见下文）规则对票据出售、交换或报废的总收益进行预扣的讨论。

从事美国贸易或业务的非美国持有人

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的收入或收益与该贸易或业务的进行有效关联（并且如果适用的所得税条约要求，收入或收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人，尽管免征上述利息预扣税，一般将以与美国持有人相同的方式征税（见上文“对美国持有人的税务后果”），但非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请免除利息预扣税。这些非美国持有人应就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括在公司的情况下，可能以30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）征收分支机构利得税。

S-29

有关票据的利息支付，一般会向美国国税局提交信息申报表。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置票据的收益向IRS提交信息申报表，非美国持有人可能会因票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益而受到备用预扣。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款；前提是向IRS提供了所需的信息。

FATCA

该法典第1471至1474节中的《外国账户税收合规法案》条款以及根据该法案颁布的美国财政部条例，通常被称为“FATCA”，通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。本规则规定的预扣税（如适用）适用于票据利息的支付以及票据出售、交换或报废的总收益的支付。然而，根据拟议的美国财政部条例（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），将不对总收益的支付适用预扣税。非美国持有者，以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有者，应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

S-30

对于2027年票据和浮动利率票据，花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和德意志银行 Securities Inc.分别担任多家承销商的代表。对于2030年票据，花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC分别担任几家承销商的代表。对于2031年票据，花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和J.P. Morgan Securities LLC分别担任几家承销商的代表。对于2035年票据和2055年票据，花旗集团 Global Markets Inc.、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司分别担任几家承销商的代表。对于2044期票据，花旗集团 Global Markets Inc.、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC分别担任几家承销商的代表。

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列各承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所列的票据本金金额。

承销商

花旗集团环球市场公司。

美国银行证券公司。

德意志银行证券公司。

HSBC Securities（USA）Inc。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

BARCLAYS CAPITAL INC.

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

合计

承销协议受多项条款和条件的约束，并规定承销商支付和接受交付特此提供的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何票据，他们有义务购买在此提供的所有票据。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过2027年票据本金额的%、票据、2030年票据本金额的%、2031年票据本金额的%、2035年票据本金额的%、2044年票据本金额的%的让步后向若干交易商发售票据，2055年度票据本金额的百分比及浮动利率票据本金额的百分比。承销商可能允许，交易商可能会重新允许，在出售给其他

S-31

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。如果一个交易市场不发展或得不到维持，票据持有人可能会发现很难或不可能转售其票据。如果要发展一个交易市场，票据可能会以高于或低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。承销商告知我们，他们打算在票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，无法就票据交易市场的任何未来发展或票据持有人完全出售其票据的能力或该等持有人可能能够出售其票据的价格作出保证。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。

超额配售涉及超过承销商在发行中将购买的票据本金额的银团销售票据，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行期间为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在承销商回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

与票据有关的任何这些活动可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

延长结算

我们预计，票据的交付将在2024年或前后进行，这将是交易日期之后的营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

S-32

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融非金融活动和服务。某些承销商和/或其各自的关联公司已经并可能在未来向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些承销商和/或其各自的关联公司已收到或将收到惯常的费用和开支。例如，花旗集团 Global Markets Inc.承诺提供与交易相关的过桥贷款融资。有关过桥贷款融资的承诺将按美元对美元的基础上减少本次发行的净收益。花旗集团 Global Markets Inc.和/或其关联公司在此次交易中担任公司的财务顾问。此外，本次发行的某些承销商或其关联公司是我们循环信贷额度下的安排人、账簿管理人和/或贷方。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与公司有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联机构与公司存在借贷关系，这些承销商或其关联机构中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联机构中的某些可能会进行对冲，则其对公司的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或建立公司证券的空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国以外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第（11）点所定义的散户客户

S-33

指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号委员会授权条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）和经修订，构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA制定的任何规则或条例（如经修订的规则和条例）以实施保险分销指令，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户资格，因为它根据EUWA和经修订构成英国国内法的一部分；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者，因为它根据EUWA和经修订（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分并经修订（“英国PRIIPS条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就FSMA或英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册中所定义的允许客户

S-34

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》进行登记，且任何票据均不得在韩国或向任何韩国居民（该术语在韩国《外汇交易法》及其颁布的规则和条例中有定义）直接或间接发售、交付或出售，或向任何人直接或间接在韩国或向任何韩国居民或为其账户或利益重新发售或转售，除非适用法律和条例另有许可。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或邀请

S-35

就认购或购买而言，票据并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修订或修订（“SFA”）外的任何人士，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；（c）通过法律实施转让的；或

（c）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），股票为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

根据相关证券法律法规，票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

S-36

与票据有关的某些事项将由公司副总法律顾问兼公司秘书Connor Kuratek为公司转交。票据的有效性和与票据有关的某些事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为公司传递，并由纽约州纽约市Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为承销商传递。

专家

Marsh & McLennan Companies，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间的每一年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件，并参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威的报告以引用方式并入。

S-37

本招股章程描述了这些证券可能被发售和出售的一般方式。我们将在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中提供这些证券的任何发售的具体条款。这些证券中的任何一种都可以一起或单独发售，并且在一个或多个系列（如果有的话）中发售，数量、价格和其他条款将在发售时确定。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和我们可能提供给您的任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的文件。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售任何这些证券。我们和任何出售证券持有人保留接受的唯一权利，我们和任何出售证券持有人以及任何代理、交易商和承销商保留全部或部分拒绝任何提议购买这些证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与出售任何这些证券，则适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将载列应付予他们的任何适用佣金或折扣。出售证券持有人的姓名（如有）将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们不会从任何出售证券持有人出售这些证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约和芝加哥证券交易所上市，交易代码为“MMC”。

投资这些证券涉及一定的风险。审阅本招股说明书时，应仔细考虑标题“风险因素”开始于本招股说明书第3页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告的“风险因素”部分。适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招股说明书日期为2024年7月24日。

除本招股章程及由我们或代表我们编制的任何招股章程补充文件或免费编写的招股章程或我们已就本招股章程所述证券的发售向您转介的招股章程中所载或纳入或被视为以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程不构成，而我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写的招股章程将不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的发售证券的出售要约或购买要约的招揽。

贵方应假定，本招股章程、我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵方提供的任何招股章程补充文件或免费编写的招股章程，或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程或任何招股章程补充文件的任何文件中所包含的信息仅在该文件日期准确。交付本招股章程或我们可能就本招股章程所述证券的发售而向贵公司提供的任何招股章程补充或免费编写招股章程，或根据本招股章程或任何该等招股章程补充或免费编写招股章程而进行的任何证券分销，均不得在任何情况下造成任何暗示本招股章程所载资料并无任何变动，任何该等招股章程补充文件或自由书写的招股章程或自其日期起并入或被视为以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的任何文件。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何出售证券的持有人都没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书或任何招股说明书补充或免费编写招股说明书。你们须自行了解并遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程及任何招股章程补充或免费撰写招股章程的分发有关的任何限制。


	页
关于本招股说明书		1
威达信公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的注意事项		4
所得款项用途		6
证券说明		7
股本说明		8
代表优先股的存托股份		13
债务证券的说明		14
认股权证说明		22
采购合同说明		22
单位说明		22
分配计划		23
在哪里可以找到更多信息		25
法律事项		26
专家		26

二

本招股说明书是自动货架登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，使用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招募说明书并不完整，并未包含您在投资本招募说明书中描述的任何证券之前应考虑的所有信息。

每次我们或任何出售证券的持有人根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。在决定投资任何所发售的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充和自由书写的招股说明书，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的附加信息以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

除非另有明确说明或上下文另有要求，提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Marsh & McLennan Companies，Inc.及其子公司。

达信为商业和消费者客户提供数据驱动的风险咨询服务和保险解决方案。Guy Carpenter开发先进的风险、再保险和资本策略，帮助客户实现盈利增长并追求新兴机会。美世提供建议和技术驱动的解决方案，帮助组织重新定义工作世界，重塑退休和投资成果，并为不断变化的劳动力解锁健康和福祉。奥纬咨询集团是私营部门和政府客户的关键战略、经济和品牌顾问。我们的四个业务还合作提供新的解决方案，帮助客户管理复杂和相互关联的风险。

公司通过两个部门开展业务：

•

我们的主要办事处位于1166 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，我们的电话号码是（212）345-5000。我们在http://www.mmc.com维护一个网站，那里有关于我们的一般信息。我司网站列入本招股说明书仅作为非活动文字参考。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司网站所载或可通过本网站查阅的信息并未以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，因此不应被视为本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及风险。除了下文“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的风险外，您应仔细查看我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们已向SEC提交或随后向SEC提交的其他文件中的“风险因素”或任何类似标题下，这些文件通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书，如下文“您可以在哪里找到更多信息”项下所述，以及我们根据本招股说明书就证券发售向您提供的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书。阁下亦应仔细检视本招股章程及任何该等招股章程补充文件及自由书写招股章程中纳入及视为以引用方式纳入的文件中所讨论的其他风险及不确定性。这些文件中讨论的风险和不确定性以及其他事项可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，上述文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

本招股说明书和通过引用并入并被视为通过引用并入本文的文件包含，以及我们可能就本招股说明书中描述的证券的发售向您提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。这些陈述表达了管理层目前对未来事件或结果的看法，使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”和类似术语，以及“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“将”等未来或条件时态动词。

•

勒索软件、供应链和其他形式的网络攻击日益盛行，它们有可能扰乱我们的运营或我们的第三方供应商的运营，并导致泄露机密的客户或公司信息；

•

我们吸引、留住和发展行业领军人才的能力；

•

我们在每项业务中有效竞争和适应竞争压力的能力，包括来自去中介化以及技术变革、数字化颠覆和其他类型的创新，如人工智能；

•

我们管理潜在利益冲突的能力，包括我们为客户提供的服务与另一客户的利益或我们自己的利益发生冲突或被认为发生冲突的情况；

•

税法、指导意见和解释变化的影响，例如经济合作与发展组织国际税收框架的实施，或税务当局在当前全球税收环境中面临越来越多的挑战；以及

•

基于保险安置活动和保险人收入流而产生的监管、合同和声誉风险。

上述因素并非详尽无遗。前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中所述的因素，因为这些因素可能会在我们提交给SEC的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生。我们通过这些警示性因素来限定我们的任何和所有前瞻性陈述。请在您阅读本招股章程、我们可能就本招股章程所述证券的发售向您提供的任何招股章程补充文件和免费编写的招股章程，以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件时，牢记本警示函。

并入并被视为以引用方式并入本文的文件包含或可能包含，而我们可能就本招股说明书中描述的证券的发售向贵公司提供的任何招股说明书补充和免费编写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编而来的。我们没有独立核实这个数据或者这些统计数字。

除非根据本招股章程就证券发售而编制的招股章程补充文件或免费书面招股章程另有规定，否则本招股章程所述任何证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于偿还、回购或赎回任何证券、收购、增加营运资金、资本支出以及对我们的子公司或其他公司、业务或资产的投资。所得款项净额可暂时投资或暂时用于其他用途，包括在部署前偿还债务以作其预期用途。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售本招募说明书所述证券的任何收益。

以下描述基于我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及适用的法律规定。我们在下文总结了经重述的公司注册证书的某些部分以及经修订和重述的章程。摘要不完整。经重述的公司注册证书及经修订及重述的章程以提述方式整体并入本招股章程。您应该阅读重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，了解对您重要的条款。

公司法定股本由1,600，000,000股普通股和6,000，000股优先股组成。截至2024年7月15日，共有491,755，908股已发行普通股。截至2024年7月15日，没有发行或发行在外的优先股股份。

普通股

投票权

每一普通股持有人有权就股东将要投票的所有事项对所持的每一股份拥有一票表决权。

股息

普通股持有人，在任何优先股持有人的任何优先权之后，有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息的情况下获得股息。

清算和解散

如果公司被清算或解散，普通股持有人将有权按其拥有的普通股数量的比例分享公司可供分配给股东的资产。普通股股东可用的金额是在支付负债后计算的。任何优先股的持有人将在普通股持有人收到任何资产之前收到其在公司资产中的优先份额。

其他权利

普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

有没有赎回股票；或者

•

购买额外股票或维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股股东无需追加出资。

董事的法律责任

我们重述的公司注册证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对公司或其股东的法律责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

•

为任何违反董事为公司及其股东的最佳利益行事的法律义务；

公司经修订和重述的章程规定，任何股东提名董事，股东必须不早于美国东部时间第120天下午5点，不迟于上一年度年会一周年的前90天东部时间下午5点，以书面形式通知公司；但如果年会日期自该周年日起提前或延迟超过30天，股东的通知必须不早于该年度会议日期前120天的东部时间下午5时送达，且不迟于该年度会议日期前90天的（x）或（y）公司首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日的（10）东部时间下午5时送达，以较晚者为准。

代理访问

公司经修订和重述的章程包含“代理访问”条款，该条款赋予至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或以上股份的合格股东（或最多20名股东的集团）提名并在我们的代理材料中包含两名被提名人或适用的年度股东大会上将选出的董事人数的20%中的较大者的权利，但须遵守我们章程的其他条款和条件。

未经书面同意不得采取行动

我们重述的公司注册证书规定，公司股东不得以书面同意的方式行事，只能在正式召开的股东大会上行事。

10%股东拨备

第八条我们重述的公司注册证书更改了股东批准涉及或由10%股东或10%股东的关联公司或关联公司或代表提出的某些交易的投票要求。企业合并是所处理的交易类型的一个例子。这些交易必须获得公司多数未行使投票权的持有人的批准，作为单一类别一起投票。持股10%的股东拥有的任何有表决权的股票不计入投票。然而，这些交易也可以得到大多数公正董事的批准。在这种情况下，特拉华州法律的投票要求、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程（否则适用）将支配投票。第八条不影响根据特拉华州法律和重述的公司注册证书产生的优先股持有人的投票要求（如有）。

持股10%的股东，或持股10%的股东的关联公司或关联人提出的任何变更或废除第八条全部或任何部分的提案，都需要获得公司未行使表决权多数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。持股10%的股东拥有的任何有表决权的股票将不计入投票。然而，如果大多数不带偏见的董事建议对第八条进行更改，则特拉华州法律的标准投票要求、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程（否则适用）将支配投票。

美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条，适用于本公司。DGCL第203条对公司与持股15%的股东之间的某些类型的交易和业务合并进行了限制。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。第203条将持股15%的股东称为“感兴趣的股东”。第203条对这些交易的限制期限为自股东获得公司15%或以上的已发行有表决权股票之日起三年。除某些例外情况外，除非交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与感兴趣的股东合并、向其处置重大资产或由其获得不成比例的财务利益，以及

•

任何其他交易，将增加感兴趣的股东对公司股本的任何类别或系列的比例所有权。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，感兴趣的股东所持有的股份不算在流通在外。

在以下情况下，对这些交易的禁止不适用：

•

在任何股东成为相关股东之前，董事会批准企业合并或该股东获得公司15%或以上已发行有表决权股票的交易，或

•

由于该股东收购了公司15%或更多的已发行有表决权股票的交易，该有兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%。既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工持股计划持有的股票在进行此项计算时不计入流通股。

上市

我们的普通股在纽约和芝加哥证券交易所上市，交易代码为“MMC”。

优先股

一般

公司获授权发行6,000，000股优先股。目前没有发行或发行在外的优先股股票。公司董事会可以不经股东批准，发行优先股股票。董事会可以发行多个系列的优先股。董事会有权确定其决定发行的优先股适用的股份数量、分红权、转换权、投票权、赎回权、偿债基金条款、清算优先权以及任何其他权利、优先权、特权和限制。

投票权

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。

转换或交换

如果我们提供优先股，适用的招股说明书补充文件将描述优先股可转换为或可交换为普通股、债务证券或其他优先股的条款（如有）

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一个或多个单独的契约发行。高级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2011年7月15日的高级契约发行，我们将其称为高级契约。次级债务证券将根据一项次级契约发行，该契约将在日后由我们与作为受托人的纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）执行，我们将其称为次级契约。高级契约和次级契约一起被称为契约。

我们在下面总结了契约的所有实质性条款。高级契约和次级契约已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。

一般

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的地位将低于我们所有的高级债务。

由于我们是一家控股公司，通过子公司开展其所有业务，因此债务证券的持有人将对我们子公司的债权人的债权享有次要地位，这些债权人包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。

每个契约的条款允许我们“重开”之前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。

与发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将在军官证书或补充契约中确立。官员的证书或补充契约将在签发时签署，并将包含重要信息。高级职员的证书或补充契约将作为公司8-K表格当前报告的证据提交，该报告将公开提供。高级职员的证书或补充契约将包括特定系列债务证券的部分或全部以下条款：

证券的名称；

对可能发行的数量的任何限制；

债务证券是否以全球形式发行，存托人是谁；

到期日；

利率或利率计算方法；

一个或多个计息日期，或如何厘定该等日期，以及一个或多个付息日及任何有关的记录日期；

•

付款地点；

•

本公司有权（如有的话）延迟支付利息及任何延期期的最长长度；

•

公司可选择赎回债务证券的条款及条件；

•

公司有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有的话）、价格（如有的话）及其他相关条款和规定；

每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

在契约中，「营业日」一词是指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，并非法律、法规或行政命令授权或规定银行机构或信托公司有义务在债务证券的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付地收盘的任何一天。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明：

•

对于固定利率债务证券，如到期日、兑付日或付息日不是营业日，公司将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，自相关到期日、兑付日或付息日及之后至该款项支付之日不计利息。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

•

对于浮动利率债务证券，如果按浮动利率计息的系列债务证券的任何付息日（到期日或兑付日除外，如有）否则将是一个非营业日的日子，则该付息日将顺延至下一个为营业日的日期，除非该营业日为下一个日历月，在这种情况下，付息日将是紧接的前一个营业日；如果到期日或兑付日，如有，非营业日，本公司将于下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价款（如有）及利息，自到期日或赎回日（如有）起至该款项支付之日不计利息。浮动利率债务证券的利息将根据相关利息期和一年360天的实际经过天数计算。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券或第三方证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是

如适用的招股章程补充文件中指明，公司可选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。经作出上述选择后，公司将通知受托人有关赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果少于该系列的全部债务证券将被赎回，则该系列的特定债务证券将由受托人以抽签方式选择。只要债务证券由存托人持有，债务证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于10日且不超过60日向拟赎回债务证券的每一持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则确定（以及在部分赎回的情况下，确定相应的本金金额）将被赎回的特定债务证券；在赎回之日，赎回价格将到期应付每份将被赎回的债务证券，并在适用的情况下，该等债务证券将于赎回日及之后停止计息；该等债务证券将予交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换权终止的日期及该等债务证券可能被交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如属此种情况）；以及将予赎回的CUSIP、ISIN或任何类似数目的债务证券。

不迟于任何赎回日期前一个营业日的东部时间上午10：00，公司将向受托人或付款代理人（或，如公司就被赎回的债务证券担任付款代理人，则公司将按照契约的规定分离并以信托方式持有一笔足以支付总赎回价的金额，及（除非兑付日为付息日或该等系列的债务证券另有规定）在该日期须予赎回的全部债务证券或其部分的应计利息。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。于交出任何该等债务证券以作赎回时，公司将按赎回价格一并支付该等已交出的债务证券（如适用）连同截至赎回日期的应计利息。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，而公司将执行、受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

盟约

根据契约，公司同意在到期时支付债务证券的利息、本金和任何溢价（第4.01条），并维持支付地点（第4.02条）。此外，我们必须遵守下述盟约：

契约禁止我们和我们的子公司直接或间接创造、承担、招致或允许存在任何由Marsh LLC或Mercer Consulting Group，Inc.（各自为“重要子公司”）的有表决权的股票或有表决权的股权的任何留置权担保的债务，除非当时未偿还的债务证券（以及，如果我们如此选择，则公司不从属于此类债务证券且我们有义务提供此类担保的任何其他债务）在此类债务如此担保的情况下与此类债务同等和按比例担保。“债务”被定义为一个人的债务（定义见契约）的本金以及任何溢价和到期利息，无论是在一系列债务证券的原始发行日期未偿还还是随后产生、招致或承担，即（a）所借资金的债务，以及（b）任何此类债务的任何修订、展期、延期、修改和退款。

就本定义而言，“借入款项的债务”是指（1）该人为偿还所借款项而承担的任何义务或由其担保的任何义务，无论是否以债券、债权证、票据或其他书面文书为证明，（2）该人以债券、债权证、票据或类似书面文书为证明的任何义务或由其担保的任何义务，包括因购置财产、资产或业务而承担或招致的义务（但前提是，任何业务或财产或资产的递延购买价格，如其购买价格在该债务产生之日起90天内全额支付，则不应被视为债务），以及（3）作为承租人的人在根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁项下的任何义务，以及作为该人作为一方当事人的任何售后回租交易的一部分而作出的财产或资产租赁。仅就本契约而言，债务还包括任何人的任何义务或由其担保的任何义务，以支付根据掉期协议或类似工具或协议到期的金额，或根据外币对冲或类似工具或协议到期的金额。如果我们被要求与本契约项下的其他债务同等和按比例担保未偿债务证券，我们将被要求记录我们对契约的遵守情况，此后受托人将被授权订立补充协议或契约，并采取其认为可取的行动，以使其能够强制执行如此担保的未偿债务证券持有人的权利。（第4.06条）

提供合规证书

根据契约，我们必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，证明我们遵守相关契约下的所有条件和契约，或者如果我们不遵守，识别和描述此类不遵守的性质和状态。（第4.08节）

合并、合并或出售

只要满足某些条件，契约并不限制公司合并或合并、或出售、转让、转让或租赁其全部或几乎全部资产的能力。我们只能与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让或出租我们的所有资产，前提是这样做不会导致违约事件。此类资产的任何此类继承人、收购人或出租人必须明确承担公司在契约和债务证券下的所有义务，并将继承公司在契约下的每一项权利和权力。此后，除租赁情况外，此类资产的前身或转让方将被解除相关契约和债务证券项下的所有义务和契诺。（第10.01及10.02条）

契约下的违约事件

以下是与发行的任何系列债务证券有关的契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付利息，并且这种失败持续了90天，除非已根据特定系列的条款适当延长或推迟支付时间；

我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议，但特别与另一系列债务证券有关的契诺或协议除外，且在我们收到受托人或所有受影响系列的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的违约通知后，此种失败将持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

就契约项下的特定系列债务证券可能确立的任何额外违约事件，如适用的招股章程补充文件中可能规定的那样。（第6.01条）

如果就任何系列而言，因未能支付本金、任何溢价或利息而导致的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。（第6.01条）

如非未能支付本金、任何溢价或利息的违约事件发生且仍在继续，受托人或所有受影响系列（所有该等系列作为单一类别共同投票）的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的本金立即到期应付。（第6.01条）

所有受影响系列的未偿债务证券（作为单一类别一起投票）的本金多数持有人可放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但与支付本金、任何溢价或利息有关的违约或违约事件除外。在这种情况下，每个受影响系列的未偿债务证券持有人应投票放弃作为单独类别的此类违约或违约事件。这样的豁免将消除违约。（第6.06条）

除非契约中另有规定，否则如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非债务证券的持有人已就其可能产生的成本、开支及负债向受托人提供令受托人满意的合理弥偿。受违约事件影响的所有系列的未偿债务证券的本金多数持有人，作为单一类别一起投票，或者，在本金、任何溢价或利息的支付发生违约的情况下，作为单独类别投票的每个受影响系列的未偿本金多数的持有人，将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方式和地点，或就该等系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

该指示不与任何法律或适用契约相冲突或不适当地损害任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利；和

•

除非《信托契约法》另有规定，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动。（第6.06条）

特定系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约启动程序或指定接管人或受托人，或在每种情况下就该系列债务证券寻求其他补救措施：

•

持有人已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

在有关支付本金、任何溢价或利息的违约事件的情况下，特定系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，以作为受托人提起程序；

受托人不会提起法律程序，亦不会从（i）特定系列的未偿债务证券的本金多数收到相互冲突的指示，如发生与本金、任何溢价或利息的支付有关的违约事件，或（ii）所有受影响系列，如发生与本金、任何溢价或利息的支付无关的违约事件，则在每种情况下，均在收到违约事件的书面通知后60天内。（第6.04条）

义齿的修改；放弃

未经任何债务证券持有人同意，公司和受托人可以变更契约：

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使继承公司承担我们在该等契约下的义务和未偿还的债务证券；

•

为该等契约项下全部或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或放弃我们在该等契约项下拥有的任何权利或权力；

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何事项；及

•

以实现契约中描述的某些其他有限目的。（第9.01条）

一系列债务证券持有人的权利可由公司和受托人在相关契约下当时未偿还的所有系列债务证券（所有这些系列作为单一类别一起投票）的本金多数持有人的书面同意下进行变更。但是，只有在受变更影响的各系列债务证券的每个持有人同意的情况下，才能进行以下变更：

•

延长固定期限；

•

减少本金；

•

降低付息利率或延长付息时间；

•

减少赎回时应付的任何溢价；

•

降低上述债务证券的百分比，其持有人须同意任何修订；或

•

就次级契约而言，对任何债务证券的次级条款作出任何会对该系列债务证券持有人产生不利影响的变更。（第9.02条）

表格、交换、转帐

每一系列的债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括面额为1000美元的息票和超过1000美元的整数倍。契约规定债务

任何系列债务证券的持有人可将该等债务证券交换为同一系列、任何授权面额、条款相同和本金总额相同的其他债务证券。持有人可以在证券登记处的办公场所或者公司为此目的指定的任何转让代理人的办公场所出示债务证券进行交换或者转让登记。除拟转让或交换的债务证券另有规定外，任何转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付任何相关税费或其他政府收费。招股说明书补充文件将列出证券登记处和最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理人。公司可随时通过向受托人送达的书面通知变更过户代理人。（第2.05条）

如要赎回任何系列的债务证券，本公司将无须：

•

在赎回通知邮寄之日前15日开始至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记被要求赎回的一系列或一系列的一部分的任何债务证券的转让或交换。（第2.05条）

受托人的权利及职责

受托人，除非发生违约事件，将仅履行契约中具体规定的职责。如任何系列债务证券已发生违约事件，受托人必须就该等债务证券行使其在契约下拥有的权利和权力，并使用审慎人士在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。除前句规定外，受托人无须应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的成本、开支及负债向其提供令其满意的合理担保或赔偿。受托人在履行其职责或行使其权利或权力时，除非合理地认为其将得到偿还或获得足够的赔偿，否则无需花费或冒自己的钱或以其他方式承担财务责任。除非受托人的负责人员实际知悉或收到指明受影响证券和相关契约的违约书面通知，否则受托人将不会被视为收到任何违约或违约事件的通知。此外，受托人的权利和保护，包括其根据契约获得赔偿的权利，延伸至受托人的高级职员、董事、代理人和雇员，并将在受托人辞职和免职后继续存在。（第7.01及7.02条）

付款及付款代理

我们将在适用的利息支付日的定期记录日期向债务证券登记在其名下的人支付任何债务证券的利息。（第2.03条）

我们将在我们为该系列指定的一名或多名付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息。除非适用的补充契约和招股说明书补充文件中另有说明，我们将初步指定受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们的唯一付款代理人。我们将被要求在债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。（第4.01、4.02及4.03条）

我们为支付本金而支付给付款代理人或受托人的所有款项、任何债务证券的任何溢价或利息，在本金、溢价或利息到期和应付后的两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还，然后债务证券的持有人可能只会指望我们支付这些金额。（第11.05条）

次级债务证券将是无担保的，并将根据与该等证券有关的招股章程补充文件中所述的条款，在优先受偿权上从属于我们的其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务的能力。（第6.03及14.01条）

与任何系列次级债务证券有关的招股章程补充文件将披露公司将优先于该等次级债务证券的债务金额。

我们和/或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者向公司和/或出售证券持有人（如适用）按招股说明书补充文件中规定的公开发售价格购买证券的要约。合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列为招揽该等合约而支付的任何佣金。

根据与公司和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得公司和/或出售证券持有人（如适用）的赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项获得分担。承销商和代理商在日常业务过程中可能是公司及其关联企业的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约和芝加哥证券交易所上市的普通股外，没有其他已建立的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息，以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息，例如表格8-K的项目2.02和7.01要求的文件或信息，或表格8-K的项目9.01下与之相关的证物，被视为已提供，而不是按照SEC规则提交。这些文件和这些信息均未通过引用并入本招股说明书。

本招股章程亦载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）纳入本招股说明书：

•

截至本年度的10-K表格年度报告2023年12月31日，包括我们在2024年年度股东大会上的代理声明中以引用方式具体纳入其中的信息；

•

季度报表10-Q的季度报告截止2024年3月31日及 2024年6月30日；

•

有关表格8-K的现行报告已于2024年2月9日，2024年2月20日，2024年2月23日，2024年3月14日，2024年5月17日，2024年6月24日及 2024年7月10日。

关于本招股说明书下的每项证券发行，我们还通过引用纳入在本招股说明书所涵盖的所有证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后向SEC提交的所有文件。

我们将根据其书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。请求应直接联系投资者关系部，Marsh & McLennan Companies，Inc.，1166 Avenue of the Americas，New York，New York 10036-2774。您也可以致电1-212-345-5000与我们联系，或访问我们的网站www.mmc.com获取这些文件的副本。我司网站列入本招股说明书仅作为非活动文本参考。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本网站所载信息并未以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，因此不应被视为本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分。

本招股说明书中以引用方式并入的Marsh & McLennan Companies，Inc.的财务报表以及Marsh & McLennan Companies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。


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以提述方式将若干文件纳入法团		S-2
有关前瞻性陈述的信息		S-3
总结		S-4
发行		S-6
风险因素		S-9
所得款项用途		S-13
附注说明		S-14
美国联邦所得税的重大后果		S-27
承销		S-31
法律事项		S-37
专家		S-37