附件 5

2025年11月__

Biorestorative医疗公司

马库斯大道40号，一号套房

Melville，New York 11747

Re：表格S-1上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任内华达州公司BioRestorative Therapies，Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格注册声明（“注册声明”），涉及公司508,592股普通股的注册，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”）。所有股份正代表登记声明中指名的出售证券持有人（“出售证券持有人”）进行转售登记。股份可根据行使公司向其发行的普通股认股权证（“认股权证”）向出售证券持有人发行。本意见是根据委员会颁布的S-1表格第16项和S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

就本意见而言，我们审阅了以下文件：（i）经修订及重述的公司章程及公司章程，各经修订至今，（ii）注册声明及（iii）公司董事会及其委员会的会议记录及一致书面同意。我们还审查了我们认为在当时情况下相关的其他文书和文件。

就本意见而言，我们假定（i）以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，（ii）以认证、照相或传真副本形式提交的所有文件的正本的一致性和正本的真实性，（iii）自然人的法律行为能力，（iv）所有各方对所有文件的适当授权、执行和交付及其有效性和约束力，以及（v）此类程序的所有会议记录与董事会及其委员会的议事程序的一致性。我们还假设，公司向我们提供的公司记录包括公司迄今为止采取的所有公司程序。

基于上述情况，并受限于此处所述的限制、资格、例外情况和假设，我们认为，出售证券持有人根据登记声明将出售的股份，在根据认股权证的条款发行时，将已获得有效授权和发行，并将成为全额支付和不可评估的普通股股份。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交给委员会，并在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

此处表达的意见仅限于目前有效的内华达州修订法规，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

本意见自本协议之日起生效，我们不承担并在此不承担就本协议所列任何事项的任何变更告知贵方的任何义务。

我们仅就此处明确阐述的事项提出本意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。

本意见仅供贵方专用，仅在与本文件明确规定的事项相关的情况下使用和依赖。