图表10.18

附录A

Document Security Systems, Inc.

2020年员工、董事、顾问股权激励计划

1.定义。

除另有指明或文意另有所指外，本Document SecuritySystems，Inc.2020年雇员、董事及顾问股权激励计划所用下列词汇具有以下涵义:

管理人是指董事会，除非董事会已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，管理人是指委员会。

联属公司指就守则第424条而言是公司直接或间接母公司或附属公司的法团。

协议是指公司与参与人之间按照计划交付的、与股票权利有关的协议，其形式由管理人批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，因果指:（a）对公司或任何关联公司不诚实；（b）不服从命令、严重渎职或不履行职责；（c）未经授权披露机密信息；（d）参与者违反雇用、咨询、咨询、不披露的任何规定；参与者与公司或任何关联公司之间的竞业禁止或类似协议，以及（e）对公司或任何关联公司的业务造成重大损害；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何规定，对终止事由的定义相互冲突，并在终止时生效的，应取代对该参与人的定义。管理人对是否存在因由的认定将对参与者和公司产生决定性影响。

“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其任何后续法规、条例和指导。

Committee指董事会授予董事会根据或根据本计划的规定行事的权力的董事会委员会。

普通股是指公司普通股中的股票，每股面值0.02美元。

公司是指Document SecuritySystems，Inc.，一家纽约公司。

顾问指为本公司或其联属公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，但该等服务须与资本筹集交易中证券的要约或出售无关，及不直接或间接促进或维持公司或其联属公司证券的市场。

残疾或残废是指《法典》第22（e）（3）条所界定的永久性和完全残疾。

雇员指公司或联属公司的任何雇员（包括但不限于同时担任公司或联属公司高级人员或董事的雇员），由管理人指定有资格根据计划获授予一项或多项股票权利。

交易法是指经修订的1934年证券交易法。

A股普通股的公允市值是指:

（一）普通股在全国证券交易所上市或者在场外交易市场交易，并定期报告普通股的销售价格的，截止或者不适用的，于适用日期及倘该等适用日期并非交易日，则为该日期前最后一个市场交易日的综合磁带或其他可比报告系统上普通股的最后价格；

（二）未在全国性证券交易所交易但在场外交易市场交易的，未定期报告第（一）款所指交易日普通股销售价格的，如果定期报告普通股的出价和要价，普通股在适用日期进行普通股交易的交易日场外交易市场收盘时的出价与要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，在该日期之前的最后一个市场交易日；及

（三）普通股既未在全国性证券交易所上市，也未在场外市场交易的，由管理人善意确定其价值。

ISO是指根据《守则》第422条有资格作为激励股票期权的期权。

非合格选项是指不符合ISO标准的选项。

期权是指根据计划授予的ISO或非合格期权。

参与人是指根据本计划获授予一项或多项股票权利的公司或关联公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问。此处使用的“参与人”应包括上下文所要求的“参与人的幸存者”。

计划是指本Document SecuritySystems，Inc.2019年度员工、董事及顾问股权激励计划。

证券法是指经修订的1933年证券法。

股票是指根据本计划已经授予或可能授予股票权利的普通股股票，或根据本计划第3款的规定将股票改为股本或交换股本的任何股票。根据该计划发行的股份可为授权及未发行股份或公司于其库房持有的股份，或两者兼而有之。

以股票为基础的奖励是指公司根据股权奖励或以股权为基础的奖励的计划授予的不是期权或股票授予。

股票授予是指公司根据本计划授予的股票。

股票权利是指根据该计划授予的公司股票或股票价值的权利——ISO、非合格期权、股票授予或基于股票的奖励。

遗属是指已故参与人的法律代表和（或）通过遗嘱或通过血统和分配法律获得参与人股票权利的任何人。

2.计划的目的。

该计划旨在鼓励公司及其联属公司的雇员、董事及若干顾问拥有股份，以吸引及挽留该等人士，诱使他们为公司或附属公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司或附属公司的成功。该计划规定了ISO、非合格期权、股票授予和基于股票的奖励的授予。

3.以计划为准的股份。

（a）根据本计划可能不时发行的股份数目为截至2019年12月31日普通股已发行及发行在外股份总数的百分之二十（20%），或管理人后该等股份数目的等值，全权酌情决定，已根据计划第24段解释任何股份拆细、股份股息、合并、资本重组或类似交易的影响。

此外，在每个日历年的第一天，为期不超过十（10）年，自2021年1月1日起计，或如该日历年的第一天位于星期六或星期日，则为该日历年的第一个营业日，根据本计划可获得的股份将自动增加，数额相当于截至上一会计年度12月31日在外流通普通股总数的（i）百分之五（5%）或（ii）该等普通股股数中的较低者由董事会决定。

（b）如期权全部或部分（行使除外）不再属“尚未行使”，或如公司须重新取得（以不超过其原有发行价）依据股票授予或股票奖励而发行的任何股份，或倘任何股份权利到期或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未获发行，则受该等股份权利规限的未发行或重新取得的股份须根据本计划不时重新可供发行。尽管如此，如果一项股票权利全部或部分是以股份投标方式行使的，或者如果公司或关联公司的扣税义务是通过扣缴股份来履行的，就上文第3（a）段所载的限制而言，根据该计划当作已发行的股份数目，须为受该等股份权利或其部分规限的股份数目，而非实际已发行的股份净数目。不过，就ISO而言，上述规定应受《守则》的任何限制。

4.计划的管理。

计划的管理人将是董事会，但董事会将其权力下放给委员会的情况除外，在这种情况下，委员会将是管理人。在不违反计划规定的情况下，署长有权:

（a）解释计划的条文及所有股票权利，并作出其认为管理计划所需或可取的一切规则及决定；

（b）决定应授予哪些雇员、董事及顾问股票权利；

（c）厘定须获授予一项或多于一项股份权利的股份数目，但须符合以下条件:在任何情况下，不得向该财政年度内的任何参与者授予超过本计划在任何财政年度内可获得的股份总数20%的股票权利；

（d）指明可授予一项或多于一项股份权利的条款及条件；

（e）修订任何未行使股份权利的任何条款或条件，包括但不限于加速归属时间表或延长届满日期，已提供㈠经修正的条款或条件为计划所允许；㈡任何此种修正不得损害参与人根据先前未经参与人同意而授予的任何股票权利所享有的权利，或在参与人死亡时参与人的遗属所享有的权利；及（iii）任何该等修订须待署长确定该等修订是否会对参与人造成任何不利税务后果后，方可作出，包括但不限于:守则第422（d）条所载及下文第6（b）（iv）段所述有关ISO及根据守则第409A条的年度归属限制；及

（f）采纳其认为必要或适当而适用于任何指明司法管辖区居民的附录，以遵守或利用适用于本公司、任何联属公司或参与者的任何税务或其他法律，或以其他方式便利计划的管理，其中附录可包括适用于股票权利或根据股票权利可发行的股票的附加限制或条件；但所有此类解释、规则、决定、条款及条件须在不造成守则第409A条所指的任何不利税务后果及保留守则第422条所指的被指定为ISO的期权的税务地位的情况下订立及订明。除上文另有规定外，如管理人为委员会，则除非董事会另有决定，否则管理人对该计划的任何条文或根据该计划授出的任何股份权利的解释及解释为最终决定。此外，如管理人为该委员会，董事会可根据该计划采取否则将由该委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分职责及权力分配予其任何一名或多于一名成员，并可将其全部或任何部分职责及权力转授其选定的任何其他人士。董事会或委员会可随时撤销任何该等分配或转授。尽管如此，根据《交易法》第16A-1条的规定，只有董事会或委员会才有权授予本公司任何董事或本公司任何“高级管理人员”股票权利。

5.参加的资格。

管理人将全权决定计划参与者的姓名；但条件是，在授予股票权利时，每个参与者必须是公司或关联公司的雇员、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人仍可授权将股票权利授予当时并非公司或附属公司的雇员、董事或顾问的人；但，该等股份权利的实际授予，须以该人在签立证明该等股份权利的协议时或之前符合资格成为参与者为条件。ISO只能授予被认为是美国居民的雇员，用于纳税目的。非合资格期权、股票授予及以股票为基础的奖励可授予公司或关联公司的任何雇员、董事或顾问。向任何个人授予任何股票权利，不得使该个人有权参与公司或其任何关联公司为雇员、董事或顾问设立的任何其他福利计划项下的任何其他股票权利授予或任何授予，亦不得使该个人丧失参与资格。

6.期权的条款及条件。

每份期权应以书面形式载于期权协议中，由公司妥为签立，并在法律规定或公司要求的范围内，由参与者签立。管理人可规定在符合本计划具体要求的条款和条件的前提下授予期权，这些条款和条件是管理人认为适当的，包括但不限于公司股东随后批准本计划或对本计划的任何修订。期权协议须至少受以下条款及条件规限:

（a）非合资格期权:每份拟成为非合资格期权的期权，须受管理人认为适当并符合本公司最佳利益的条款及条件所规限，但须受任何该等非合资格期权的以下最低标准规限:

（i）行使价:每份期权协议须载明每份期权所涵盖股份的行使价（每股），哪种行权价格应由管理人确定，且应至少等于所提供期权授予之日每股普通股的公允市值，如果行权价格低于公允市值，除非授予《守则》第409A条不适用的顾问，否则该项选择的条款必须符合《守则》第409A条的规定。

（ii）股份数目:每份期权协议须述明与其有关的股份数目。

（iii）期权期间:每份期权协议须述明其首次可予行使的日期及其后可能不再可予行使的日期，并可规定期权权利在一个月或若干年的期间内分期累算或成为可予行使，或在某些条件的发生或既定目标或事件的实现时。

（iv）期权条件:任何期权的行使可能以参与者签立一份格式令管理人满意的股份购买协议为条件，为本公司及其其他股东提供若干保护，包括要求:

a.参与人或参与人遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及

B.参与人或参与人的遗属可能被要求执行投资意向书，还必须承认股票将带有注明任何适用限制的传说。

（v）期权期限:每份期权须自授出日期起计不超过十年或于期权协议可能规定的较早时间终止。

（b）国际标准作业系统:每一项旨在成为国际标准化组织的选择只应发给为税务目的被视为美国居民的雇员，并应遵守下列条款和条件:除署长认为适当但不违反《治罪法》第422条及国内税务署有关条例和裁决的其他限制或更改外:

（i）最低标准:标准化组织应符合上文第6（a）段所述非合格选项所要求的最低标准，但其中第（i）和（v）款除外。

（ii）行使价:紧接授出ISO前，如参与者直接拥有或因守则第424（d）条适用的归属规则而拥有:

a.本公司或关联人士所有类别股票合并投票权总额的10%或以下，每份ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授出日期每股普通股公平市值的100%；或

b.超过本公司或关联人士所有类别股票合并投票权总数的10%，每份ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授出日普通股每股公平市值的110%。

㈢选择权期限:适用于拥有下列财产的参与人:

a.公司或关联公司所有类别股票合并投票权总额的10%或以下，每个ISO应自授予之日起不超过十年或在期权协议规定的较早时间终止；或

b.超过公司或关联公司所有类别股票合并投票权总数的10%，每个ISO应自授予之日起不超过五年或在期权协议可能规定的较早时间终止。

（iv）对每年行使的限制:期权协议须限制在任何公历年（根据本计划或本公司或其附属公司的任何其他ISO计划）可行使的ISO的数额。参与人在任何历年首次可对其行使国际标准化组织标准的股票的总公平市价（在每个国际标准化组织授予日确定）不超过10万美元。

7.股票授予的条款和条件。

每一份授予参与者的股票应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律规定或公司要求的范围内说明参与者的主要条款。协议须以管理人批准的形式订立，并须载有管理人认为适当及符合公司最佳利益的条款及条件，但须符合以下最低标准:

（a）每份协议须述明每份股票授予所涵盖股份的每股购买价（如有的话），该购买价须由管理人厘定，但不得低于特拉华州一般公司法规定的最低代价（如有的话），于股票授予的授予日；

（b）每份协议均须述明股份授予所关乎的股份数目；及

（c）每份协议均须包括公司限制或重新取得受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括该等权利产生的时间及事件，以及该等权利的购买价（如有的话）。

8.其他基于股票的奖励的条款和条件。

管理人有权授予基于普通股的其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票，授出可转换为股份的证券及授出股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项以股票为基础的奖励的主要条款应载于一项协议中，由公司正式执行，并在法律规定或公司要求的范围内由参与者执行。协议须以管理人批准的形式订立，并须载有管理人认为适当及符合公司最佳利益的条款及条件。

本公司拟将本计划及根据本条例授出的任何股票奖励豁免适用守则第409A条或符合守则第409A条（a）款第（2）、（3）及（4）段的规定（以适用范围为限），及按照第409A条操作，以致根据任何以股票为基础的奖励（及适用的投资收益）递延的任何补偿不得计入守则第409A条所指的收益。计划中的任何含糊不清之处均应解释为影响本段所述意图。

9.行使购股权及发行股份。

期权（或期权的任何部分或分期）应以书面通知公司或其指定人的方式（以管理人可接受的形式，其中可包括电子通知）行使，连同根据本款就购股权获行使的股份支付合计行使价的规定，以及在符合购股权协议所载的任何其他条件下作出的规定。此种通知应由行使选择权的人签署（签字可以管理人可接受的形式以电子方式提供），须述明期权正就其行使的股份数目，并须载有计划或期权协议所规定的任何表示。就行使该选择权的股份支付行使价，须（a）以美元现金或支票支付，或（b）由管理人酌情决定，通过交割持有至少六个月（如需避免负会计处理）且截至行权之日公允市值等于现金行权总价的普通股股票就行使期权的股份数目而言，或（c）根据管理人的酌情决定权，由公司从行使期权时以其他方式可发行的股份中保留，若干股份，其在行使日期的公平市值相等于行使期权的股份数目的合计行使价，或（d）由管理人酌情决定，根据与证券经纪公司订立的无现金行使计划，并经管理人批准，或（e）由管理人酌情决定，由上文（a）、（b）、（c）及（d）项或（f）由管理人酌情决定的任何组合批准，支付管理人决定的其他合法代价。尽管有上述规定，署长只应接受守则第422条所容许的在行使ISO时的付款。

然后，公司应合理地迅速向参与人（或参与人的遗属（视情况而定））交付行使此种选择权的股份。在确定什么构成“合理迅速”时，明确理解为公司为遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“Blue Sky”Law），要求公司在股份发行前就其采取任何行动。股份于交割时须缴足股款，不可评税股份。

10.与发放股票奖励和股票奖励以及发行股票有关的付款。

任何股票授予或以股票为基础的奖励，如要求支付授予股票或以股票为基础的奖励的股票的购买价，应（a）以美元现金或支票支付，或（b）由管理人酌情决定，通过交割持有至少六个月的普通股股票（如需避免负会计处理），且截至股票授予或基于股票的奖励的购买价支付之日的公允市场价值相等，或（c）由署长酌情决定，按上文（a）及（b）项的任何组合付款；或（d）由署长酌情决定，按署长决定的其他合法代价付款。

公司须于适用协议所规定时，合理地迅速向参与者（或参与者的遗属（视属何情况而定）交付作出该等股票授予或以股票为基础的奖励的股份，但须受适用协议所载任何托管条文规限。在确定什么构成“合理迅速”时，明确理解为公司为遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“Blue Sky”Law），要求公司在股份发行前就其采取任何行动。

11.作为股东的权利。

除适当行使任何协议规定的选择权或发行股票后，任何已获授予股票权利的参与人均无权作为股东享有该股票权利所涵盖的任何股票，就正在购买的股份提出合计行使价或购买价（如有的话），以及以参与者名义将股份登记于公司股份登记册。

12.股权的可转让性和可转让性。

根据其条款，授予参与人的股票权利不得由参与人转让，除非（i）根据遗嘱或根据血统和分配法律转让，或（ii）经管理人酌情批准及载于适用协议内，但参与者不得按价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上文第（i）款的规定，否则转让的ISO不再有资格成为ISO。参与人经管理人事先批准并按管理人规定的形式指定股票权利受益人，不应视为本款所禁止的转让。除参与人生前另有规定外，股票权利只能由参与人（或其法定代表人）行使或向其发行，不得转让，以任何方式质押或抵押（无论是通过法律运作还是其他方式），且不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划的规定而企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何股票权利或根据本计划授予的任何权利，或对股票权利征收任何附加税或类似程序，均属无效。

13.对非因原因、死亡或残疾而终止服务的选择的影响。

除参与者期权协议另有规定外，倘在参与者行使期权前终止与公司或关联公司的服务（不论作为雇员、董事或顾问），适用以下规则:

（a）参与者不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问（因第14、15及16段分别订有特别规则的因故、伤残或死亡而终止的原因除外），可行使授予他或她的任何期权，但以该期权在终止服务之日可行使为限，但只能在管理人在参与人期权协议中指定的期限内行使。

（b）除下文（c）分段或第15或16段另有规定外，在任何情况下，不得在参与人终止雇用后三个月内行使旨在成为标准化组织的备选办法。

（c）本款的规定，而不是第15或16款的规定，应适用于在终止雇用、董事地位或咨询后残疾或死亡的参与人；但条件是，如参与人在终止雇用、主任地位或咨询后三个月内残疾或死亡，参与人或参与人的遗属可在参与人终止服务之日后一年内行使选择权，但在期权期限届满之日后任何情况下不得进行。

（d）尽管有任何相反的规定，如果在参与人终止雇用、终止董事地位或终止顾问关系之后，但在行使选择权之前，署长确定，在参与人终止雇用或终止顾问关系之前或之后，参与人所从事的行为将构成理由，则该参与人应立即停止行使任何选择权。

（e）根据本计划获授予期权但因暂时残疾（本计划第1段所界定的残疾除外）而离开公司或附属公司的参与人，或因任何目的而休假的参与人，除非管理人另有明文规定，否则不得仅因参与者缺席而被视为终止其在公司或附属公司的雇用、董事地位或顾问地位；但就ISO而言，除非根据保证再就业权的合同或法规，行政长官准予90天以上的休假，否则应使标准化组织在休假后第181天成为不合格的选择。

（f）除法律规定或参与人期权协议规定的情况外，根据本计划授予的期权不受参与人在本公司及任何关联公司内部或相互之间地位发生任何变化的影响，只要参与人继续为雇员，公司或任何关联公司的董事或顾问。

14.对因故终止服务选项的影响。

除参与人期权协议另有规定外，倘参与人于其所有尚未行使的期权已获行使前，因因故终止其于公司或关联公司的服务（不论其为雇员、董事或顾问），则适用下列规则:

（a）在通知参与人其服务因故终止时，所有尚未行使和未行使的选择权将立即被没收。

（b）原因不限于参与人终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果署长在参与人终止服务后但在行使选择权之前确定参与人在参与人终止服务之前或之后从事可能构成原因的行为，则丧失行使任何选择权的权利。

15.对残疾终止服务选择的影响。

除参与人期权协议另有规定外:

（a）任何参与者如因残疾而不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问，可行使授予该参与者的任何选择权:

㈠选择权已可行使，但在参与人因残疾终止服务之日尚未行使；和

（ii）如行使选择权的权利定期累算，如果参与人没有残疾，在下一个归属日期本应产生的任何额外归属权利因残疾而终止服务之日起按比例计算的部分。按比例分配应以参与人因残疾终止服务之日前本归属期应计天数为依据。

（b）残疾参与人只能在参与人因残疾终止服务之日后一年内行使选择权，尽管如果参与人并未因残疾而被解雇，而是继续担任雇员、董事或顾问，或（如果在此之前）继续担任雇员、董事或顾问，参与人本可在晚些时候对部分或全部股份行使选择权，在期权最初规定的期限内。

（c）管理人应确定残疾是否已经发生以及残疾发生的日期（除非公司与残疾参与人之间的另一项协议规定了确定残疾的程序，在这种情况下，应使用此种程序确定残疾）。如有要求，应由管理人选定或批准的医生对参与者进行检查，检查费用由公司支付。

16.对雇员、董事或顾问死亡选择的影响。

除参与人期权协议另有规定外:

（a）如参与人在担任公司或附属公司的雇员、董事或顾问期间死亡，参与人的遗属可行使此种选择权:

（i）该选择权已可予行使，但在去世日期仍未行使；及

㈡在行使选择权的权利定期累积的情况下，如果参与人没有死亡，在下一个归属日期本应累积的任何额外归属权利按比例计算，直至参与人死亡之日。按比例摊派应以参与人死亡日期前本归属期的累计天数为依据。

（b）如果参与人的遗属希望行使选择权，他们必须采取一切必要步骤，在参与人死亡之日后一年内行使选择权，即使死者如没有死亡，并继续担任雇员、董事或顾问，或如在较早时继续担任雇员、董事或顾问，则可于较后日期就部分或全部股份行使选择权，在期权最初规定的期限内。

17.终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响。

在参与者接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价款（如有需要）之前，如因任何原因终止与公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问），则该授予应终止。

为下文第17段和第18段的目的，根据本计划获得股票赠款的参与人，因暂时残疾（除本计划第1款界定的残疾外的任何残疾）而不在本公司或附属公司工作，或因任何目的而休假的人士，不得仅因其缺勤而被当作已终止该参与者在该公司或其联属公司的雇用、董事身分或顾问，除署长另有明文规定外。

此外，为下文第17段和第18段的目的，公司及其附属公司内部或相互之间的任何雇用或其他服务变动均不得视为终止雇用，董事身份或顾问，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问。

18.因其他原因或死亡或残疾而终止服务对股票授予的影响。

除参与人股票授予协议另有规定外，在服务终止的情况下（无论是作为雇员、董事还是顾问），因原因、残疾或死亡而终止的情况除外，因原因、残疾或死亡而终止的情况分别在第19、20和21段中有特别规定，在所有没收条文或公司购回权利失效前，公司有权注销或购回该数目须予授予但公司的没收或购回权利并无失效的股份。

19.因故终止服务对股票授予的影响。

除参与者股票授予协议另有规定外，参与者在公司或关联公司的服务（不论作为雇员、董事或顾问）因故终止，适用以下规则:

（a）所有须予授出股票的股份，不论当时是否须予没收或购回，均须立即由公司按面值购回。

（b）原因不限于参与人终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果署长在参与人终止服务后确定参与人在参与人终止服务之前或之后从事了可能构成原因的行为，则所有受任何股票授予规限而仍须受没收条文规限或公司于终止日期拥有回购权的股份，须立即没收予公司。

20.残疾终止服务对股票授予的影响。

除参与人股票授予协议另有规定外，如参与人不再是雇员，适用下列规则:因残疾而成为公司或附属公司的董事或顾问:如没收条文或公司的购回权利于残疾发生日期并无失效，则该等条文或权利可予行使；惟，如该等没收条文或回购权定期失效，这些规定或权利应按比例失效，直至丧失工作能力之日为止，如果参与人没有丧失工作能力，这些规定或权利即告失效。按比例分配应以残疾之日前的累计天数为基础。

管理人应确定残疾是否已经发生及其发生日期（除非公司与该参与人之间的另一项协议规定了确定残疾的程序，在这种情况下，应使用此种程序确定残疾）。如有要求，应由管理人选定或批准的医生对参与者进行检查，检查费用由公司支付。

21.雇员、董事或顾问死亡对股票授予的影响。

除参与人股票授予协议另有规定外，下列规则适用于参与人在担任雇员期间死亡的情况，公司或附属公司的董事或顾问:如没收条文或公司的购回权利在死亡日期仍未失效，则该等条文或权利可予行使；但如该等没收条文或购回权利定期失效，这些规定或权利应按比例失效，直至死亡之日为止，如果参与人没有死亡，这些规定或权利就会失效。按比例摊派应以参与人死亡日期前的累计天数为依据。

22.为投资而购买。

除非发售及出售股份已根据证券法有效登记，否则除非及直至下列条件已获达成，否则本公司概无责任根据计划发行股份:

（a）接获股份权利的人须在接获股份前向公司作出保证，证明该人是为其本身的帐户、为投资而取得该等股份，而并非意图取得该等股份或与该等股份有关而出售该等股份，任何该等股份的分配，在此情况下，取得该等股份的人须受以下图例（或实质上类似形式的图例）的条文约束，而该等图例须批注于证明依据该项行使或该项授予而发行的股份的证明书上:

“本证书所代表的股份已被用于投资，任何人，包括质权人，不得出售或以其他方式转让，除非（1）（a）根据经修订的1933年《证券法》，关于这些股份的登记声明生效，或（b）公司应已收到律师令其满意的意见，即届时可根据该法获得豁免注册，以及（2）应遵守所有适用的国家证券法。”

（b）根据管理人的酌情决定权，公司须已接获其大律师的意见，即该等股份可遵照《证券法》发行而无须根据《证券法》注册。

23.公司的解散或清算。

在公司解散或清算时，根据本计划授予但截至该日尚未行使的所有期权，以及在适用协议规定的范围内尚未接受的所有股票授予和基于股票的奖励，将终止和无效；但如果参与人或参与人的遗属的权利没有以其他方式终止和失效，参与人或参与人的遗属将有权在紧接解散或清算之前行使或接受任何股票权利，但以股票权利在紧接解散或清算之前的日期可以行使或必须接受为限。于公司解散或清盘时，除非管理人另有决定或适用协议另有具体规定，否则任何尚未偿还的以股票为基础的奖励应立即终止。

24.调整数。

有下列情形之一的，除参与人协议另有具体规定外，参与人对其根据本协议享有的任何股票权利的权利应按下列规定调整:

（a）股票分红和股票分割。如（i）普通股股份须拆细或合并为较多或较少数目的股份，或如公司须就其在外流通普通股发行任何普通股股份作为股票股息，或（ii）就该等普通股股份分派额外股份或本公司的新股份或不同股份或其他证券或其他非现金资产，每项股权及根据该等股权可予交付的普通股股份数目须按比例适当增加或减少，及作出适当调整，包括在行使或购买每股股份的价格中，以反映该等事件。须受第3（a）及4（c）段限制的股份数目亦须于该等事件发生时按比例作出调整。

（b）公司交易。如果公司将与另一实体合并或由另一实体以合并、合并或出售公司的全部或实质上全部资产的方式收购，但仅为改变公司注册国而进行的交易（“公司交易”）除外，管理人或根据本协议承担本公司义务的任何实体的董事会（“继任董事会”），应就尚未行使的期权，㈠作出适当规定，在公平基础上以替代办法继续使用这些备选办法就当时受该等期权规限的股份而言，或就与任何继承或收购实体的公司交易或证券有关的已发行普通股应付的代价而言；或（ii）在向参与者发出书面通知后，规定此种选择必须在通知发出之日起的规定天数内行使（（a）在当时可行使的范围内，或（b）由管理人斟酌决定，使任何此种选择部分或全部可为本款的目的行使），在该期间结束时，该等尚未行使的期权将终止不论是否归属；或（iii）终止该等期权以交换向本可行使该期权的普通股股份数目的持有人支付一笔相等于该公司交易完成时应付代价的款项（（a）在当时可行使的范围内，或（b）由管理人酌情决定，为本款的目的可部分或全部行使的任何此类期权）减去该期权的总行权价格。为决定根据上文第（iii）款须作出的付款，如属公司交易，而其全部或部分代价并非现金，现金以外的对价按董事会善意确定的公允价值进行估值。

关于未完成的股票授予，管理人或继任董事会，须就按相同条款继续进行该等股票授予作出适当规定及条件，以公平基准取代当时受该等股票规限的股份，授出就与任何继承或收购实体的公司交易或证券有关的普通股已发行股份而须支付的代价。代替上述规定的是，就任何公司交易而言，管理人可规定，公司交易完成后，每份尚未完成的股票授予应以交换方式终止向构成股票授予的普通股数量的持有人支付相当于公司交易完成时应付对价的金额（在股票授予不再被没收的范围内）或当时有效的回购权，或经管理人酌情决定，于该等公司交易时被放弃的所有没收及回购权）。

管理人在采取第24款（b）项所允许的任何行动时，不应因本计划而有义务同等对待所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或同类型的所有股票权利。

（c）资本重组或重组。如公司进行资本重组或重组，而该公司或另一法团的证券并非根据该公司或另一法团的证券发行在外的普通股，参与人在资本重组后行使期权或者接受股票授予的，有权按照行使期权或者接受股票授予时支付的价款收取价款，如果在这种资本重组或重组之前行使了这种选择权或接受了股票授予，将会收到的替代证券的数量。

（d）股票奖励的调整。在发生上文（a）、（b）或（c）分段所述任何事件时，应适当调整任何尚未支付的股票奖励，以反映这些分段所述事件。署长或继任董事会应确定根据第24款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，除第4款另有规定外，其确定应是结论性的。

（e）修改备选办法。尽管如此，根据（a）分段所作的任何调整，（b）或（c）以上关于期权的规定，只有在管理人确定此种调整是否会（i）构成对任何ISO的“修改”（如守则第424（h）条所界定）或（ii）对期权持有人造成任何不利的税务后果之后，才能作出，包括，但不限于，根据守则第409A条。如果署长确定对备选办法所作的这种调整将构成修改或其他不利的税务后果，署长可不作这种调整，除非期权持有人以书面形式明确同意作出此种调整，而且此种书面形式表明持有人完全了解此种“修改”对其与期权有关的所得税待遇的影响。本段不适用于加速任何ISO的归属，以致ISO的任何部分会违反守则第422（d）条所载的年度归属限制（如第6（b）（iv）段所述）。

25.发行有价证券。

除本条例另有明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，均不影响，亦不得因此而就以下事项作出任何调整:受股权限制的股份的数量或价格。除本条例另有明文规定外，本公司以现金或财产（包括但不限于有价证券）支付之股息，不得因依股权发行股份而作任何调整。

26.零碎股份。

根据该计划不得发行零碎股份，而行使股份权利的人须从公司收取现金，以代替相等于其公平市值的零碎股份。

27.将ISO转换为非限定选项；终止ISO。

署长应任何与会者的书面要求，可酌情采取必要行动，将在转换之日尚未行使的参与人的ISO（或其任何部分）转换为该等ISO到期前的任何时间的非合格期权，不论参与者于该转换时是否为公司雇员或联属人士。在转换时，署长（经参与人同意）可对由此产生的不合格备选办法的行使施加署长斟酌决定的条件，但这些条件不得与本计划相抵触。计划中的任何规定均不得视为赋予任何参与方将其ISO转换为非合格选项的权利，除非署长采取适当行动，否则不得进行此种转换。经参与人同意，署长还可终止在转换时尚未实施的标准化组织的任何部分。

28.不给。

如果适用的法律或政府条例要求从参与人的薪金中预扣任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（“F.I.C.A.”）规定的预扣或其他数额，与根据本计划发行一项或多项股票有关的工资或其他报酬，或出于法律规定的任何其他原因，本公司可扣留参与人的报酬（如有的话），或要求参与人向本公司预付现金，或向雇用或雇用参与者的公司的任何关联人士支付该等预扣款项的法定最低金额，除非管理人授权（并获法律允许）作出不同的预扣安排，包括使用公司普通股或承兑票据的股份。为此目的，为预扣薪金而预扣的股份的公允市场价值，应以上文第1款规定的公允市场价值定义所规定的方式，在行使之日前的最近实际可行日期确定。如预扣股份的公平市值少于所需预扣薪金的金额，则参与者可能须以现金垫付差额予公司或关联雇主。署长可斟酌决定，以参与人支付此种额外预扣款项为条件，以低于当时公平市价行使选择权。

29.向公司发出取消资格处分的通知。

每名收到ISO证书的雇员必须同意，在雇员对根据ISO证书的行使而取得的任何股份作出取消资格的处置后，立即以书面通知公司。《守则》第424（c）条界定了取消资格的产权处置，包括在（a）雇员获授国际标准化组织证书日期后两年的较后日期之前对该等股份作出的任何产权处置（包括任何出售或馈赠），或（b）除守则第424（c）条另有规定外，雇员借行使ISO而取得股份的日期后一年。如雇员在出售该等股份前已去世，则不适用该等持有期规定，其后亦不会发生丧失资格处分。

30.计划终止。

该计划将于2030年1月1日终止，日期为自其获董事会采纳日期及获公司股东批准日期中较早者起计十年。本计划可于较早日期经本公司股东或董事会表决而终止；惟任何该等较早终止不得影响于该等终止生效日期前签立之任何协议。本计划的终止不影响由此授予的任何股票权利。

31.计划和协议的修订。

本计划可由本公司股东修改。署长也可修订计划，包括但不限于:为使根据该计划授予的任何或所有尚未行使的股票权利或根据该计划将授予的股票权利符合根据《守则》第422条可能给予激励性股票期权的有利联邦所得税待遇（包括在行使时推迟征税）所需的条件，及于符合根据该计划可发行的股份于任何全国性证券交易所上市或于任何全国性证券交易商自动报价系统报价的必要范围内。此外，如果纽交所美国证券交易所修改其公司治理规则，使此类规则不再要求股东批准对股权补偿计划的“重大修正”，那么，自此类规则的此类修正生效之日起及之后，（i）大幅增加根据该计划将予发行的股份数目（但反映重组、拆股、合并、分拆或类似交易除外）；（ii）大幅增加参与者的利益，包括任何重大更改，以:（a）允许未行使购股权重新定价（或降低行使价），（b）降低可能发售股份或购股权的价格，或（c）延长计划期限；（iii）大幅扩大有资格参与计划的参与者类别；或（iv）扩大根据计划提供的奖励种类，除非获得股东批准，否则将生效。经管理人批准的修正案，管理人确定属于需要股东批准的范围的，应当取得股东批准。未经参与人同意，对计划的任何修改或修正不得对其根据先前授予其的股票权利所享有的权利产生不利影响。经受影响参与人同意，署长可以可能对参与人不利但不违反计划的方式修订尚未执行的协议。署长可斟酌决定，以不损害参与人利益的方式修正尚未达成的协议。

32.雇佣关系或其他关系。

本计划或任何协议不得视为阻止公司或关联公司终止参与人的雇用、顾问或董事地位，亦不得视为阻止参与人终止其本人的雇用，顾问或董事身份，或给予任何参与者在任何时间内被公司或任何关联公司聘用或提供其他服务的权利。

33.管理法律。

本计划应根据纽约州法律予以解释和执行。